山东山大鸥玛软件股份有限公司

              独立董事关于公司第二届董事会第十七次会议

                           相关事项的独立意见

    根据《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》以
及《山东山大鸥玛软件股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规
章制度的有关规定，我们作为山东山大鸥玛软件股份有限公司（以下简称“公司”）
的独立董事，本着审慎的原则，基于独立判断，现就公司第二届董事会第十七次
会议相关事项发表意见如下：
    一、关于公司控股股东及其他关联方占用资金、公司对外担保情况的独立
意见
    经过对公司报告期内控股股东及关联方占用资金、对外担保情况认真了解和
核查，我们认为：
       1、报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情
况，不存在以其他方式变相占用公司资金的情况。也无以前年度发生并延续到
报告期的资金占用情况。
    2、报告期内，公司不存在对外担保的情况，也不存在以前年度发生并延续
到报告期的对外担保情形。
       二、关于续聘公司2022年度会计师事务所的独立意见
       大华会计师事务所（特殊普通合伙）符合《中华人民共和国证券法》相关要
求，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，自担任公司审计机构以来，能
够遵循独立、客观、公正的职业准则，出具的审计报告能够客观、真实地反映公
司的财务状况及经营成果，较好地完成了相关审计工作，续聘大华会计师事务所
（特殊普通合伙）有利于保证公司审计业务的连续性。
       因此，我们一致同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022
年度的审计机构，并同意将该议案提交公司2021年年度股东大会审议。
       三、关于2021年度利润分配预案的独立意见
    公司2021年度利润分配预案符合《公司法》《公司章程》等相关规定，在保
证公司正常经营和长远发展的前提下，充分考虑了对广大投资者的合理投资回报，
有利于公司的正常经营和健康发展，不存在损害投资者利益的情况。
    因此，我们一致同意将《关于2021年度利润分配预案的议案》提请公司2021年
年度股东大会审议。
    四、关于2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告的独立意见
    经核查，2021年度公司募集资金存放和使用情况符合中国证监会、深圳证
券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和
使用违规的情形；公司董事会编制的《2021年度募集资金存放与使用情况的专
项报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
    五、关于2021年度内部控制评价报告的独立意见
    经过认真审阅《2021年度内部控制评价报告》内容，并与公司管理层和有
关部门交流，查阅公司的管理制度，我们认为公司建立了较为完善的内部控制制
度体系并能得到有效执行，能够适应公司经营管理需要，保证公司经营活动有序
开展，确保公司发展战略和经营目标的全面实施。《2021年度内部控制评价报告》
真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
    六、关于补选第二届董事会独立董事的独立意见
    经审阅，本次提名补选的第二届董事会独立董事候选人孙忠强先生符合《
公司法》《公司章程》等相关法律法规所规定的独立董事应具备的基本条件，
具有独立性和履行独立董事职责所必需的工作经验，提名程序合法、有效。全
体独立董事同意公司独立董事候选人的补选提名，并同意经深圳证券交易所对
独立董事候选人备案无异议后提交公司股东大会审议。
    七、关于公司董事2022年度薪酬方案的独立意见
    经审核，公司董事2022年度薪酬方案是综合考察了公司所在地区及所属行
业的薪酬水平，并结合公司的实际经营情况而制定的，有利于促进公司可持续
发展，提升公司的管理水平，符合有关法律法规及《公司章程》的规定，不存
在违规情形，亦不存在损害股东利益的情况，我们同意公司董事2022年度薪酬
方案。
    八、关于公司高级管理人员2022年度薪酬方案的独立意见
    经审核，公司高级管理人员2022年度薪酬方案是综合考察了公司所在地区
及所属行业的薪酬水平，并结合公司的实际经营情况而制定的，有利于促进公
司可持续发展，提升公司的管理水平，符合有关法律法规及《公司章程》的规
定，不存在违规情形，亦不存在损害股东利益的情况，我们同意公司高级管理
人员2022年度薪酬方案。


                                   独立董事：张巧良、孙泽超、王小斌
                                                      2022年4月22日