中信证券股份有限公司关于山东山大鸥玛软件股份有限公司

         首次公开发行网下配售限售股上市流通的核查意见

    中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为山东
山大鸥玛软件股份有限公司（以下简称“鸥玛软件”、“公司”、“上市公司”）首次
公开发行股票并在创业板上市持续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保
荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市
公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规
范性文件的规定，对鸥玛软件首次公开发行网下配售限售股上市流通事项进行了
审慎核查，核查意见如下：

一、首次公开发行股票情况

    经中国证券监督管理委员会《关于同意山东山大鸥玛软件股份有限公司首次
公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕2744 号），鸥玛软件获准向社会公
众发行人民币普通股（A 股）股票 3,836.00 万股，并于 2021 年 11 月 19 日在深
圳证券交易所创业板上市。

    首次公开发行股票完成后，公司总股本为 153,417,600 股，其中有流通限制
及限售安排的股票数量为 117,036,500 股，占发行后总股本的比例为 76.29%，无
流通限制及限售安排的股票数量为 36,381,100 股，占发行后总股本比例为 23.71%。

    本次上市流通的限售股全部为首次公开发行网下配售限售股份，股份数量为
1,978,900 股，占发行后总股本的 1.2899%，限售期为自股票上市之日起 6 个月，
该部分限售股已于 2022 年 5 月 19 日锁定期届满。

    自公司首次公开发行股票限售股形成至今，公司未发生因利润分配、公积金
转增等导致股本数量变动的情况。

二、申请解除股份限售股东履行承诺情况

    根据公司《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》，本次申请解
除股份限售的网下发行投资者均受限于如下限售安排：

    网下发行部分采用比例限售方式，网下投资者应当承诺其获配股票数量的
10%（向上取整计算）限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起 6 个月。

      即每个配售对象获配的股票中，90%的股份无限售期，自本次发行股票在深
交所上市交易之日起即可流通；10%的股份限售期为 6 个月，限售期自本次发行
股票深交所上市交易之日起开始计算。对应的股份数量为 1,978,900 股，约占网
下发行总量的 10.02%，约占本次公开发行股票总量的 5.16%，约占发行后总股本
的 1.2899%。

      除上述承诺外，本次申请上市流通的网下配售限售股股东无其他特别承诺。
截至公告披露之日，本次申请解除股份限售的股东均严格履行了上述承诺，不存
在相关承诺未履行从而影响本次限售股上市流通的情况。

      截至公告披露之日，本次申请解除股份限售的股东均不存在非经营性占用公
司资金的情形，公司对上述股东不存在违规担保的情形。

三、本次解除限售股份的上市流通安排

      1、本次解除限售股份的上市流通日期为 2022 年 5 月 19 日。

      2、本次解除限售股份的数量为 1,978,900 股，占公司总股本 1.2899%

      3、本次申请解除股份限售的股东数量为 5,689 户。

      4、本次申请解除限售股份的具体情况如下：

                                                占总股本比例      本次解除限售数量
 序号      限售股类型       限售股数量(股)
                                                    (%)               （股）
        首次公开发行网
  1                           1,978,900           1.2899          1,978,900
          下配售限售股
注：本次解除限售股份不存在被质押、冻结的情形；本次解除限售股份的股东中，无股东同
时担任公司董事、监事或高级管理人员，无股东为公司前任董事、监事、高级管理人员且离
职未满半年。

四、本次解除限售前后股本结构变动情况

                           本次解除限售前                        本次解除限售后
                                                本次变动数
        股份性质                      占总股                                 占总股
                         股份数量                 量（股）     股份数量
                                      本比例                                 本比例
                         （股）                                （股）
                                      （%）                                  （%）
 一、有限售条件流通股   117,036,500     76.29     -1,978,900   115,057,600     75.00

 其中：首发前限售股     115,057,600     75.00             0    115,057,600     75.00
       首发后限售股       1,978,900     1.29   -1,978,900            0      0.00

 二、无限售条件流通股    36,381,100    23.71   1,978,900     38,360,000    25.00

 三、总股本             153,417,600   100.00           0    153,417,600   100.00

五、保荐机构的核查意见

    保荐机构认为：公司本次限售股份上市流通申请的股份数量、上市流通时间
符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、 深圳证券交易所创业板股票上市规则》
以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运
作》等相关规定的要求以及股东承诺的内容；公司本次解除限售股份股东严格履
行了其在首次公开发行股票中做出的相关承诺；公司关于本次限售股份相关的信
息披露真实、准确、完整。

    综上，保荐机构对公司本次网下配售限售股上市流通事项无异议。

    （以下无正文）
（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于山东山大鸥玛软件股份有限公司
首次公开发行网下配售限售股上市流通的核查意见》之签署页）



    保荐代表人：

                     胡   宇              牛振松




                                                   中信证券股份有限公司



                                                        年    月    日