中信证券股份有限公司
关于山东山大鸥玛软件股份有限公司
2022 年半年度跟踪报告
保荐人名称：中信证券股份有限公司 被保荐公司简称：鸥玛软件（301185.SZ）
保荐代表人姓名：胡宇 联系电话：010-60833032
保荐代表人姓名：牛振松 联系电话：0531-89606226
一、保荐工作概述
项目 工作内容
1、公司信息披露审阅情况
（1）是否及时审阅公司信息披露文件 是
（2）未及时审阅公司信息披露文件的次数 0次
2、督导公司建立健全并有效执行规章制度的
情况
（1）是否督导公司建立健全规章制度（包括
但不限于防止关联方占用公司资源的制度、募
是
集资金管理制度、内控制度、内部审计制度、
关联交易制度）
（2）公司是否有效执行相关规章制度 是
3、募集资金监督情况
每月查询，2022 年半年度持续督导期间
（1）查询公司募集资金专户次数
共查询 6 次
（2）公司募集资金项目进展是否与信息披露
是
文件一致
4、公司治理督导情况
未列席，公司在历次会议召开前就有关议
案征集了保荐机构的意见，保荐代表人在
（1）列席公司股东大会次数 会议召开前对会议议案进行了核查，保证
会议召开程序、表决内容符合法律法规及
公司章程规定。
未列席，公司在历次会议召开前就有关议
（2）列席公司董事会次数 案征集了保荐机构的意见，保荐代表人在
会议召开前对会议议案进行了核查，保证
项目 工作内容
会议召开程序、表决内容符合法律法规及
公司章程规定。
未列席，公司在历次会议召开前就有关议
案征集了保荐机构的意见，保荐代表人在
（3）列席公司监事会次数 会议召开前对会议议案进行了核查，保证
会议召开程序、表决内容符合法律法规及
公司章程规定。
5、现场检查情况
（1）现场检查次数 0 次，计划下半年进行现场检查
（2）现场检查报告是否按照本所规定报送 不适用
（3）现场检查发现的主要问题及整改情况 不适用
6、发表专项意见情况
（1）发表专项意见次数 3次
（2）发表非同意意见所涉问题及结论意见 无
7、向本所报告情况（现场检查报告除外）
（1）向本所报告的次数 0次
（2）报告事项的主要内容 不适用
（3）报告事项的进展或者整改情况 不适用
8、关注职责的履行情况
（1）是否存在需要关注的事项 否
（2）关注事项的主要内容 不适用
（3）关注事项的进展或者整改情况 不适用
9、保荐业务工作底稿记录、保管是否合规 是
10、对上市公司培训情况
（1）培训次数 0 次，计划下半年进行年度培训
（2）培训日期 不适用
（3）培训的主要内容 不适用
11.其他需要说明的保荐工作情况 无
二、保荐人发现公司存在的问题及采取的措施
事项 存在的问题 采取的措施
1、信息披露 无 不适用
2、公司内部制度的建立和执行 无 不适用
3、“三会”运作 无 不适用
4、控股股东及实际控制人变动 无 不适用
5、募集资金存放及使用 无 不适用
6、关联交易 无 不适用
7、对外担保 无 不适用
8、购买、出售资产 无 不适用
9、其他业务类别重要事项（包
括对外投资、风险投资、委托 无 不适用
理财、财务资助、套期保值等）
10、发行人或者其聘请的证券
无 不适用
服务机构配合保荐工作的情况
2022 年上半年，公司营业收
入同比下滑 33.23%，归属于
上市公司股东的扣除非经常
性损益后的净利润同比下滑
（1）访谈财务总监等管理
56.53%，主要系（1）受疫情
11、其他（包括经营环境、业务 人员，了解公司的经营状况
影响部分考试延期或部分考
发展、财务状况、管理状况、核 及变动原因；（2）持续关
区停考等；（2）为应对疫情
心 技 术 等 方面 的 重 大 变化 情 注公司后续经营情况，跟进
影响，公司加大了主营业务
况） 公司关于提振业绩的措施
的研发和推广投入，同时受
和效果。
新增土地摊销影响，使得
2022 年上半年研发费用、销
售费用和管理费用总和同比
增长 23.33%。
三、公司及股东承诺事项履行情况
未履行承诺的原因
公司及股东承诺事项 是否履行承诺
及解决措施
1、关于股份锁定的承诺 是 不适用
2、关于持股意向及减持意向的承诺 是 不适用
3、关于稳定股价的预案及承诺 是 不适用
4、对欺诈发行上市的股份回购和股份买回承诺 是 不适用
5、填补被摊薄即期回报的承诺 是 不适用
6、利润分配政策的承诺 是 不适用
未履行承诺的原因
公司及股东承诺事项 是否履行承诺
及解决措施
7、依法承担赔偿或赔偿责任的承诺 是 不适用
8、关于未能履行承诺时的约束措施的承诺 是 不适用
9、关于规范并减少关联交易的承诺 是 不适用
10、避免同业竞争的承诺 是 不适用
四、其他事项
报告事项 说明
1、保荐代表人变
不适用
更及其理由
2022 年 1 月 1 日至 6 月 30 日，存在以下中国证监会（包括派出机
构）和贵所对本保荐人或者保荐的公司采取监管措施的事项：
2022 年 6 月 21 日，中国证监会浙江监管局对我公司保荐的思创医
惠科技股份有限公司（以下简称“思创医惠”）出具《关于对思创医惠科
2、报告期内中国 技股份有限公司及相关人员采取出具警示函措施的决定》。监管措施认
证监会和本所对 定：思创医惠披露的《2021 年年度报告》与《2021 年度业绩预告》差
保荐人或者其保 异较大，相关信息披露不准确；思创医惠披露的《关于前期会计差错更
荐的公司采取监 正及追溯调整的公告》，对 2020 年度收入进行了差错更正，导致公司
管措施的事项及 定期报告相关信息披露不准确。上述行为违反了《上市公司信息披露管
整改情况 理办法》第二条、第三条、第四条的规定。
我公司在上市公司收到监管函件后，与上市公司一起仔细分析问题
原因，并落实整改，督促上市认真吸取教训，履行勤勉尽责义务，组织
公司完善内部控制，建立健全财务会计管理制度及信息披露制度并严格
执行，切实维护全体股东利益。
2022 年 2 月 25 日，深圳证券交易所对我公司保荐的汤臣倍健股份
有限公司（以下简称“汤臣倍健”）出具《关于对汤臣倍健股份有限公司
及相关当事人给予通报批评处分的决定》，认定：汤臣倍健在收购 Life-
Space Group Pty Ltd100%股权和广州汤臣佰盛有限公司 46.67%股权项
目中存在：未充分、审慎评估并披露《电子商务法》实施的重大政策风
险，未如实披露标的资产实际盈利与相关盈利预测存在重大差异的情
况；商誉减值测试预测的部分指标缺乏合理依据，未充分披露商誉、无
3、其他需要报告
形资产减值测试相关信息且减值测试关于资产可收回金额的计量不规
的重大事项
范。
上市公司的上述行为违反了《创业板股票上市规则（2018 年 11 月
修订）》第 1.4 条、第 2.1 条、第 11.11.3 条、第 11.11.6 条的规定。我
公司在知悉上市公司受到纪律处分后，督促上市公司及相关当事人应当
引以为戒，加强法律、法规的学习，严格遵守法律法规和交易所业务规
则，履行诚实守信、忠实勤勉义务，保证上市公司经营合法合规以及信
息披露真实、准确、完整。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于山东山大鸥玛软件股份有限公司
2022 年半年度跟踪报告》之签字盖章页）
保荐代表人：
胡 宇 牛振松
中信证券股份有限公司
年 月 日