中信证券股份有限公司关于山东山大鸥玛软件股份有限公司
首次公开发行前已发行的部分股份解除限售并上市流通的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为山东
山大鸥玛软件股份有限公司（以下简称“鸥玛软件”、“公司”、“上市公司”）首次
公开发行股票并在创业板上市持续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保
荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市
公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规
范性文件的规定，对鸥玛软件首次公开发行前已发行的部分股份解除限售并上市
流通事项进行了审慎核查，核查意见如下：
一、首次公开发行股票情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意山东山大鸥玛软件股份有限公司首次
公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕2744 号），鸥玛软件获准向社会公
众发行人民币普通股（A 股）股票 3,836.00 万股，并于 2021 年 11 月 19 日在深
圳证券交易所创业板上市。
首次公开发行前，公司总股本 115,057,600 股，首次公开发行股票完成后，
公司总股本为 153,417,600 股，其中有限售条件流通股数量为 117,036,500 股，占
发行后总股本的比例为 76.29%，无限售条件流通股数量为 36,381,100 股，占 发
行后总股本的 23.71%。2022 年 5 月 19 日，公司首次公开发行网下配售限售股
1,978,900 股上市流通，详见公司于 2022 年 5 月 17 日披露的《关于首次公开发
行网下配售限售股上市流通的提示性公告》（2022-017）。
截至本核查意见出具日，公司总股本为 153,417,600 股，其中有限售条件股
份为 115,057,600 股（全部为首发前限售股），占总股本的 75.00%，无限售流通
股为 38,360,000 股，占总股本的 25.00%。本次解除限售的股份为公司首次公开
发行前已发行的部分股份，限售期为自公司上市之日起 12 个月。截至本核查意
见出具日，公司总股本为 153,417,600 股，本次解除限售的股份数量为 67,793,656
股，占公司总股本的 44.1890%，尚未解除限售的股份数量为 47,263,944 股，占
公司总股本的 30.81%。
1
自公司首次公开发行股票限售股形成至本核查意见出具日，公司未发生因股
份增发、回购注销、派发股票股利或资本公积金转增股本等其他导致公司股份变
动的情形。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
本次申请解除股份限售的股东在《首次公开发行股票并在创业板上市招股说
明书》和《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》做出的承诺具体情
况如下：
（一）持有公司股份的董事、高级管理人员马磊、张立毅、张华英、陈义学、
袁峰、马克的承诺
“一、本人直接或间接持有的发行人股份自发行人首次公开发行股票并在深
圳证券交易所创业板上市（以下简称“本次发行上市”）之日起十二个月内不转
让或者委托他人管理，也不由发行人回购本人持有的股份。上述锁定期满后，两
年内减持公司股份的，减持价格不低于发行价。
二、除前述锁定期外，在本人担任公司董事、监事或高级管理人员期间，本
人将向公司申报所持有的公司股份及其变动情况，本人每年转让的股份不超过本
人所持公司股份总数的 25%；本人离职后半年内，不转让本人所持公司股份；本
人在任期届满前离职的，在本人就任时确定的任期内和任期届满后六个月内将继
续遵守前述限制，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动
的除外。”
（二）持有公司股份的监事唐伟、王景刚、程伟的承诺
“一、本人直接或间接持有的发行人股份自发行人首次公开发行股票并在深
圳证券交易所创业板上市（以下简称“本次发行上市”）之日起十二个月内不转
让或者委托他人管理，也不由发行人回购本人持有的股份。
二、除前述锁定期外，在本人担任公司董事、监事或高级管理人员期间，本
人将向公司申报所持有的公司股份及其变动情况，本人每年转让的股份不超过本
人所持公司股份总数的 25%；本人离职后半年内，不转让本人所持公司股份；本
人在任期届满前离职的，在本人就任时确定的任期内和任期届满后六个月内将继
2
续遵守前述限制，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动
的除外。”
上述已出具承诺函的股东共计 9 户，合计持有公司限售股 24,943,054 股，占
公司总股本 16.26%，须按照以上承诺情况履行股份锁定义务。
本次解除限售的其余 357 户股东，合计持有公司限售股 42,850,602 股，占公
司总股本 27.93%，须根据《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020
年 12 月修订）》相关规定，自公司股票在深圳证券交易所创业板上市交易之日起
12 个月内不转让或委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购该部分股
份。
除上述承诺外，本次申请上市流通的股东无其他特别承诺。截至本核查意见
出具日，本次申请解除股份限售的股东均严格履行了上述承诺，不存在相关承诺
未履行影响本次限售股上市流通的情况。
截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东均不存在非经营性占
用上市公司资金的情形，也不存在公司为其违规担保的情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
（一）本次限售股上市流通日期：2022 年 11 月 21 日（星期一）。
（二）本次申请解除股份限售的股东户数为 366 户。
（三）本次解除限售股份的数量为 67,793,656 股，占发行后公司总股本的
44.1890%，其中本次实际可上市流通股份数量为 49,086,364 股，占公司总股本的
32.00%，董事、监事和高级管理人员锁定股为 18,707,292 股，占公司总股本的
12.19%。
（四）本次申请解除股份限售的具体情况如下：
单位：股
序 所持限售股份 本次解除限售 本次实际可上市
股东名称 备注
号 总数 数量 流通数量
1 马磊 5,347,566 5,347,566 1,336,891 注1
2 张立毅 3,814,232 3,814,232 953,558 注2
3 唐伟 3,111,561 3,111,561 777,890 注3
3
4 王景刚 3,018,836 3,018,836 754,709 注4
5 袁峰 2,948,357 2,948,357 737,089 注5
6 张华英 2,729,697 2,729,697 682,424 注6
7 陈义学 2,700,448 2,700,448 675,112 注7
8 马克 698,192 698,192 174,548 注8
9 程伟 574,165 574,165 143,541 注9
小计 24,943,054 24,943,054 6,235,762
宁波昆仑信元股权投资
管理合伙企业（有限合
1 伙）－烟台信贞添盈股 3,781,400 3,781,400 3,781,400
权投资中心（有限合
伙）
2 宋华 3,193,968 3,193,968 3,193,968
烟台源创现代服务业创
3 业投资合伙企业（有限 2,381,400 2,381,400 2,381,400
合伙）
4 其他 354 位股东 33,493,834 33,493,834 33,493,834
小计 42,850,602 42,850,602 42,850,602
合计 67,793,656 67,793,656 49,086,364
注 1：股东马磊先生持有公司股份数量 5,347,566 股，占公司股本总额 3.49%，由于马磊先生
现任公司董事长，其本次实际可上市流通股数量为本次解除限售数量的 25%，故本次实际可
上市流通股份数量为 1,336,891 股。
注 2：股东张立毅先生持有公司股份数量 3,814,232 股，占公司股本总额 2.49%，由于张立毅
先生现任公司副董事长、总经理，其本次实际可上市流通股数量为本次解除限售数量的 25%，
故本次实际可上市流通股份数量为 953,558 股。
注 3：股东唐伟先生持有公司股份数量 3,111,561 股，占公司股本总额 2.03%，由于唐伟先生
现任公司监事会主席，其本次实际可上市流通股数量为本次解除限售数量的 25%，故本次实
际可上市流通股份数量为 777,890 股。
注 4：股东王景刚先生持有公司股份数量 3,018,836 股，占公司股本总额 1.97%，由于王景刚
先生现任公司监事，其本次实际可上市流通股数量为本次解除限售数量的 25%，故本次实际
可上市流通股份数量为 754,709 股。
注 5：股东袁峰先生持有公司股份数量 2,948,357 股，占公司股本总额 1.92%，由于袁峰先生
现任公司副总经理，其本次实际可上市流通股数量为本次解除限售数量的 25%，故本次实际
可上市流通股份数量为 737,089 股。
注 6：股东张华英女士持有公司股份数量 2,729,697 股，占公司股本总额 1.78%，由于张华英
女士现任公司董事、副总经理，其本次实际可上市流通股数量为本次解除限售数量的 25%，
故本次实际可上市流通股份数量为 682,424 股。
注 7：股东陈义学先生持有公司股份数量 2,700,448 股，占公司股本总额 1.76%，由于陈义学
先生现任公司董事、副总经理，其本次实际可上市流通股数量为本次解除限售数量的 25%，
故本次实际可上市流通股份数量为 675,112 股。
4
注 8：股东马克先生持有公司股份数量 698,192 股，占公司股本总额 0.46%，由于马克先生现
任公司董事会秘书、财务总监，其本次实际可上市流通股数量为本次解除限售数量的 25%，
故本次实际可上市流通股份数量为 174,548 股。
注 9：股东程伟先生持有公司股份数量 574,165 股，占公司股本总额 0.37%，由于程伟先生现
任公司职工监事，其本次实际可上市流通股数量为本次解除限售数量的 25%，故本次实际可
上市流通股份数量为 143,541 股。
（五）本次股份解除限售后，公司股东将自觉遵守其关于股份减持的相关承
诺，严格遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所
上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定，公
司董事会将督促相关股东在出售股份时严格遵守承诺，并在定期报告中持续披露
股东履行股份限售承诺情况。
四、本次解除限售前后股本结构变动情况
本次解除限售前 本次变动数量（股） 本次解除限售后
股份性质 占总
占总股
股份数量 股份数量 股本
本比例 增加 减少
（股） （股） 比例
（%）
（%）
一、有限售条件
115,057,600 75.00 - 67,793,656 47,263,944 30.81
流通股
其中：首发前限
115,057,600 75.00 - 67,793,656 47,263,944 30.81
售股
二、无限售条件
38,360,000 25.00 67,793,656 - 106,153,656 69.19
流通股
三、总股本 153,417,600 100.00 - - 153,417,600 100.00
注：以上数据以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。
五、保荐机构的核查意见
保荐机构认为：公司本次限售股份上市流通申请的股份数量、上市流通时间
符合《证券发行上市保荐业务管理办法》 深圳证券交易所创业板股票上市规则》
以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运
作》等相关规定的要求以及股东承诺的内容；公司本次解除限售股份股东严格履
行了其在首次公开发行股票中做出的相关承诺；公司关于本次限售股份相关的信
息披露真实、准确、完整。保荐机构对公司本次首次公开发行前已发行的部分股
份解除限售并上市流通事项无异议。
5
（以下无正文）
6
（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于山东山大鸥玛软件股份有限公司
首次公开发行前已发行的部分股份解除限售并上市流通的核查意见》之签署页）
保荐代表人：
胡 宇 牛振松
中信证券股份有限公司
年 月 日
7
