中信证券股份有限公司
              关于山东山大鸥玛软件股份有限公司
              2022 年度持续督导工作现场检查报告


保荐人名称：中信证券股份有限公司       被保荐公司简称：鸥玛软件
保荐代表人姓名：胡宇                   联系电话：010-60833032
保荐代表人姓名：牛振松                 联系电话：0531-89606226
现场检查人员姓名：胡宇
现场检查对应期间：2022 年
现场检查时间：2022 年 12 月 26 日
一、现场检查事项                                 现场检查意见
（一）公司治理                                     是      否     不适用
现场检查手段：
（1）查阅公司章程和各项规章制度；查阅 2022 年历次股东大会、董事会及监事
会决议及记录；了解公司基本制度的执行情况、了解公司董事、监事和高级管理
人员履行职务勤勉尽责情况及变动情况、了解控股股东持有公司股份的变化情况
及控股股东遵守相关法律法规情况；
（2）取得公司组织架构图、定期报告；了解公司与关联企业在人员、资产、财
务、机构、业务等方面是否存在影响独立性的情形；了解公司治理的基本业务情
况，核查是否存在同业竞争和显失公平的关联交易等违规情况。

1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规             √
2.公司章程和三会规则是否得到有效执行               √
3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员
及会议内容等要件是否齐备，会议资料是否保存完       √
整
4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确
                                                   √
认
5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门       √
规章、规范性文件和本所相关业务规则履行职责
6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程
                                                                  √
序和信息披露义务
7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否
                                                                  √
履行了相应程序和信息披露义务
8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否
                                                 √
独立
9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞
                                                 √
争
（二）内部控制
现场检查手段：
（1）取得公司最新修改的现行治理规则和内控制度，获取公司的内部审计制度、
内部审计部门出具的内部审计工作报告，核查公司内部控制工作情况，了解公司
内审部门工作情况和相关制度的执行情况；
（2）查阅最新修改的公司章程、对外投资管理制度以及投资决策相关的董事会
决议、公司对外投资交易情况；了解公司与关联企业在人员、资产、财务、机构、
业务等方面是否存在影响独立性的情形；了解公司治理的基本业务情况和发展规
划，核查是否存在同业竞争和显失公平的关联交易等违规情况。

1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部
                                                 √
审计部门（如适用）
2.是否在股票上市后 6 个月内建立内部审计制度并
                                                 √
设立内部审计部门（如适用）
3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规
                                                 √
（如适用）
4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议
                                                 √
内部审计部门提交的工作计划和报告等（如适用）
5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内
部审计工作进度、质量及发现的重大问题等（如适     √
用）
6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告
一次内部审计工作计划的执行情况以及内部审计工    √
作中发现的问题等（如适用）
7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放
                                                √
与使用情况进行一次审计（如适用）
8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月
内向审计委员会提交次一年度内部审计工作计划      √
（如适用）
9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月
内向审计委员会提交年度内部审计工作报告（如适    √
用）
10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交
                                                √
一次内部控制评价报告（如适用）
11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项
                                                √
是否建立了完备、合规的内控制度
（三）信息披露
现场检查手段：
取得公司最新修改的信息披露管理制度及信息披露文件，查阅投资者关系活动记
录表。核查公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动情况；抽取
公司内幕信息公告及相关文件，抽取关键时间点获取得公司内幕信息知情人及相
关信息披露材料。
1.公司已披露的公告与实际情况是否一致            √
2.公司已披露的内容是否完整                      √
3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重
                                                √
要进展
4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项          √
5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符
                                                √
合公司信息披露管理制度的相关规定
6.投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网    √
站刊载
（四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执
行情况
现场检查手段：
（1）取得公司关联交易管理制度、对外担保管理制度以及其他公司内部的相关
规定；搜索主要媒体对公司、公司控股股东及实际控制人的相关报道。
（2）取得关联方清单及关联方交易材料；向公司相关部门人员了解公司关联交
易情况及关联交易管理制度的执行情况，了解公司关联交易的合法合规情况。
1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联
人直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的    √
制度
2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直
                                                √
接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的情形
3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信
                                                √
息披露义务
4.关联交易价格是否公允                          √
5.是否不存在关联交易非关联化的情形              √
6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息
                                                                 √
披露义务
7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿
                                                                 √
被担保债务等情形
8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履
                                                                 √
行了相应的审批程序和披露义务
（五）募集资金使用
现场检查手段：
取得公司募集资金管理制度。持续取得募集资金台账，查阅募集资金使用情况。
取得募集资金存放三方/四方协议及相关的会议审批文件，取得募集资金专户银
行对账单，抽查募集资金大额支付凭证及原始凭证等材料；了解募集资金使用的
具体方向及合规情况。
1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协
                                                 √
议
2.募集资金三方监管协议是否有效执行               √
3.募集资金是否不存在第三方占用或违规进行委托
                                                 √
理财等情形
4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用
途、暂时补充流动资金、置换预先投入、改变实施     √
地点等情形
5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资
金投向变更为永久性补充流动资金或者使用超募资
                                                                 √
金补充流动资金或者偿还银行贷款的，公司是否未
在承诺期间进行风险投资
                                                      √（因受
6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、        疫 情 影
                                                      响，项目
投资效益是否与招股说明书等相符                        进 展 未
                                                      达预期）
7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险       √
（六）业绩情况
现场检查手段：
取得公司业绩财务方面材料，进行财务报告分析；向公司财务部门人员了解公司
财务状况。
1.业绩是否存在大幅波动的情况                     √
2.业绩大幅波动是否存在合理解释                   √
3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明
                                                 √
显异常
（七）公司及股东承诺履行情况
现场检查手段：
取得公司及股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员所做出的承诺文件，
核对履行承诺条款对应的相关材料，了解承诺履行情况及相关信息披露情况。
1.公司是否完全履行了相关承诺                     √
2.公司股东是否完全履行了相关承诺                    √
（八）其他重要事项
现场检查手段：
取得公司相关制度文件，查阅公司公开信息披露文件。
1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露            √
2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露                            √
3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原
                                                    √
因
4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重
                                                    √
大变化或者风险
5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险        √
6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是
                                                                      √
否已按相关要求予以整改
二、现场检查发现的问题及说明
（一）受疫情影响，公司 2022 年 1-9 月业绩出现下滑
     2022 年 1-9 月，公司实现营业收入 10,281.26 万元，同比下降 11.49%；扣非
后归母净利润 2,397.88 万元，同比下降 41.45%，经营业绩存在一定程度下滑，
主要系受疫情影响，2022 年前三季度部分考试出现推迟或部分考区停考现象，对
前三季度业绩造成一定影响。
     保荐机构已提请鸥玛软件管理层关注业绩下滑的情况，并积极采取有效应对
措施加以改善，同时按照相关规定要求履行信息披露义务，本保荐机构也将对公
司上述情况进行持续关注和督导。
（二）募投项目的募集资金使用进度较缓
     截至现场检查时，公司募投项目实施进度比预期缓慢，主要系受疫情反复影
响，募投项目进展未达预期。
     保荐机构已提请鸥玛软件管理层积极推进募投项目实施进度，合理规范运用
募集资金，若出现募投项目可行性发生重大变化、确定拟调整募集资金投资计划
等情况，需及时通知保荐机构并严格履行相应决策程序和信息披露义务。
（以下无正文）
（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于山东山大鸥玛软件股份有限公司
2022 年度持续督导工作现场检查报告》之签署页）




    保荐代表人：

                     胡   宇              牛振松




                                                   中信证券股份有限公司



                                                        年    月    日