证券代码：301185              证券简称：鸥玛软件                公告编号：2023-007



                   山东山大鸥玛软件股份有限公司
      关于修订《公司章程》并办理工商变更登记的公告

         本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没
   有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


     山东山大鸥玛软件股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于
2023年3月24日召开了第二届董事会第二十一次会议，会议审议通过了《关于
修订<公司章程>的议案》。现将有关情况公告如下：

     一、《公司章程》的修订情况
     根据《上市公司章程指引》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号-
-创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，结合公
司实际情况，现对《公司章程》部分内容进行修订，具体修订条款如下：

            修改前条款及内容                             修改后条款及内容

    第九十八条 公司党组织关系隶属中国           第九十八条 公司党组织关系隶属中国
共产党山东山大资本运营有限公司委员 共产党山东山大资本运营有限公司委员
会，依照有关规定开展党的工作。公司党 会，依照有关规定开展党的工作。公司党
支部设书记1人，党支部书记、总经理由1 支 部 设 书 记 1 人 、 副 书 记 1 人 ， 党 支 部书
人担任，委员会由3人组成，并按照《中国 记、董事长原则上由1人担任，委员职数按
共 产 党 章 程 》 及 有 关 规 定 选 举 或 任 命 产 上级党组织批复设置，并按照《中国共产
生。公司党支部按照《中国共产党基层组 党章程》及有关规定选举或任命产生。公
织选举工作条例》定期进行换届选举，每 司党支部按照《中国共产党基层组织选举
届任期3年。符合条件的公司党支部委员可 工作条例》定期进行换届选举，每届任期3
以通过法定程序进入董事会、监事会和经 年。符合条件的公司党支部委员可以通过
理层，董事会、监事会和经理层中符合条 法定程序进入董事会、监事会和经理层，
件的中共党员依照有关规定和程序进入公 董事会、监事会和经理层中符合条件的中
司党支部委员会。                            共党员依照有关规定和程序进入公司党支
                                            部委员会。
第一百三十条 董事会由8名董事组成，其   第一百三十条 董事会由8名董事组成，其
中3名独立董事。董事会设董事长1名，副   中3名独立董事。董事会设董事长1名，副
董事长1名。董事长和副董事长由董事会    董事长1名。董事长和副董事长由董事会
以全体董事过半数选举产生。             以全体董事过半数选举产生。
                                       董事会根据需要可以聘任名誉董事长、首
                                       席科学家。名誉董事长由对公司作出卓越
                                       贡献的已离任董事担任，不属董事会成
                                       员，不承担亦不履行董事职责，在公司战
                                       略发展、管理变革、技术方向、企业文化
                                       传承与发展等方面对公司给予指导，可就
                                       公司重大经营问题提出建议和质询；首席
                                       科学家不属于公司高级管理人员，不承担
                                       亦不履行高级管理人员职责，不参与公司
                                       治理，对公司技术发展规划、研究提供前
                                       瞻性技术指导。名誉董事长、首席科学家
                                       由董事会聘任或者解聘并决定其报酬事
                                       项，聘期与董事会任期一致。
第一百三十一条 董事会行使下列职权：    第一百三十一条 董事会行使下列职权：
(一) 召集股东大会，并向股东大会报告    (一) 召集股东大会，并向股东大会报告
工作；                                 工作；
(二) 执行股东大会的决议；              (二) 执行股东大会的决议；
(三) 决定公司的经营计划和投资方案；    (三) 决定公司的经营计划和投资方案；
(四) 制订公司的年度财务预算方案、决    (四) 制订公司的年度财务预算方案、决
算方案；                               算方案；
(五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏    (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏
损方案；                               损方案；
(六) 制订公司增加或者减少注册资本、    (六) 制订公司增加或者减少注册资本、
发行债券或其他证券及上市方案；         发行债券或其他证券及上市方案；
(七) 拟订公司重大收购、收购本公司股    (七) 拟订公司重大收购、收购本公司股
票或者合并、分立、解散及变更公司形式   票或者合并、分立、解散及变更公司形式
的方案；                               的方案；
(八) 在股东大会授权范围内，决定公司    (八) 在股东大会授权范围内，决定公司
对外投资、收购出售资产、资产抵押、对   对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易等事     外担保事项、委托理财、关联交易等事
项；                                   项；
(九) 决定公司内部管理机构的设置；      (九) 决定公司内部管理机构的设置；
(十) 聘任或者解聘公司总经理、董事会    (十) 聘任或者解聘公司总经理、董事会
秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘   秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘
公司副总经理、财务负责人等高级管理人   公司副总经理、财务负责人等高级管理人
员，并决定非董事高级管理人员的报酬事   员，并决定非董事高级管理人员的报酬事
项和奖惩事项；                         项和奖惩事项；
(十一) 制订公司的基本管理制度；        (十一) 制订公司的基本管理制度；
(十二) 制订本章程的修改方案；          (十二) 制订本章程的修改方案；
(十三) 管理公司信息披露事项；          (十三) 管理公司信息披露事项；
(十四) 向股东大会提请聘请或更换为公    (十四) 向股东大会提请聘请或更换为公
司审计的会计师事务所；                 司审计的会计师事务所；
(十五) 听取公司总经理的工作汇报并检    (十五) 听取公司总经理的工作汇报并检
查经理的工作；                         查经理的工作；
(十六) 法律、行政法规、相关部门规章    (十六)聘任或者解聘公司名誉董事长、首
或本章程授予的其他职权。               席科学家；
超过股东大会授权范围的事项，应当提交   (十七) 法律、行政法规、相关部门规章
股东大会审议。                         或本章程授予的其他职权。
                                       超过股东大会授权范围的事项，应当提交
                                       股东大会审议。
    除以上条款修订外，《公司章程》其他条款内容不变。上述事项的变更最终以
市场监督管理部门的核准登记结果为准。修订后的《公司章程》全文详见同日在巨
潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《公司章程修正案》。本议案经董事会审议
通过后，尚需提交股东大会审议，并提请股东大会授权董事会或董事会指定人员根据
上述变更办理相关工商变更登记/备案手续。
     二、备查文件

    1、《山东山大鸥玛软件股份有限公司第二届董事会第二十一次会议决议》；

    2、《山东山大鸥玛软件股份有限公司章程修正案》。
    特此公告。


                                              山东山大鸥玛软件股份有限公司
                                                          董事会
                                                       2023年3月25日