证券代码：301185        证券简称：鸥玛软件         公告编号：2023-003



                     山东山大鸥玛软件股份有限公司
               第二届董事会第二十一次会议决议公告

   本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、董事会会议召开情况

    山东山大鸥玛软件股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二
十一次会议于 2023 年 3 月 24 日在公司会议室以现场形式召开。本次会议通知
已于 2023 年 3 月 2 日以直接送达的方式向各位董事发出。本次会议由董事长马
磊先生召集和主持，会议应出席董事 8 人，实际出席董事 8 人，公司全体监
事、高级管理人员列席了本次会议。会议的召集、召开和表决程序符合《公司
法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》《董事会议事规则》的规定。

    二、董事会会议审议情况

    经与会董事审议表决，通过了以下议案：

    （一）逐项审议通过《关于提名公司第三届董事会非独立董事候选人的议
案》
    鉴于公司第二届董事会任期已届满，根据《公司法》《公司章程》《深圳
证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》的有
关规定，公司按照相关程序进行董事会换届，组成公司第三届董事会。经董事
会提名，公司董事会提名委员会进行资格审查，董事会同意推选任年峰先生、
张立毅先生、胡美琴女士、陈义学先生和张华英女士为公司第三届董事会非独
立董事候选人，任期三年，自股东大会审议通过之日起生效。为确保董事会的
正常运行，在新一届董事就任前，公司第二届董事会董事仍应按照有关规定和
要求履行董事职务。
    独立董事发表了同意的独立意见。
   前述非独立董事候选人的简历和议案具体内容详见公司同日披露于巨潮资
讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于董事会换届选举的公告》（公告
编号：2023-005）。
   出席会议的董事对以上候选人进行逐项表决结果如下：
   1、《提名任年峰为公司第三届董事会非独立董事候选人》
   表决结果：同意：8 票；反对：0 票；弃权：0 票。
   2、《提名张立毅为公司第三届董事会非独立董事候选人》
   表决结果：同意：8 票；反对：0 票；弃权：0 票。
   3、《提名胡美琴为公司第三届董事会非独立董事候选人》
   表决结果：同意：8 票；反对：0 票；弃权：0 票。
   4、《提名陈义学为公司第三届董事会非独立董事候选人》
   表决结果：同意：8 票；反对：0 票；弃权：0 票。
   5、《提名张华英为公司第三届董事会非独立董事候选人》
   表决结果：同意：8 票；反对：0 票；弃权：0 票。
   该议案尚需提交公司股东大会审议，并采取累积投票制对非独立董事候选
人进行表决。
    （二）逐项审议通过《关于提名公司第三届董事会独立董事候选人的议
案》
   鉴于公司第二届董事会任期已届满，根据《公司法》《公司章程》《深圳
证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》的有
关规定，公司按照相关程序进行董事会换届，组成公司第三届董事会。经董事
会提名，公司董事会提名委员会进行资格审查，董事会同意推选王波涛先生、
孙忠强先生、王小斌先生为公司第三届董事会独立董事候选人，任期三年，自
股东大会审议通过之日起生效。为确保董事会的正常运行，在新一届董事就任
前，公司第二届董事会董事仍应按照有关规定和要求履行董事职务。
   独立董事发表了同意的独立意见。
   前述独立董事候选人的简历和议案的具体内容详见公司同日披露于巨潮资
讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于董事会换届选举的公告》（公告
编号：2023-005）。
   1、《提名王波涛为公司第三届董事会独立董事候选人》
    表决结果：同意：8 票；反对：0 票；弃权：0 票。
    2、《提名孙忠强为公司第三届董事会独立董事候选人》
    表决结果：同意：8 票；反对：0 票；弃权：0 票。
    3、《提名王小斌为公司第三届董事会独立董事候选人》
    表决结果：同意：8 票；反对：0 票；弃权：0 票。
    独立董事候选人的任职资格和独立性需经深圳证券交易所备案审核无异议
后，方可提交股东大会审议。
    该议案尚需提交公司股东大会审议，并采取累积投票制对独立董事候选人
进行表决。
    （三）审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
    根据《上市公司章程指引》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
2 号--创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，结
合公司实际情况，董事会决定对《公司章程》部分内容进行修订。
    具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
的《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的公告》（公告编号：2023-
007）。
    表决结果：同意：8 票；反对：0 票；弃权：0 票。
    该议案须提交股东大会审议，并提请股东大会授权董事会或董事会指定人
员根据上述变更办理相关工商变更登记/备案手续。
    （四）审议通过《关于审议<公司非独立董事、监事、高级管理人员 2022
年度绩效考核>的议案》
    独立董事发表了同意的独立意见。根据《公司章程》《董事会薪酬与考核
委员会工作细则》等相关规定，董事会对公司非独立董事、监事、高级管理人
员 2022 年度绩效情况进行考核，其中非独立董事、监事的绩效考核参照高级管
理人员执行。
    表决结果：同意：4 票；反对：0 票；弃权：0 票。关联董事马磊、张立
毅、陈义学、张华英回避表决。
    （五）审议通过《关于审议<公司第二届非独立董事、监事、高级管理人
员任期绩效考核>的议案》
   独立董事发表了同意的独立意见。根据《公司章程》《董事会薪酬与考核
委员会工作细则》等相关规定，董事会对第二届非独立董事、监事、高级管理
人员任期内的绩效情况进行考核，其中非独立董事、监事的绩效考核参照高级
管理人员执行。
   表决结果：同意：4 票；反对：0 票；弃权：0 票。关联董事马磊、张立
毅、陈义学、张华英回避表决。
    （六）审议通过《关于审议设立山东山大鸥玛软件股份有限公司分公司的
议案》
   根据公司市场网络规划布局战略及业务发展需要，为拓展区域下游市场业
务，董事会同意设立浙江、江苏、河南、四川、云南分公司，并授权公司管理
层办理上述分公司的设立登记事宜。
   具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
的《关于拟设立分公司的公告》（公告编号：2023-009）。
   表决结果：同意：8 票；反对：0 票；弃权：0 票。
    （七）审议通过《关于召开 2023 年第一次临时股东大会的议案》
   董事会同意于 2023 年 4 月 10 日采用现场结合网络投票的方式召开 2023 年
第一次临时股东大会。
   具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
的《关于召开公司 2023 年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-
010）。
   表决结果：同意：8 票；反对：0 票；弃权：0 票。

    三、备查文件

   1、《山东山大鸥玛软件股份有限公司第二届董事会第二十一次会议决
议》；
   2、《山东山大鸥玛软件股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二十一
次会议相关事项的独立意见》。

     特此公告。
                                      山东山大鸥玛软件股份有限公司
                                                    董事会
                                               2023 年 3 月 25 日