根据《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》以及
《山东山大鸥玛软件股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规章
制度的有关规定，我们作为山东山大鸥玛软件股份有限公司（以下简称“公司”）
的独立董事，本着审慎的原则，基于独立判断，现就公司第二届董事会第二十一
次会议相关事项发表意见如下：


    经审阅，公司第二届董事会任期已届满，本次进行换届选举符合《公司法》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》
等法律法规以及《公司章程》的有关规定，董事会非独立董事候选人的提名和
审议表决程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形；非独立董事
候选人任年峰先生、张立毅先生、胡美琴女士、陈义学先生、张华英女士符合
上市公司董事的任职资格，不存在《公司法》规定的不得担任公司董事的情形，
不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况，不属于失信被执行
人，也未曾受到中国证监会和证券交易所的处罚或惩戒，具备担任上市公司非
独立董事的任职资格和能力。
    因此，我们一致同意提名任年峰先生、张立毅先生、胡美琴女士、陈义学
先生、张华英女士为公司第三届董事会非独立董事候选人，并同意将该议案提
交公司股东大会审议。


    经审阅，公司第二届董事会任期已届满，本次进行换届选举符合《公司法》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》
等法律法规以及《公司章程》的有关规定，董事会独立董事候选人的提名和审
议表决程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形；独立董事候选
人王波涛先生、孙忠强先生、王小斌先生的工作经历、专业素养能够满足担任
上市公司独立董事的任职要求，具备独立董事必须具有的独立性，不存在《公
司法》《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2
号——创业板上市公司规范运作》中规定的不得担任上市公司独立董事的情形，
不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况，不属于失信被执行
人，也未曾受到中国证监会和证券交易所的处罚和惩戒。独立董事候选人已取
得独立董事资格证书。因此，我们一致同意提名王波涛先生、孙忠强先生、王
小斌先生为公司第三届董事会独立董事候选人，并同意将该议案提交公司股东
大会审议。




   经审阅，公司非独立董事、监事、高级管理人员2022年度绩效考核能够与
经营责任、经营风险、经营业绩挂钩，能够起到激励约束的效果，符合公司
《董事、监事、高级管理人员薪酬管理办法》的要求，经公司薪酬与考核委员
会认真核实及公司董事会审议，相关审议、审批程序符合相关法律、法规的规
定，不存在损害公司及股东利益的情形。我们一致同意该议案的意见。




   经审阅，公司第二届非独立董事、监事、高级管理人员任期绩效考核能够
与经营责任、经营风险、经营业绩挂钩，能够起到激励约束的效果，符合公司
《董事、监事、高级管理人员薪酬管理办法》的要求，经公司薪酬与考核委员
会认真核实及公司董事会审议，相关审议、审批程序符合相关法律、法规的规
定，不存在损害公司及股东利益的情形。我们一致同意该议案的意见。




                                    独立董事：张巧良、孙忠强、王小斌
                                                       2023年3月25日