山东山大鸥玛软件股份有限公司
                     2022 年度董事会工作报告

    2022 年度，山东山大鸥玛软件股份有限公司董事会严格按照《公司法》《证
券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件及监管
部门的相关规定和要求，本着对公司股东负责的精神，不断完善公司法人治理结
构、严格规范公司内部管理和控制制度，勤勉尽责地开展董事会各项工作，认真
执行股东大会的各项决议，切实履行职责，维护公司利益，提升公司治理水平，
推动公司健康稳定发展。现将董事会 2022 年度工作重点和主要工作情况报告如
下：

    一、2022 年度公司总体工作情况回顾
    2022 年，在董事会的带领下，公司开拓创新，精准发力，进一步增强抗风险
能力，不断提高核心竞争力，推动公司持续高质量发展。报告期内，公司全年实
现营业收入 14,841.28 万元，较上年同期降低 29.25%，利润总额 5,289.53 万元，
净利润 4,985.62 万元，较上年同期降低 38.24%。

    二、董事会运作情况
   （一）公司治理基本情况
    公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创
业板上市公司规范运作》等法律、法规的要求，不断完善法人治理结构，建立健
全公司内部控制制度，进一步规范公司运作，提高公司治理水平，严格进行信息
披露工作，有效维护了公司和投资者的利益。

   （二）董事会运作情况
    2022 年度，公司董事会严格遵守《公司章程》《董事会议事规则》等公司内
部制度规定，对公司相关事项作出决策，程序合法合规，全年共召开 4 次董事会
会议，审议 22 项议案。
序号       届次            日期                              会议议案
                                          1、《2021 年度总经理工作报告》
                                          2、《2021 年度董事会工作报告》
                                          3、《公司 2021 年年度报告及其摘要》
                                          4、《公司 2021 年度财务决算报告》
                                          5、《公司 2022 年度财务预算方案》
                                          6、《关于续聘公司 2022 年度会计师事务所的议案》
                                          7、《关于 2021 年度利润分配预案的议案》
       第二届董事会
 1                    2022 年 4 月 21 日 8、《2021 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
       第十七次会议
                                          9、《2021 年度内部控制评价报告》
                                          10、《公司 2022 年第一季度报告》
                                          11、《关于补选公司第二届董事会独立董事的议案》
                                          12、《关于公司董事 2022 年度薪酬方案的议案》
                                          13、《关于公司高级管理人员 2022 年度薪酬方案的议
                                          案》
                                          14、《关于提议召开公司 2021 年年度股东大会的议案》
                                          1、《关于补选公司第二届董事会非独立董事的议案》
       第二届董事会
 2     第十八次会议   2022 年 8 月 1 日   2、《关于提议召开公司 2022 年第二次临时股东大会
                                          的议案》
                                          1、《关于审议公司<2022 年半年度报告>及其摘要的议
                                          案》

 3     第二届董事会 2022 年 8 月 24 日 2、《关于审议<2022 年半年度募集资金存放与实际使
       第十九次会议                    用情况专项报告>的议案》
                                       3、《关于设立山东山大鸥玛软件股份有限公司济南分
                                       公司的议案》
                                          1、《关于审议<公司 2022 年第三季度报告>的议案》

 4     第二届董事会 2022 年 10 月 26 日 2、《关于注销全资子公司的议案》
       第二十次会议                     3、《关于制定<山东山大鸥玛软件股份有限公司分公司
                                        管理制度>的议案》

（三）董事会对股东大会决议的执行情况
        2022 年，公司共召开了 1 次年度股东大会和 2 次临时股东大会，公司董事
  会根据《公司法》《证券法》等相关法律、法规及《公司章程》的要求，严格按
  照股东大会的决议和授权，认真执行公司股东大会通过的各项决议内容，及时完
  成股东大会决定的有关重大决策事项，保障公司规范治理和运营。股东大会具体
  情况如下：
 序         届次             日期                            会议议案
号
                                         1、《关于变更公司注册资本、公司类型及修订的<
                                         公司章程（草案）>的议案》
                                         2、《关于修订<山东山大鸥玛软件股份有限公司股
                                         东大会议事规则>的议案》
                                         3、《关于修订<山东山大鸥玛软件股份有限公司董
                                         事会议事规则>的议案》
                                         4、《关于修订<山东山大鸥玛软件股份有限公司关
                                         联交易管理制度>的议案》
     2022 年第一
                                         5、《关于修订<山东山大鸥玛软件股份有限公司对
1    次临时股东大   2022 年 1 月 6 日
                                         外担保管理制度>的议案》
          会
                                         6、《关于修订<山东山大鸥玛软件股份有限公司对
                                         外投资管理制度>的议案》
                                         7、《关于修订<山东山大鸥玛软件股份有限公司信
                                         息披露事务管理制度>的议案》
                                         8、《关于修订<山东山大鸥玛软件股份有限公司内
                                         部控制制度>的议案》
                                         9、《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议
                                         案》
                                         1、《关于<2021 年度董事会工作报告>的议案》
                                         2、《关于<2021 年度监事会工作报告>的议案》
                                         3、《关于<公司 2021 年年度报告及其摘要>的议案》
                                         4、《关于<公司 2021 年度财务决算报告>的议案》
     2021 年年度                         5、《关于<公司 2022 年度财务预算方案>的议案》
2                   2022 年 5 月 12 日
      股东大会                           6、《关于续聘公司 2022 年度会计师事务所的议案》
                                         7、《关于 2021 年度利润分配预案的议案》
                                         8、《关于补选公司第二届董事会独立董事的议案》
                                         9、《关于公司董事 2022 年度薪酬方案的议案》
                                         10、《关于公司监事 2022 年度薪酬方案的议案》
     2022 年第二
3    次临时股东大   2022 年 8 月 17 日 《关于补选公司第二届董事会非独立董事的议案》
          会
（四）董事会下设专门委员会的履职情况
     1、战略委员会
     2022 年度，公司共召开战略委员会会议 2 次，审议事项共 2 项，包括：《关
 于设立山东山大鸥玛软件股份有限公司济南分公司的议案》《关于注销全资子公
 司的议案》。
     2、提名委员会
     2022 年度，公司共召开提名委员会会议 2 次，审议事项共 2 项，包括：《关
 于提名公司第二届董事会独立董事候选人的议案》《关于补选公司第二届董事会
 非独立董事的议案》。
     3、薪酬与考核委员会
     2022 年度，公司共召开薪酬与考核委员会会议 1 次，审议事项共 4 项，包
 括：《关于公司董事 2022 年度薪酬方案的议案》《关于公司监事 2022 年度薪酬
 方案的议案》《关于公司高级管理人员 2022 年度薪酬方案的议案》《公司非独
 立董事、监事、高级管理人员 2021 年度绩效奖励确认方案》。
     4、审计委员会
     2022 年度，公司共召开审计委员会会议 6 次，审议事项共 25 项，包括：《公
 司审计部门拟定的〈2022 年度审计工作计划〉》《公司审计部门拟定的〈2022 年
 第一季度审计工作计划〉》《公司审计部门作出的〈2021 年度审计工作报告〉》
《公司 2021 年年度报告及其摘要》《公司 2021 年度财务决算报告》《公司 2022
 年度财务预算方案》《关于续聘公司 2022 年度会计师事务所的议案》《关于 2021
 年度利润分配预案的议案》《2021 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
《公司审计部门拟定的〈2022 年第二季度审计工作计划〉》《公司审计部门作出
 的〈2022 年第一季度审计工作报告〉》《审计委员会作出的<2022 年第一季内部
 审计工作进度、质量以及发现的重大问题的报告>》《2021 年度内部控制评价报
 告》《关于审议<山东山大鸥玛软件股份有限公司第一季度报告>的议案》《关于
 审议<公司 2022 年半年度报告>及其摘要的议案》《关于审议<2022 年半年度募
 集资金存放与实际使用情况专项报告>的议案》《公司审计部门拟定的〈2022 年
 第三季度审计工作计划〉》《公司审计部门作出的〈2022 年第二季度审计工作报
 告〉》《审计委员会作出的<2022 年第二季内部审计工作进度、质量以及发现的
 重大问题的报告>》《关于审议<山东山大鸥玛软件股份有限公司 2022 年第三季
 度报告>的议案》《公司审计部门拟定的〈2022 年第四季度工作计划〉》《公司
 审计部门作出的〈2022 年第三季度审计工作报告〉》《审计委员会作出的<2022
 年第三季度内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题的报告>》《公司审计
 部门拟定的〈2023 年度审计工作计划〉》《公司审计部门拟定的〈2023 年第一
 季度审计工作计划〉》。
    （五）独立董事履职情况
     报告期内，公司独立董事严格按照中国证监会《上市公司独立董事规则》和
 公司《独立董事工作细则》等规定履职，勤勉尽责，积极出席董事会会议、董事
 会各专门委员会会议，认真审阅相关议案资料并独立作出判断，针对报告期内公
 司相关重大事项发表了独立意见；同时积极对公司日常经营管理、内部控制制度
 的建设及执行进行了核查，对董事会决议执行情况进行了监督，并提出建设性意
 见，为维护公司和全体股东的合法权益发挥了应有的作用。
    （六）信息披露情况
     2022 年，董事会严格按照《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《上市公司信息披露管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，自觉履行
 信息披露义务，增强有关法律法规的学习，不断提高信息披露质量。报告期内，
 公司通过指定信息披露媒体共披露公告 38 份，包括定期报告 4 份，临时性公告
 34 份。公司信息披露及时、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
 漏，客观反映了公司的运营及治理情况。
   （七）投资者关系管理情况
     公司严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》
 及公司制定《投资者关系管理制度》等相关规定，建立董事会与投资者的良好沟
 通机制，通过法定信息披露以及股东大会、交易所互动易问答、咨询电话等交流
 方式，与投资者形成良性互动，增进了投资者对公司的了解。
     报告期内，公司参与并组织投资者交流活动 2 场，互动易问答 100 余条，对
 投资者交流活动情况详细记录、存档。公司不存在误导投资者，不存在在公司网
 站、微信公众号等非法定媒体透露、泄露未公开的重大信息；不存在发布与披露
 的信息存在明显差异、不具有事实依据或不完整、不准确的信息的情形；不存在
 选择性信息披露；保证信息披露真实、准确、完整、及时。
    三、公司发展战略及 2023 年董事会工作计划
   （一）公司发展战略

    公司始终秉承“与时偕行、以信致远”的核心理念，以创新产品、诚信服
务、创造价值、促进社会进步为使命，持续推动考试与测评领域信息化建设。
在未来行业数字化、智能化发展进程中，公司充分挖掘在人工智能、云计算、
区块链、大数据等方面的技术优势与应用价值，不断创新产品，推动人工智能
等新技术在教育考试、职业资格考试、行业考试等考试与测评领域的技术应
用，始终保持行业技术领先和市场竞争优势；公司将持续专注于国内、国际考
试测评及人才评价领域的发展趋势和行业需求，积极推进人才选拔、培养与评
价模式的信息化、智能化，为国家人才发展战略提供技术支撑；提供行业海量
数据采集及大数据分析，为行业机构人才评价及测量提供数据支撑；以人工智
能+互联网+学、考、选三位一体公共服务平台为依托，形成学习培训、考试测
评、招聘择业的在线完整生态链，助力国家人才选拔及人才评价发展战略；以
程式化作业、个性化服务为基础，不断拓展发展空间，构建全国市场与服务网
络，建设专业化的数据处理中心，诚信服务于个体、机构与企业，为基础人才
和专业人才的选拔与评价提供可靠保障；以不断发展的管理理念完善公司治理
结构，提高内控和运营管理水平，健全人才培养体系，提升企业的核心竞争力
和可持续发展力，打造硬核鸥玛。
   （二）2023 年董事会工作计划
    2023 年，公司董事会将完善决策机制，充分发挥董事会在公司治理中的核
心作用；贯彻落实股东大会的各项决议，从全体股东的利益出发，勤勉履职；按
照既定的经营目标和发展方向，积极推动实施公司的发展战略；加强投资者关系
管理，树立在资本市场中的良好形象；不断规范公司治理，加强董事、高管人员
的履职能力培训；规范公司三会运作，严格履行信息披露义务，持续提高信息披
露质量；注重集体决策，提高公司决策的科学性、高效性和前瞻性；加强公司内
控体系建设，优化公司战略规划，确保实现公司的可持续高质量发展。


                                         山东山大鸥玛软件股份有限公司
                                                     董事会
                                                2023 年 4 月 27 日