奥尼电子：北京市竞天公诚律师事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）2021-12-09
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北京市竞天公诚律师事务所
关于
深圳奥尼电子股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（二）
二〇二一年四月
目 录
一、《问询函二》问题 2 关于经营模式..................................................................... 4
二、《问询函二》问题 12 关于股东信息核查........................................................... 8
3-1
致：深圳奥尼电子股份有限公司
北京市竞天公诚律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳奥尼电子股份有
限公司的委托，担任其本次发行上市的专项法律顾问。
本所根据《证券法》、《公司法》、《创业板首发办法》、《创业板上市规则》、
《编报规则第 12 号》、《证券法律业务管理办法》、《证券法律业务执业规则》及
其他有关法律、法规和规范性文件的有关规定及法律意见出具日以前已经发生或
者存在的事实，于 2020 年 11 月 23 日出具了《北京市竞天公诚律师事务所关于
深圳奥尼电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》
（以下简称“《法律意见书》”）、《北京市竞天公诚律师事务所关于深圳奥尼电子
股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》（以下简称
“《律师工作报告》”），于 2021 年 3 月 5 日出具了《北京市竞天公诚律师事务所
关于深圳奥尼电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律
意见书》以下简称“《补充法律意见书一》”）。
根据深圳证券交易所于 2021 年 4 月 2 日出具的《关于深圳奥尼电子股份有
限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的第二轮审核问询函》（审核
函〔2021〕010436 号，以下简称“《问询函二》”），本所律师对《问询函二》
相关法律事项进行补充核查后出具《北京市竞天公诚律师事务所关于深圳奥尼电
子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》（以
下简称“本补充法律意见书”）。
本补充法律意见书系对《法律意见书》、《律师工作报告》和《补充法律意见
书一》的补充，并构成前述文件不可分割的组成部分。本所在《法律意见书》、
《律师工作报告》和《补充法律意见书一》中发表法律意见的前提以及声明事项
适用于本补充法律意见书。如无特别说明，本补充法律意见书中有关用语释义与
《法律意见书》、《律师工作报告》和《补充法律意见书一》中有关用语释义的含
义相同；《法律意见书》、《律师工作报告》和《补充法律意见书一》内容与本补
充法律意见书不一致的，以本补充法律意见书内容为准。
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本补充法律意见书仅供公司本次发行之目的使用，未经本所书面同意，不得
用作任何其他目的。本所同意将本补充法律意见书作为本次发行申请所必备的法
定文件，随其他申报材料一起上报，并依法承担相应的法律责任。
基于上述，本所及经办律师依据相关法律法规规定，按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
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一、《问询函二》问题 2 关于经营模式
申报文件及首轮问询回复显示：
（1）报告期内，发行人 ODM 模式下外销收入占比分别为 56.93%、45.79%
和 62.71%，2020 年大幅增长主要是受新冠疫情控制程度的不同，国外对摄像头
的需求高于国内市场。
（2）报告期内，发行人自有品牌线上销售中外销占比分别为 78.04%、68.36%
和 74.62%，境外电商占比较高，是基于品牌优势差异而在境内、境外市场推广
不同的产品品类，以及不同品类市场规模差异等因素所致。
（3）自有品牌业务不会影响发行人与 ODM 客户的合作稳定性，公司将继
续坚持 ODM 业务和自有品牌业务同步发展。
请发行人：
（1）结合行业或可比公司 2020 年相关销售数据，分析并披露国外对摄像
头的需求高于国内市场的合理性。
（2）结合境内外摄像头和耳机品牌商的主要竞争对手及其市场占有率，分
析并披露发行人的竞争优劣势、发行人自有品牌线上销售中外销占比较高的合
理性。
（3）披露是否存在同类型 ODM 产品与自有产品，相关售价是否存在差异、
ODM 产品与自有产品是否在同一销售渠道直接竞争；ODM 客户对公司经营自
有品牌业务是否存在相关限制，发行人生产自有产品是否侵害 ODM 客户相关知
识产权。
请保荐人、申报会计师对事项（1）、（2）发表明确意见，请保荐人、发行
人律师对事项（3）发表明确意见。
回复：
3-4
（一）披露是否存在同类型 ODM 产品与自有产品，相关售价是否存在差异、
ODM 产品与自有产品是否在同一销售渠道直接竞争
1、是否存在同类型 ODM 产品与自有品牌产品
报告期内，公司经营业务以 ODM 业务为主，兼具自有品牌业务。在 PC/TV
摄像头、蓝牙耳机产品线中，公司积极打造自主品牌，并通过亚马逊、速卖通等
跨境电商，实现“走出去”国际化战略。公司自主品牌和 ODM 产品在大类上归
于同类，但消费电子细分市场众多、产品差异较大，且公司的产品是非标准、按
需定制产品，不同客户定制产品的功能、软件程序、硬件外观/结构、材料不尽
相同，自主品牌系根据自身品牌定位、目标群体而设计，公司自有品牌产品和
ODM 产品之间不完全一致。
报告期内，公司不存在 ODM 产品与自有品牌产品完全一致的情况，但存在
部分核心部件使用相同规格配件的同类型 ODM 产品与自有品牌产品。
2、相关售价是否存在差异
整体而言，同类型 ODM 产品与自有产品售价一般存在差异，即同类自有品
牌产品的售价一般高于销售给 ODM 客户的价格（ODM 客户会承担品牌推广等
后续销售费用）。以公司 2020 年销量较大的 PC/TV 摄像头产品为例，简要对比
如下：
序号 工厂型号 产品情况描述 销售模式 单价（元/个） 价格差异
200 万像素 ODM 110.92
1 A229 101.57%
自动对焦 自有品牌 223.59
ODM 340.88
2 A488 4K 定焦 68.43%
自有品牌 574.14
200 万像素 ODM 129.84
3 A521 80.83%
自动对焦 自有品牌 234.80
注：“工厂型号”是指一系列产品的基础版原型机，在此基础上，可进行软件、硬件的配置
调整以满足客户的定制化需求。
3-5
3、ODM 产品与自有产品是否在同一销售渠道直接竞争
总体而言，消费电子领域的细分市场众多，产品类型多样，市场空间巨大，
单个智能硬件的品牌商市场份额较低；知名智能硬件的品牌商往往产品线极为丰
富，通常不局限于音频、视频类智能终端产品，其产品还包括各类智能硬件周边
及其产品配件，甚至涉足软件领域。在市场空间足够广阔的背景下，智能终端品
牌商更注重对自身的品牌建设，对供应商更为强调质量、成本、交期等生产制造
优势，同时也并未限制公司发展自有品牌业务。公司与 ODM 客户不存在简单意
义上的直接竞争或此消彼长的情况，公司与 ODM 客户保持着良好、稳定的合作
关系。
（1）线上电商渠道、线下商超渠道的简要情况
一般而言，PC/TV 外置摄像头、蓝牙耳机等电子产品，存在两类渠道，包括
京东、亚马逊等线上电商渠道，以及线下零售渠道（包括顺电、Bestbuy 等专业
线下零售渠道，或者沃尔玛等综合商超内设的电子产品专柜等）。除品牌知名度、
电商运营水平等差异外，公司与 ODM 客户在线上电商渠道的优劣势差异较小，
但在线下零售渠道的差异较大，主要体现在是否具有 Bestbuy 等线下商超的供应
商资质、是否具有承担线下渠道供货后的应收账款账期的资金实力等。
在 PC/TV 摄像头、耳机领域，公司的部分 ODM 客户在 Bestbuy、沃尔玛等
线下商超渠道具有供应商资质优势，且截至目前公司自有品牌很少直接供应线下
商超渠道，因此，在线下商超渠道上，公司与 ODM 客户不存在直接竞争关系。
在京东、亚马逊等线上电商渠道上，公司自有品牌产品与 ODM 客户品牌产
品同时面向 C 端消费者进行市场推广，即存在竞争关系。但实际上，消费电子
市场为充分竞争市场，公司已针对性地制定了自有品牌产品差异化的销售策略，
比如通过产品售价、个性化功能差异等而锁定与 ODM 客户不同的目标消费者，
因而公司的自有品牌与 ODM 客户在线上电商渠道上存在广义上的竞争，但产品
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定位差异、目标群体差异、销售地域差异等因素导致这种竞争不断被弱化。
（2）公司经营自有品牌，并借助 ODM 客户的渠道和品牌优势扩大总体销
售量
以 PC/TV 摄像头为例，由于 PC/TV 摄像头市场需求一直存在，且在不断产
生新的应用场景需求，PC/TV 摄像头的市场容量不断扩大，单个企业、单个品牌
无法满足所有渠道上全部消费者对于产品性能的个性化需求，亦无法获取全部线
下渠道的供应商资质，因此，公司亦借助 ODM 客户的线下渠道资质优势和线上
品牌优势，以扩大公司产品的最终销售量。
公司以 PC/TV 外置摄像头自有品牌运营起步，随着企业规模的壮大而逐步
在国内具有了一定知名度。但在拓展海外市场时，所面对的竞争对手系罗技等国
际知名品牌，为了尽快打开海外市场，公司亦接受 Avermedia、NexiGO 等知名
品牌客户的定制以树立公司的产品品质、制造能力方面的声誉。因此，在开拓海
外自有品牌市场过程中，公司会将部分国内自有品牌中销售较好的型号用于境外
自有品牌推广销售，亦存在定制化调整后销售给部分 ODM 客户的情形（即前文
公司自有品牌与 ODM 产品基于同一“工厂型号”的情形）。
（二）ODM 客户对公司经营自有品牌业务是否存在相关限制，发行人生产
自有产品是否侵害 ODM 客户相关知识产权
根据发行人与主要客户的协议、订单等资料，因音视频领域市场空间巨大，
ODM 客户注重对自身的品牌建设，对供应商强调质量、成本、交期等生产制造
优势，并未限制公司发展自有品牌业务。
经核查，报告期内，发行人与 ODM 主要客户之间不存在对发行人经营自有
品牌存在特殊限制的有关约定，发行人生产自有产品未侵害 ODM 客户相关知识
产权；发行人与 ODM 主要客户之间亦不存在关于知识产权限制性层面的争议事
项，亦未收到相关客户的投诉或诉讼。
3-7
二、《问询函二》问题 12 关于股东信息核查
请发行人按照中国证监会《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业
股东信息披露》的规定，真实、准确、完整披露股东信息，并补充出具专项承
诺。同时，请更新招股说明书，按要求增加披露信息并简要披露核查情况及结
论。
请保荐人、发行人律师按照《监管规则适用指引——关于申请首发上市企
业股东信息披露》的要求对发行人披露的股东信息进行全面深入核查，逐条认
真落实核查工作，提交专项核查说明。
回复：
（一）请发行人按照中国证监会《监管规则适用指引——关于申请首发上
市企业股东信息披露》的规定，真实、准确、完整披露股东信息，并补充出具
专项承诺。同时，请更新招股说明书，按要求增加披露信息并简要披露核查情
况及结论。
经核查，发行人已经更新招股说明书，真实、准确、完整披露股东信息和保
荐机构、本所律师的核查情况及核查结论。此外，发行人已经补充出具《关于申
请首发上市企业股东信息披露的承诺函》，并在招股说明书“第五节 发行人的基
本情况”之“九、发行人股本情况”之“（九）关于申请首发上市企业股东信息
披露的相关事宜”进行披露。
（二）请保荐人、发行人律师按照《监管规则适用指引——关于申请首发
上市企业股东信息披露》的要求对发行人披露的股东信息进行全面深入核查，
逐条认真落实核查工作，提交专项核查说明。
本所律师已经按照《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业股东信息
披露》的要求对发行人披露的股东信息进行核查，并于 2021 年 4 月出具《北京
市竞天公诚律师事务所关于深圳奥尼电子股份有限公司股东信息披露的专项核
查报告》。
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本补充法律意见书正本一式五份，经律师签字并加盖公章后生效。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京市竞天公诚律师事务所关于深圳奥尼电子股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》的签字盖章页）
北京市竞天公诚律师事务所（盖章）
律师事务所负责人：
赵 洋
经办律师：
章志强
高丹丹
二〇二一年 月 日
3-10
