奥尼电子：北京市竞天公诚律师事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书2021-12-09
中国北京市朝阳区建国路 77 号华贸中心 3 号写字楼 34 层 邮政编码 100025
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北京市竞天公诚律师事务所
关于
深圳奥尼电子股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
法律意见书
二〇二〇年十一月
目 录
一、本次发行上市的批准和授权 ........................................................................................... 8
二、发行人本次发行上市的主体资格 .................................................................................. 8
三、本次发行上市的实质条件 ............................................................................................... 9
四、发行人的设立 .................................................................................................................... 13
五、发行人的独立性................................................................................................................ 13
六、发起人及股东 .................................................................................................................... 17
七、发行人的股本及演变 ...................................................................................................... 17
八、发行人的业务 .................................................................................................................... 18
九、关联交易及同业竞争 ...................................................................................................... 19
十、发行人的主要财产 ........................................................................................................... 21
十一、发行人的重大债权债务 ............................................................................................. 23
十二、发行人重大资产变化及收购兼并 ........................................................................... 24
十三、发行人章程的制定与修改 ......................................................................................... 25
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 .............................. 25
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 .................................................... 26
十六、发行人的税务................................................................................................................ 26
十七、发行人的环境保护、产品质量及技术等标准 .................................................... 27
十八、本次募集资金的运用 .................................................................................................. 28
十九、发行人业务发展目标 .................................................................................................. 29
二十、诉讼、仲裁或行政处罚 ............................................................................................. 29
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价 .................................................................. 29
二十二、需要说明的其他问题 ............................................................................................. 29
二十三、结论意见 .................................................................................................................... 39
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释 义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
发行人/公司/奥
尼 电 子/股份公 指 深圳奥尼电子股份有限公司
司
本所 指 北京市竞天公诚律师事务所
本次发行 指 发行人首次在境内公开发行人民币普通股股票
发行人首次在境内公开发行人民币普通股股票并在深圳
本次发行上市 指
证券交易所创业板上市
奥尼有限 指 发行人前身深圳市奥尼电子工业有限公司
奥尼贝尔 指 东莞奥尼贝尔声学有限公司，系发行人的全资子公司
深圳阿斯盾 指 深圳市阿斯盾云科技有限公司，系发行人的全资子公司
深圳市科美精工科技有限公司（曾用名深圳市奥美世通
科美精工 指
科技有限公司），系发行人的全资子公司
深圳市泰丰源实业有限公司（曾用名深圳市奥兴源科技
泰丰源 指
有限公司），系发行人的全资子公司
华海润达 指 深圳市华海润达科技有限公司，系发行人的全资子公司
深圳市网蚁云科技有限公司（曾用名深圳市红冠工业设
深圳网蚁云 指
计研究院有限公司），系发行人的全资子公司
中山奥尼控股 指 中山奥尼投资控股有限公司，系发行人的全资子公司
奥尼智能科技（中山）有限公司，系中山奥尼控股的全
奥尼智能 指
资子公司
奥尼视讯科技（中山）有限公司，系中山奥尼控股的全
奥尼视讯 指
资子公司
中山科美视通科技有限公司，系中山奥尼控股的全资子
科美视通 指
公司
中山汇海鑫科技有限公司，系中山奥尼控股的全资子公
中山汇海鑫 指
司
AUSDM(HONGKONG)CO.,LIMTED（阿斯盾（香港）有
香港阿斯盾 指
限公司），系深圳阿斯盾在中国香港设立的全资子公司
奥信通 指 深圳市奥信通创新投资有限公司，系发行人的股东
深圳前海汇鑫投资合伙企业（有限合伙），系发行人的股
汇鑫投资 指
东
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深圳前海中泰富兴投资合伙企业（有限合伙），系发行人
富兴投资 指
的股东
深圳南山中航无人系统股权投资基金合伙企业（有限合
中航南山 指
伙），系发行人的股东
深圳中航坪山集成电路创业投资合伙企业（有限合伙），
中航坪山 指
系发行人的股东
深圳凯东 指 深圳市凯东创新实业有限公司，系发行人的股东
香港法律意见 香港梁陈彭律师行于 2020 年 10 月 29 日就香港阿斯盾出
指
书 具的《法律意见书（阿斯盾（香港）有限公司）》
东兴证券 指 东兴证券股份有限公司
立信会计师 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
发行人为本次发行制作的《深圳奥尼电子股份有限公司
《招股说明书》 指
首次公开发行股票招股说明书（申报稿）》
立信会计师出具的信会师报字[2020]第 ZB11731 号《深
《审计报告》 指 圳奥尼电子股份有限公司审计报告及财务报表（2017 年
度至 2020 年 6 月）》
《内控鉴证报 立信会计师出具的信会师报字[2020]第 ZB11732 号《深
指
告》 圳奥尼电子股份有限公司内部控制鉴证报告》
公司章程 指 发行人现行有效的公司章程
公司章程（草 发行人为本次发行上市而制定的公司章程，自发行人在
指
案） 深圳证券交易所创业板上市之日起实施
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2018 年修订）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2019 年修订）
《创业板首发
指 《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》
办法》
《创业板上市 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2020 年 6 月修
指
规则》 订）
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开
《编报规则第
指 发行证券的法律意见书和律师工作报告》（证监发[2001]
12 号》
第 37 号）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
全 国 股转系统/
指 全国中小企业股份转让系统
新三板
股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司
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报告期 指 2017 年度、2018 年度、2019 年度及 2020 年 1-6 月
元、万元 指 人民币元、人民币万元
中华人民共和国，为本法律意见书之目的，不包括香港
中国/中国境内 指
特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区
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致：深圳奥尼电子股份有限公司
根据奥尼电子与本所签订的《法律顾问聘用协议》，本所担任发行人本次发
行上市的专项法律顾问，并获授权为发行人首次公开发行股票并在创业板上市出
具法律意见书（以下简称“本法律意见书”）及律师工作报告（以下简称“律师
工作报告”）。
本所根据《证券法》、《公司法》、《创业板首发办法》、《创业板上市规则》、
《编报规则第 12 号》、《证券法律业务管理办法》、《证券法律业务执业规则》及
其他有关法律、法规和规范性文件的有关规定为发行人的本次发行上市提供法律
服务，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律
意见书。
本所律师特作如下声明：
1、根据《证券法》、《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执业规则》
等我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定，本法律意见书系本所律师根据
本法律意见书签署日前已经发生或存在的事实和中华人民共和国现行法律、法规
和规范性文件的规定，并基于本所律师对有关事实的了解及对相关现行法律、法
规及规范性文件的理解出具，本法律意见书仅就发行人本次发行上市涉及的中国
法律问题发表意见。
2、发行人保证已提供本所律师认为为出具本法律意见书所必需的、真实的、
完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，一切足以影响本法律意见书的事实
和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒、虚假或误导之处，并保证副本材料或复
印件与原件一致。
3、本所律师对与出具本法律意见书有关的、发行人的所有文件、资料及证
言已经进行了审查、判断，并据此发表法律意见；对本法律意见书至关重要又无
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法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或者其他有
关单位出具的证明文件以及相关专业机构出具的书面报告作出判断。
4、本所及经办律师依据《证券法》、《证券法律业务管理办法》、《证券法律
业务执业规则》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，
严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，
保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、
准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
5、本所律师同意发行人在《招股说明书》中引用或按中国证监会审核要求
引用本法律意见书的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的
歧义或曲解。
6、本所仅就发行人本次发行上市有关的法律问题发表意见，且仅根据现行
中国法律发表法律意见。本所不对会计、审计、资产评估、财务分析、投资决策、
业务发展等法律之外的专业事项和报告发表意见。本所在本法律意见书及律师工
作报告中对有关财务报表、审计报告或业务报告中某些数据和结论的引述，并不
表明本所对这些数据、结论的真实性、准确性和完整性做出任何明示或默示的保
证。对于该等数据、报告及其结论等内容，本所及本所律师并不具备核查和做出
评价的适当资格。本所及本所律师不具备对境外法律事项发表法律意见的适当资
格，本法律意见书中涉及境外法律事项的相关内容，均为对境外律师的相关法律
文件的引用、摘录与翻译，并受限于境外律师的相关声明、假设与条件。
7、本所律师同意将律师工作报告和本法律意见书作为发行人申请本次发行
上市所必备的法律文件，随同其他材料一并上报深交所，并愿意依法对发表的法
律意见承担相应的法律责任。本法律意见书仅供发行人本次发行上市之目的使用，
非经本所同意，不得用作任何其他目的。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，对发行人提
供的相关文件和事实进行了核查和验证，现就发行人本次发行上市发表法律意见
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如下：
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正 文
一、本次发行上市的批准和授权
发行人于 2020 年 8 月 31 日召开第二届董事会第八次会议，审议并通过了发
行人拟申请首次公开发行股票并在深交所创业板上市的方案和提请股东大会授
权董事会办理具体事宜的相关议案。根据本所律师对本次董事会会议文件的核查，
本次董事会会议召开程序及决议内容符合《公司法》和公司章程的规定，作出的
决议合法有效。
发行人于 2020 年 9 月 15 日召开 2020 年第五次临时股东大会，审议并通过
了发行人拟申请首次公开发行股票并在深交所创业板上市的相关议案。根据本所
律师对本次股东大会文件的核查，本次股东大会召开程序及决议内容符合《公司
法》和公司章程的规定，作出的决议合法有效。发行人股东大会授权董事会办理
有关发行上市相关事项的范围、程序合法有效。
综上所述，发行人本次发行及上市已获得发行人股东大会的批准和授权，尚
待深交所审核同意并报经中国证监会履行注册程序。
二、发行人本次发行上市的主体资格
发行人前身为奥尼有限，系一家于 2005 年 8 月 9 日注册成立的有限责任公
司。2016 年 9 月 2 日，奥尼有限以经审计的净资产折股整体变更为股份有限公
司并领取了深圳市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为
91440300778761628J 的《营业执照》。自 2005 年 8 月 9 日奥尼有限成立之日起
计算，公司已持续经营三年以上。
经核查发行人现行有效的《营业执照》和公司章程并经发行人确认说明，发
行人为依法设立，有效存续的股份有限公司，其营业期限为长期，不存在中国法
律、法规、规范性文件及公司章程中规定的需要终止的情形。
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综上所述，发行人具有中国法律、法规及规范性文件规定的在中国境内首次
公开发行股票并在创业板上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
本次发行上市为发行人首次申请公开发行股票并在深交所创业板上市。根据
《公司法》、《证券法》、《创业板首发办法》和《创业板上市规则》等相关法律、
法规和规范性文件，发行人本次发行上市已经具备了下列条件：
（一） 发行人本次发行符合《公司法》规定的条件
1、发行人本次拟发行的股票为人民币普通股票，每股面值一元，每一股份
具有同等权利；每股的发行条件和发行价格相同，任何单位或者个人认购股份，
每股应当支付相同价格，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
2、发行人 2020 年第五次临时股东大会已就本次发行股票的种类、数额、价
格、发行对象等作出决议，符合《公司法》第一百三十三条的规定。
（二） 发行人本次发行上市符合《证券法》规定的相关条件
1、 发行人已按照《公司法》等法律、法规和规范性文件及公司章程的规定
设立了股东大会、董事会、监事会，选举了独立董事、职工代表监事，聘任了总
经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员；并在总经理下设若干
职能部门。本所律师认为，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券
法》第十二条第一款第（一）项的规定。
2、 根据立信会计师出具的《审计报告》信会师报字[2020]第 ZB11731 号），
发行人 2017 年度、2018 年度、2019 年度及 2020 年 1-6 月的净利润（扣除非经
常性损益后孰低）分别为-688.27 万元、-43.61 万元、4,538.81 万元和 4,042.83 万
元。本所律师认为，发行人财务状况良好，具有持续经营能力，符合《证券法》
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第十二条第一款第（二）项的规定。
3、 根据立信会计师出具的《审计报告》信会师报字[2020]第 ZB11731 号），
发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十
二条第一款第（三）项的规定。
4、 根据相关政府部门出具的证明文件及发行人、控股股东、实际控制人的
确认，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条
第一款第（四）项的规定。
（三） 发行人本次发行上市符合《创业板首发办法》规定的相关条件
1、 根据发行人现行有效的《营业执照》和公司章程并经发行人确认说明，
发行人为依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的
组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《创业板首发办法》第十条
的规定。
2、 根据《审计报告》、《内控鉴证报告》，并经本所律师核查，发行人会计
基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的
规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，
最近三年财务会计报告由注册会计师出具无保留意见的审计报告；发行人内部控
制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的
可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内控鉴证报告，符合《创业板首发办
法》第十一条的规定。
3、 根据《审计报告》、发行人的确认及本所律师核查，发行人业务完整，
具有直接面向市场独立持续经营的能力，符合《创业板首发办法》第十二条的规
定：
（1）资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人
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及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严
重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《创业板首发办法》第十二条第一
款的规定；
（2）主营业务、控制权和管理团队稳定，最近二年内主营业务和董事、高
级管理人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配
的股东所持发行人的股份权属清晰，最近二年实际控制人没有发生变更，不存在
导致控制权可能变更的重大权属纠纷，符合《创业板首发办法》第十二条第二款
的规定；
（3）不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债
风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化
等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《创业板首发办法》第十二条第三款
的规定。
4、 根据发行人说明、公司章程并经本所律师核查，发行人符合《创业板首
发办法》第十三条的规定：
（1）发行人主要从事消费物联网智能终端硬件产品的研发、生产和销售，
主要产品包括智能网络摄像机、行车记录仪、PC/TV 外置摄像头和蓝牙耳机等。
本所律师认为，发行人的生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政
策，符合《创业板首发办法》第十三条第一款的规定；
（2）根据发行人及其控股股东、实际控制人的确认，发行人控股股东、实
际控制人住所地公安机关出具的无犯罪记录证明，并经本所律师核查，最近三年
内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违
法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领
域的重大违法行为，符合《创业板首发办法》第十三条第二款的规定；
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（3）根据发行人董事、监事和高级管理人员填写的调查表以及公安机关出
具的无犯罪证明，并经本所律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员不存
在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦
查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形，
符合《创业板首发办法》第十三条第三款的规定。
（四） 发行人本次发行上市符合《创业板上市规则》规定的相关条件
1、 如上文所述，发行人满足《公司法》、《证券法》和《创业板首发办法》
规定的发行条件，符合《创业板上市规则》第 2.1.1 条第（一）项的规定。
2、 根据发行人的公司章程、《审计报告》《招股说明书》及发行人 2020 年
第五次临时股东大会决议，发行人本次发行前的股本总额为 8,489.6465 万元，股
本总额不低于 3,000 万元，本次发行完毕后股本总额将进一步增加，符合《创业
板上市规则》第 2.1.1 条第（二）项之规定。
3、 根据《招股说明书》及发行人 2020 年第五次临时股东大会决议，发行
人拟向社会公众公开发行不超过 3,000 万股股票，拟公开发行的股份不低于本次
发行后发行人股份总数的 25%，符合《创业板上市规则》第 2.1.1 条第（三）项
之规定。
4、 根据《审计报告》及发行人的确认，发行人 2019 年度的营业收入为
52,750.43 万元，净利润（扣除非经常性损益前后孰低数）为 4,538.81 万元，最
近一年净利润为正且营业收入不低于 1 亿；根据东兴证券出具的《东兴证券股份
有限公司关于深圳奥尼电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之
预计市值分析报告》，发行人预计市值不低于人民币 10 亿元，发行人的市值及财
务指标符合《创业板上市规则》第 2.1.2 条第（二）项规定的市值和财务指标标
准，符合《创业板上市规则》第 2.1.1 条第（四）项的规定。
综上，本所律师认为，发行人符合《公司法》、《证券法》、《创业板首发办法》
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和《创业板上市规则》等法律法规和规范性文件规定的发行上市的实质条件。
四、发行人的设立
发行人的前身系林远生和吴斌两位自然人股东于 2005 年设立的奥尼有限，
2016 年 9 月 2 日，奥尼有限整体变更为股份有限公司。如律师工作报告第四章
“发行人的设立”所述，发行人由有限公司整体变更为股份有限公司过程中已经
履行了有关审计、评估及验资等必要程序，发行人设立过程中签署的《发起人协
议》的形式和内容符合法律、法规和规范性文件的规定，不会导致发行人设立行
为存在潜在纠纷。
本所律师认为，发行人的设立程序、资格、条件、方式符合当时有关法律、
法规、规范性文件的规定，发行人的设立合法有效。
五、发行人的独立性
（一） 发行人业务的独立
1、 经发行人确认及本所律师核查，发行人主要从事消费物联网智能终端硬
件产品的研发、生产和销售，主要产品包括智能网络摄像机、行车记录仪、PC/TV
外置摄像头和蓝牙耳机等，该等主营业务独立于发行人的控股股东、实际控制人
及其控制的其他企业。
2、 经本所律师核查，发行人的控股股东奥信通、实际控制人吴世杰、吴斌、
吴承辉与发行人之间不存在同业竞争和显失公平的关联交易；发行人目前不存在
与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业从事相同、相似业务的情况。
3、 根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人拥有独立开展业务所
需的场所、资产、经营机构和人员，不存在依赖控股股东、实际控制人及其控制
的其他企业的情形。
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4、 根据发行人本次募集资金投资项目的可行性研究报告和备案文件，拟投
资项目的实施不存在依赖控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的情形。
（二） 发行人资产的独立
1、 根据中准会计师事务所（特殊普通合伙）于 2016 年 8 月 24 日就发行人
整体变更为股份公司事宜出具的《验资报告》（中准验字[2016]1164 号），截至
2016 年 8 月 10 日，奥尼电子（筹）以奥尼有限截至 2016 年 5 月 31 日经审计后
的净资产 46,741,726.92 元为基准，折合成股份 4,000 万股，每股面值 1 元，超出
部分 6,741,726.92 元计入资本公积。
2、 根据《审计报告》及发行人承诺，并经本所律师核查，发行人目前不存
在以资产、权益为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的债务提供担保的
情形，也不存在资产、资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用而
损害发行人利益的情形。
3、 根据发行人说明并经本所律师核查，发行人拥有与其业务经营有关的土
地、房屋、商标、专利、域名等财产的所有权或使用权，该等资产由发行人独立
拥有或使用，不存在被股东或其他关联方占用的情形。经本所律师核查并经发行
人说明，除律师工作报告“十、发行人的主要财产”所述情形外，发行人合法拥
有与经营有关的资产，发行人的资产独立完整。
（三） 发行人的人员独立
1、 根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人的董事、监事及高级
管理人员均按照《公司法》、公司章程等有关规定选举或聘任产生。
2、 发行人的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等公司高级管理人
员不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外
的其他职务的情形，亦不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪
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的情形；发行人的财务人员不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
中兼职的情形。
3、 根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人独立与员工签署劳动
合同，拥有独立的劳动人事、工资管理机构和管理制度，其机构设置和人员管理
均与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业分离。
（四） 发行人的财务独立
1、根据发行人确认、《审计报告》《内控鉴证报告》以及本所律师核查，发
行人建立了独立的财务核算体系，制定了规范的财务会计制度，能够独立作出财
务决策。
2、发行人设有财务部，系独立的财务部门，具备独立的财务负责人及其他
财务人员，所有财务人员专职在发行人处任职。
3、根据发行人确认及本所律师核查，发行人及其附属公司均独立开设了银
行账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户或被
其控制的情形。
4、根据发行人确认及本所律师核查，发行人及其子公司均已进行有效的税
务登记，且独立进行纳税申报和履行税款缴纳义务。
（五） 发行人的机构独立
1、根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人目前拥有完整的组织管理
及生产经营机构：发行人设置了股东大会、董事会（下设战略委员会、提名委员
会、薪酬与考核委员会和审计委员会等四个专门委员会）、监事会等决策及监督
机构，聘请了总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员，设置
了研发中心、采购部、生产部门、物流部、品管部、销售部门、计划物控部、IT
部门、质量中心、财务部、行政人事部、审计部等职能部门，该等机构依据发行
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人的公司章程及其内部制度的规定独立行使职权。发行人已建立健全了内部经营
管理机构，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情
形。
2、发行人上述各内部组织机构的设立、存续符合法律、法规、规范性文件、
公司章程及其他内部制度的规定，其设置和存续独立于发行人控股股东、实际控
制人及其控制的其他企业。
3、发行人上述各内部组织机构独立履行其职能，独立负责发行人的生产经
营活动，其职能的履行不受控股股东、其他有关部门或单位或个人的干预，并且
与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业各职能部门之间不存在隶属关系。
（六） 发行人具有独立完整的供应、生产、销售系统
根据发行人的说明、走访发行人生产经营场及核查发行人的《营业执照》、
签署的各类业务合同及《审计报告》等，发行人通过其自身及其子公司开展业务，
已设立了研发中心、采购部、物流部、品管部、质量中心、财务部等职能部门，
拥有独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的、完整的生产、销售、
采购、研发、品质管理等系统，能够独立开展采购、生产及销售业务。发行人具
有独立完整的供应、生产、销售系统。
（七） 发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力
根据发行人提供的组织结构图、职能部门介绍并经本所律师核查，发行人已
经根据业务运作的需要设置了相应的职能部门，拥有必要的从业人员，独立开展
各项业务活动；发行人拥有独立完整的生产、供应、销售系统，发行人的业务独
立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有完整的业务体系；发行人
拥有独立的决策和执行机构，发行人独立地对外签署合同，独立开展业务服务。
发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
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综上所述，本所律师认为，发行人资产独立完整，人员、机构、财务和业务
独立，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场自主经营的能力。
六、发起人及股东
（一） 经核查，发行人设立时的发起人共计 6 名，依据当时有效的法律、
行政法规和规范性文件，公司的发起人均具备作为股份公司发起人并进行出资的
资格，发起人的人数、住所、出资比例符合当时有效的法律、行政法规和规范性
文件的规定；公司设立时，发起人投入公司的资产产权清晰，将相关资产投入公
司不存在法律障碍，公司的股本已全部缴足。
（二） 经核查，公司的现有股东中，非自然人股东均有效存续，自然人股
东均具有完全民事权利能力及民事行为能力。公司现有股东具备法律、行政法规
和规范性文件规定的作为股东的资格。发行人不存在股东人数超过二百人的情况，
发行人股东中的私募投资基金已履行了相关审批备案手续。
（三） 经核查，奥信通为发行人的控股股东，吴世杰、吴斌和吴承辉为发
行人的实际控制人，且最近两年内未发生变更。
（四） 经核查，发行人由奥尼有限整体变更设立，发起人不存在将其全资
附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股的情形，也不存在以在其他企业
中的权益折价入股的情形。公司股东所持发行人股份不存在质押给其他任何第三
方的情形，不存在其他权利受限制的情况或纠纷。
（五） 经核查，发行人由有限责任公司变更为股份有限公司时，履行了相
应的法律程序。奥尼有限的资产或权利的权属证书依法由奥尼电子承继，不存在
影响发行人对上述资产所有权、使用权的法律障碍或法律风险。
七、发行人的股本及演变
（一）发行人的历次股权变动情况如律师工作报告之“七、发行人的股本及
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演变”所述。经核查，本所律师认为，发行人的历次股权变动合法、合规、真实、
有效。
（二）根据公司及各股东的书面承诺，并经本所律师核查，公司股东所持发
行人股份不存在质押、冻结或发生诉讼纠纷等情形。
（三）截至本法律意见书出具之日，深圳凯东、中航坪山和中航南山系发行
人最近一年新增的股东，该等新增股东具体出资情况详见律师工作报告“七、发
行人的股本及演变”之“（三）发行人设立后的股份变动情况”。经核查，有关股
权变动系各方真实意思表示，所持股权不存在争议或潜在纠纷。中航南山和中航
坪山的执行事务合伙人/私募基金管理人均为中航南山股权投资基金管理（深圳）
有限公司，中航南山股权投资基金管理（深圳）有限公司的董事、总经理宋兵系
发行人的董事，除前述外，新增股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理
人员、本次发行中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员不存在亲属关系、
关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排，新增股东具备法律、法规
规定的股东资格。
八、发行人的业务
（一）发行人及其境内子公司的经营范围与经营方式
根据发行人说明并经核查，发行人主要从事消费物联网智能终端硬件产品的
研发、生产和销售，主要产品包括智能网络摄像机、行车记录仪、PC/TV外置摄
像头和蓝牙耳机等，经核查，发行人及其境内子公司实际从事的业务没有超出其
《营业执照》所载经营范围。
经核查发行人及其境内子公司的资质和许可，本所律师认为，发行人及其子
公司具备与其生产经营相关的生产经营资质，符合国家有关生产经营方面的法律、
法规及规范性文件的规定。截至本法律意见书出具之日，发行人及子公司已取得
从事生产经营所需的行政许可、备案、注册等，且不存在被吊销、撤销、注销、
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撤回的重大法律风险或者存在到期无法延续的重大法律风险。
（二）发行人在中国大陆以外的国家和地区的经营情况
截至本法律意见书出具之日，发行人在中国大陆地区以外设有 1 家有效存续
的全资附属公司香港阿斯盾。根据香港法律意见书及发行人的说明，香港阿斯盾
从事其经营范围内容的业务并不违反其章程及所在地法律、法规的规定。
（三）发行人最近三年经营范围的变更情况
经核查，报告期内，发行人的主营业务未发生重大变化。发行人经营范围的
变更已履行了必要的法律手续，办理了相应的工商登记手续，合法有效。
（四）发行人的主营业务突出
根据《审计报告》，发行人2017年度、2018年度、2019年度和2020年1-6月的
营业收入分别为30,445.64万元、29,548.46万元、52,750.43万元和31,025.64万元，
发行人2017年度、2018年度、2019年度和2020年1-6月的主要营业收入分别为
29,803.22万元、28,714.56万元、51,524.61万元和30,479.10万元，公司的主营业务
收入在营业收入的占比均超过95%。
基于上述，本所律师认为，发行人的主营业务突出。
（五）发行人持续经营
根据发行人确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人依
法有效存续，生产经营正常，财务状况良好，不存在根据有关法律、法规及公司
章程的规定需要终止的情形，因此发行人不存在影响其持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
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（一）发行人的关联方及关联关系
发行人的关联方情况详见律师工作报告之“九、关联交易及同业竞争”之“（一）
发行人的关联方及关联关系”。
（二）发行人与关联方之间的关联交易情况
根据公司历次会议文件、新三板的相关信息披露，报告期内发生的关联交易，
公司已严格遵照公司章程、《关联交易管理制度》及相关制度的规定，履行了规
定的关联交易决策程序，关联交易价格公允，没有损害公司和非关联股东的利益。
为配合本次发行上市，公司对关联方及关联交易的认定、决策程序等事项按
照《创业板上市规则》等相关规定进行了明确和完善。《关于 2017 年度、2018
年度、2019 年度及 2020 上半年关联交易确认的议案》已经公司第二届董事会第
八次会议、2020 年第五次临时股东大会审议通过。公司独立董事对发行人报告
期内进行的关联交易事项进行了审查并发表如下意见：上述关联交易遵循了自愿、
公平、合理的原则，交易价格均符合公允定价的要求；公司没有对关联方构成重
大依赖，关联交易没有对公司财务状况与经营成果产生重大影响；该等关联交易
不存在显失公允的情形，不存在损害公司及其他股东利益的情况。关联董事在审
议该议案的过程中，采取了回避表决制度，保证了关联交易决策程序和决策机制
的规范。
经核查，本所律师认为，发行人报告期内的关联交易具备必要性、合理性和
公允性，已履行关联交易的决策程序，不存在损害发行人及其他股东利益的情况，
该等关联交易对发行人的经营独立性无实质影响，该等关联交易不存在构成影响
本次发行的显失公平的情形，不存在调节发行人收入、利润或成本费用的情形，
亦不存在利益输送的情形。
（三）发行人制定的关联交易决策程序
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公司根据有关法律、法规和规范性文件的规定，已在公司章程、《股东大会
议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理制度》及《信息披露管理制度》
制度中明确、详细地规定了股东大会、董事会在审议有关关联交易事项时关联股
东、关联董事回避表决制度及其他决策程序，且有关议事规则及决策制度已经公
司股东大会和董事会审议通过。经核查，上述公司关联交易的内部管理制度已切
实履行。
（四）减少与规范关联交易的具体措施
为规范和减少与公司之间的关联交易，奥信通作为奥尼电子的控股股东，吴
世杰、吴斌和吴承辉作为奥尼电子的实际控制人，汇鑫投资、富兴投资、中航坪
山和中航南山作为奥尼电子的股东，均出具了《关于规范和减少关联交易的承诺》。
本所律师认为，该等承诺内容合法、有效。
（五）同业竞争
经发行人确认及本所律师核查，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的
其他企业之间不存在可能影响发行人股东利益的同业竞争情况，发行人的实际控
制人和控股股东已采取了有效措施，避免与发行人发生同业竞争。
（六）发行人对有关关联交易和同业竞争事项的披露
根据发行人确认，并经本所律师核查，发行人已在为本次发行上市编制的《招
股说明书》中对发行人与关联方之间存在的重大关联交易及避免同业竞争的承诺
或措施进行了充分披露，且不存在重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
（一）对外股权投资及分支机构
根据发行人提供的工商登记资料以及本所律师审查，截至本法律意见书出具
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之日，发行人拥有科美精工、深圳网蚁云、奥尼贝尔、深圳阿斯盾、泰丰源、中
山奥尼控股、奥尼智能、奥尼视讯、科美视通和华海润达等 11 家境内全资附属
公司，拥有香港阿斯盾 1 家境外二级全资附属公司。发行人或一级子公司合法持
有该等附属公司的权益，发行人及其一级子公司所持有的该等公司股权不存在其
他权利限制的情形。
（二）国有土地使用权
经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司拥有的国有土地使
用权情况详见律师工作报告“十、发行人的主要财产”之“（二）国有土地使用
权”。
本所律师认为，发行人合法拥有上述国有土地使用权，取得方式符合法律、
法规及规范性文件的规定。
（三）房屋所有权
截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司拥有房屋的基本情况详见律
师工作报告“十、发行人的主要财产”之“（三）房屋所有权”。
本所律师认为，如律师工作报告“十、发行人的主要财产”所述，发行人合
法拥有上述房屋的相应产权，取得方式符合法律、法规及规范性文件的规定，在
相关规定及合同的约束范围内享有相应权利。
（四）租赁的房屋
截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司租赁房屋的基本情况详见律
师工作报告“十、发行人的主要财产”之“（四）租赁的房屋”。
发行人及其子公司租赁的部分房屋未办理房屋租赁备案手续，本所律师认为，
虽然上述部分房屋租赁未经相关房屋管理部门备案，但根据《中华人民共和国合
3-3-1-22
同法》、最高人民法院《关于适用<中华人民共和国合同法>若干问题的解释（一）》
及最高人民法院《关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的
解释》等有关规定，房屋租赁合同未办理备案手续并不影响房屋租赁合同的效力，
发行人及其子公司有权按照相关房屋租赁合同的约定使用租赁房屋。
鉴于，发行人与相关主体签署的房屋租赁合同系双方真实意思表示，租赁合
同的内容和形式不存在违反法律、法规、规章及规范性文件的情形，对合同双方
均具有约束力，合法、有效；发行人不存在因租赁物业而发生任何纠纷或受到政
府部门的调查或处罚的情形，且发行人控股股东、实际控制人出具了代发行人承
担或有损失的承诺，本所律师认为，该等租赁瑕疵对发行人持续生产经营不构成
重大法律风险，对本次发行不构成法律障碍。
（五）商标、专利等知识产权的情况
发行人及其附属拥有商标、专利、著作权等无形资产详见律师工作报告“十、
发行人的主要财产”之“（五）商标、专利等知识产权的情况”。经核查，截至本
法律意见书出具之日，发行人合法拥有该等商标、专利、著作权等无形资产的所
有权或使用权，该等无形资产尚处有效的权利期限内，除律师工作报告已披露的
内容外，上述无形资产不存在其他法律纠纷，不存在抵押、质押或优先权等权利
瑕疵或限制，亦不存在许可第三方使用等情形。
（六）发行人拥有的主要生产经营设备
发行人拥有的主要生产经营设备为生产设备、办公设备和运输设备等，截至
2020 年 6 月 30 日，该等资产的账面价值分别为 1909.31 万元、370.82 万元以及
67.98 万元。经核查，该等主要生产经营设备由发行人合法取得，权属关系明确，
不存在产权纠纷。
十一、 发行人的重大债权债务
（一）重大业务合同
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经核查，发行人重大合同的内容及形式合法、有效，截至本法律意见书出具
之日，该等合同的签订已履行发行人内部相关程序，不存在因违反国家法律、法
规等有关规定而导致不能成立、无效、可撤销、效力待定的情形，该等合同的履
行不存在实质性法律障碍，亦不存在重大法律风险。如因发行人发生不能履约、
违约等事项，其违约责任亦不会对发行人本次发行构成重大不利影响。
（二）重大侵权之债
根据发行人说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人不
存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因发生的重大侵
权之债。
（三）发行人的大额其他应收款和大额其他应付款
经核查，本所律师认为，发行人及其子公司的大额其他应收款、其他应付款
均因公司正常的生产经营活动及交易产生，该等款项合法、有效。
十二、 发行人重大资产变化及收购兼并
（一）发行人历次增资扩股情况
经本所律师核查，发行人设立至今，其历史上发生的增资扩股及股本变化情
况，符合当时法律、法规和规范性文件的规定，已履行必要的法律手续。
（二）报告期内的重大资产变化及收购兼并
报告期内，发行人存在一项金额较大的股权收购事项，即中山奥尼控股收购
中山汇海鑫 100%股权（详见律师工作报告“十、发行人的主要财产”之“（一）
对外股权投资”）。除此之外，发行人近三年未发生合并、分立、减少注册资本、
重大资产置换、重大资产剥离、重大资产收购或出售等行为。
3-3-1-24
（三）发行人拟进行的重大资产收购或出售
根据发行人确认及本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人目前
无拟进行的重大资产置换、重大资产剥离、重大资产出售或收购计划。
十三、发行人章程的制定与修改
（一）经核查，发行人设立时，根据当时有效的《公司法》的有关规定制定
了公司章程，发行人公司章程最近三年的修订均已办理了工商登记或备案手续。
（二）经核查，本所律师认为，发行人公司章程的制定与最近三年的修订均
按有关法律、法规及规范性文件的规定并结合发行人的实际情况起草或修订，且
均依法定程序进行，其内容符合现行法律、法规和规范性文件之规定。
（三）为本次发行上市之目的，发行人依据《上市公司章程指引》、《创业板
上市规则》等有关法律法规的规定，制订了公司章程（草案），已经发行人 2020
年第五次临时股东大会审议通过，公司章程（草案）自公司首次开发行的股票在
深交所创业板上市之日起实施。公司章程（草案）的内容符合现行有关法律、法
规和规范性文件的规定。
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）经核查，按照《公司法》及发行人公司章程的规定，发行人设立了股
东大会、董事会、监事会，选举了公司董事、监事，聘请了总经理和副总经理等
高级管理人员。公司董事会由 9 名董事组成，其中 3 名为独立董事；监事会由 3
名监事组成，其中 1 名为职工代表监事。本所律师认为，发行人具有健全的法人
治理结构及组织机构。
（二）经核查，按照《公司法》及发行人公司章程规定，发行人制定了完备
的股东大会、董事会、监事会议事规则。本所律师认为，该等议事规则符合相关
3-3-1-25
法律、法规和规范性文件的规定。
（三）经核查，本所律师认为，发行人历次股东大会、董事会、监事会的召
开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效；发行人历次股东大会和董事会的
授权或重大决策行为符合法律、法规和公司章程的规定。
十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）发行人现任董事、监事和高级管理人员
根据发行人书面确认及本所律师核查，本所律师认为，发行人的现任董事、
监事和高级管理人员的任职符合法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定。
（二）发行人董事、监事和高级管理人员的变化情况
经核查，本所律师认为，报告期内发行人董事、监事和高级管理人员的变化
符合相关法律、法规的规定，并已履行了必要的法律程序。发行人最近两年内董
事和高级管理人员保持基本稳定，没有发生重大不利变化。
（三）经核查，发行人已设立三名独立董事，独立董事设立、任职资格及职
权范围等均符合有关法律、法规、规范性文件以及公司章程规定。
十六、发行人的税务
（一）发行人报告期内所执行的税种、税率情况
根据发行人说明及本所律师核查，发行人及其子公司执行的税种、税率符合
现行法律、法规和规范性文件的要求；报告期内发行人及其子公司享受的税收优
惠符合法律法规的规定；发行人及其子公司报告期内依法纳税，无重大税务违法
违规记录，未受到税务部门的重大行政处罚。
3-3-1-26
（二）财政补贴
经核查，本所律师认为，发行人及其子公司报告期内享受的财政补贴、政府
奖励等均取得了相关部门的批准或确认，该等补贴合法、合规。
十七、发行人的环境保护、产品质量及技术等标准
（一）环境保护
根据发行人的确认及相关环境保护主管部门出具的证明，并经本所律师核查，
发行人及其子公司报告期内不存在因违反环境保护方面的法律法规和规范性文
件而受到行政处罚的情形。
（二）市场监督及产品质量和技术标准
根据发行人的确认、市场监督管理局出具的证明，并经本所律师核查，发行
人及其子公司报告期内的生产符合有关产品质量和技术监督标准，在报告期内不
存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到重大行政处罚的情
形。
（三）安全生产
根据发行人的确认、发行人所在地安全生产监督管理部门出具的证明，并经
本所经办律师核查，发行人报告期内能够遵守安全生产的各项法律法规，未发生
重大安全生产事故，不存在因违反安全生产相关法律法规而受到行政处罚的情况。
（四）社会保险
经核查，发行人报告期内存在未为部分员工缴纳社会保险和住房公积金的情
形。根据发行人及其子公司所在地社保和住房公积金管理部门出具的证明，发行
人不存在重大违法违规行为。同时，发行人控股股东和实际控制人已出具承诺由
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其对发行人遭受的处罚及损失等进行补偿。因此，上述情形不会对发行人本次发
行上市构成重大不利影响。
十八、 本次募集资金的运用
（一）根据发行人募集资金投资项目的相关决议、备案证明、环保批复等，
经本所律师查验，发行人本次发行募集资金拟投资项目均已按照有关法律法规的
规定获得必要的批准、备案。
（二）根据发行人的说明与承诺并经本所律师核查，发行人募集资金使用项
目不涉及与他人进行合作，项目实施后不会导致同业竞争，不会对发行人的独立
性产生不利影响。
（三）根据发行人提供的资料、发行人的说明和承诺并经本所律师核查，发
行人本次发行上市募集资金投资项目已获得发行人股东大会批准和主管部门备
案，符合国家产业政策、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定。
（四）经本所律师核查，发行人股东大会已就本次发行募集资金用途、募集
资金使用的可行性及其他必须明确的事项作出决议，发行人募集资金用于主营业
务，并有明确的用途。募集资金数额和投资方向与发行人现有生产经营规模、财
务状况、技术水平、管理能力、发展目标相匹配。本次募集资金投资项目建成后，
发行人目前的生产、经营模式不会发生重大变化，且有助于发行人解决产能瓶颈、
提升研发创新实力、扩展市场营销网络，进一步提升公司综合竞争力和持续盈利
能力，具有必要性、合理性和可行性。
（五）经核查，发行人已建立《募集资金管理及使用制度》，规定发行人通
过公开发行证券（包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、
发行权证等）以及非公开发行股票向投资者募集的资金应当存放于经董事会批准
设立的专项账户集中管理。本次募集资金将严格按照制度规定，存放于发行人董
事会决定的专项账户集中管理，专款专用。
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十九、发行人业务发展目标
经核查，本所律师认为，发行人前述业务发展目标与其主营业务一致；发行
人上述业务发展目标不违反国家法律、法规和规范性文件的规定。
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及其子公司的重大诉讼、仲裁或行政处罚的情况
根据发行人确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及
其子公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
（二）发行人 5%以上的股东和实际控制人、董事长、总经理涉及诉讼、仲
裁或行政处罚的情况
根据发行人和实际控制人的书面确认并经本所律师核查，发行人持股 5%以
上的股东和实际控制人、董事长、总经理目前不存在尚未了结的或可预见的违法
违规情况，亦不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师未参与发行人本次发行上市《招股说明书》的编制，但在《招股说
明书》编制过程中，本所律师参与了法律问题的讨论，并已审阅《招股说明书》，
特别对发行人引用本所就本次发行上市出具的法律意见书和律师工作报告相关
内容进行重点审阅。本所律师确认，发行人《招股说明书》不会因上述引用而存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。
二十二、需要说明的其他问题
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（一）吴世杰曾担任董事的华源轩公司进入破产清算程序对发行人的影响
2010 年 8 月，吴世杰等投资人与深圳市华源轩家具股份有限公司（“华源轩
公司”）的原股东签署《股份认购协议书》，按照 3.74 元/股的价格向华源轩公司
增资，其中吴世杰以 953.7 万元认购华源轩公司 255 万股股份。
根据华源轩公司的工商档案，2014 年 7 月 29 日，华源轩公司签署章程修正
案，公司董事由 7 人变更为 5 人；并于同日做出变更决定，聘任吴世杰为公司董
事。
经查阅吴世杰的辞呈、华源轩公司的董事会决议（2016 年 6 月 23 日召开）、
股东大会（2016 年 7 月 12 日召开）决议，2016 年 6 月 10 日，吴世杰向华源轩
公司提交书面辞职报告，辞去董事职务；2016 年 7 月 12 日华源轩公司召开股东
大会，同意增选赖铭同作为董事。自 2016 年 7 月 12 日起，吴世杰不再作为公司
董事继续履行相关董事职责。据介绍，就吴世杰辞任董事及增选赖铭同接任董事
事宜，华源轩公司未办理工商变更手续。
2017 年 6 月 5 日，深圳市中级人民法院依法裁定受理了华源轩公司破产清
算案件，案号为（2017）粤 03 破 75 号，华源轩公司目前尚处于破产清算程序中。
经访谈华源轩公司实际控制人、董事长黄溪元，以及接任董事赖铭同，华源
轩公司因申请上市失败，外部投资人撤回投资，导致公司资金链断裂，无法继续
经营，最终导致公司破产；该等破产清算不涉及吴世杰个人，吴世杰不是诉讼主
体或第三人。吴世杰担任董事期间，仅在董事会层面参与公司决策，从未参与公
司的日常经营管理工作，且华源轩公司 IPO 失败发生在吴世杰担任董事之前，因
此，吴世杰对公司的破产事宜不负有个人责任。
综上所述，本所律师认为，吴世杰曾在华源轩公司担任董事不属于《公司法》
第一百四六条的规定的“担任破产清算的公司的董事或者厂长、经理，对该公司、
企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年，不
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得担任其他公司的董事、监事、高级管理人员”的情形，且吴世杰已于 2016 年
6 月辞职，因此，华源轩公司处于破产清算程序不会影响吴世杰在发行人的董事、
高管任职资格。
（二）关于公司历史上存在的对赌安排及解除事宜
1、中航南山与实际控制人的对赌安排及解除情况
2019 年 12 月 27 日，奥尼电子及其实际控制人与中航南山签署《深圳奥尼
电子股份有限公司与深圳南山中航无人系统股权投资基金合伙企业（有限合伙）
之增资协议之补充协议》（以下简称“《中航南山补充协议一》”），主要内容包括：
（1）回购：若①截至 2021 年 12 月 31 日，奥尼电子未能向中国证监会或交
易所提交上市申请，且投资方未能通过股份转让退出奥尼电子；或②截至 2022
年 12 月 31 日，奥尼电子未能实现合格上市（指在中国证券交易市场挂牌上市），
且投资方未能通过股份转让退出奥尼电子；或③奥尼电子进入破产清算程序；或
④出现视同清算事件（指现有股东和投资方不能在目标公司中合计持有百分之五
十及以上股份的兼并、收购，或目标公司出售全部或绝大部分资产等情形），则
投资方有权要求实际控制人回购投资方所持有的目标公司部分或全部股权；
（2）投资方权利：约定投资方享有知情权、优先受让权与随售权（上市前）、
优先认购权（上市前）、反稀释（上市前）等特殊权利。
2020 年 7 月 24 日，奥尼电子及其实际控制人与中航南山签署《关于<深圳
奥尼电子股份有限公司与深圳南山中航无人系统股权投资基金合伙企业（有限合
伙）之增资协议>的补充协议（二）》（以下简称“《中航南山补充协议二》”），各
方同意，《中航南山补充协议一》中所有与奥尼电子现行有效公司章程约定不一
致的内容或条款（包括但不限于回购、优先认购权、反稀释等）自《中航南山补
充协议二》签署之日起终止，各方之间不存在任何纠纷争议或潜在纠纷。
2、中航坪山与实际控制人的对赌安排及解除情况
3-3-1-31
2019 年 12 月 31 日，奥尼电子及其实际控制人与中航坪山签署《深圳奥尼
电子股份有限公司与深圳中航坪山集成电路创业投资合伙企业（有限合伙）之增
资协议之补充协议》（以下简称“《中航坪山补充协议一》”），主要内容包括：
（1）回购：若①截至 2021 年 12 月 31 日，奥尼电子未能向中国证监会或交
易所提交上市申请，且投资方未能通过股份转让退出奥尼电子；或②截至 2022
年 12 月 31 日，奥尼电子未能实现合格上市（指在中国证券交易市场挂牌上市），
且投资方未能通过股份转让退出奥尼电子；或③奥尼电子进入破产清算程序；或
④出现视同清算事件（指现有股东和投资方不能在目标公司中合计持有百分之五
十及以上股份的兼并、收购，或目标公司出售全部或绝大部分资产等情形），则
投资方有权要求实际控制人回购投资方所持有的目标公司部分或全部股权；
（2）投资方权利：约定投资方享有知情权、优先受让权与随售权（上市前）、
优先认购权（上市前）、反稀释（上市前）等特殊权利。
2020 年 7 月 24 日，奥尼电子及其实际控制人与中航坪山签署《关于<深圳
奥尼电子股份有限公司与深圳中航坪山集成电路创业投资合伙企业（有限合伙）
之增资协议>的补充协议（二）》（以下简称“《中航坪山补充协议二》”），各方同
意，《中航坪山补充协议一》中所有与奥尼电子现行有效公司章程约定不一致的
内容或条款（包括但不限于回购、优先认购权、反稀释等）自《中航坪山补充协
议二》签署之日起终止，各方之间不存在任何纠纷争议或潜在纠纷。
3、深圳凯东与实际控制人的对赌安排及解除情况
2019 年 12 月 31 日，富兴投资、奥尼电子及其实际控制人与深圳凯东签署
《深圳前海中泰富兴投资合伙企业（有限合伙）与深圳市凯东创新实业有限公司
关于深圳奥尼电子股份有限公司之股份转让协议之补充协议》（以下简称“《深圳
凯东补充协议一》”），主要内容包括：
（1）回购：若①截至 2021 年 12 月 31 日，奥尼电子未能向中国证监会或交
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易所提交上市申请，且受让方未能通过股份转让退出奥尼电子；或②截至 2022
年 12 月 31 日，奥尼电子未能实现合格上市（指在中国证券交易市场挂牌上市），
且受让方未能通过股份转让退出奥尼电子；或③奥尼电子进入破产清算程序；或
④出现视同清算事件（指现有股东和受让方不能在目标公司中合计持有百分之五
十及以上股份的兼并、收购，或目标公司出售全部或绝大部分资产等情形），则
受让方有权要求实际控制人回购投资方所持有的目标公司部分或全部股权；
（2）投资方权利：约定受让方享有知情权、优先受让权与随售权（上市前）、
优先认购权（上市前）、反稀释（上市前）等特殊权利。
2020 年 7 月 24 日，富兴投资、奥尼电子及其实际控制人与深圳凯东签署《深
圳前海中泰富兴投资合伙企业（有限合伙）与深圳市凯东创新实业有限公司关于
深圳奥尼电子股份有限公司之股份转让协议》的补充协议（二）》（以下简称“《深
圳凯东补充协议二》”），各方同意，《深圳凯东补充协议一》中所有与奥尼电子现
行有效公司章程约定不一致的内容或条款（包括但不限于回购、优先认购权、反
稀释等）自《深圳凯东补充协议二》签署之日起终止，各方之间不存在任何纠纷
争议或潜在纠纷。
综上所述，2019 年 12 月，发行人与中航南山、中航坪山和深圳凯东签署过
对赌协议，2020 年 7 月该等对赌协议均已解除，该等对赌协议的签署及解除不
会构成发行人本次发行上市的障碍。截至法律意见书出具之日，发行人与发行人
股东之间不存在正在执行的对赌协议或对赌安排。
（三）发行人股份在新三板挂牌及摘牌情况
2016 年 12 月 29 日，股转公司出具《关于同意深圳奥尼电子股份有限公司
股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函[2016]9857 号），同
意公司股票在全国股转系统挂牌，转让方式为协议转让。2017 年 1 月 19 日，奥
尼电子在新三板挂牌。2018 年 3 月 28 日，股转公司出具《关于同意深圳奥尼电
子股份有限公司股票终止在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函
[2018]1163 号）。2018 年 4 月 3 日，公司发布《关于公司股票在全国中小企业股
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份转让系统终止挂牌的公告》，公司股票自 2018 年 4 月 4 日起在全国股转系统终
止挂牌。
在新三板挂牌期间，除 2017 年 8 月通过定向增发引进两名自然人股东黄平
如、黄旭盛外，公司未发生过其他股权变动，不存在二级市场交易产生的新增股
东。
经核查，发行人在全国股转系统挂牌及摘牌程序合法合规，挂牌期间不存在
被股转公司处罚或处分的情形。《招股说明书》与发行人挂牌期间公开披露文件
的相关内容不存在重大差异。
（四）上市相关承诺事宜
1、股份锁定承诺
（1）发行人实际控制人吴世杰、吴斌、吴承辉承诺：
“1、自公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本人直接
或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购上述股份。
2、在上述锁定期满后，本人在担任发行人董事、高级管理人员期间，每年
转让的股份不得超过所持有公司股份总数的 25%。离职后半年内，本人不转让直
接或者间接持有的发行人股份。
3、本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。如
因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，减持价
格根据除权除息情况相应调整。
4、公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，
或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限自动延
长 6 个月。如因派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的，应相
应调整发行价。
5、如果本人违反上述承诺内容的，因违反承诺出售所取得的收益无条件归
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发行人所有。”
（2）发行人控股股东奥信通承诺：
“1、自公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本公司直
接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购上述股份。
2、本公司所持股票在锁定期满后 2 年内减持的，减持价格不低于发行价。
如因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，减持
价格根据除权除息情况相应调整。
3、公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，
或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本公司持有公司股票的锁定期限自动
延长 6 个月。如因派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的，应
相应调整发行价。
4、如果本公司违反上述承诺内容的，因违反承诺出售所取得的收益无条件
归发行人所有。”
（3）实际控制人吴世杰担任执行事务合伙人的持股平台富兴投资、汇鑫投
资承诺：
“1、自公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本企业直
接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购上述股份。
2、本企业所持股票在锁定期满后 2 年内减持的，减持价格不低于发行价。
如因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，减持
价格根据除权除息情况相应调整。
3、公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，
或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长 6
个月。如因派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的，应相应调
整发行价。
4、如果本企业违反上述承诺内容的，因违反承诺出售所取得的收益无条件
归发行人所有。”
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（4）深圳凯东、中航南山、中航坪山承诺：
“自发行人股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本企业直
接或间接持有的发行人公开发行前已发行的股份，也不由发行人回购上述股份。
如果本企业违反上述承诺内容的，因违反承诺出售所取得的收益无条件归发行人
所有。”
（5）股东黄旭盛承诺：
“自发行人股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本人直接
或间接持有的发行人公开发行前已发行的股份，也不由发行人回购上述股份。如
果本人违反上述承诺内容的，因违反承诺出售所取得的收益无条件归发行人所
有。”
（6）担任董事的实际控制控制人的亲属吴文华作为间接股东承诺：
“1、自公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本人直接
或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购上述股份。
2、作为董事，本人承诺：在本人任职期间，以及本人若在任期届满前离职
的，则在本人就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内，每年转让的股份不超
过本人持有股份总数的 25%；离职后 6 个月内不转让本人所持有的发行人股份。
3、在锁定期届满后 2 年内减持发行人股票的，减持价格不低于发行人首次
公开发行股票的发行价。如因派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、
除息的，减持价格根据除权除息情况相应调整。
4、公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，
或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长 6
个月。如因派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的，应相应调
整发行价。
5、如果本人违反上述承诺内容的，因违反承诺出售所取得的收益无条件归
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发行人所有。”
（7）担任董事、高管的叶勇，担任监事的王燕燕、黄文玲和蔡金初作为间
接股东承诺：
“1、自公司股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本人直接
或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购上述股份。
2、作为董事/监事/高级管理人员，本人承诺：在本人任职期间，以及本人若
在任期届满前离职的，则在本人就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内，每
年转让的股份不超过本人持有股份总数的 25%；离职后 6 个月内不转让本人所持
有的发行人股份。
3、在锁定期届满后 2 年内减持发行人股票的，减持价格不低于发行人首次
公开发行股票的发行价。如因派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、
除息的，减持价格根据除权除息情况相应调整。
4、公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，
或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限自动延
长六个月。如因派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的，应相
应调整发行价。
5、如果本人违反上述承诺内容的，因违反承诺出售所取得的收益无条件归
发行人所有。”
（8）实际控制人的亲属吴文健、廖木程、吴玉旺、赖锦荣和林远生作为间
接股东承诺：
“1、自发行人股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本人直
接或间接持有的发行人公开发行前已发行的股份，也不由发行人回购上述股份。
2、公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，
或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限自动延
长 6 个月。如因派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的，应相
应调整发行价。
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3、本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。如
因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，减持价
格根据除权除息情况相应调整。
4、如果本人违反上述承诺内容的，因违反承诺出售所取得的收益无条件归
发行人所有。”
2、持股意向及减持意向承诺
发行人控股股东奥信通，实际控制人吴世杰、吴斌、吴承辉以及股东富兴投
资、汇鑫投资，中航南山和中航坪山承诺：
“1、对于在本次发行前持有的发行人股份，本企业/本人将严格遵守已作出
的关于所持发行人股份流通限制及锁定的承诺，在限售期内，不出售本次发行前
持有的发行人股份。本企业/本人保证将遵守《上市公司股东、董监高减持股份
的若干规定》或届时有效的有关上市公司股东减持的相关法律、行政法规、部门
规章、规范性文件以及证券交易所业务规则等对股份减持相关事项的规定，并严
格履行信息披露义务；
2、如本企业/本人未能履行上述承诺，减持收益将归发行人所有。”
3、其他重要承诺
（1）为稳定发行人上市后三年内的股价，发行人及其控股股东、实际控制
人、董事（独立董事除外）、高级管理人员分别出具了关于稳定公司股价的承诺
函。
（2）为保证发行人对填补被摊薄即期回报的措施能够得到切实履行，发行
人及其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员分别出具了《关于填补被摊
薄即期回报的承诺》。
（3）为维护中小投资者的利益，发行人及其控股股东、实际控制人分别出
具了《关于构成欺诈发行时购回股份的承诺》。
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（4）为维护中小投资者的利益，保证公司遵守《公司股票上市后股东未来
三年分红回报规划》等利润分配政策，发行人及其控股股东、实际控制人分别出
具了《关于利润分配的承诺》。
（5）为切实履行各自已作出的承诺，发行人及其控股股东、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员分别出具了《关于未能履行相关承诺的约束措施的承
诺》。
经核查，本所律师认为：上述各承诺方所作出的承诺系各自真实意思表示，
符合法律、法规、规范性文件和公司章程的有关规定，承诺内容真实有效。
二十三、结论意见
本所律师认为，发行人在本次发行上市的主体资格、实质条件等方面符合《证
券法》、《公司法》、《创业板首发办法》等法律、法规和规范性文件规定的条件和
要求。发行人本次发行尚需获得深交所审核同意并报中国证监会履行发行注册程
序；本次发行完成后，经深交所审核同意，发行人股票可于深交所创业板上市交
易。
本法律意见书正本一式五份，经律师签字并加盖公章后生效。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京市竞天公诚律师事务所关于深圳奥尼电子股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》的签字盖章页）
北京市竞天公诚律师事务所（盖章）
律师事务所负责人：
赵 洋
经办律师：
章志强
高丹丹
二〇二〇年 月 日
3-3-1-40
