奥尼电子：北京市竞天公诚律师事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（六）2021-12-09
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北京市竞天公诚律师事务所
关于
深圳奥尼电子股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（六）
二〇二一年十月
目 录
一、《注册落实函》问题 2........................................................................................... 4
二、《注册落实函》问题 4........................................................................................... 6
3-1
致：深圳奥尼电子股份有限公司
北京市竞天公诚律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳奥尼电子股份有
限公司的委托，担任其本次发行上市的专项法律顾问。
本所根据《证券法》、《公司法》、《创业板首发办法》、《创业板上市规则》、
《编报规则第 12 号》、《证券法律业务管理办法》、《证券法律业务执业规则》及
其他有关法律、法规和规范性文件的有关规定及法律意见出具日以前已经发生或
者存在的事实，于 2020 年 11 月 23 日出具了《北京市竞天公诚律师事务所关于
深圳奥尼电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》
（以下简称“《法律意见书》”）、《北京市竞天公诚律师事务所关于深圳奥尼电子
股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》（以下简称
“《律师工作报告》”），于 2021 年 3 月 5 日出具了《北京市竞天公诚律师事务所
关于深圳奥尼电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律
意见书》（以下简称“《补充法律意见书一》”），于 2021 年 4 月 28 日出具了《北
京市竞天公诚律师事务所关于深圳奥尼电子股份有限公司首次公开发行股票并
在创业板上市的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书二》”），于
2021 年 6 月 5 日出具了《北京市竞天公诚律师事务所关于深圳奥尼电子股份有
限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）》（以下简称
“《补充法律意见书三》”），于 2021 年 6 月 24 日出具了《北京市竞天公诚律师事
务所关于深圳奥尼电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充
法律意见书（四）》（以下简称“《补充法律意见书四》”），于 2021 年 9 月 14 日出
具了《北京市竞天公诚律师事务所关于深圳奥尼电子股份有限公司首次公开发行
股票并在创业板上市的补充法律意见书（五）》 以下简称“《补充法律意见书五》”）。
根据深圳证券交易所上市审核中心于 2021 年 9 月 27 日下发的《发行注册环
节反馈意见落实函》（审核函〔2021〕011147 号，以下简称“《注册落实函》”），
本所律师对发行人的相关事项进行补充核查后出具《北京市竞天公诚律师事务所
关于深圳奥尼电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律
意见书（六）》（以下简称“本补充法律意见书”）。
3-2
本补充法律意见书系对《律师工作报告》、《法律意见书》、《补充法律意见书
一》、《补充法律意见书二》、《补充法律意见书三》、《补充法律意见书四》和《补
充法律意见书五》的补充，并构成前述文件不可分割的组成部分。本所在《律师
工作报告》、《法律意见书》、《补充法律意见书一》、《补充法律意见书二》、《补充
法律意见书三》、《补充法律意见书四》和《补充法律意见书五》中发表法律意见
的前提以及声明事项适用于本补充法律意见书。如无特别说明，本补充法律意见
书中有关用语释义与《律师工作报告》、《法律意见书》、《补充法律意见书一》、
《补充法律意见书二》、《补充法律意见书三》、《补充法律意见书四》和《补充法
律意见书五》中有关用语释义的含义相同；《律师工作报告》、《法律意见书》、《补
充法律意见书一》、《补充法律意见书二》、《补充法律意见书三》、《补充法律意见
书四》和《补充法律意见书五》内容与本补充法律意见书不一致的，以本补充法
律意见书内容为准。
本补充法律意见书仅供公司本次发行之目的使用，未经本所书面同意，不得
用作任何其他目的。本所同意将本补充法律意见书作为本次发行申请所必备的法
定文件，随其他申报材料一起上报，并依法承担相应的法律责任。
基于上述，本所及经办律师依据相关法律法规规定，按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
3-3
一、《注册落实函》问题 2
根据申报文件，发行人历史沿革中存在未分配利润转增股本等事项。
请发行人说明历史沿革中，股权转让、分红、未分配利润转增股本、整体
变更等涉及到的缴纳所得税、发行人代扣代缴等情况，是否存在违反税收法律
法规等规范性文件的情况，是否存在违法违规行为。请保荐机构、律师核查并
发表意见。
回复：
（一）关于发行人的股权转让、未分配利润转增股本、整体变更等股权变
动及纳税情况
根据发行人及其股东确认，并经本所适当核查，发行人历次股权转让、未分
配利润转增股本、整体变更等股权变动事项中涉及到的缴纳所得税、发行人代扣
代缴的情况如下：
序 所得税缴纳、发行人代扣代缴情
时间及事项 具体股权变动
号 况
林远生将持有的公司 60%股权
以 60 万元的价格转让给吴世杰，
将其持有的公司 10%的股权以
按照注册资本价格转让，未产生
2007 年 6 月， 10 万元的价格转让给吴承辉，吴
1 应纳税所得额，不涉及缴纳个人
股权转让 斌将其持有的公司 10%的股权
所得税。
以 10 万元的价格转让给吴承辉，
本次转让系按照注册资本价格
平价转让。
吴超杰将其持有的 10%股权全
部转出，其中 3%股权以 54 万元
的价格转让给吴世杰，5%股权 按照注册资本价格转让，未产生
2013 年 1 月，
2 以 90 万元的价格转让给吴斌， 应纳税所得额，不涉及缴纳个人
股权转让
2%股权以 36 万元的价格转让给 所得税。
吴承辉，本次转让系按照注册资
本价格平价转让。
三位自然人股东吴世杰、吴斌和
将公司未分配利润 2,200 万元转
2016 年 4 月， 吴承辉已经完税。
3 增注册资本，转增前后，各股东
增资 公司已代扣代缴相应的个人所得
持股比例保持不变。
税。
3-4
按照注册资本价格转让，未产生
应纳税所得额，不涉及缴纳个人
所得税。
此外，吴世杰和吴斌系兄弟关系，
根据《国家税务总局关于发布<
吴世杰将其持有的 6%股权以 股权转让所得个人所得税管理办
2016 年 4 月， 240 万元的价格转让给吴斌，本 法（试行）》的公告>第十三条规
4
股权转让 次转让系按照注册资本价格平 定，将股权转让给其能提供具有
价转让。 法律效力身份关系证明的配偶、
父母、子女、祖父母、外祖父母、
孙子女、外孙子女、兄弟姐妹以
及对转让人承担直接抚养或者赡
养义务的抚养人或者赡养人，股
权转让收入明显偏低可视为有正
当理由，因此，无需核定征税。
实际控制人将直接持有发行人
的股权部分转让给其控制的持
股平台，具体如下：（1）吴世杰
将其持有的 33.15%股权转让给
奥信通，10.2%股权转让给汇鑫
投资，5.1%股权转让给富兴投 同一控制下主体间的股权转让，
2016 年 4 月， 资；（2）吴斌将其持有的 19.5% 按照注册资本价格转让，未产生
5
股权转让 股权转让给奥信通，6%股权转 应纳税所得额，不涉及缴纳个人
让给汇鑫投资，3%股权转让给 所得税。
富兴投资；（3）吴承辉将其持有
的 12.35%股权转让给奥信通，
3.8%股权转让给汇鑫投资，1.9%
股权转让给富兴投资。本次转让
系按照注册资本价格平价转让。
整体变更为股份公司前后，发行
2016 年 9 月，
人股本及股本结构未发生变化，
整 体 变 更 为 整体变更为股份有限公司，股改
6 不涉及资本公积、未分配利润或
股 份 有 限 公 后的注册资本为 4000 万元。
盈余公积转增股本的情形，不涉
司
及缴纳所得税事项。
黄平如将其持有的 120 万股公司 转让取得的收入与原投资成本一
2018 年 8 月，
7 股份以 4 元/股的价格转让给黄 致，转让方未产生应纳税所得额，
股权转让
旭盛。 不涉及缴纳个人所得税。
富兴投资的合伙人吴世杰、吴斌
富兴投资将公司 120 万股股份以
2020 年 1 月， 和吴承辉均已完税。
8 2,418 万元的对价转让给深圳凯
股权转让 富兴投资已为其合伙人代扣代缴
东。
个人所得税。
资本公积转增股本，以公司总股 发行人的自然人股东已经履行纳
本 44,682,350 股为基础，按每 10 税义务。
2020 年 6 月，
9 股转增 9 股，以资本公积 根据公司提供的完税凭证，公司
增资
40,214,115 元向全体股东转增股 已为全部自然人股东（吴世杰、
本 40,214,115 股。 吴斌、吴承辉和黄旭盛）代扣代
3-5
缴个人所得税 154,233 元。
综上所述，发行人历次股权转让、未分配利润转增股本、整体变更等涉及的
个人所得税缴纳义务均已完成，发行人已根据相关税法规定履行了相应的代扣代
缴义务。
（二）关于发行人的现金分红及纳税情况
根据发行人确认及本所适当核查，自发行人 2005 年 8 月设立至本补充法律
书出具之日，发行人未进行过现金分红。
根据国家税务总局深圳市宝安区税务局出具的《证明》，报告期内，发行人
不存在重大税务违法记录。
综上所述，发行人历次股权转让、分红、未分配利润转增股本、整体变更等
涉及的个人所得税缴纳义务均已完成，发行人已履行了相应的代扣代缴义务，截
至本补充法律意见书出具日，发行人不存在违反税收法律法规等规范性文件的情
况，不存在违法违规行为。
二、《注册落实函》问题 4
请发行人说明报告期内发行人进行销售的各电商平台是否对发行人实施临
时性措施及处罚，如有，说明基本情况，包括但不限于背景、原因、对发行人
责任认定及认定依据、处理措施及结果，是否涉及虚假交易、产品质量、产品
信息发布违规、虚假宣传、是否存在纠纷或潜在纠纷，是否构成违法违规行为
及本次发行上市的法律障碍。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。
回复：
报告期内发行人在亚马逊、速卖通、京东、天猫、淘宝、阿里巴巴等平台开
3-6
设店铺进行网络销售。报告期内，除在天猫、淘宝、阿里巴巴平台上因发货量激
增导致的发货不及时、发票开具超期情形外，发行人未受到亚马逊、速卖通、京
东、天猫、淘宝等境内、境外电商平台其它的临时性措施及处罚，不存在境内、
境外相关店铺被封店、限制销售等临时性措施或处罚，具体情况如下：
（一）天猫平台
报告期内，（1）因未按时开具发票，发行人在天猫平台存在 48 笔扣除保证
金的赔付处理记录，合计金额 0.19 万元，上述处罚系因较多买家习惯在交易后
30 天的末期申请发票，导致公司开具的数量较多及上传超期，因而违反了平台
规则；（2）因未及时发货，发行人在天猫平台存在 89 笔扣除保证金的赔付处理
记录，合计 0.42 万元，上述处罚主要系因 2020 年以来发行人摄像头产品供不应
求而对零星网络订单未能在 24 小时之内完成发货并上传快递物流单据信息，导
致发行人违反了平台规则。
发行人已完成相应款项的赔付及保证金的补充，且责成财务人员、业务人员
加强对天猫平台的相关业务规则的学习。上述处罚不涉及虚假交易、产品质量、
产品信息发布违规、虚假宣传，不存在纠纷或潜在纠纷等情形，且上述扣除保证
金措施的金额较小，未对发行人在天猫平台的网络销售构成重大不利影响，不构
成违法违规行为，不构成本次发行上市的法律障碍。
（二）淘宝平台
报告期内，（1）因延迟发货，发行人在淘宝平台存在 1 笔未按约定时间发货
的记录，该等记录系因发行人摄像头产品对网络零星订单供货紧张导致，发行人
未受到保证金赔付的违规处罚；（2）发行人存在 1 笔因淘宝技术排查认定为异常
订单的情形，淘宝不累计该笔订单的销量、评价，主要系因买家未发起聊天咨询
而直接下单，因而被淘宝网系统技术判定异常导致。
发行人已完成相关违规行为的整改，且责成业务人员加强对淘宝平台的相关
3-7
业务规则的学习。上述处罚不涉及虚假交易、产品质量、产品信息发布违规、虚
假宣传，不存在纠纷或潜在纠纷等情形，未对发行人在淘宝平台的网络销售构成
重大不利影响，不构成违法违规行为，不构成本次发行上市的法律障碍。
（三）阿里巴巴平台
报告期内，因延迟发货，发行人在阿里巴巴平台存在 1 笔赔付 0.002 万元的
记录，主要系因发行人摄像头产品对网络零星订单供货紧张未能及时发货，导致
发行人违反了平台规则。
发行人已完成相关违规行为的整改，且责成业务人员加强对阿里巴巴平台的
相关业务规则的学习。上述处罚不涉及虚假交易、产品质量、产品信息发布违规、
虚假宣传，不存在纠纷或潜在纠纷等情形，未对发行人在阿里巴巴平台的网络销
售构成重大不利影响，不构成违法违规行为，不构成本次发行上市的法律障碍。
综上所述，报告期内，除在天猫、淘宝、阿里巴巴平台上因发货量激增导致
的发货不及时、发票开具超期情形外，发行人未受到亚马逊、速卖通、京东、天
猫、淘宝等境内、境外电商平台其它的临时性措施及处罚，且前述天猫、淘宝、
阿里巴巴平台的临时性措施及处罚不涉及虚假交易、产品质量、产品信息发布违
规、虚假宣传、不存在其他纠纷或潜在纠纷等情形，相关处理措施已经执行完毕，
不构成违法违规行为，不构成本次发行上市的法律障碍。
本补充法律意见书正本一式五份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
（以下无正文）
3-8
（本页无正文，为《北京市竞天公诚律师事务所关于深圳奥尼电子股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（六）》的签字盖章页）
北京市竞天公诚律师事务所（盖章）
律师事务所负责人：
赵 洋
经办律师：
章志强
高丹丹
二〇二一年 月 日
3-9
