奥尼电子：北京市竞天公诚律师事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）2021-12-09
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北京市竞天公诚律师事务所
关于
深圳奥尼电子股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（三）
二〇二一年六月
3-1
致：深圳奥尼电子股份有限公司
北京市竞天公诚律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳奥尼电子股份有
限公司的委托，担任其本次发行上市的专项法律顾问。
本所根据《证券法》、《公司法》、《创业板首发办法》、《创业板上市规则》、
《编报规则第 12 号》、《证券法律业务管理办法》、《证券法律业务执业规则》及
其他有关法律、法规和规范性文件的有关规定及法律意见出具日以前已经发生或
者存在的事实，于 2020 年 11 月 23 日出具了《北京市竞天公诚律师事务所关于
深圳奥尼电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》
（以下简称“《法律意见书》”）、《北京市竞天公诚律师事务所关于深圳奥尼电子
股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》（以下简称
“《律师工作报告》”），于 2021 年 3 月 5 日出具了《北京市竞天公诚律师事务所
关于深圳奥尼电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律
意见书》以下简称“《补充法律意见书一》”），于 2021 年 4 月 28 日出具了《北京
市竞天公诚律师事务所关于深圳奥尼电子股份有限公司首次公开发行股票并在
创业板上市的补充法律意见书（二）》以下简称“《补充法律意见书二》”）。
根据深圳证券交易所于 2021 年 5 月 20 日出具的《关于深圳奥尼电子股份有
限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的第三轮审核问询函》（审核
函〔2021〕010571 号，以下简称“《问询函三》”），本所律师对《问询函三》
相关法律事项进行补充核查后出具《北京市竞天公诚律师事务所关于深圳奥尼电
子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）》（以
下简称“本补充法律意见书”）。
本补充法律意见书系对《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书
一》和《补充法律意见书二》的补充，并构成前述文件不可分割的组成部分。本
所在《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书一》和《补充法律意见
书二》中发表法律意见的前提以及声明事项适用于本补充法律意见书。如无特别
说明，本补充法律意见书中有关用语释义与《法律意见书》、《律师工作报告》、
3-1
《补充法律意见书一》和《补充法律意见书二》中有关用语释义的含义相同；《法
律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书一》和《补充法律意见书二》内
容与本补充法律意见书不一致的，以本补充法律意见书内容为准。
本补充法律意见书仅供公司本次发行之目的使用，未经本所书面同意，不得
用作任何其他目的。本所同意将本补充法律意见书作为本次发行申请所必备的法
定文件，随其他申报材料一起上报，并依法承担相应的法律责任。
基于上述，本所及经办律师依据相关法律法规规定，按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
3-2
一、《问询函三》问题 6 关于线上销售
据媒体报道，近期国内部分跨境电商卖家被亚马逊平台封杀，其中包括发
行人主要客户邻友通的母公司泽宝技术。
请发行人：
（1）披露泽宝技术被亚马逊平台封杀的具体情况、对发行人业务、业绩的
具体影响。
（2）披露亚马逊平台封杀部分跨境电商卖家是否涉及发行人自有品牌的销
售，如有，请分析具体情况及对发行人的具体影响。
（3）披露是否还存在其他被亚马逊平台封杀的客户或产品，如有，请分析
具体情况及对发行人的具体影响。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
（一）披露泽宝技术被亚马逊平台封杀的具体情况、对发行人业务、业绩
的具体影响
2021 年 5 月，《亚马逊封杀深圳跨境大卖，出事原因很可能是刷评论》等部
分报道称：“亚马逊对傲基，通拓，泽宝，帕拓逊等账号封杀”。2021 年 5 月 20
日，亚马逊公众号发布《致亚马逊全体卖家信》，确认“近期，我们暂停了部分
卖家的销售权限……”，但未明确其限制销售权限的具体企业的名单。
深圳市邻友通科技发展有限公司为深圳市泽宝科技有限公司（“泽宝技术”）
的全资子公司，泽宝技术是广东星徽精密制造股份有限公司（300464.SZ，“星徽
股份”）的控股子公司（泽宝技术及其合并范围内公司统称“邻友通”）。经查阅
星徽股份的公告，并向星徽股份确认，邻友通不存在媒体报道所称被亚马逊封杀
的情况，其亚马逊店铺正常运营。
经网络查询邻友通提供的亚马逊美国站、英国站等站点店铺，邻友通店铺处
3-3
于正常销售状态，未发现媒体报道所称无法购买等被限制的情形。
（二）披露亚马逊平台封杀部分跨境电商卖家是否涉及发行人自有品牌的
销售，如有，请分析具体情况及对发行人的具体影响
1、公司自有品牌的销售收入情况
2020 年，公司自有品牌实现销售收入 25,549.92 万元，其中通过亚马逊、京
东等线上平台销售 16,593.24 万元，线下方式销售 8,956.68 万元，情况如下：
序
客户名称 销售收入（万元） 占比 是否被封杀
号
线上电商销售收入（含亚马逊平台
1 16,593.24 64.94% 否
收入）
2 线下销售收入 8,956.68 35.06% -
PHELPS UNITED LLC DBA
2-1 973.18 3.81% 否
SOURCING SOLUTIONS, PNH
2-2 SPEED TECH CORPORATION 562.42 2.20% 否
2-3 深圳市汇博电子商务有限公司 529.75 2.07% 否
2-4 深圳腾为视讯科技有限公司 486.94 1.91% 否
2-5 浙江艺旗教育科技有限公司 362.39 1.42% 否
2-6 其他 6,042.00 23.65% -
自有品牌收入合计 25,549.92 100% -
注：上表中“占比”系指该项收入占主营业务自有品牌销售收入的比例。
如上表所示，发行人自有店铺不存在被亚马逊封杀的情况，经向主要客户邮
件函证确认，发行人 2020 年前五大自有品牌客户不存在被亚马逊封杀的情况。
2、对发行人主要客户的确认情况
根据重要性原则，2021 年 5 月，发行人、本所律所对发行人 2020 年实现销
售收入大于 200 万元的 ODM 客户、实现销售收入大于 50 万元的自有品牌线下
客户进行了邮件函证，了解客户“是否存在于亚马逊平台销售”、“亚马逊店铺是
否存在被亚马逊‘封杀’、‘封号’、‘限制’等类似情况”、“被封杀店铺是否已恢
复正常”等情形。具体情况如下：
项目 主营业务收入（万元） 自有品牌收入（万元）
3-4
线上 线下 线上 线下
销售收入 16,593.24 90,317.76 16,593.24 8,956.68
已发函金额 - 78,590.70 - 5,695.94
已回函金额 - 78,095.91 - 5,201.15
发函金额占对应收入项目比例 - 87.02% - 63.59%
回函金额占对应收入项目比例 - 86.47% - 58.07%
未发函或未回函占比 13.53% 41.93%
公司自有品牌线上收入通过自有店铺销售，不存在被亚马逊封杀的情况。针
对自有品牌线下销售收入，回函客户收入占公司 2020 年自有品牌线下销售收入
的 58.07%，回函客户均确认其不存在在亚马逊销售或被亚马逊“封杀”、“封号”、
“限制”的情况，其余未发函或未回函客户的收入金额及其占比较小，对发行人
自有品牌业务不构成重大影响。
3、对媒体报道名单的反向核实情况
根据《亚马逊封杀深圳跨境大卖，出事原因很可能是刷评论》等媒体报道所
称可能存在被亚马逊平台封杀的企业名单（亚马逊未发布官方名单，本表系根据
媒体报道整理），发行人向该等主体销售的情况如下：
单位：万元
2021 年 自有品牌 是否存在被亚马
媒体报道 2020 年度 2019 年度 2018 年度
1-4 月 或 ODM 逊封杀的情况
蓝思科技 - - - - - 未交易
泽汇 - - - - - 未交易
宝视佳 - - - - - 未交易
公狼 - - - - - 未交易
拣蛋网 - - - - - 未交易
傲基 - 166.85 204.75 293.80 ODM 未发函确认
有棵树 - - - - - 未交易
通拓 - - - - - 未交易
赛维 - - - - - 未交易
自有品牌
帕拓逊 - - 0.85 14.26 未发函确认
+ODM
泽宝 2,448.89 10,268.99 9,555.31 2,387.34 ODM 否
注：按照客户同一控制下合并口径，2021 年 1-4 月公司未与傲基、帕拓逊交易，且 2020 年
交易金额均小于 200 万元，因此，根据重要性原则未对其发函进行确认。
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如上表所示，在媒体报道疑似名单内，发行人报告期内曾与邻友通（泽宝）、
帕拓逊、傲基科技等 3 家客户存在合作，其中向帕拓逊的销售涉及自有品牌产品。
经访谈确认，邻友通不存在被封杀的情况；根据重要性标准，公司未向帕拓逊、
傲基发函进行确认。公司与帕拓逊、傲基的历史合作金额较小，且 2019 年、2020
年以来未继续合作，因此，帕拓逊、傲基的情况对发行人自有品牌收入、整体收
入、业绩不构成重大影响。
（三）披露是否还存在其他被亚马逊平台封杀的客户或产品，如有，请分
析具体情况及对发行人的具体影响
如前文所述，针对线下销售收入，回函客户收入占公司 2020 年线下销售收
入的 86.47%，回函客户均确认其不存在在亚马逊销售或被亚马逊“封杀”、“封
号”、“限制”的情况，其余未发函或未回函客户的收入金额及其占比较小，对发
行人业务不构成重大影响。
本补充法律意见书正本一式五份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京市竞天公诚律师事务所关于深圳奥尼电子股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）》的签字盖章页）
北京市竞天公诚律师事务所（盖章）
律师事务所负责人：
赵 洋
经办律师：
章志强
高丹丹
二〇二一年 月 日
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