东兴证券股份有限公司

 关于深圳奥尼电子股份有限公司使用募集资金对全资子公司增

            资暨全资子公司向全资孙公司增资的核查意见


       东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”或“保荐机构”）作为深圳
奥尼电子股份有限公司（以下简称“奥尼电子”或“公司”）首次公开发行股票
并上市及持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市
公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修
订）》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》、《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规
和规范性文件的要求，对奥尼电子使用募集资金对全资子公司增资暨全资子公司
向全资孙公司增资的事项进行了审慎核查，核查情况如下：

       一、募集资金基本情况

       根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意深圳奥尼电子股份有限公司
首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]3582 号），并经深圳证券交易所
同意，奥尼电子首次公开发行人民币普通股（A 股）3,000.00 万股，每股面值人
民币 1.00 元，发行价格为 66.18 元/股，募集资金总额 1,985,400,000.00 元，扣除
相 关 发 行 费用 （ 不含 税 ） 184,883,351.50 元， 实 际 募 集资 金 净额 为 人民 币
1,800,516,648.50 元。以上募集资金已于 2021 年 12 月 23 日划至公司指定账户，
已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）进行了审验，并于 2021 年 12 月 24 日
出具了信会师报字[2021]第 ZB11564 号《验资报告》。
       募集资金到位后，公司与存放募集资金的银行、保荐机构签署了《募集资金
三方监管协议》，对募集资金进行严格管理。

       二、募集资金投资项目的基本情况

       根据《深圳奥尼电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说
明书》，公司公开发行的募集资金净额将用于投资以下项目：
                                                                        单位：万元
序号             项目名称             投资总额   拟投入募集资金       实施主体


                                         1
 1      智能视频产品生产线建设项目       29,045.32   29,045.32   中山汇海鑫+奥尼视讯
 2      智能音频产品生产线建设项目       17,903.12   17,903.12   中山汇海鑫+奥尼智能
 3      PCBA 生产车间智能化改造项目       2,146.25    2,146.25   奥尼电子
 4      智能音视频产品研发中心建设项目   12,678.29   12,678.29   奥尼电子
 5      品牌建设及营销渠道升级项目       14,101.29   14,101.29   奥尼电子
 6      补充流动资金项目                  5,000.00    5,000.00   奥尼电子
                 合计                    80,874.27   80,874.27
    注：中山汇海鑫为中山汇海鑫科技有限公司的全文简称；奥尼视讯为奥尼视讯科技（中
山）有限公司的全文简称；奥尼智能为奥尼智能科技（中山）有限公司的全文简称。

       三、本次增资的基本情况

     （一）增资方案
       为满足现阶段募投项目建设的资金需求，保障募投项目顺利实施，公司拟使
用募集资金 25,000.00 万元向全资子公司中山奥尼投资控股有限公司（以下简称
“中山奥尼控股”）进行增资，再由中山奥尼控股向中山汇海鑫实施增资，增资
完成后，中山奥尼控股注册资本由 5,000 万元变更为 30,000.00 万元，中山汇海
鑫注册资本由 5,000 万元变更为 30,000.00 万元。本次增资注入的资金将全部用
于“智能视频产品生产线建设项目”和“智能音频产品生产线建设项目”的实施
和建设。
       本次增资完成后，中山奥尼控股仍为公司的全资子公司，中山汇海鑫仍为中
山奥尼控股的全资子公司。

     （二）本次增资对象的基本情况
     1、中山奥尼投资控股有限公司
       统一社会信用代码：91442000MA54P0QK5H
       法定代表人：吴世杰
       成立时间：2020 年 5 月 20 日
       注册资本：5,000 万元人民币
       股权结构：公司持有中山奥尼控股 100%股权。
       企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
       注册地址：中山市小榄镇绩西社区广源南路 40 号一期二楼 210 室（住所申
报）
       经营范围：投资办实业；物业管理；房地产租赁经营；研发、销售：计算机


                                          2
软硬件、通信产品、无线音视频电子产品、无线数据终端设备、智能语音交互设
备；互联网技术服务；国内贸易（不含工商登记前置审批事项）；货物或技术进
出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（上述经营范围涉及
货物进出口、技术进出口。）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动)
    最近一年一期的主要财务数据如下：
                             2020 年 12 月 31 日/2020 年度（万   2021 年 9 月 30 日/2021 年 1-9 月（万
               项目
                                           元）                                  元）
资产总额                                             5,340.81                                5,365.37
负债总额                                               413.20                                  437.74
净资产                                               4,927.61                                4,927.63
营业收入                                                     -                                       -
净利润                                                 -72.39                                    0.02
    注：2021 年 1-9 月财务数据已经审阅。
    经查询，中山奥尼控股不是失信被执行人。
    2、中山汇海鑫科技有限公司
    统一社会信用代码：91442000MA54WRPN5A
    法定代表人：吴世杰
    成立时间：2020 年 6 月 24 日
    注册资本：5,000 万元人民币
    股权结构：公司通过中山奥尼控股持有中山汇海鑫 100%股权。
    企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
    注册地址：中山市小榄镇新华中路 118 号 3 楼 318 室(住所申报)
    经营范围：研发、生产、销售：计算机软硬件、4G/5G 通信产品、智能音视
频电子产品、无线数据终端设备、智能语音交互设备；云技术服务；互联网技术
服务；国内贸易（不含商事登记前置审批事项）；投资办实业；工业园开发；物
业管理；房地产租赁经营。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动)
    最近一年一期的主要财务数据如下：
                        2020 年 12 月 31 日/2020 年度（万    2021 年 9 月 30 日/2021 年 1-9 月（万
            项目
                                      元）                                   元）
           资产总额                               7,966.80                                7,889.88
           负债总额                               3,000.00                                3,052.31


                                              3
        净资产                                4,966.80           4,837.57
       营业收入                                     0                  0
        净利润                                  -33.20           -129.23
   注：2021 年 1-9 月财务数据已经审阅。
   经查询，中山汇海鑫不是失信被执行人。
    （三）本次增资后的募集资金管理
    1、为规范募集资金管理，保证募集资金安全，中山奥尼控股及中山汇海鑫
将按照相关法律、法规规定开立募集资金专用账户，并与保荐机构及开户银行分
别签订募集资金监管协议，对募集资金的存放和使用进行专户管理。
    2、预计本次增资可以有效满足公司募投项目建设的阶段性资金需求，未来
公司将按照募集资金承诺投资内容和项目进展情况继续投入剩余募集资金，切实
保障募集资金的合理使用。

    四、本次增资的目的及对公司的影响

    本次增资的资金来源为公司首次公开发行股票募集资金，相关资金使用符合
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》、
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022
年修订）》等法律法规的要求。公司本次使用募集资金对募集资金投资项目的实
施主体进行增资，未改变募集资金的投资方向和项目建设内容，符合公司募集资
金的使用计划，有利于提高募集资金的使用效率，保障募集资金投资项目的顺利
稳步实施，符合公司未来发展需要与战略实现，不存在损害公司和股东利益的情
形。

    五、公司履行的审议程序及相关意见

    （一）董事会会议审议情况
    公司于 2022 年 1 月 12 日召开第二届董事会第二十次会议，审议通过了《关
于使用募集资金对全资子公司增资暨全资子公司向全资孙公司增资的议案》。公
司本次通过全资子公司向全资孙公司增资是基于募投项目顺利实施的需要，符合
募集资金实施计划，亦符合公司全体股东利益，因此同意公司使用募集资金通过
子公司向孙公司增资以实施募投项目。

    （二）监事会会议审议情况
    公司于 2022 年 1 月 12 日召开第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关

                                          4
于使用募集资金对全资子公司增资暨全资子公司向全资孙公司增资的议案》。经
核查，监事会认为：公司本次使用募集资金通过全资子公司向全资孙公司增资实
施募投项目，主要是基于募投项目的建设需要，有助于满足募投项目资金需求，
提高募集资金使用效率，保障募投项目顺利实施，符合募集资金实施计划，不存
在损害股东利益尤其是中小股东利益的情形。因此，同意公司使用募集资金通过
子公司向孙公司增资以实施募投项目。

    （三）独立董事意见
    独立董事认为：公司本次使用募集资金 25,000.00 万元通过全资子公司中山
奥尼控股向募集资金实施主体之一全资孙公司中山汇海鑫进行增资，用于实施公
司首次公开发行股份募集资金投资项目，有利于促进公司的业务发展，符合公司
的长远规划和发展战略；募集资金的使用方式、用途及决策程序符合《上市公司
监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》
等法律法规和《公司章程》、《募集资金管理及使用制度》的有关规定，未改变募
集资金的投资方向和项目建设内容，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存
在损害公司和股东尤其是中小股东合法权益的情形，相关审议及表决程序合法、
有效。因此，一致同意公司使用部分募集资金对全资子公司增资暨全资子公司向
全资孙公司增资以实施募投项目。

    六、保荐机构核查意见

    经核查，公司使用募集资金对全资子公司增资暨全资子公司向全资孙公司增
资的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已发表明确同意意见，履
行了必要的审批程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易
所创业板股票上市规则（2020 年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第 2 号——创业板上市公司规范运作》及《上市公司监管指引第 2 号——上市
公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》等相关规定。
    公司使用募集资金通过全资子公司向全资孙公司增资以实施募投项目的事
项，未改变募集资金的投资方向和募投项目内容，不影响募投项目的正常实施，
不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
    综上，保荐机构对公司使用募集资金对全资子公司增资暨全资子公司向全资
孙公司增资的事项无异议。

                                     5
（以下无正文）




                 6
    （本页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于深圳奥尼电子股份有限公司
使用募集资金对全资子公司增资暨全资子公司向全资孙公司增资的核查意见》之
签字盖章页）




保荐代表人：
                    王刚                  陈炘锴




                                       保荐机构：东兴证券股份有限公司

                                                         年   月   日