证券代码：301189 证券简称：奥尼电子 公告编号：2022-016
深圳奥尼电子股份有限公司
关于《公司章程》修订情况对照表的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳奥尼电子股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十一次会议、2022
年第一次临时股东大会审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，公司根据《中华人民共
和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》、《上市公司章程指引》等有关法律法规的
最新规定，并结合公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市的实际情况，拟对
注册资本、公司类型及《公司章程》的其他部分内容进行变更及修订，具体如下：
序号 原《章程》条款 修订后《章程》条款
第三条 公司于【】年【】月【】日经国务院 第三条 公司于 2021 年 7 月 9 日经深圳证券交
证券监督管理机构（以下简称“中国证监会”） 易所（以下简称“深交所”）审核通过并于 2021
或者国务院授权的部门注册/核准，首次向社 年 11 月 10 日经中国证券监督管理委员会（以
1
会公众发行人民币普通股【】股，于【】年【】 下简称“中国证监会”）同意注册，首次向社
月【】日在深圳证券交易所（以下简称“深交 会公众发行人民币普通股 3,000 万股，于 2021
所”）创业板上市。 年 12 月 28 日在深交所创业板上市。
第四条 公司注册名称：深圳奥尼电子股份有限 第四条 公司注册名称：深圳奥尼电子股份有限
2 公司 公司，英文名称为Shenzhen Aoni Electronic
Co., Ltd.
第六条 公司注册资本为人民币【】万元。 第六条 公司注册资本为人民币 11,489.6465 万
3 元。
第十条 本公司章程自公司上市之日起，即成为 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范
4
规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与 公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东
1
序号 原《章程》条款 修订后《章程》条款
股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文 之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，
件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人 对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具
员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东 有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以
可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、 起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总
总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公 经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，
司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理 公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其
和其他高级管理人员。 他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指
5 公司的副总经理、财务总监、董事会秘书和公 公司的副总经理、财务负责人、董事会秘书和
司董事会确定的其他人员。 公司董事会确定的其他人员。
第十八条 公司发起人在公司设立时均以其所 第十八条 公司发起人在公司设立时均以其所
持有的深圳奥尼电子股份有限公司的股份所对 持有的深圳市奥尼电子工业有限公司的股权所
应的净资产折股的方式认购公司股份，注册资 对应的净资产折股的方式认购公司股份，注册
本在公司设立时全部缴足。公司发起人股东所 资本在公司设立时全部缴足。公司发起人股东
持股数、持股比例如下： 所持股数、持股比例、出资方式和出资时间如
下：
持股数
序 持股
发起人名称 （万
号 比例 持股 出资 出资
股） 数 持股 方式 时间
序 发起人
深圳奥信通创新投资 号 名称 （万 比例
1 2600 65%
6 有限公司 股）
深圳前海汇鑫投资合 深圳奥
2 800 20% 2016
伙企业（有限合伙） 信通创 净资
年8
1 新投资 2600 65% 产折
深圳前海中泰富兴投 月 10
有限公 股
3 资合伙企业（有限合 400 10% 日
司
伙）
深圳前
4 吴世杰 102 2.55%
海汇鑫 2016
净资
5 吴斌 60 1.5% 投资合 年8
2 800 20% 产折
伙企业 月 10
6 吴承辉 38 0.95% 股
（有限 日
合 计 4000 100% 合伙）
2
序号 原《章程》条款 修订后《章程》条款
深圳前
海中泰
2016
富兴投 净资
年8
3 资合伙 400 10% 产折
月 10
企业 股
日
（有限
合伙）
2016
净资
2.55 年8
4 吴世杰 102 产折
% 月 10
股
日
2016
净资
年8
5 吴斌 60 1.5% 产折
月 10
股
日
2016
净资
0.95 年8
6 吴承辉 38 产折
% 月 10
股
日
2016
净资
年8
合 计 4000 100% 产折
月 10
股
日
第十九条 公司股份总数为【】万股，全部为普 第十九条 公司股份总数为 11,489.6465 万股，
7 通股。 全部为普通股。
第二十三条 公司不得收购本公司股份。但是， 第二十三条 公司不得收购本公司股份。但是，
有下列情形之一的除外： 有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
8
（二）与持有本公司股份的其他公司合并； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权 （三）将股份用于员工持股计划或者股权
激励； 激励；
3
序号 原《章程》条款 修订后《章程》条款
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、 （四）股东因对股东大会作出的公司合并、
分立决议持异议，要求公司收购其股份； 分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可 （五）将股份用于转换公司发行的可转换
转换为股票的公司债券； 为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权 （六）公司为维护公司价值及股东权益所
益所必需。 必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十四条 公司收购本公司股份，应当根据法 第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公
律、法规或监管机构规定的方式进行。 开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中
国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十三条第一款第（三）
9 项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购 公司因本章程第二十三条第一款第（三）
本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式 项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购
进行。 本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式
进行。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司 第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司
成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股 成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股
份前已发行的股份，自公司股票在深交所上市 份前已发行的股份，自公司股票在深交所上市
交易之日起一年内不得转让。 交易之日起 1 年内不得转让。
公司持有 5%以上股份的股东、实际控制人、 公司持有 5%以上股份的股东、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员，以及其他持有公 董事、监事、高级管理人员，以及其他持有公
司首次公开发行前发行的股份或者公司向特定 司首次公开发行前发行的股份或者公司向特定
对象发行的股份的股东，转让其持有的公司股 对象发行的股份的股东，转让其持有的公司股
10 份的，不得违反法律、行政法规和国务院证券 份的，不得违反法律、行政法规和国务院证券
监督管理机构关于持有期限、卖出时间、卖出 监督管理机构关于持有期限、卖出时间、卖出
数量、卖出方式、信息披露等规定，并应当遵 数量、卖出方式、信息披露等规定，并应当遵
守证券交易所的业务规则。 守证券交易所的业务规则。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公 公司董事、监事、高级管理人员应当向公
司申报所持有的本公司的股份及其变动情况， 司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，
在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有
本公司股份总数的 25%。上述人员离职后半年 本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司
内，不得转让其所持有的本公司股份。 股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人
4
序号 原《章程》条款 修订后《章程》条款
除遵守本章程上述规定外，公司董事、监 员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司
事、高级管理人员还应严格遵守其根据有关法 股份。
律、法规、规范性文件及中国证监会的有关规
除遵守本章程上述规定外，公司董事、监
定就其转让本公司股份作出的承诺。
事、高级管理人员还应严格遵守其根据有关法
律、法规、规范性文件及中国证监会的有关规
定就其转让本公司股份作出的承诺。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、
持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本 持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本
公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入 公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买 后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买
入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事 入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事
会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入 会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入
包销售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及 包销售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及
有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的 有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的
除外。 除外。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东 前款所称董事、监事、高级管理人员、自
有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未 然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的
11
在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利 证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用
益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的
证券。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自
然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的 公司董事会不按照本条第一款规定执行
证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用 的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司
他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的 董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了
证券。 公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起
诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，
负有责任的董事依法承担连带责任。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行
的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第三十条 公司股东为依法持有公司股份的自 第三十条 公司股东为依法持有公司股份的自
然人、法人及符合法律法规规定其他组织。股 然人、法人及符合法律法规规定其他组织。股
12 东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务； 东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；
持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承 持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承
担同种义务。 担同种义务。
5
序号 原《章程》条款 修订后《章程》条款
第三十一条 公司应当依据证券登记机构提供 公司应当依据证券登记机构提供的凭证建
的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持 立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股
有公司股份的充分证据，记载下列事项： 份的充分证据。股票和股东名册是证明股东持
有公司股份的依据。记载于股东名册的股东，
（一）股东的姓名或者名称及住所；
可以依股东名册主张行使股东权利。
（二）各股东所持股份数；
股东大会召开前 20 日内或者公司决定分配
（三）各股东所持股票的编号； 股利的基准日前 5 日内，公司不得进行前款规
定的股东名册的变更登记。但是，法律法规对
（四）各股东取得股份的日期。
公司股东名册变更登记另有规定的，从其规定。
股票和股东名册是证明股东持有公司股份
的依据。记载于股东名册的股东，可以依股东
名册主张行使股东权利。
股份发生变更的，公司应将股份受让人的
姓名或者名称、住所等事项记载于股东名册。
股东大会召开前二十日内或者公司决定分
配股利的基准日前五日内，公司不得进行前款
规定的股东名册的变更登记。但是，法律法规
对公司股东名册变更登记另有规定的，从其规
定。
第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得
用其关联关系损害公司利益。违反规定，给公 利用其关联关系损害公司利益。违反规定，给
司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和其他股东 公司控股股东及实际控制人对公司和社会公众
负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资 股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行
人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产 使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、
13 重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式 资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等
损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其 方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，
控制地位损害公司和其他股东的利益。控股股 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股
东、实际控制人违反前述的规定，给公司及其 东的利益。控股股东、实际控制人违反前述的
他股东造成损失的，应承担赔偿责任。 规定，给公司及社会公众股股东造成损失的，
应承担赔偿责任。
控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资
金往来中，应当严格限制占用公司资金。控股 控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资
6
序号 原《章程》条款 修订后《章程》条款
股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工 金往来中，不得占用公司资金。公司不得以下
资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互 列方式将资金直接或间接地提供给控股股东、
相代为承担成本和其他支出。公司也不得以下 实际控制人及其他关联方使用：
列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及
（一）为控股股东、实际控制人及其他关联方
其他关联方使用：
垫支工资、福利、保险、广告等费用、承担成
（一）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股 本和其他支出；
东及其他关联方使用；
（二）有偿或无偿地拆借公司的资金（含委托
（二）通过银行或非银行金融机构向关联方提 贷款）给控股股东、实际控制人及其他关联方
供委托贷款； 使用，但公司参股公司的其他股东同比例提供
资金的除外。前述所称“参股公司”，不包括
（三）委托控股股东或其他关联方进行投资活
由控股股东、实际控制人控制的公司；
动；
（三）委托控股股东、实际控制人及其他关联
（四）为控股股东或其他关联方开具没有真实
方进行投资活动；
交易背景的商业承兑汇票；
（四）为控股股东、实际控制人及其他关联方
（五）代控股股东或其他关联方偿还债务；
开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及
（六）有关法律、法规、规范性文件认定的其 在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商
他方式。 业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款
等方式提供资金；
（五）代控股股东、实际控制人及其他关联方
偿还债务；
（六）中国证监会认定的其他方式。
第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行
行使下列职权： 使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换董事及非由职工代表担任的 （二）选举和更换董事及非由职工代表担任的
14 监事，决定有关董事、监事的报酬事项； 监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告； （四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决 （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决
7
序号 原《章程》条款 修订后《章程》条款
算方案； 算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏 （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏
损方案； 损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变 （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变
更公司形式作出决议； 更公司形式作出决议；
（十）修改本章程； （十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出 （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出
决议； 决议；
（十二）审议批准第四十二条规定的交易事项； （十二）审议批准第四十一条规定的交易事项；
（十三）审议批准第四十三条规定的担保事项； （十三）审议批准第四十二条规定的担保事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划； （十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本 （十六）审议公司在一年内购买、出售重大资
章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 产超过公司最近一期经审计总资产 30％的事
项；
上述股东大会的职权不得通过授权的形式
由董事会或其他机构和个人代为行使。 （十七）审议法律、行政法规、部门规章或本
章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式
由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十二条 公司发生的交易（公司受赠现金资 第四十一条 根据有关法律、行政法规、部门规
产除外）达到下列标准之一的，应当提交股东 章及规范性文件的规定，公司发生的下列事项，
大会审议： 应当提交股东大会审议：
15
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一 （一）公司发生的非关联交易（提供担保、提
期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产 供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当
总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作 提交股东大会审议：
8
序号 原《章程》条款 修订后《章程》条款
为计算数据； 1. 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审
计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同
（二）交易标的（如股权）在最近一个会
时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算
计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年
数据；
度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过
5000 万元人民币； 2. 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相
关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计
（三）交易标的（如股权）在最近一个会
营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万
计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度
元人民币；
经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500
万元人民币； 3. 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相
关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净
（四）交易的成交金额（含承担的债务和
利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元人民
费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以
币；
上，且绝对金额超过 5000 万元人民币；
4. 交易的成交金额（含承担的债务和费用）占
（五）交易产生的利润占公司最近一个会
公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对
计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超
金额超过 5000 万元人民币；
过 500 万元人民币。
5. 交易产生的利润占公司最近一个会计年度
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取
经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500
其绝对值计算。
万元人民币。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取
其绝对值计算。
上述“交易”，包括下列类型的事项：（1）
购买或者出售资产；（2）对外投资（含委托理
财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公
司除外）；（3）提供财务资助（含委托贷款）；
（4）提供担保（指上市公司为他人提供的担保，
含对控股子公司的担保）；（5）租入或者租出
资产；（6）签订管理方面的合同（含委托经营、
受托经营等）；（7）赠与或者受赠资产；（8）
债权或者债务重组；（9）研究与开发项目的转
移；（10）签订许可协议；（11）放弃权利（含
放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；（12）
深交所认定的其他交易。
9
序号 原《章程》条款 修订后《章程》条款
下列活动不属于前款规定的“交易”事项：
（1）购买与日常经营相关的原材料、燃料和动
力（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；
（2）出售产品、商品等与日常经营相关的资产
（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；
（3）虽进行前款规定的交易事项但属于公司的
主营业务活动。
（二）公司与关联人发生的交易（提供担保除
外）金额超过 3000 万元，且占公司最近一期经
审计净资产绝对值 5%以上的交易，在董事会审
议后，应当提交股东大会审议批准。
公司与关联人发生的以下交易，可以豁免
按照前述规定提交股东大会审议：（1）上市公
司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖
的（不含邀标等受限方式）；（2）上市公司单
方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获
得债务减免、接受担保和资助等；（3）关联交
易定价为国家规定的；（4）关联人向上市公司
提供资金，利率不高于中国人民银行规定的同
期贷款利率标准。
公司与公司董事、监事和高级管理人员及
其配偶发生关联交易，应当提交公司股东大会
审议，公司按与非关联人同等交易条件，向董
事、监事、高级管理人员提供产品和服务的可
以豁免股东大会审议。
第四十三条 公司下列对外担保行为，须经董事 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经董事
会审议后提交股东大会审议通过： 会审议后提交股东大会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外 （一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，
16 担保总额，达到或超过公司最近一期经审计净 达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%
资产的 50%以后提供的任何担保； 以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过 （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近
最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何 一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
10
序号 原《章程》条款 修订后《章程》条款
担保； （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的
担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提
供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产
10%的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净
资产 10%的担保； （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近
一期经审计总资产的 30%；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司
最近一期经审计总资产的 30%； （六）连续十二个月内担保金额超过公司最近
一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过 5000
（六）连续十二个月内担保金额超过公司
万元；
最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过
5000 万元； （七）对股东、实际控制人及其关联方提供的
担保；
（七）对股东、实际控制人及其关联方提
供的担保； （八）法律、行政法规规定的其他应经股东大
会审议的情形。
（八）法律、行政法规规定的其他应经股
东大会审议的情形。 董事会审议担保事项时，必须经出席董事
会会议的三分之二以上董事审议同意。股东大
董事会审议担保事项时，必须经出席董事
会审议前款第（五）项担保事项时，必须经出
会会议的三分之二以上董事审议同意。股东大
席会议的股东所持表决权的三分之二以上通
会审议前款第（五）项担保事项时，必须经出
过。
席会议的股东所持表决权的三分之二以上通
过。 公司为全资子公司提供担保，或者为控股
子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享
有的权益提供同等比例担保，属于本条第一款
第(一)项、第(三)项、第(四)项、第(六)项情
形的，可以豁免提交股东大会审议。
对违反对外担保审批权限、审议程序规定
的董事、监事、高级管理人员及其他相关管理
人员，根据其责任的大小，给与相应的批评、
罚款、免职等处分，并同时接受监管部门的处
罚；涉嫌犯罪的，移送司法机关予以处理。
第四十三条 公司提供财务资助，属于下列情形
之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大
11
序号 原《章程》条款 修订后《章程》条款
会审议：
（一）被资助对象最近一期经审计的资产
负债率超过 70%；
（二）单次财务资助金额或者连续十二个
月内提供财务资助累计发生金额超过公司最近
一期经审计净资产的 10%；
（三）深交所或者公司章程规定的其他情
形。
资助对象为公司合并报表范围内且持股比
例超过 50%的控股子公司，且该控股子公司其他
股东中不包含上市公司的控股股东、实际控制
人及其关联人，免于适用前两款规定。
第四十七条 本公司召开年度股东大会时将 第四十七条 本公司召开股东大会时将聘请
聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： 律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、 （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、
行政法规、本章程的规定； 行政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否 （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否
17 合法有效； 合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有 （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有
效； 效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法 （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法
律意见。 律意见。
第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东 第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东
大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在 大会的，须书面通知董事会，同时向证券交易
地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 所备案。
18 在股东大会决议公告前，召集股东持股比 在股东大会决议公告前，召集股东持股比
例不得低于 10%。 例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大 监事会或召集股东应在发出股东大会通知
会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出 及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有
12
序号 原《章程》条款 修订后《章程》条款
机构和证券交易所提交有关证明材料。 关证明材料。
第五十七条 股东大会的通知包括以下内容： 第五十七条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）标题，应注明本次会议系某年度股 （一）标题，应注明本次会议系某年度股东大
东大会，或某年第几次临时股东大会； 会，或某年第几次临时股东大会；
（二）会议召开时间、地点和期限； （二）会议召开时间、地点和期限；
（三）提交会议审议的事项和提案； （三）提交会议审议的事项和提案；
（四）以明显的文字说明：全体股东均有 （四）以明显的文字说明：全体普通股股东（含
权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席 表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东大
会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的 会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表
股东； 决，该股东代理人不必是公司的股东；
（五）有权出席股东大会股东的股权登记 （五）有权出席股东大会股东的股权登记日；
日；
（六）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）会务常设联系人姓名，电话号码。
（七）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
19 股东大会通知和补充通知中应当充分、完
股东大会通知和补充通知中应当充分、完
整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事
整披露所有提案的全部具体内容。有关提案需
项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通
要独立董事、保荐机构或者独立财务顾问，以
知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及
及其他证券服务机构发表意见的，最迟应在发
理由。
出股东大会通知或补充通知时披露相关意见。
股东大会采用网络或其他方式投票的，应
股东大会网络或其他方式投票的开始时
当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式
间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3：
的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他
00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9：
方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会
30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当
召开前一日下午 3：00，并不得迟于现场股东大
日下午 3：00。
会召开当日上午 9：30，其结束时间不得早于现
场股东大会结束当日下午 3：00。 股东大会的现场会议日期和股权登记日都
应当为交易日。股权登记日与会议日期之间的
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不
间隔应当不少于 2 个工作日且不多于 7 个工作
多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得
日。股权登记日一旦确认，不得变更。
变更。
13
序号 原《章程》条款 修订后《章程》条款
第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事 第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事
项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事 项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事
候选人的详细资料，至少包括以下内容： 候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人 （一）教育背景、工作经历、兼职等个人
情况； 情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实 （二）与本公司或本公司的控股股东及实
际控制人是否存在关联关系； 际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量； （三）披露持有本公司股份数量；
20
（四）是否受过中国证监会及其他有关部 （四）是否受过中国证监会及其他有关部
门的处罚和证券交易所惩戒。 门的处罚和证券交易所惩戒。
除采用累计投票制选举董事、监事外，每 公司应当在董事、监事选举时实行累积投
位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 票制度，选举一名董事或监事的情形除外。股
东大会选举董事时，独立董事和非独立董事的
表决应当分别进行。
除采用累积投票制选举董事、监事外，每
位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第六十二条 个人股东亲自出席会议的，应出示 第六十二条 个人股东亲自出席会议的，应出示
本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件 本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件
或证明；委托代理人出席会议的，应出示本人 或证明、股票账户卡；委托代理人出席会议的，
有效身份证件、股东授权委托书。 应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人 法人股东应由法定代表人或者法定代表人
21
委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议 委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议
的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代 的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代
表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的， 表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，
代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法 代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法
定代表人依法出具的书面授权委托书。 定代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十七条 召集人和公司聘请的律师将依据 第六十七条 召集人和公司聘请的律师将依据
股东名册共同对股东资格的合法性进行验证， 证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东
22 并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权 资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或
的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的 名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主
股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数 持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及
14
序号 原《章程》条款 修订后《章程》条款
之前，会议登记应当终止。 所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当
终止。
第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长不 第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长不
能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事 能履行职务或不履行职务时，由副董事长（公
共同推举的一名董事主持。 司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上
董事共同推举的副董事长主持）主持，副董事
监事会自行召集的股东大会，由监事会主
长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以
席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职
上董事共同推举的一名董事主持。
务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主
持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主
席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职
股东自行召集的股东大会，由召集人推举
务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不
23 代表主持。
能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监
召开股东大会时，会议主持人违反议事规 事共同推举的一名监事主持。
则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股
股东自行召集的股东大会，由召集人推举
东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会
代表主持。
可推举一人，担任会议主持人，继续开会。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规
则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股
东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会
可推举一人，担任会议主持人，继续开会。
第七十九条 下列事项由股东大会以特 第七十九条 下列事项由股东大会以特
别决议通过：
别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和
（二）公司的分立、合并、解散和清算； 清算；
24 （三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产 （四）公司在一年内购买、出售重大资产
或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产
或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产
30%的；
30%的；
（五）股权激励计划；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，
15
序号 原《章程》条款 修订后《章程》条款
（六）法律、行政法规或本章程规定的， 以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重
大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重
大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十条 股东（包括股东代理人）以其所代表 第八十条 股东（包括股东代理人）以其所
的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份 代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一
享有一票表决权。 股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大 股东大会审议影响中小投资者利益的重大
事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单 事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单
独计票结果应当及时公开披露。 独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该 公司持有的本公司股份没有表决权，且该
部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份 部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份
总数。 总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以 股东买入公司有表决权的股份违反《证券
上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法 法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超
规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的 过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月
投资者保护机构，可以作为征集人，自行或者 内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有
25 委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司 表决权的股份总数。
股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提
公司董事会、独立董事、持有百分之一以
案权、表决权等股东权利。征集人应当披露征
上有表决权股份的股东或者依照法律法规设立
集文件，充分披露具体投票意向等信息，公司
的投资者保护机构，可以作为征集人，自行或
应当予以配合。禁止以有偿或者变相有偿的方
者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公
式公开征集股东权利。
司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使
提案权、表决权等股东权利。征集人应当依规
披露征集公告和相关征集文件，并按规定披露
征集进展情况和结果，公司应当予以配合。征
集人持有公司股票的，应当承诺在审议征集议
案的股东大会决议公告前不转让所持股份。禁
止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权
利。除法定条件外，公司不得对征集投票权提
出最低持股比例限制。
16
序号 原《章程》条款 修订后《章程》条款
第八十四条 董事、非职工代表监事候选人名单 第八十四条 董事、非职工代表监事候选人名单
以提案的方式提请股东大会表决。由职工代表 以提案的方式提请股东大会表决。由职工代表
出任的监事直接由公司职工民主选举产生，无 出任的监事直接由公司职工民主选举产生，无
需通过董事会以及股东大会的审议。董事会应 需通过董事会以及股东大会的审议。董事会应
当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情 当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情
况。 况。
26 董事会、监事会以及单独或合并持有本公 董事会、监事会以及单独或合并持有本公
司发行在外有表决权股份总数的 3%以上的股东 司发行在外有表决权股份总数的 3%以上的股东
有权提名董事、监事候选人。 有权提名董事、监事候选人。
提名董事、监事候选人的提名书及董事、
监事候选人出具的愿意担任董事、监事的承诺
书应在召集股东大会前七日提交给本公司董事
会。
第八十五条 股东大会选举二名以上董事或监 第八十五条 股东大会选举二名以上董事或监
事时，应实行累积投票制。 事时，应实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董 前款所称累积投票制是指股东大会选举董
事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者 事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者
监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可 监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可
以集中使用。 以集中使用。除累积投票制外，股东大会将对
27 所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提
第八十六条 除累计投票制外，股东大会将对所
案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除
有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案
因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不
的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因
能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁
不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能
置或不予表决。
作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置
或不予表决。
第九十八条 公司董事为自然人，有下列情形之 第九十七条 公司董事为自然人，有下列情形之
一的，不得担任公司的董事： 一的，不得担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为 （一）无民事行为能力或者限制民事行为
28
能力； 能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑 产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑
17
序号 原《章程》条款 修订后《章程》条款
罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政 罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政
治权利，执行期满未逾 5 年； 治权利，执行期满未逾 5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事 （三）担任破产清算的公司、企业的董事
或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负 或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负
有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结 有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结
之日起未逾 3 年； 之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令
关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人 关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人
责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日 责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日
起未逾 3 年； 起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清 （五）个人所负数额较大的债务到期未清
偿； 偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处 （六）被中国证监会采取证券市场禁入措
罚，期限未满的； 施，期限未满的；
（七）最近 3 年内受到中国证监会行政处 （七）被证券交易所公开认定为不适合担
罚； 任上市公司董事，期限未满的；
（八）最近 3 年内受到证券交易所公开谴 （八）无法确保在任职期间投入足够的时
责或 3 次以上通报批评； 间和精力于公司事务，切实履行董事应履行的
各项职责；
（九）被证券交易所公开认定为不适合担
任上市公司董事的； （九）法律、行政法规或部门规章规定的
其他内容。
（十）无法确保在任职期间投入足够的时
间和精力于公司事务，切实履行董事应履行的 违反本条规定选举、委派或者聘任董事的，
各项职责； 该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间
出现本条情形的，公司解除其职务。
（十一）法律、行政法规或部门规章规定
的其他内容。
违反本条规定选举、委派或者聘任董事的，
该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间
出现本条情形的，公司解除其职务。
18
序号 原《章程》条款 修订后《章程》条款
第一百〇三条 董事可以在任期届满以前提出 第一百〇二条 董事可以在任期届满以前提出
辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报 辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报
告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法 如因董事的辞职导致公司董事会低于法
定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董 定最低人数或独立董事辞职导致独立董事人
事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本 数少于董事会成员的三分之一或者独立董事
29 章程规定，履行董事职务。 中没有会计专业人士时，其辞职报告应在下任
董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告
改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法
送达董事会时生效。
律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行
董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告
送达董事会时生效。
第一百〇七条 独立董事应按照法律、行政法规 第一百〇六条 独立董事应按照法律、行政法
30 及部门规章的有关规定执行。 规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。
第一百一十条 董事会行使下列职权： 第一百〇九条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方 （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方
案； 案；
31 （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方 （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
案； 案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行 （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行
债券或其他证券及上市方案； 债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或 （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或
者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； 者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外 （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
19
序号 原《章程》条款 修订后《章程》条款
项、委托理财、关联交易等事项； 项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）根据董事长的提名，决定聘任或者解聘 （十）根据董事长的提名，决定聘任或者解聘
公司总经理、董事会秘书、副总经理、财务总 公司总经理、董事会秘书、副总经理、财务负
监等高级管理人员，并决定其报酬和奖惩事项； 责人等高级管理人员，并决定其报酬和奖惩事
项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审
计的会计师事务所； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审
计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总
经理的工作； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总
经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程
授予的其他职权。 （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程
授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东
大会审议。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东
大会审议。
公司董事会设立审计、战略、提名、薪酬与考
核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负 公司董事会设立审计、战略、提名、薪酬与考
责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案 核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负
应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全 责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案
部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、 应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全
薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召 部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、
集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。 薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召
董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专 集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。
门委员会的运作。 董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专
门委员会的运作。
第一百一十三条 董事会应当确定对外投资、收 第一百一十二条 董事会应当确定对外投资、收
购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托 购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托
32
理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决 理财、关联交易、对外捐赠等的权限，建立严
策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专 格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织
20
序号 原《章程》条款 修订后《章程》条款
业人员进行评审，并报股东大会批准。 有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会
批准。
（一）公司与非关联方达成的购买或出售资产
（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产 股东大会根据有关法律、行政法规、部门
品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置 规章及规范性文件的规定，根据谨慎授权原则，
换中涉及购买、出售此类资产的，应包含在内）、 授予董事会的审批权限为：
对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、
（一）公司与非关联方达成的交易（提供担保、
提供财务资助（含委托贷款）、租入或租出资
提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应
产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托
当提交董事会审议：
经营等）、申请银行贷款、资产抵押、赠与或
受赠资产、债权或债务重组、研究与开发项目 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计
的转移、签订许可协议、放弃权利（含优先购 总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时
买、认缴出资等）等交易事项达到下列标准之 存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依
一的，应当提交董事会审议： 据；
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评 2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相
估值的，以较高者为准）占公司最近一期经审 关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计
计总资产的比例 10%以上且低于 50%； 营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万
元；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相
关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相
营业收入的比例 10%以上且低于 50%，且绝对金 关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净
额在 500 万元以上； 利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相 4、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）
关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净 占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝
利润的比例 10%以上且低于 50%，且绝对金额在 对金额超过 1000 万元；
100 万元以上。
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经
4、交易的成交金额（包括承担的债务和费用） 审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万
占公司最近一期经审计净资产的比例 10%以上 元。
且低于 50%，且绝对金额在 500 万元以上；
上述“交易”，包括下列类型的事项：（1）
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经 购买或者出售资产；（2）对外投资（含委托理
审计净利润的比例 10%以上且低于 50%，且绝对 财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公
金额在 100 万元以上。 司除外）；（3）提供财务资助（含委托贷款）；
（4）提供担保（指上市公司为他人提供的担保，
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取
含对控股子公司的担保）；（5）租入或者租出
其绝对值计算。
资产；（6）签订管理方面的合同（含委托经营、
21
序号 原《章程》条款 修订后《章程》条款
（二）董事会有权审议公司与关联自然人发生 受托经营等）；（7）赠与或者受赠资产；（8）
的交易金额在 30 万元以上的关联交易或公司与 债权或者债务重组；（9）研究与开发项目的转
关联法人发生的交易金额在 300 万元（含 300 移；（10）签订许可协议；（11）放弃权利（含
万元）至 3000 万元（不含 3000 万元）之间， 放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；（12）
且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％ 深交所认定的其他交易。
（含 0.5％）至 5％（不含 5％）之间的关联交
下列活动不属于前款规定的“交易”事项：
易；但公司与关联方发生的交易金额在 3000 万
（1）购买与日常经营相关的原材料、燃料和动
元以上，或占公司最近一期经审计净资产绝对
力（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；
值 5%以上的关联交易，在董事会审议后，还应
（2）出售产品、商品等与日常经营相关的资产
提交股东大会审议批准（公司受赠现金资产和
（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；
提供担保除外）。
（3）虽进行前款规定的交易事项但属于公司的
公司与公司董事、监事和高级管理人员及 主营业务活动。
其配偶发生关联交易，应当提交公司股东大会
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取
审议。
其绝对值计算。
公司在连续 12 个月内发生的交易标的相关
公司在连续 12 个月内发生的同一类别且标
的同类交易，应当按照累计计算的原则适用本
的相关的交易，应当按照累计计算的原则适用
章程的相关条款。已按照前述的规定履行相关
本款相关条款。已按照前述的规定履行相关义
义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
务的，不再纳入相关的累计计算范围。
公司对外担保，除必须由股东大会决定的
（二）董事会有权审议公司与关联人发生的下
以外，必须经董事会审议。应由董事会审批的
列交易：
对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上
董事同意并做出决议。违反公司章程明确的股 1、与关联自然人发生的成交金额超过 30 万元
东大会、董事会审批对外担保权限的，应当追 的交易；
究责任人的相应法律责任和经济责任。上述事
2、与关联法人发生的成交金额超过 300 万元，
项涉及其他法律、行政法规、部门规章、规范
且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％
性文件、或公司章程另有规定的，从其规定。
以上的关联交易。
公司在连续十二个月内发生的与同一关联
人进行的交易或者与不同关联人进行的与同一
交易标的相关的交易，应当按照累计计算原则
适用本款规定。前述同一关联人包括与该关联
人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系
的其他关联人。已按照前述规定履行相关义务
的，不再纳入相关的累计计算范围。
22
序号 原《章程》条款 修订后《章程》条款
（三）公司对外担保，必须经董事会审议。董
事会审议担保事项时，必须经出席董事会的三
分之二以上董事审议同意。违反公司章程规定
对外提供担保的，应当追究责任人的相应法律
责任和经济责任。上述事项涉及其他法律、行
政法规、部门规章、规范性文件、或公司章程
另有规定的，从其规定。
（四）公司提供财务资助，应当经出席董事会
会议的三分之二以上董事同意并作出决议，及
时履行信息披露义务。
（五）审议批准单项金额或在一个会计年度内
累计金额 500 万元以上且不超过 1000 万元的对
外捐赠事项。
第一百一十五条 董事长行使下列职权： 第一百一十四条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行； （二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证 （三）签署公司股票、公司债券及其他有价证
券； 券；
（四）行使法定代表人的职权；签署董事会重 （四）行使法定代表人的职权；签署董事会重
要文件和其他应由公司法定代表人签署的文 要文件和其他应由公司法定代表人签署的文
件； 件；
33
（五）向董事会提名聘任或者解聘公司总经理、 （五）向董事会提名聘任或者解聘公司总经理、
董事会秘书以及副总经理、财务总监等高级管 董事会秘书以及副总经理、财务负责人等高级
理人员； 管理人员；
（六）决定聘任或者解聘公司所辖事业部门的 （六）决定聘任或者解聘公司所辖事业部的部
部门经理、副经理、财务负责人并决定其报酬 门总经理、部门副总经理并决定其报酬事项和
事项和奖惩事项； 奖惩事项；
（七）决定委派或提名子公司（分公司）的董 （七）决定委派或提名子公司（分公司）的董
事、监事以及总经理、副总经理、财务负责人； 事、监事以及总经理、副总经理、财务负责人，
并决定其报酬事项和奖惩事项；
（八）除本章程另有规定外，董事长对公司的
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序号 原《章程》条款 修订后《章程》条款
对外投资、收购出售资产、资产抵押、关联交 （八）除本章程另有规定外，董事长对公司的
易等事项的决策权限如下（以下所述“低于” 对外投资、收购出售资产、资产抵押、关联交
均不含本数）： 易、对外捐赠等事项的决策权限如下：
1、审批决定公司发生的达到下列标准之一的非 1、审批决定公司发生的达到下列标准之一的非
关联交易： 关联交易：
（1）交易涉及的资产总额（该交易涉及的资产 （1）交易涉及的资产总额（该交易涉及的资产
总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为 总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为
准）低于公司最近一期经审计总资产的 10%； 准）低于公司最近一期经审计总资产的 10%；
（2）交易标的（如股权）在最近一个会计年度 （2）交易标的（如股权）在最近一个会计年度
相关的营业收入低于公司最近一个会计年度经 相关的营业收入低于公司最近一个会计年度经
审计营业收入的 10%，或绝对金额低于 500 万元； 审计营业收入的 10%，或绝对金额在 1000 万元
以下；
（3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度
相关的净利润低于公司最近一个会计年度经审 （3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度
计净利润的 10%，或绝对金额低于 100 万元； 相关的净利润低于公司最近一个会计年度经审
计净利润的 10%，或绝对金额在 100 万元以下；
（4）交易的成交金额（含承担债务和费用）低
于公司最近一期经审计净资产的 10%，或绝对金 （4）交易的成交金额（含承担债务和费用）低
额低于 500 万元； 于公司最近一期经审计净资产的 10%，或绝对金
额在 1000 万元以下；
（5）交易产生的利润低于公司最近一个会计年
度经审计净利润的 10%，或绝对金额低于 100 万 （5）交易产生的利润低于公司最近一个会计年
元。 度经审计净利润的 10%，或绝对金额在 100 万
元以下。
2、审议公司与关联法人发生的交易（公司获赠
现金资产和提供担保除外）金额在 300 万元以 2、审议公司与关联法人发生的交易（公司获赠
下或占公司最近一期经审计的净资产绝对值 现金资产和提供担保除外）金额在 300 万元以
0.5%以下的关联交易；审议公司与关联自然人 下或占公司最近一期经审计的净资产绝对值低
发生的金额在 30 万元以下的关联交易。 于 0.5%的关联交易；审议公司与关联自然人发
生的金额在 30 万元以下的关联交易。
（九）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急
情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司 3、审批单项金额或在一个会计年度内累计金额
利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和 低于 500 万元的对外捐赠事项。有关法律、行
股东大会报告。 政法规、部门规章、其他规范性文件、公司章
程等对相关事项有特别规定的，按特别规定执
（十）董事会授予的其他职权。
行。
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序号 原《章程》条款 修订后《章程》条款
上述事项涉及其他法律、法规或部门规章、规 （九）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急
范性文件或公司章程另有规定的，从其规定。 情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司
利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和
股东大会报告。
（十）董事会授予的其他职权。
上述事项涉及其他法律、法规或部门规章、规
范性文件或公司章程另有规定的，从其规定。
第一百一十七条 董事会每年至少召开两次会 第一百一十六条 董事会每年至少召开两次会
议，由董事长召集，于会议召开 10 日前以专人 议，由董事长召集，于会议召开 10 日前以专人
34 送达、特快专递、传真或电子邮件的方式通知 送达、邮寄（特快专递）、传真、电子邮件、
全体董事和监事。 微信等方式通知全体董事和监事。
第一百一十九条 董事会召开临时董事会会议 第一百一十八条 董事会召开临时董事会会议
的通知方式为：专人送达、特快专递、传真或 的通知方式为：专人送达、邮寄（特快专递）、
电子邮件等方式；通知时限为：董事会召开前 3 传真、电子邮件、微信等方式；通知时限为：
35 日通知送达。 董事会召开 1 日前通知。情况紧急，需要尽快
召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或
者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当
在会议上作出说明。
第一百二十三条 董事会决议表决方式为：举 第一百二十二条 董事会决议表决方式为：举
手表决或记名投票表决。 手表决或记名投票表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前
36
提下，可以用专人送达、传真、特快专递、挂 提下，可以用专人送达、传真、特快专递、挂
号信函等方式进行并作出决议，并由参会董事 号信函、通讯等方式进行并作出决议，并由参
签字。 会董事签字。
第一百二十四条 董事会会议，应由董事本人出 第一百二十三条 董事会会议，应由董事本人出
席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董 席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董
事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名， 事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，
37 代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人 代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人
签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权 签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权
范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会 范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会
议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会 议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会
25
序号 原《章程》条款 修订后《章程》条款
议上的投票权。 议上的投票权。
在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托 在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托
关联董事代为出席会议；独立董事不得委托非 关联董事代为出席会议；独立董事不得委托非
独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独 独立董事代为出席。
立董事的委托。
第一百二十七条 公司设总经理 1 名，由董事会 第一百二十六条 公司设总经理 1 名，由董事会
聘任或解聘。 聘任或解聘。
公司设副总经理 2 名，由董事会聘任或解 公司设副总经理 2 名，由董事会聘任或解
38 聘。 聘。
公司总经理、副总经理、董事会秘书、财 公司总经理、副总经理、董事会秘书、财
务总监和公司董事会确定的其他人员为公司高 务负责人和公司董事会确定的其他人员为公司
级管理人员。 高级管理人员。
第一百二十八条 本章程第九十八条关于不得 第一百二十七条 本章程第九十七条关于不得
担任董事的情形同时适用于高级管理人员。 担任董事的情形同时适用于高级管理人员。
39 本章程第一百条关于董事的忠实义务和第 本章程第九十九条关于董事的忠实义务和
一百〇一条（四）～（六）关于勤勉义务的规 第一百条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，
定，同时适用于高级管理人员。 同时适用于高级管理人员。
第一百二十九条 在公司控股股东、实际控制人 第一百二十八条 在公司控股股东、实际控制人
单位担任除董事、监事以外其他职务的人员， 单位担任除董事、监事以外其他职务的人员，
40 不得担任公司的高级管理人员。 不得担任公司的高级管理人员。公司高级管理
人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百三十一条 总经理对董事会负责，行使下 第一百三十条 总经理对董事会负责，行使下列
列职权： 职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实 （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实
施董事会决议，并向董事会报告工作； 施董事会决议，并向董事会报告工作；
41
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度； （四）拟订公司的基本管理制度；
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序号 原《章程》条款 修订后《章程》条款
（五）制定公司的具体规章； （五）制定公司的具体规章；
（六）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘 （六）决定聘任或者解聘除应由董事会、董事
任或者解聘以外的负责管理人员； 长决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（七）本章程或董事会授予的其他职权。 （七）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。 总经理列席董事会会议。
第一百三十六条 公司高级管理人员应当忠实
履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。
42 公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背
诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造
成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百三十七条 本章程第九十八条关于不得 第一百三十七条 本章程第九十七条关于不得
担任董事的情形，同时适用于监事。 担任董事的情形，同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼
43 任监事。 任监事。
最近二年内曾担任过公司董事或者高级管
理人员的监事人数不得超过公司监事总数的二
分之一。
第一百四十条 监事任期届满未及时改选，或者 第一百四十条 监事任期届满未及时改选，或者
监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人 监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人
数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当 数，或职工代表监事辞职导致职工代表监事人
44 依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监 数少于监事会成员的三分之一的，在改选出的
事职务。 监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法
规和本章程的规定，履行监事职务。
第一百四十七条 监事会每 6 个月至少召开一次 第一百四十七条 监事会每 6 个月至少召开一次
会议。监事可以提议召开临时监事会会议。 会议。由监事会主席召集，于会议召开 10 日前
以专人送达、邮寄（特快专递）、传真、电子
监事会决议应当经半数以上监事通过。
邮件、微信等方式通知全体监事。监事可以提
45
议召开临时监事会，通知时限为：监事会召开 1
日前通知。情况紧急，需要尽快召开监事会临
时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方
式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出
27
序号 原《章程》条款 修订后《章程》条款
说明。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百五十二条 公司在每一会计年度结束之 第一百五十二条 公司在每一会计年度结束之
日起四个月内向中国证监会和深交所报送年度 日起四个月内向中国证监会和深交所报送并披
财务会计报告，在每一会计年度前六个月结束 露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日
之日起二个月内向中国证监会派出机构和深交 起二个月内向中国证监会派出机构和深交所报
46 所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度 送并披露半年度报告，在每一会计年度前三个
前三个月和前九个月结束之日起的一个月内向 月和前九个月结束之日起的一个月内向中国证
中国证监会派出机构和深交所报送季度财务会 监会派出机构和深交所报送并披露季度报告。
计报告。上述财务会计报告按照有关法律、行 上述定期报告按照有关法律、行政法规、中国
政法规及部门规章的规定进行编制。 证监会及深交所的规定进行编制。
第一百五十七条 公司利润分配政策的基本原 第一百五十七条 公司利润分配政策的基本原
则： 则：
公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回
报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，同 报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，同
时公司的利润分配应重视对投资者的合理投资 时公司的利润分配应重视对投资者的合理投资
回报、兼顾公司的可持续发展，并坚持如下原 回报、兼顾公司的可持续发展，并坚持如下原
则： 则：
（一）按法定顺序分配的原则； （一）按法定顺序分配的原则；
47
（二）存在未弥补亏损、不得分配的原则； （二）存在未弥补亏损、不得分配的原则；
（三）公司持有的本公司股份不得分配利润的 （三）公司持有的本公司股份不得分配利润的
原则； 原则。
（四）公司最近三年未进行现金利润分配或以
现金方式累计分配的利润少于最近三年实现的
年均可分配利润的百分之三十的，不得向社会
公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有
股东配售股份。
第一百六十三条 公司聘用取得"从事证券相关 第一百六十三条 公司聘用符合《证券法》规定
48 业务资格"的会计师事务所进行会计报表审计、 的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验
净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘 证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，
28
序号 原《章程》条款 修订后《章程》条款
期 1 年，可以续聘。 可以续聘。
第一百六十八条 公司的通知以下列形式发出： 第一百六十八条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出； （一）以专人送出；
（二）以邮件（包括电子邮件）方式送出； （二）以邮寄（特快专递）、传真、电子邮件、
49 微信等方式送出；
（三）以公告方式进行；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。
（四）本章程规定的其他形式。
第一百六十九条 公司发出的通知，一经按要求 第一百六十九条 公司发出的通知，以公告方式
50 发出，视为相关人员收到通知；以公告方式进 进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通
行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。 知。
第一百七十条 公司召开股东大会的会议通知， 第一百七十条 公司召开股东大会的会议通知，
以公告的方式进行。 以公告的方式进行。
51 第一百七十一条 公司召开股东大会的会议通
知，以专人送出、传真、邮件（包括电子邮件）
的方式进行。
第一百七十二条 公司召开董事会的会议通知， 第一百七十一条 公司召开董事会的会议通知，
52 以专人送出、传真、邮件（包括电子邮件）的 以专人送出、邮寄（特快专递）、传真、电子
方式进行。 邮件、微信等方式进行。
第一百七十三条 公司召开监事会的会议通知， 第一百七十二条 公司召开监事会的会议通知，
53 以专人送出、传真、邮件（包括电子邮件）的 以专人送出、邮寄（特快专递）、传真、电子
方式进行。 邮件、微信等方式进行。
第一百七十四条 公司通知以专人送出的，由被 第一百七十三条 公司通知以专人送出的，由被
送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达 送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达
人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出 人签收日期为送达日期；公司通知以邮寄（特
54 的，自交付邮局之日起第五个工作日为送达日 快专递）送出的，自交付邮局之日起第五个工
期；公司通知以电子邮件、传真送出的，发送 作日为送达日期；公司通知以电子邮件、传真、
当天为送达日期；公司通知以公告方式送出的， 微信送出的，发送当天为送达日期；公司通知
第一次公告刊登日为送达日期。 以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达
29
序号 原《章程》条款 修订后《章程》条款
日期。
第二百条 本章程所称“以上”、“以内”、“以 第二百条 本章程所称“以上”、“以内”、“以
55 下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低 下”都含本数；“超过”、“以外”、“低于”、
于”、“多于”不含本数。 “多于”不含本数。
第二百〇三条 本章程自股东大会审议通过且 第二百〇二条 本章程自股东大会审议通过之
56 公司首次公开发行股票并上市之日起生效。 日起生效
深圳市奥尼电子股份有限公司董事会
2022年3月15日
30