长江证券承销保荐有限公司
关于十堰市泰祥实业股份有限公司
向创业板转板上市
之
上市保荐书
保荐机构
中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 1198 号 28 层
二零二二年八月
声 明
长江证券承销保荐有限公司（以下简称“本保荐机构”或“长江保荐”）接
受十堰市泰祥实业股份有限公司（以下简称“转板公司”、“泰祥股份”或“公
司”）聘请，作为向创业板转板上市（以下简称“转板上市”）的保荐机构，就
转板公司本次转板上市出具本保荐书。
本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行
上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐管理办法》”）、《深圳证券交易所
关于全国中小企业股份转让系统挂牌公司向创业板转板上市办法（试行）》（以下
简称“《转板办法》”）、《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以
下简称“《注册办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上
市规则》”）等有关法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的规定，诚实守信，
勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业自律规范和道德准则出具本转板
上市保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
除非特别注明，本转板上市保荐书所使用的简称和术语与转板上市报告书一
致。
1
目录
目录 ....................................................................................................................... 2
一、转板公司基本情况 ........................................................................................ 4
（一）转板公司概况 ................................................................................... 4
（二）转板公司主营业务 ........................................................................... 4
（三）转板公司核心技术 ........................................................................... 4
（四）转板公司研发水平 ........................................................................... 8
（五）转板公司主要财务数据及财务指标 ............................................. 12
二、风险因素 ...................................................................................................... 13
（一）市场风险 ......................................................................................... 13
（二）经营风险 ......................................................................................... 15
（三）财务风险 ......................................................................................... 19
（四）技术风险 ......................................................................................... 22
（五）人力资源管理风险 ......................................................................... 22
（六）实际控制人不当控制的风险 ......................................................... 23
三、转板公司本次上市情况 .............................................................................. 24
（一）本次转板上市概况 ......................................................................... 24
（二）保荐机构指定保荐代表人、项目协办人和项目组其他成员情况
.............................................................................................................................. 24
四、保荐机构和转板公司关联关系的说明 ...................................................... 25
五、保荐机构承诺事项 ...................................................................................... 25
（一）对本次转板上市保荐的一般承诺 ................................................. 25
（二）对本次转板上市保荐的逐项承诺 ................................................. 26
2
六、保荐机构对本次转板上市的推荐意见 ...................................................... 26
（一）转板公司就本次转板上市已经履行的决策程序 ......................... 26
（二）本次转板上市符合《证券法》关于证券上市规定的条件 ......... 27
（三）本次转板上市符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试
行）》规定的条件................................................................................................ 27
（四）本次转板上市符合《深圳证券交易所关于全国中小企业股份转让
系统挂牌公司向创业板转板上市办法（试行）》规定的转板上市条件........ 30
（五）本次转板上市符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定
的上市条件.......................................................................................................... 33
（六）转板公司符合创业板定位的说明 ................................................. 33
（七）保荐机构推荐结论 ......................................................................... 35
七、保荐机构持续督导工作安排 ...................................................................... 35
八、保荐机构和相关保荐代表人的联系方式 .................................................. 37
3
一、转板公司基本情况
（一）转板公司概况
公司名称 十堰市泰祥实业股份有限公司
英文名称 Shiyan Taixiang Industry Co. Ltd
注册资本 9,990 万元
法定代表人 王世斌
有限公司成立日期 1997 年 07 月 29 日
股份公司设立日期 2015 年 05 月 21 日
注册地址 十堰经济开发区吉林路 258 号
邮政编码 442013
电话 0719-8306877
传真 0719-8788070
互联网网址 www.taixiangshiye.com
电子信箱 taixiang@taixiangshiye.com
负责信息披露和投资者关系 董事会秘书办公室，负责人：姜雪
的部门、负责人和电话号码 联系电话：0719-8306877
（二）转板公司主营业务
公司专注于汽车零部件的研发、制造与销售，致力成长为符合国际一流标准
的动力及传动系统核心零部件的全球供应商。
公司产品主要为汽车发动机主轴承盖。发动机主轴承盖隶属于发动机缸体组
件，用于与轴瓦相配合，装配在发动机缸体上，起到约束曲轴的主轴颈，使曲轴
位置相对固定，只转动而不做其他运动的作用，是发动机上的关键零件之一。
（三）转板公司核心技术
公司应用铁型覆砂铸造工艺生产发动机主轴承盖，在具体生产过程中，经过
研发人员多年的研究、摸索，积累了适用于产品生产的大量技术工艺，拥有 4
项发明专利和 30 项实用新型专利，这些技术保证了公司产品质量的稳定性和较
高的良品率。公司生产过程中使用的主要技术及对应的专利情况如下：
4
应用的产品 对应的专利或非专
技术名称 技术简介 来源
及所处阶段 利技术
该工艺可以全部回收铸造
生产过程中产生的废砂，在
集中回收废砂后经过磁选
回收砂中铁块后进行粉碎
及气力输送至焙烧系统处，
经过焙烧再生后筛选进入
再生料仓储存，再生利用率
达到 90%以上；再生砂及新
砂通过自动化定量装置加 在引进设
砂回收重 覆膜砂，处 采用全自动化的清
入混炼设备内，通过设置好 备的基础
复利用工 于批量生产 洁生产线技术自主
的程序配方自动添加树脂、 上自主研
艺 阶段 研发专用的覆膜砂
硬化剂等其他辅料完成自 发工艺
动化的混炼生产；该工艺在
满足生产要求情况下，可以
减少覆膜砂在生产运输环
节造成的能源浪费及污染
物产生，并大幅降低生产成
本，还可针对不同铸件自主
研发专用的覆膜砂，有利于
产品开发。
《球墨铸铁汽油发
动机主轴承盖铸造
方法及应用该方法
的铸造模具》
专利号：ZL
201110423465.4
采用 CAD/CAE/CAM 技术
《汽车发动机连体
设计和制造具有自主知识
主轴承盖的生产方
产权的铁型覆砂工艺铸造
法》
铁型覆砂 模具，在设计中确定最佳铸 主轴承盖，
专利号：ZL
模具设计 造工艺并达到最高产品工 自主研发 处于批量生
201610646121.2
和制造 艺出品率，使产品在质量保 产阶段
《灰铁汽油发动机
证的情况下利润最大化。目
主轴承盖铸造模具》
前公司已获得了 2 项发明
专利号：ZL
专利。
201120527432.X
《球墨铸铁汽油发
动机主轴承盖铸造
模具》
专利号：ZL
201120527435.3
5
该工艺在连续生产条件下，
采用闭合流水线式的自动 《球墨铸铁汽油发
化铸造生产方式，用环行流 动机主轴承盖铸造
水线的布置方式，以提高连 方法及应用该方法
续性的方式来提升生产效 的铸造模具》
率；其铸件质量克服了传统 专利号：ZL
主轴承盖，
铁型覆砂 砂型铸造工艺中铸件易产 201110423465.4
自主研发 处于批量生
造型工艺 生缩孔、缩松等铸造缺陷的 《汽车发动机连体
产阶段
问题；公司在全国首次运用 主轴承盖的生产方
铁型覆砂铸造工艺高效大 法》
批量生产球墨铸铁汽油发 专利号：ZL
动机主轴承盖，彻底解决了 201610646121.2
传统砂型铸造无法解决的
产品缩松问题。
《球墨铸铁汽油发
该工艺采用中频电炉进行 动机主轴承盖铸造
熔炼，辅以严格原辅材料的 方法及应用该方法
选择、合理精准的炉料配 的铸造模具》
铁水熔炼 比、最佳包内孕育剂加入量 主轴承盖， 专利号：ZL
及炉前处 以及光谱仪在线准确检测 自主研发 处于批量生 201110423465.4
理工艺 炉前和炉后铁水化学成分， 产阶段 《汽车发动机连体
熔炼过程控制严格监测，保 主轴承盖的生产方
证铁水符合工艺要求，最终 法》
满足产品技术要求。 专利号：ZL
201610646121.2
《球墨铸铁汽油发
动机主轴承盖铸造
方法及应用该方法
的铸造模具》
专利号：ZL
该工艺采用合理的浇注温 201110423465.4
度、浇注时间、松箱时间、 主轴承盖， 《汽车发动机连体
铁型覆砂
开箱时间以及冷却方式等 自主研发 处于批量生 主轴承盖的生产方
浇注工艺
来稳定获得铸态的铸件，同 产阶段 法》
时确保铸件的质量。 专利号：ZL
201610646121.2
《一种多功能铁水
包》
专利号：ZL
201520073547.4
6
利用多主轴、滑台、伺服机
构等软硬件，科学布局，组
多工位集 合集成为多个工位可以相 主轴承盖， 《双工位铣削机床》
成铣削工 互独立自动化作业的铣削 自主研发 处于批量生 专利号：
艺 专机，替代传统的单机单工 产阶段 ZL 201620625199.1
位设备，极大提高了生产效
率。
利用码盘、电感式无触点传
感器、机床电控系统等，对
一种主轴 设备动力头主轴的运转状
《一种主轴运转自
运转自动 态进行实时、快速、精准、 主轴承盖，
动检测机构》
检测机构 稳定的检测和响应，能适应 自主研发 处于批量生
该项发明专利正在
的机加技 恶劣的工作环境，可广泛应 产阶段
申报中
术 用于机加自动化设备和自
动化生产线的主轴运转检
测。
利用接触式传感器，PLC 等
断刀自动 《一种断刀自动检
软硬件监测每循环机床钻 主轴承盖，
检测机构 测机构》
头/丝锥的刀具状态，避免 自主研发 处于批量生
的钻孔攻 专利号：ZL
刀具异常而带来的撞机等 产阶段
丝工艺 201922300097.9
风险，提高了自动化水平。
《应用于汽车零部
应用于汽 利用旋转工作台和四轴攻
主轴承盖， 件的多工位攻丝设
车零部件 丝设备完成多工位多个加
自主研发 处于批量生 备》
的多工位 工面的攻丝作业，效率、精
产阶段 专利号：
攻丝设备 度高，自动化程度高。
ZL 201821907977.1
应用于汽 利用翻转台、传感器、气缸、 《应用于汽车零部
车零部件 PLC 等软硬件组合机构，对 主轴承盖， 件的自动翻转组合
的自动翻 零件转序前，零件装夹姿态 自主研发 处于批量生 机构》
转组合机 进行自动组合，替代人工作 产阶段 该项实用新型专利
构 业，效率好，自动化水平高。 正在申报中
利用水槽，循环水，切断后 《应用于汽车零部
零件自动
的零件在水槽中按一定速 主轴承盖， 件的自动冷却输送
冷却输送
率有序进出，达到零件快速 自主研发 处于批量生 线》
线切断工
冷却的目的，替代传统的自 产阶段 该项实用新型专利
艺
然冷却，提高了生产效率。 正在申报中
采用连续通过式光饰机，配
合陶瓷磨料，对机加工后残
光饰自动 主轴承盖， 《自动去毛刺装置》
留在零件表面的毛刺进行
去毛刺工 自主研发 处于批量生 专利号：
打磨和处理，替代传统的人
艺 产阶段 ZL 201620233655.8
工去毛刺，效率高，降低了
劳动强度。
7
采用气缸驱动手爪在变距
自动变距 导板上滑动从而实现手爪 主轴承盖， 《自动变距机械手》
机械手拉 变距的功能，涉及一种机械 自主研发 处于批量生 专利号：ZL
削工艺 手爪抓取零件时自动转换 产阶段 201821966582.9
零件的姿态的方法。
采用主轴运转检测机构包
括码盘、传感器固定支架和
电感式无触点传感器；所述
码盘匹配安装于所述动力
头主轴的动力输入端，其位
一种主轴 于所述从皮带轮的轴向一
《一种主轴运转设
运转设备 侧并与所述从皮带轮同轴 主轴承盖，
备及其主轴运转检
及其主轴 安装；所述传感器固定支架 自主研发 处于批量生
测机构》专利号：
运转检测 匹配固定在位于所述从皮 产阶段
ZL201911329904.8
机构 带轮一侧的所述龙门架的
上部；所述传感器匹配安装
于所述传感器固定支架上，
其一端指向所述码盘的径
向一侧，另一端与所述机床
电控系统电连接。
铁型覆砂
生产铸态 采用铁型造型模具和制芯 《铁型覆砂生产铸
高强度全 模具，浇注结束后铸件在铁 差速器壳， 态高强度全铁素体
铁素体球 型中进行自然冷却；铸件开 自主研发 处于报价阶 球墨铸铁差速器壳
墨铸铁差 箱得到的差速器壳装入至 段 的方法》专利号：
速器壳的 铁箱中堆放进行自然冷却。 ZL201911324646.4
方法
采用铸件在型腔不同覆砂
层厚度和铁型厚度来控制
铸件冷却速度，辅以炉料合
理配比，控制铁液化学成
灰铸铁汽 分、包内孕育量、随流孕育
《灰铸铁汽车发动
车发动机 量以及开箱时间和开箱温 主轴承盖，
机主轴承盖铁型覆
主轴承盖 度稳定达到铸态高灰铸铁 自主研发 处于批量生
砂铸造方法》该项发
铁型覆砂 发动机主轴承盖，从而提高 产阶段
明专利正在申报中
铸造方法 铸件力学性能，并且基体组
织得到了细化，石墨形态中
A 型石墨增加且均匀，保障
了灰铸铁材质的稳定性和
可靠性。
（四）转板公司研发水平
公司自主研究发明了“球墨铸铁汽油发动机主轴承盖铸造方法及应用该方
8
法的铸造模具”和“汽车发动机连体主轴承盖的生产方法”两项发明专利，并规
模化地运用上述发明专利为全球大众品牌及其他知名品牌汽车和发动机制造企
业提供发动机主轴承盖产品。
1、研发项目情况
截至 2021 年 12 月 31 日，公司正在进行的研发项目情况如下：
人 项目
所处阶
行业技术趋势及 员 预算
项目名称 研究目标 段及进
技术水平 投 （万
展情况
入 元）
国内外铸造同行研究的基 通过合理的炉料配比、铁
础上结合我国国情发展起 液化学成分、包内孕育量、
来的一种特殊的铸造技术 松箱时间、开箱时间等来
方法，是有别于砂型铸造、 稳定获得铸态混合基体、
消失模实型铸造、V法铸 珠光体以及全铁素体各种
铸态高强 造、金属型铸造、壳型铸 牌号的差速器壳铸件，在
完成工
度全铁素 造、石蜡铸造、陶瓷铸造、 开箱时对铸件温度范围较
艺 研
体球墨铸 钢丸铸造等铸造方法的一 宽，工艺可靠性强，适用
10 400 发，并
铁差速器 种半精密铸造方法，该方 于批量化生产；将开箱时
取得专
壳工艺研 法采用金属模型——铸铁 对铸件允许的温度范围转
利
发 模型（故有时也叫铁模覆 化成开箱时间，增强了工
砂）以及与铸件外形近形 艺的可操作性，便于在批
的铸铁型腔作为砂箱铁 量化生产中推广运用，降
型，近形的铁型上覆盖一 低了铸件生产能源消耗，
层6~10㎜的覆膜砂砂胎形 提高了铸件工艺出品率，
成铸型用于浇注成铸件。 能提高企业经济效益。
目前行业中，主要采用标
准化的通用夹具，规格尺 研发具有自主知识产权的
乘用车差 寸多已标准化，广泛用于 乘用车差速器壳体机加工
基本完
速器壳体 批量生产，但自动化程度 艺（含专用设备、专用夹
12 225 成工艺
机加工艺 不高，工人劳动强度大， 具、专用刀具、专用量检
研发
研发 生产效率低，需要研发一 具、专用工位器具及产线
种适合特定产品的工艺， 物料周转系统）
来解决当前的问题
9
汽车发动机主轴承盖属于
汽车发动机系统里面的重
要精密部件之一，由于零
件加工面较多，尺寸公差
精度要求高，所以其机加
工序繁多，生产工艺较为 采用研发具有自主知识产
复杂。传统的生产工艺是 权的三工位集成铣削专
单台设备完成单个工序单 机、钻孔专机、四轴攻丝
个零件的加工，每台设备 专机、自动翻转机构、镗
应用于连 或每个工序都须配备操作 孔专机、切断专机、拉削
体主轴承 工及相关工位器具，通过 专机、桁架机械手完成自
样件试
盖机加工 手工操作完成多个工序的 动上下料，连续自动化作 14 400
制阶段
艺自动化 机加工。若产品工序较多， 业的物流输送料仓、自动
研发 工序节拍较长，整条生产 检测装置完成在线自动检
线从毛坯到成品的加工， 测等自动化作业项目，从
就需要大量的设备和操作 而取代单机单工位加工，
工来完成，再加上与设备 人工上下料和人工检测的
和人员相匹配的一定数量 传统生产工艺模式
的物流转运、人工检测等，
如此将耗费大量的人力、
资金、空间资源占用等，
成本投入大，效率低，能
源消耗及环境污染严重。
目前行业中的铸造类设 利用覆膜砂加砂系统、旧
备，尤其是汽车发动机零 砂回收输送系统、铸件转
部件的铸造类设备，普遍 运系统等对原有铸造一线
采用单机单工位设备进行 进行全面升级改造，从而 设计与
铸造一线
铸造，生产效率低，工人 提升铸造一线生产水平， 11 300 试验阶
升级改造
劳动强度大，自动化程度 可有效地提高产品质量稳 段
不高，需要研发针对特定 定性、提升生产效率、节
产品的自动化多工位系统 约人工成本，显著提升公
来解决当前的困境 司的竞争力。
10
利用包括机架、控制系统、
输送装置、识别装置及打
标装置等；在机架前端设
置上料口，机架后端设置
下料口,上料口与下料口
之间设有输送装置、识别
装置，打标装置等；其中
输送装置包括机械手和步
当前机械行业汽车零部件
发动机主 进式输送机构，机械手设
传统检验方式主要是工分
轴承盖分 置在上料口处，识别装置
类、整理、标记的方法， 设计与
类、整理、 前端与上料口相连，识别
现阶段人工打标的方法， 14 100 试验阶
标记自动 装置后端连接打标装置，
人工成本高，且容易 段
化组合应 打标装置后端与下料口相
混装、错装、漏装，漏打
用 连；输送装置、识别装置、
标等
打标装置追过PLC连接控
制系统，从而实现自动化
分类、整理，标记；解决
现有人工分选，打标所带
来的混装、错装、漏装，
漏打标等问题，提高了企
业生产效率，加大企业核
心竞争力
利用专业的自动化视觉识
别系统实现对发动机主轴
当前机械行业汽车零部件 承盖外观缺陷（表面缩松、
传统检验方式主要是工判 缩孔、磕碰伤、凸瘤、工
发动机主 定、入工检测等，通过人 刺等）检测、 从而取代人
设计与
轴承盖视 工的方式检验发动机主轴 工判定、入工检测等传统
13 120 试验阶
觉检验自 承盖外观缺陷（表面缩松、 的生产工艺模式。有效的
段
动化应用 缩孔、磕碰伤、凸瘤、工 提高生产流水线的监测速
刺等）检测，人工成本高， 度和精度， 大大提高产量
且容易造成误判 和质量，降低人工成本，
同时防止因为人眼疲劳造
成的误判
采 用 CAD/CAE 研 发 工 具
研发具有知识产权的
EA897发 进行发动机主轴承盖铸造
EA897主轴承盖的铸造模
动机主轴 模具研发，研究一型多件
工艺方法，其铸造模具能 样件试
承盖铸造 的模腔、独特的浇注系统 10 150
生产工艺出品率高、 尺寸 制阶段
模具工艺 设计、合理的覆膜砂厚度
精度高、 组织致密的发动
研发 及多种排气方式并用的铸
机主轴承盖
造模具工艺
11
研发具有知识产权的 采用闭合流水线式的铸造
EA897 主 轴 承 盖 的 铸 造 生产方式， 用环行流水线
工艺方法，其发动机主轴 的布置方式，使得铸造模
EA897发
承材质为 EN-GJS-600-3, 具首尾相接的运行并合理
动机主轴 样件试
EA897主轴承盖作为高强 配备其铁形数量，以提高 9 250
承盖铸造 制阶段
度、 高韧性产品传统的铸 连续性的方式来提升生产
工艺研发
造工艺中的稳定性不具备 效率，研究主轴承盖铸造
优势， 从而采用国内先进 炉料配比及铁液化学成
的铁型覆砂铸造工艺取代 分，满足产品材质要求
2、核心技术的科研实力和成果情况
序号 荣誉证书 发证机构名称 获得时间
工信部第三批专精特新“小巨人” 中华人民共和国工业和信息
1 2021.7
企业 化部
湖北省首批支柱产业细分领域隐
2 湖北省经济和信息化委员会 2018.1.3
形冠军科技小巨人
十堰市经济技术开发区突出贡献
3 十堰经济技术开发区委员会 2018.2.5
企业
4 2015 年度新型工业化优秀企业 十堰市人民政府 2016.6
5 科技型中小企业创新奖 十堰市人民政府 2016.1
（五）转板公司主要财务数据及财务指标
1、主要财务数据
单位：万元
项目 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
资产总计 59,707.72 57,006.13 32,029.52
负债总计 2,884.94 3,893.72 3,680.43
所有者权益 56,822.78 53,112.41 28,349.09
营业收入 16,037.80 15,489.98 17,851.13
营业利润 8,329.46 8,120.75 9,189.93
利润总额 8,142.69 8,172.69 9,175.03
净利润 7,040.37 7,039.29 7,870.57
归属于母公司所有者的净
7,040.37 7,039.29 7,870.57
利润
扣非后归属于母公司所有
6,149.44 6,556.74 7,313.99
者的净利润
2、主要财务指标
12
项目 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
流动比率（倍） 18.60 12.87 6.73
速动比率（倍） 18.14 12.54 6.37
应收账款周转率（次） 4.55 3.94 5.80
存货周转率（次） 5.13 4.50 4.90
销售毛利率（%） 58.62 62.05 61.27
销售净利率（%） 43.90 45.44 44.09
扣非加权平均净资产收
11.24 17.06 27.36
益率（%）
每股经营活动产生的现
0.73 0.69 0.71
金流量（元）
基本每股收益（元） 0.70 0.80 1.00
二、风险因素
投资者在评价本次转板上市时，除本上市保荐书提供的其他各项资料外，应
特别认真地考虑下述各项风险因素。
（一）市场风险
1、汽车行业复苏缓慢的风险
近年来，全球经济发展趋缓，2020 年初又爆发了“新冠”疫情，经济下行
压力较大。自 2018 年以来，全球汽车销售结束持续多年的增长趋势，开始出现
下滑。依据 Wind 经济数据库，2019 年、2020 年，全球汽车销量分别下滑 3.95%、
14.60%。同时，中国汽车消费增长情况也不乐观，据中国汽车工业协会统计，2018
年、2019 年和 2020 年，中国汽车销量分别下滑 2.76%、8.23%和 1.78%。
2021 年开始，依靠全球新冠疫苗接种数量逐渐增长，疫情管控的常态化，
汽车行业出现反弹。根据 Marklines 全球汽车信息平台数据统计，2021 年，全球
汽车销量约 8,037.58 万辆，同比增长 3.08%。全球汽车销量逐步由增量市场向存
量市场过渡，预计 2022-2023 年全球汽车年销量逐步恢复。
但是从 2020 年底开始，因“新冠”疫情影响，全球性的芯片短缺对汽车行
业的造成较大影响，汽车行业的复苏速度受到了较大限制。根据中国汽车工业协
会统计，2021 年虽然我国汽车产销量分别为 2,608.20 万辆和 2,627.50 万辆，同
13
比分别增长 3.4%和 3.81%，但是增速较缓。此外，乌克兰拥有全球氖气 70%以
上的供应份额，近期乌俄冲突可能会使芯片供应受到影响。因此受到“缺芯”影
响，汽车行业存在复苏缓慢的风险。
2、“新冠”疫情导致的业绩下滑风险
2020 年初新型冠状病毒肺炎疫情在全球爆发，至今疫情尚未完全得到控制。
目前“新冠”疫情对汽车零部件行业的影响主要有以下几点：1、人员隔离、交
通管制、停工停产等防疫防控措施对公司采购、生产和销售产生了一定影响，尤
其在 2020 年上半年疫情爆发初期；2、受疫情影响，汽车终端消费者的消费欲望
波动较大，从而传导至上游零部件生产企业；3、钢铁等大宗商品受到疫情影响，
供给出现不均衡，价格持续走高，影响汽车零部件企业的利润；4、芯片供给受
到疫情影响较大，各行业均出现“缺芯”的现象，汽车行业受到影响较大。
目前，海外疫情尚未得到有效控制，国内新型变异病毒的出现也产生了新的
防控危机。2022 年以来奥密克戎病毒在我国大规模爆发，吉林省、深圳市和上
海市等省市采取了严格的疫情防控措施,出现了大面积的人员隔离、交通管制、
停工停产等情况。受此影响，公司国内客户大众一汽发动机、上汽大众和上海大
众动力总成在三、四月份均发生了一定时间的停工停产；上海市浦东新区从三月
末开始封控，四月以来公司原从上海洋山港出口货物的国内物流受到限制。
随着疫情防控效果的逐渐显现，四月中下旬大众一汽发动机、上汽大众和上
海大众动力总成等公司在当地政府的许可下逐渐复工复产。对于出口路径，公司
积极采取措施，一方面联系上海市有通行证的物流服务商协助运输，另一方面大
量从青岛、天津等港口出口，确保出口货物按时交付。根据公司 2021 年数据测
算，外销运输和港杂费每增长 1%将导致成本增加约 1.58 万元，毛利率约减少 0.01
个百分点。公司改变货物出口港口会导致运输和港杂费等发生变化，2022 年 4
月因变更出口港口导致运输费单价增加约 3%。
现阶段公司的采购、生产基本正常，海外销售通过从国内其他港口出口未受
到重大影响，但国内主要客户还在逐渐复工复产中，公司出于海运时间的考虑可
能会通过较远港口（如深圳）的出口而导致运输费单价增加，原材料价格仍处于
高位，芯片短缺问题依然存在，亦不排除国内其他港口城市未来出现疫情封控而
14
导致其物流受限，上述因素导致公司 2022 年业绩存在下滑的风险。因此，在“新
冠”疫情尚未完全控制前，会出现各种不确定因素，从而导致公司业绩存在下滑
的风险。
3、新能源汽车发展带来的风险
近年来，受世界各国对新能源汽车开发和推广政策的刺激，各主流车企陆续
加大了对新能源汽车的投入。2021 年 7 月，大众集团发布了“NEW AUTO”发
展战略，计划到 2030 年，在汽车的整个生命周期内，每辆车的碳排放量比 2018
年减少 30%,同期，纯电动汽车占比将提升至 50%，未来大众集团将以实现零碳
排放作为发展方向。我国在新能源汽车发展领域更是领先一步，国家相关部门陆
续出台一系列鼓励新能源汽车发展的政策。由于新能源汽车中占据较高份额的纯
电动汽车无需配备内燃发动机，新能源汽车的发展给内燃发动机零部件制造企业
带来一定的不利影响。
转板公司现有产品主要应用于配备燃油发动机以及混合动力车型上，尚无应
用于纯电动汽车的相关产品订单，在研产品中差速器壳产品不受新能源影响，可
应用于包括纯电动在内的新能源汽车上，目前仍处于市场开发阶段。若公司未能
及时获取应用于纯电动汽车的相关产品订单，则新能源汽车的发展将对公司未来
的业绩造成较大的不利影响，导致公司业绩大幅下滑。
（二）经营风险
1、产品单一风险
公司一直秉承专业化的发展思路，专注于汽车零部件的研发、制造与销售，
致力成长为符合国际一流标准的动力及传动系统核心零部件的全球供应商，目前
主要产品为发动机主轴承盖。公司自主研究发明了“球墨铸铁汽油发动机主轴承
盖铸造方法及应用该方法的铸造模具”和“汽车发动机连体主轴承盖的生产方法”
两项发明专利，为全球大众品牌及其他知名品牌提供发动机主轴承盖产品。发动
机主轴承盖产品很好地支撑和回馈了公司多年来在人才队伍建设、产品研发等方
面的持续投入，促进了公司近年来的良性循环发展。
聚焦式的发展方式，也导致公司目前收入主要依赖于一类产品，报告期内，
15
公司的主要产品发动机主轴承盖销售金额分别为 17,793.05 万元、15,384.84 万元
和 15,735.43 万元，占当期营业收入的比例分别为 99.67%、99.32%和 98.11%。
随着汽车产业政策的进一步调整，下游整车销量中新能源车的占比可能会进
一步提高，公司主要客户可能会为了适应行业发展趋势而对有关产品结构做出调
整。若公司未来不能够开发适应行业发展趋势的新产品，则公司可能面临因产品
单一无法适应下游产业结构变化而引起的公司与主要客户的合作发生重大不利
变化、主要产品的市场份额大幅下降、公司经营业绩大幅下跌等风险。
2、新产品无法短期形成收益的风险
公司在发动机主轴承盖产品取得了成功后，投入了大量的资源开发不受新能
源影响的新产品差速器壳，形成了一定的技术积累，并获得了《铁型覆砂生产铸
态高强度全铁素体球墨铸铁差速器壳的方法》的发明专利授权。公司与现有客户
和潜在客户就差速器产品进行了频繁的交流，为宝马汽车开发了产品样件，样件
质量获得了客户的高度认可。目前，公司正在参与宝马汽车的差速器壳产品报价。
虽然公司成功开发了新产品差速器壳，但由于汽车零部件行业的特性，定点
供应商的准入门槛较高，产品从报价到批量供应的时间较长，而目前公司新产品
还处于向客户报价阶段，未来能否取得项目定点以及何时进行批量供应均存在较
大的不确定性，因此公司存在新产品短期内无法形成收益的风险。
3、客户集中风险
公司专注于汽车零部件的研发、制造与销售。报告期内，公司对大众汽车及
其全球范围内控股或参股企业实现的销售收入金额分别为 17,462.72 万元、
15,206.46 万元和 15,405.24 万元，实现的销售收入占当期营业收入的比例分别为
97.82%、98.17%和 96.06%，转板公司对大众集团构成重大依赖。
大众集团作为全球主要汽车制造企业集团之一，2019 年至 2021 年，根据
Marklines 统计数据，汽车销量分别占全球汽车总销量的 11.71%、11.39%和 10.28%，
排名位于头部；根据中国汽车工业协会和乘联会统计，2019 年至 2021 年，在国
内市场上，大众汽车参股企业一汽大众、上汽大众合计市场份额为 18.88%、18.23%
和 14.16%，高居乘用车榜首。大众集团在国内及全球市场中均展现了较为强劲
16
的市场影响力，旗下汽车品牌覆盖高、中、低各类消费档次，工厂更是广泛分布
在世界各地。在企业发展的特定时期，面对如此大型和优质的客户，公司采取了
集中有限资源服务好核心优质客户的策略，既能较好地支持公司当前的业务发展，
也可为公司未来进入其他全球主流汽车制造企业配套供应体系奠定较为坚实的
基础。
公司与大众集团配套合作多年，已成为大众汽车的全球供应商和 A 级供应
商，合作关系稳固，虽然转板公司对大众集团构成重大依赖，但是大众集团在国
内及全球市场中强劲稳定的表现确保了报告期内转板公司经营业绩的稳定性。若
公司未来不能持续成功的开发新客户，当大众集团自身经营状况发生重大不利变
化、产品结构发生重大调整（如“NEW AUTO”发展战略）而公司未能及时跟进同
步研发并获取订单或因产品质量、产品价格、供应保障、竞争加剧或国际贸易形
势恶化等问题致使大众集团降低向转板公司的采购量，则可能导致公司业绩大幅
下滑。
4、对大众集团的业务增长空间受限的风险
转板公司与大众集团通过多年的配套供应已建立较为稳定的合作关系，目前
在大众集团内产品的份额相对较高。因转板公司的供应份额相对较高，大众集团
为了保障供应的安全和稳定，可能会限制转板公司进一步提高供应份额，转板公
司在大众集团的业务增长空间可能受到限制。
5、产品型号被替代的风险
转板公司目前对大众集团销售的主要产品为 EA888 系列第三代发动机、
EA888 系列第四代发动机、EA211 系列 1.0T/1.2T/1.4T/1.5L/1.6L 发动机和 EA390
系列相配套的主轴承盖，公司也取得了 EA888 系列第五代发动机的国内外提名
信。报告期内公司产品实现了良好的销售，其中 EA888 系列发动机之间、EA211
系列 1.0T 发动机和 1.2T 发动机之间存在一定的迭代替换关系。
公司主要产品主轴承盖的生命周期与相应发动机的生命周期密切相关。虽然
转板公司目前在产的主轴承盖产品型号均与大众集团下属品牌汽车搭载的主流
发动机相配套，若未来大众集团发动机更新迭代节奏加快，则转板公司在产型号
产品存在被替代的风险。若转板公司未来新产品推出跟不上大众集团发动机的更
17
新迭代节奏或无法取得新项目订单，则转板公司的业绩将受到不利影响。
6、大宗原材料价格持续走高带来的风险
公司的主要原材料为生铁和废钢，均属大宗商品，容易受经济周期性波动及
行业供需变化的影响，同时生铁和废钢的上游原材料铁矿石具有一定的金融属性，
存在资本投机导致铁矿石价格大幅波动，进而影响生铁和废钢价格发生波动的可
能。受到新冠疫情的持续影响，大宗材料供给关系出现错位，从 2020 年下半年
起，生铁和废钢价格开始持续走高，预计短期内将持续处于高位。材料价格增高
导致了公司 2021 年和 2022 年一季度综合毛利率下降至 58.62%和 54.25%。
因公司已批量供应的产品价格相对固定，而原材料成本占营业成本比例较大，
转板公司应对原材料价格波动风险的具体措施为：
（1）当生铁、废钢价差较大时采用废钢增碳工艺
目前公司已熟练掌握了废钢增碳工艺使废钢完全替代生铁，当废钢和生铁价
格相差较大时，公司将采用废钢增碳工艺生产产品，可以一定程度减缓原材料价
格上涨对利润的冲击。
（2）选择多家供应商月度比价
由于原材料生铁、废钢的价格均持续大幅上涨，转板公司选择多家供应商进
行月度比价，选择质量稳定且价格优惠的供应商进行采购，控制原材料采购成本。
（3）寻求与下游客户协商产品定价
若转板公司主要原材料价格进一步大幅上涨，进而对公司利润产生较大影响，
转板公司将会寻求与下游客户协商产品定价。
若原材料价格持续走高，将会导致公司毛利率下降。根据 2021 年主要原材
料耗用情况进行敏感性分析，生铁、废钢采购单价每上涨 1.00%，公司毛利率下
降 0.15%，净利润下降 0.29%，故转板公司面临大宗原材料价格持续走高带来业
绩下滑的风险。
7、海外销售风险
报告期内，公司产品对外出口至德国、匈牙利、捷克、巴西、墨西哥等多个
18
国家和地区。报告期内，公司境外主营业务收入金额分别为 10,049.07 万元、
8,369.52 万元和 9,515.22 万元，占当期主营业务收入的比例分别为 56.48%、54.40%
和 60.47%，占比较高。
当今世界政治经济格局形势复杂多变，2022 年初爆发“俄乌冲突”对全球经
济尤其是欧洲经济造成负面影响，公司海外市场的政治及经济环境、法律环境、
贸易政策及国际贸易整体环境的变化存在不确定性，且国外对于“新冠”疫情的
防控效果也与国内相差较大。如果相关国家政治经济环境恶化、贸易环境欠佳、
实施对公司交易产生不利影响的法律政策或“新冠”疫情再次导致停工停产，将
对公司海外销售产生不利影响。
8、未来能源供应波动风险
公司生产经营过程中使用的能源为电力、天然气和水。报告期内，公司制造
费用中能源动力金额分别为 978.92 万元、769.25 万元和 774.60 万元，占当期营
业成本的比例分别为 14.16%、13.09%和 11.84%。若未来公司所处行业的能源政
策发生变化、未来能源供应出现重大波动或能源价格涨价幅度较大，则转板公司
的业绩将受到不利影响。
9、国际贸易摩擦风险
报告期内，转板公司向德国、匈牙利、捷克、巴西、墨西哥、印度等国家
或地区销售产品，境外主营业务收入金额分别为 10,049.07 万元、8,369.52 万
元和 9,515.22 万元，占主营业务收入的比重分别为 56.48%、54.40%和 60.47%。
报告期内，上述国家或地区未发生重大不利贸易政策变化，故不存在不利影响。
未来，如果我国与转板公司主要出口国或地区的贸易政策发生重大不利变化，
或者转板公司主要出口国或地区的贸易规定、关税水平发生重大不利变化，将
会对转板公司经营业绩的稳定性造成不利影响。
（三）财务风险
1、毛利率下降风险
报告期内，公司综合毛利率分别为 61.27%、62.05%和 58.62%，其中主营业
务毛利率分别为 61.27%、62.06%和 58.42%，剔除运输、港杂等费用的影响后，
19
主营业务毛利率分别为 61.27%、63.37%和 59.66%，总体较高。
报告期内，公司非大众集团客户的综合毛利率分别为 58.33%、46.04%和
43.85%，低于公司同期主营业务产品的综合毛利率。随着公司不断进行客户开发
并进入其他整车制造企业的供应体系，新客户的产品类型与定价可能与大众集团
的现有产品存在差异，新客户的产品销量存在一定的成长过程，在初期可能因尚
未形成规模效应而导致产品成本较高，从而导致转板公司毛利率下降。
差速器壳为公司新开发的产品，尚无批量供应的经验，因此预估成本相对较
高，同时公司在向潜在客户报价时，会考虑新产品的推广和导入因素，因此预估
毛利率会低于公司现有产品的毛利率水平。随着公司持续加大对新产品的研发，
未来公司的产品线将更加丰富。新产品一方面可能由于推出初期尚未形成规模效
应，另一方面可能因为主要材料、产品特性和生产工艺与现有产品存在较大差异，
需要进行新的固定资产投资和采购不同的原材料，导致成本相对现有产品较高，
而销售价格可能无法达到其应有的水平，从而导致毛利率下降。
未来若公司主要竞争对手出现技术革新大幅降低生产成本或其他具备成本
优势的企业参与到发动机主轴承盖产品的竞争中，可能使公司新增项目的中标价
格下降，导致毛利率下滑进而导致业绩下降。
2021 年和 2022 年 1 季度，受到公司结算货币欧元和美元贬值以及原材料价
格同比较高的影响，公司综合毛利率出现下滑，分别为 58.62%和 54.25%。若原
材料价格持续增加，或欧元和美元持续贬值，公司毛利率可能进一步下滑。
2、营运能力下降的风险
报告期内，公司应收账款周转率分别为 5.80 次、3.94 次和 4.55 次，存货周
转率分别为 4.90 次、4.50 次和 5.13 次，总体保持较高的水平。但未来随着公司
业务规模增加、新客户开发和新产品的研发，或受汽车行业变革及“新冠”疫情
的影响，公司的营运能力可能无法继续维持目前较高的水平，存在下降的风险。
3、汇率波动风险
公司出口业务收入中部分型号产品的结算货币为欧元、美元。报告期内，由
于人民币汇率波动而形成的汇兑损益（负数为损失）分别为 4.95 万元、-52.59
20
万元和-300.52 万元，2021 年欧元和美元持续贬值，公司因汇率变动导致现金和
现金等价物减少 220.80 万元，人民币汇率波动会对公司盈利能力产生一定的影
响。预期公司未来出口业务仍然保持较高水平，若人民币对欧元、美元的汇率发
生剧烈波动，则会对公司产品定价和盈利能力造成较大影响，公司的业务面临着
汇率波动风险。
4、税收优惠政策调整的风险
（1）出口退税政策调整的风险
报告期末，公司增值税出口退税率为 13%。税收政策作为宏观调控的重要手
段，国家有可能会根据贸易形势及财政预算的需求，适时适度进行相应调整。如
果相关产品的出口退税政策发生变化，出口退税率下调，将会削弱公司出口产品
的国际竞争力，影响公司出口业务及经营业绩。故公司可能会面临出口退税政策
调整的风险。
（2）税收优惠政策发生变化的风险
报告期内，公司为高新技术企业，享受 15%的企业所得税优惠税率。公司分
别于 2018 年 11 月 15 日、2021 年 11 月 15 日取得了湖北省科学技术厅、湖北省
财政厅、国家税务总局湖北省税务局联合颁发《高新技术企业证书》（证书编号
分别为 GR201842000876、GR202142000629），有效期均为三年。
根据财政部、税务总局和科技部联合发布的《关于提高研究开发费用税前加
计扣除比例的通知》（财税〔2018〕99 号），为进一步激励企业加大研发投入，
支持科技创新，企业开展研发活动中实际发生的研发费用，未形成无形资产计入
当期损益的，在按规定据实扣除的基础上，在 2018 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月
31 日期间，再按照实际发生额的 75%在税前加计扣除；形成无形资产的，在上
述期间按照无形资产成本的 175%在税前摊销。根据财政部、税务总局联合发布
的《关于进一步完善研发费用税前加计扣除政策的公告》（财政部 税务总局公告
2021 年第 13 号），为进一步激励企业加大研发投入，支持科技创新，制造业企
业开展研发活动中实际发生的研发费用，未形成无形资产计入当期损益的，在按
规定据实扣除的基础上，自 2021 年 1 月 1 日起，再按照实际发生额的 100%在税
前加计扣除；形成无形资产的，自 2021 年 1 月 1 日起，按照无形资产成本的 200%
21
在税前摊销。因此，公司 2019 年度-2020 年度的研发费用按照 75%加计扣除，
2021 年度的研发费用按照 100%加计扣除。
若未来国家研发费用加计扣除政策发生变化，公司将可能无法继续享受研发
费用加计扣除的税收优惠政策，从而可能会对公司的盈利能力造成一定不利影响。
（四）技术风险
1、技术开发风险
汽车零部件行业是技术密集型和资本密集型行业。作为发动机的核心零部件，
主轴承盖产品必须具有较高的尺寸精度和材质稳定性。公司将铁型覆砂铸造工艺
应用于球墨铸铁汽油发动机主轴承盖产品的生产，并经过不断的工艺改进，使得
产品质量通过了大众集团的审核并获得认可。
随着汽车产业技术发生新的变革以及整车制造企业新产品推出周期缩短，要
求汽车零部件企业能够快速适应上述变化，若公司不能够保持技术的持续更新，
并及时开发出满足客户需求的新产品，将对公司持续盈利能力产生不利影响。公
司将面临技术开发的风险。
2、核心技术人员流失和技术泄密的风险
自成立以来，公司始终注重产品的技术研发与创新，已经培养了一批行业经
验丰富、创新能力较强的研发人员，公司现已掌握成熟的铁型覆砂铸造工艺、模
具设计与开发工艺及机加工工艺等核心技术，并拥有发明专利 4 项、实用新型专
利 30 项。随着企业间人才竞争的日趋激烈，公司存在核心技术人员流失和技术
泄密风险。
3、专利到期的风险
随着报告期内公司部分专利到期，公司同行业的竞争对手可能掌握并熟练使
用相似的铸造技术,公司在新项目的开拓过程中，可能面临低价竞争的风险。
（五）人力资源管理风险
本次转板上市后，公司资产规模、业务规模、人才队伍将会出现较大幅度的
增长，从而对公司日常经营管理能力提出了更高的要求。如果公司的人才储备和
22
管理水平不能满足公司资产及业务规模快速增长的需要，管理模式、组织结构不
能进行及时地调整和完善，公司可能会面临人力资源管理水平跟不上业务发展步
伐的风险。
（六）实际控制人不当控制的风险
公司实际控制人为王世斌和姜雪。王世斌和姜雪为夫妻关系，分别直接持有
公司 5,385.00 万股和 1,387.50 万股股份，占公司总股本的 53.90%和 13.89%；同
时，王世斌通过众远投资间接控制公司 555.00 万股表决权股份，占公司总股本
的 5.56%。因此，王世斌和姜雪直接及间接控制着公司 73.35%的表决权股份。
本次转板上市后，王世斌和姜雪预计仍将对公司拥有绝对控制权。
如果实际控制人利用其控制地位，通过行使表决权或其他直接或间接的方式
对公司经营决策、财务决策、人事任免等重大事项进行不当干预，可能会对公司
和中小股东产生不利的影响。虽然公司已采取多重措施来防范财务舞弊、避免资
金占用、确保公司财务独立性，但是其仍可能利用职务便利对公司财务决策进行
不当干预。因此，公司面临着实际控制人不当控制的风险。
23
三、转板公司本次上市情况
（一）本次转板上市概况
（一）本次转板上市的基本情况
股票种类 人民币普通股（A 股）
每股面值 人民币 1.00 元
转板公司总股本 9,990 万股
限售股本数 74,925,000 股 占总股本比 75.00%
流通股本数 24,975,000 股 占总股本比 25.00%
转板上市首日开盘参考价 19.63 元/股
（二）保荐机构指定保荐代表人、项目协办人和项目组其他成员情况
1、保荐代表人
程荣峰，保荐代表人、注册会计师，2006 年开始从事投资银行业务，先后
主持或参与了同济科技（600846）2009 年非公开发行股票的保荐和主承销，曙
光股份（600303）2010 年配股、2014 年非公开发行股票和 2016 年非公开发行股
票的保荐和主承销，中通客车（000957）2015 年非公开发行股票的保荐和主承
销，鸿特精密（300176）2017 年配股的保荐，凯龙股份（002783）2019 年可转
债的保荐和主承销和 2020 年配股的保荐，泰祥股份（833874）公开发行股票并
在精选层挂牌项目的保荐和主承销，上海凯鑫（300899）首次公开发行股票并在
创业板上市的保荐和主承销等项目。
熊又龙，保荐代表人、注册会计师、法律职业资格，2016 年开始从事投资
银行业务，先后主持或参与了泰祥股份（833874）公开发行股票并在精选层挂牌
项目的保荐和主承销，上海凯鑫（300899）首次公开发行股票并在创业板上市的
保荐和主承销等项目，华阳变速（839946）公开发行股票并在精选层挂牌项目的
保荐和主承销等项目。
2、项目协办人及项目组其他成员
林天晨，注册会计师，2017 年开始从事投资银行业务，先后参与了泰祥股
份（833874）公开发行股票并在精选层挂牌项目的保荐和主承销，上海凯鑫
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（300899）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐和主承销等项目，凯龙股份
（002783）2020 年配股的保荐，华阳变速（839946）公开发行股票并在精选层
挂牌项目的保荐和主承销等项目。
项目组其他成员为陆亚锋、王自逵、陈之彬、刘茂楠。
四、保荐机构和转板公司关联关系的说明
长江保荐的控股股东长江证券自 2016 年开始成为泰祥股份做市商，按照《全
国中小企业股份转让系统股票交易规则》等相关规定为泰祥股份提供做市报价服
务，自泰祥股份 2020 年 7 月 27 日挂牌精选层后不再提供做市报价服务。截至
2021 年 11 月 5 日，长江证券持有转板公司股份 63,000 股，占本次转板公司股本
总额的 0.06%，系尚未处置完毕的做市库存股。
上述情形不会影响保荐机构公正履行保荐职责，除上述情形外，本保荐机构
与转板公司之间不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
1、本保荐机构或本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方持有转板
公司或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份；
2、转板公司或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控
股股东、实际控制人、重要关联方股份；
3、本保荐机构指定的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥
有转板公司或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份、在转板公司任职等可
能影响公正履行保荐职责的情形；
4、本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与转板公司控股股东、
实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
5、保荐机构与转板公司之间的其他关联关系。
五、保荐机构承诺事项
（一）对本次转板上市保荐的一般承诺
本保荐机构承诺已按照法律、行政法规和中国证监会、深圳交易所的规定，
25
对转板公司及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解转
板公司经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。根据转板
公司的委托，保荐机构组织编制了本次转板上市申请文件，同意推荐公司转板上
市，并据此出具本保荐书。
（二）对本次转板上市保荐的逐项承诺
本保荐机构通过尽职调查和审慎核查，承诺如下：
1、有充分理由确信转板公司符合法律法规及中国证监会、深圳交易所有关
公司转板上市的相关规定；
2、有充分理由确信转板公司申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信转板公司及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意
见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不
存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对转板
公司申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证转板上市保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对转板公司提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监
管措施；
9、遵守中国证监会规定的其他事项。
六、保荐机构对本次转板上市的推荐意见
（一）转板公司就本次转板上市已经履行的决策程序
26
本保荐机构已按照《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关规定对转板
公司就本次转板上市履行的决策程序进行了审慎核查，认为转板公司已经按照法
律、行政法规和中国证监会的相关规定履行了必要的决策程序。核查情况如下：
1、转板公司董事会的审议情况
转板公司于2021年8月16日召开第三届董事会第四次会议，逐项审议并通过
了《关于公司申请向深圳证券交易所创业板转板上市的议案》等与本次向创业板
转板上市事项相关的议案，并提请股东大会审议批准。
2、转板公司股东大会的审议情况
2021年9月2日，转板公司召开2021年第三次临时股东大会，审议通过了董事
会提交的与本次向创业板转板上市事项相关的议案。
3、保荐机构意见
经核查转板公司相关会议的通知、议案和表决票等，本保荐机构认为，转板
公司就本次转板上市召开了董事会和股东大会，且召集程序、表决程序、决议内
容及出席董事会、股东大会的人员资格均符合《公司法》、《证券法》及《公司
章程》的相关规定，表决结果合法、有效。转板公司本次转板上市已经取得了法
律、法规和规范性文件所要求的批准和授权。
（二）本次转板上市符合《证券法》关于证券上市规定的条件
1、公司符合《证券法》第四十七条规定的条件
本次转板上市符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，详见本节“（五）
公司本次转板上市符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的上市条件”。
（三）本次转板上市符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》
规定的条件
本保荐机构对照《注册办法》，对公司进行了逐项核查。经核查，本保荐机
构认为，公司本次转板上市符合《注册办法》规定的条件，具体情况如下：
1、公司符合《注册办法》第十条的规定
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（1）本保荐机构调阅并核查了公司的营业执照、公司章程、工商档案等有
关资料，确认公司系根据《公司法》于 1997 年 7 月 29 日在中国境内成立的有限
责任公司，并于 2015 年 5 月 21 日按 2015 年 1 月 31 日经审计的账面净资产值折
股整体变更为股份有限公司，公司的设立以及其他变更事项已履行了必要的批准、
资产评估、验资、工商注册及变更登记等手续。公司是依法设立且持续经营三年
以上的股份有限公司。
（2）本保荐机构查阅了公司的章程、报告期内历次董事会、监事会、股东
大会决议、会议记录及相关制度文件，确认公司具备健全且运行良好的组织机构，
相关机构和人员能够依法履行职责。
故经本保荐机构核查，公司符合《注册办法》第十条的规定。
2、公司符合《注册办法》第十一条的规定
（1）本保荐机构查阅了公司财务资料和相关财务管理制度，确认公司会计
基础工作规范；根据公证天业出具的标准无保留意见的苏公 W[2022]A898 号《审
计报告》，公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反
映了泰祥股份 2021 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日的财
务状况以及 2021 年度、2020 年度、2019 年度的经营成果和现金流量。
（2）本保荐机构查阅了公司内部控制制度文件，取得了公司《关于内部控
制有效性的自我评价报告》和公证天业出具的标准无保留意见的苏公
W[2022]E1155《内部控制鉴证报告》，确认公司内部控制制度健全且有效执行，
能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性。
故经本保荐机构核查，公司符合《注册办法》第十一条的规定。
3、公司符合《注册办法》第十二条的规定
（1）公司符合《注册办法》第十二条第（一）款的规定
本保荐机构查阅了公司主要财产的权属凭证、相关合同等资料，深入了解公
司的商业模式，查阅了公司主要合同、访谈了主要客户及供应商，与公司主要职
能部门、高级管理人员和主要股东进行了访谈，了解了公司的组织结构、业务流
程和实际经营情况，确认公司具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能
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力。
同时，保荐机构核查了公司控股股东、实际控制人的对外投资情况并取得了
其出具的书面确认以及关于避免同业竞争的承诺函，确认其所控制的企业与公司
不存在同业竞争；此外，保荐机构查阅了公司相关明细账以及银行流水，核查了
公司与控股股东、实际控制人之间的交易情况，确认其与公司报告期内不存在严
重影响独立性或者显失公平的关联交易。
经核查，公司资产完整、业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际
控制人及其控制的其他企业间不存在对公司构成重大不利影响的同业竞争，不存
在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。公司符合《注册办法》第十二条第
（一）款的规定。
（2）公司符合《注册办法》第十二条第（二）款的规定
本保荐机构核查了公司主营业务收入构成、重大销售合同及主要客户等资料，
了解公司主营业务开展情况；查阅了报告期内公司历次股东大会、董事会、监事
会会议资料；查阅了公司工商登记文件及公司章程；对公司董事、监事、高级管
理人员的变动情况及原因进行了核查。
经核查，公司主营业务、控制权和管理团队稳定，最近 2 年内主营业务和董
事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制
人支配的股东所持公司的股份权属清晰，最近 2 年实际控制人没有发生变更，不
存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。公司符合《注册办法》第十二条第（二）
款的规定。
（3）公司符合《注册办法》第十二条第（三）款的规定
本保荐机构查阅了公司主要资产、核心技术、商标等的权属文件，确认公司
主要资产、核心技术、商标等权属清晰，不存在重大权属纠纷的情况。
本保荐机构查阅了公司的财务报告和审计报告、企业信用报告等资料，核查
了公司是否涉及诉讼仲裁等情况，确认公司不存在重大偿债风险，不存在对持续
经营有重大不利影响的担保、诉讼、仲裁等重大或有事项。
本保荐机构查阅分析了相关行业研究资料及行业主管部门制定的行业发展
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规划等，核查分析了公司的经营资料、财务报告和审计报告等相关文件，确认公
司不存在经营环境已经或者将要发生重大变化等对公司持续经营有重大不利影
响的事项。公司符合《注册办法》第十二条第（三）款规定。
故经本保荐机构核查，公司符合《注册办法》第十二条的规定。
4、公司符合《注册办法》第十三条的规定
（1）本保荐机构查阅了公司营业执照、公司章程、所属行业相关法律法规
和国家产业政策，访谈了公司高级管理人员，实地查看了公司生产经营场所。经
核查，公司生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。
（2）本保荐机构取得了公司及其控股股东、实际控制人关于是否存在重大
违法情况的声明及相关部门出具的合法合规证明文件，并查询了司法机关指定信
息披露网站公开信息，确认最近 3 年内，公司及其控股股东、实际控制人不存在
贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，
不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安
全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。
（3）本保荐机构检索了中国证监会等网站的公开披露信息，取得了公司董
事、监事和高级管理人员提供的无犯罪证明以及声明文件，确认公司董事、监事
和高级管理人员不存在最近 3 年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被
司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意
见等情形。
故经本保荐机构核查，公司符合《注册办法》第十三条的规定。
综上，本保荐机构认为：转板公司符合《注册办法》的有关规定。
（四）本次转板上市符合《深圳证券交易所关于全国中小企业股份转让系统
挂牌公司向创业板转板上市办法（试行）》规定的转板上市条件
本保荐机构对照《转板办法》关于转板上市的条件，对公司进行了逐项核查。
经核查，本保荐机构认为，公司本次转板上市符合《转板办法》规定的条件，具
体情况如下：
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1、公司符合《转板办法》第十一条的规定
（1）本保荐机构查阅了公司营业执照、工商档案、公司公告等有关资料，
确认公司于 2020 年 7 月 27 日在全国股转系统精选层挂牌，截至本报告出具日，
公司已在精选层连续挂牌一年以上。
（2）根据公证天业出具的标准无保留意见的苏公 W[2022]A898 号《审计报
告》和苏公 W[2022]E1156 号《非经常性损益审核报告》，2020 年、2021 年归属
于挂牌公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后的孰低者为准）分别为
6,556.74 万元、6,149.44 万元，2021 年 12 月 31 日净资产为 56,822.78 万元，故
公司最近一年内不存在全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全
国股转公司”）《分层管理办法》第二十条规定的应当调出精选层的情形。
（3）本保荐机构查阅了公司交易明细，公司连续 60 个交易日每日收盘价均
高于每股面值；连续 60 个交易日，公众股东持股比例均不低于公司股本总额的
25%，股东人数均大于 200 人。
本保荐机构查阅了公司公告，公司均按照全国股转公司规定在每个会计年度
结束之日起 4 个月内编制并披露年度报告，并在每个会计年度的上半年结束之日
起 2 个月内编制并披露半年度报告。公司不存在提交虚假材料进入精选层的情形，
最近 24 个月内，公司不存在因不同事项受到中国证监会及其派出机构行政处罚
或全国股转公司公开谴责的次数累计达到 2 次，或者受到刑事处罚的情形。
根据公证天业出具的《年度审计报告更正鉴定报告》（苏公 W[2020]E7011
号），公司对董监高人员年度薪酬及关键管理人员薪酬、应收票据、存货、其他
关联方及其关联交易进行更正披露，上述更正披露不会导致公司不符合进入精选
层挂牌条件的情形。
故公司最近一年内不存在《分层管理办法》第二十一条规定的应当调出精选
层的情形。
综上，经本保荐机构核查，公司符合《转板办法》第十一条的规定。
2、公司符合《转板办法》第十二条第一款的规定
参见本节“（三）本次转板上市符合《创业板首次公开发行股票注册管理办
31
法（试行）》规定的条件”。
3、公司符合《转板办法》第十二条第二款的规定
本保荐机构取得了公司及其控股股东、实际控制人关于是否存在重大违法情
况的声明及相关部门出具的合法合规证明文件，并查询了司法机关指定信息披露
网站公开信息，确认公司及其控股股东、实际控制人不存在最近三年受到中国证
监会行政处罚，因涉嫌违法违规被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见，
或者最近十二个月受到全国股转公司公开谴责等情形。
4、公司符合《转板办法》第十二条第三款的规定
本保荐机构查阅了公司营业执照，确认截至 2022 年 8 月 8 日，公司的股本
总额为 9,990 万元，不低于 3,000 万元。
5、公司符合《转板办法》第十二条第四款的规定
本保荐机构查阅了公司股东名册，截至 2022 年 8 月 8 日，公司股东人数为
8,822 人，不少于 1,000 人。
6、公司符合《转板办法》第十二条第五款的规定
本保荐机构查阅了公司股东名册，截至 2022 年 8 月 8 日，社会公众持有的
公司股份为 2,497.50 万股，占公司股份总数的 25%。
7、公司符合《转板办法》第十二条第六款的规定
本保荐机构查阅了公司交易明细，董事会审议通过转板上市相关事宜决议公
告日前六十个交易日（不包括股票停牌日）通过精选层竞价交易方式实现的股票
累计成交量为 12,548,824 股，不低于 1,000 万股。
8、公司符合《转板办法》第十二条第七款的规定
本保荐机构查阅了公证天业出具的标准无保留意见的苏公 W[2022]A898 号
《审计报告》和苏公 W[2022]E1156 号《非经常性损益审核报告》，2020 年、2021
年归属于挂牌公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后的孰低者为准）分别
为 6,556.74 万元、6,149.44 万元，满足《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
中对应的“最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于 5,000 万元”的财务指
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标规定。公司为境内企业，不存在表决权差异安排。
9、公司符合《转板办法》第十三条的规定
参见本节“（六）转板公司符合创业板定位的说明”。
综上，本保荐机构认为：转板公司本次转板上市符合《转板办法》规定的
条件。
（五）本次转板上市符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的上
市条件
1、公司符合中国证监会规定的创业板发行条件
参见本节“（三）本次转板上市符合《创业板首次公开发行股票注册管理办
法（试行）》规定的条件”。
2、股本总额不低于人民币 3,000 万元
本保荐机构查阅了公司股东名册，确认截至 2022 年 8 月 8 日，公司股本总
额 9,990 万元，不低于 3,000 万元。
3、公开发行的股份达到公司股份总数的 25%以上
本保荐机构查阅了公司股东名册，确认截至 2022 年 8 月 8 日，社会公众持
有的公司股份数量为 2,497.50 万股，占公司股份总数的 25%。
4、市值及财务指标符合本规则规定的标准
参见本节“（四）本次转板上市符合《深圳证券交易所关于全国中小企业股
份转让系统挂牌公司向创业板转板上市办法（试行）》规定的转板上市条件”之
“8、公司符合《转板办法》第十二条第七款的规定”。
5、深圳证券交易所规定的其他上市条件。
综上，本保荐机构认为：转板公司本次转板上市符合《上市规则》规定的
条件。
（六）转板公司符合创业板定位的说明
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1、公司所处行业符合创业板定位，不属于“原则上不支持申报在创业板上
市”的行业
公司是一家专注于汽车零部件的研发、制造与销售，致力成长为符合国际一
流标准的动力及传动系统核心零部件的全球供应商。公司的主要产品主要为发动
机主轴承盖，按照中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），公司
所属行业为“汽车制造业（C36）”。根据《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2017），
公司所处行业属于“C36 汽车制造业”大类之“C3670 汽车零部件及配件制造”
小类。
因此，公司不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规
定（征求意见稿）》第四条所列“原则上不支持申报在创业板上市”行业。
2、公司符合“三创四新”的要求
公司专注于汽车零部件的研发、制造与销售，致力成长为符合国际一流标准
的动力及传动系统核心零部件的全球供应商。
公司以科技创新驱动企业发展，自主研究发明了“球墨铸铁汽油发动机主轴
承盖铸造方法及应用该方法的铸造模具”和“汽车发动机连体主轴承盖的生产
方法”两项发明专利。公司将铁型覆砂铸造工艺应用在球墨铸铁发动机主轴承盖
产品的生产，通过生产工艺的创新和持续改进彻底解决了铸件内部缩孔、缩松问
题，使得产品机械性能更好、工艺出品率更高、表面质量更优、尺寸精度更高，
同时也增加了铸造毛坯的工艺出品率，大大提高了公司生产效率和盈利能力。
公司除了规模化地运用发明专利为全球大众品牌及其他知名品牌汽车和发
动机制造企业提供发动机主轴承盖产品，也在不断尝试将该技术运用到新的产品
上。经过多年的研发与试制，公司成功使用该技术完成了差速器壳毛坯的生产，
目前公司已就该技术获得了《铁型覆砂生产铸态高强度全铁素体球墨铸铁差速器
壳的方法》的发明专利授权。
公司坚持专业化发展战略，具有较强的创新能力和较为突出的市场竞争优势。
2021 年 7 月，公司被认定为工信部第三批专精特新“小巨人”企业。公司通过
科技创新和生产工艺改进形成了自身核心技术体系，具有创新、创造、创意特征。
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公司建立了较为完善的研发体系和创新机制，拥有一支技术及经验丰富的研
发队伍，形成了众多技术先进、符合客户需求的研发成果，产品和技术受到了客
户的高度认可，科技创新能力突出；公司坚持“市场导向、研发先行”战略，在
汽车零部件制造领域形成了自身的技术和产品优势，维系了一批行业优质客户，
并与其建立了稳定的合作关系；公司不断开拓新产品和新业务，产品结构多元化
进展情况良好，是汽车零部件制造领域的一家成长型创新创业企业。
综上，本保荐机构认为：转板公司符合创业板的定位。
（七）保荐机构推荐结论
综上，本保荐机构经充分尽职调查和审慎核查，认为十堰市泰祥实业股份有
限公司本次转板上市履行了法律规定的决策程序，符合《证券法》、《注册办法》、
《转板办法》、《上市规则》及其他有关转板上市的规定，具备向创业板转板上市
的条件。本保荐机构同意向中国证监会保荐十堰市泰祥实业股份有限公司申请向
创业板转板上市。
七、保荐机构持续督导工作安排
转板公司股票上市后，保荐机构及保荐代表人将根据《转板办法》、《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》和中国证监会、深圳证券交易所的其他相关规定，
尽职尽责完成持续督导工作，具体如下：
事项 安排
在本次转板上市当年的剩余时间及其后 2 个完整会计年
（一）持续督导事项
度内对转板公司进行持续督导
1、督导转板公司有效执行并完善 （1）督导转板公司有效执行并进一步完善已有的防止
防止控股股东、实际控制人、其他 主要股东、其他关联方违规占用转板公司资源的制度；
关联方违规占用转板公司资源的 （2）与转板公司建立经常性沟通机制，持续关注转板
制度 公司上述制度的执行情况及履行信息披露义务的情况
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（1）督导转板公司有效执行并进一步完善已有的防止
2、督导转板公司有效执行并完善
高级管理人员利用职务之便损害转板公司利益的内控
防止其董事、监事、高级管理人员
制度；
利用职务之便损害转板公司利益
（2）与转板公司建立经常性沟通机制，持续关注转板
的内控制度
公司上述制度的执行情况及履行信息披露义务的情况
（1）督导转板公司有效执行《公司章程》、《关联交易
3、督导转板公司有效执行并完善 决策制度》等保障关联交易公允性和合规性的制度，履
保障关联交易公允性和合规性的 行有关关联交易的信息披露制度；
制度，并对关联交易发表意见 （2）督导转板公司及时向保荐机构通报将进行的重大
关联交易情况，并对关联交易发表意见
（1）督导转板公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深
4、督导转板公司履行信息披露的 圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规
义务，审阅信息披露文件及向中国 及规范性文件的要求，履行信息披露义务；
证监会、证券交易所提交的其他文 （2）在转板公司发生须进行信息披露的事件后，审阅
件 信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他
文件
（1）督导转板公司执行已制定的《募集资金管理制度》
等制度，保证募集资金的安全性和专用性；
5、持续关注转板公司募集资金的 （2）持续关注转板公司募集资金的专户储存、投资项
专户存储、投资项目的实施等承诺 目的实施等承诺事项；
事项 （3）如转板公司拟变更募集资金及投资项目等承诺事
项，保荐机构要求转板公司通知或咨询保荐机构，并督
导其履行相关信息披露义务
（1）督导转板公司遵守《公司章程》、《对外担保管理
制度》以及中国证监会关于对外担保行为的相关规定；
6、持续关注转板公司为他人提供
（2））如转板公司拟为他人提供担保，保荐机构要求转
担保等事项，并发表意见
板公司通知或咨询保荐机构，并督导其履行相关信息披
露义务
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（1）有权列席转板公司的股东大会、董事会、监事会
（二）保荐协议对保荐机构的权 及其他重要会议；
利、履行持续督导职责的其他主要 （2）有权依照法律法规和中国证监会的规定，对转板
约定 公司的公司治理、规范运作、信息披露的缺陷直接向转
板公司股东大会、董事会提出专业建议等
（三）转板公司和其他中介机构配 转板公司、转板公司董监高、其他中介机构及其签字人
合保荐机构履行保荐职责 员配合保荐机构履行保荐职责
（四）其他安排 无
八、保荐机构和相关保荐代表人的联系方式
保荐机构：长江证券承销保荐有限公司
法定代表人：王承军
保荐代表人：程荣峰、熊又龙
联系地址：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 1198 号 28 层
电话：021-61118978
传真：021-61118973
附件：保荐代表人专项授权书
（本页以下无正文）
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（此页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于十堰市泰祥实业股份有限公
司向创业板转板上市之转板上市保荐书》之签字盖章页）
项目协办人：
林天晨
保荐代表人：
程荣峰 熊又龙
保荐业务部门负责人：
何君光
内核负责人：
杨和雄
法定代表人、保荐业务负责人、总经理：
王承军
保荐机构董事长：
吴勇
长江证券承销保荐有限公司
年 月 日
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长江证券承销保荐有限公司
关于十堰市泰祥实业股份有限公司向创业板转板上市
之保荐代表人专项授权书
深圳证券交易所：
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及有关文件的规定，我公司作为十
堰市泰祥实业股份有限公司向创业板转板上市的保荐机构，授权程荣峰、熊又龙
担任保荐代表人，具体负责十堰市泰祥实业股份有限公司本次向创业板转板上市
的尽职保荐和持续督导等保荐工作。
特此授权。
保荐代表人：
程荣峰 熊又龙
法定代表人：
王承军
长江证券承销保荐有限公司
年 月 日
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