泰祥股份：北京市中伦律师事务所关于公司向深圳证券交易所创业板转板上市的法律意见书2022-08-10
北京市中伦律师事务所
关于十堰市泰祥实业股份有限公司
向深圳证券交易所创业板转板上市的
法律意见书
法律意见书
目 录
正 文............................................................................................................................ 3
一、泰祥股份转板上市的批准和授权................................................................ 3
二、泰祥股份具备转板上市的主体资格............................................................ 4
三、泰祥股份具备本次转板上市的实质条件.................................................... 4
四、本次转板上市的保荐机构和保荐代表人.................................................. 10
五、结论意见...................................................................................................... 10
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关于十堰市泰祥实业股份有限公司
向深圳证券交易所创业板转板上市的法律意见书
致：十堰市泰祥实业股份有限公司
北京市中伦律师事务所作为十堰市泰祥实业股份有限公司（以下简称“公司”
或“泰祥股份”）申请向创业板转板上市事宜（以下简称“本次转板上市”或“转
板上市”）聘请的专项法律顾问，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《创业板首次公开
发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“《创业板注册管理办法》”）、《律师
事务所从事证券法律业务管理办法》 律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有
关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法
律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规
定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对泰祥股份本次转板有关的
文件资料和事实进行了核查和验证。
本所及经办律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
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法律意见书
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
本法律意见书依据中国现行有效的或者泰祥股份的行为、有关事实发生或存
在时有效的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等法律、
行政法规、规章和规范性文件的理解而出具。
本法律意见书仅供泰祥股份本次转板上市之目的使用，未经本所书面同意不
得用作任何其他目的。
本所同意将本法律意见书作为本次转板上市所必备的法律文件，随同其他材
料一同上报，并愿承担相应的法律责任。
本所律师依照《证券法》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范
及勤勉尽责精神，发表法律意见如下：
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法律意见书
正 文
一、泰祥股份转板上市的批准和授权
本所律师核查了泰祥股份第三届董事会第四次会议、2021 年第三次临时股
东大会的会议通知、议案及其附件、《证券持有人名册》（股权登记日 2021 年 9
月 30 日）、签名册、议程、表决票、表决统计票、会议决议、会议记录等会议文
件；深圳证券交易所（以下简称“深交所”）核发的《关于十堰市泰祥实业股份
有限公司转板至创业板上市的决定》（深证上〔2022〕589 号）、北京证券交易所
核发的《关于同意十堰市泰祥实业股份有限公司股票终止在北京证券交易所上市
的函》（北证函〔2022〕140 号），经核查，泰祥股份本次转板上市已取得如下
批准及授权：
泰祥股份第三届董事会第四次会议、2021 年第三次临时股东大会已以法定
程序作出批准本次转板上市的决议；根据有关法律法规、规范性文件和《公司章
程》（现行）等规定，上述决议内容仍合法有效；本次股东大会并授权董事会办
理相关具体事宜，上述授权范围和程序合法有效。根据《证券法》《中国证监会
关于北京证券交易所上市公司转板的指导意见》及《深圳证券交易所关于全国中
小企业股份转让系统挂牌公司向创业板转板上市办法（试行）》（以下简称“《深
交所转板办法》”）的规定，本次转板上市已取得内部批准及授权。
泰祥股份本次转板上市已获得 2022 年 3 月 25 日召开的深交所创业板上市委
员会 2022 年第 15 次会议审议通过，于 2022 年 6 月 17 日取得深交所下发的《关
于十堰市泰祥实业股份有限公司转板至创业板上市的决定》（深证上〔2022〕589
号）；同时 2022 年 7 月 8 日已取得北京证券交易所核发的《关于同意十堰市泰祥
实业股份有限公司股票终止在北京证券交易所上市的函》（北证函〔2022〕140
号），同意泰祥股份股票于 2022 年 7 月 18 日起终止在北京证券交易所上市。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，泰祥股份本次转板上市已获
得必要的内部批准和授权，并已取得深交所审核通过，合法合规。
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法律意见书
二、泰祥股份具备转板上市的主体资格
经本所律师核查，泰祥股份是依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在
根据法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》（现行）的规定需要终止的
情形；截至本法律意见书出具之日，泰祥股份在精选层挂牌时间及北京证券交易
所上市时间合计满一年以上，具备本次转板上市的合法主体资格。
三、泰祥股份具备本次转板上市的实质条件
经本所律师核查，泰祥股份系由在中国境内设立的有限责任公司依法改制设
立的股份有限公司，该设立方式符合《公司法》等法律法规规定的设立方式。泰
祥股份具备本次转板上市的如下实质条件：
（一） 泰祥股份转板上市符合《证券法》规定的条件
本次转板上市符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创
业板上市规则》”），详见本部分“（四）泰祥股份转板上市符合《创业板上市规则》
规定的创业板上市条件”。
（二）泰祥股份转板上市符合《创业板注册管理办法》规定的条件
1.泰祥股份为依法设立并有效存续的股份有限公司，已持续经营三年以上，
且具备健全且运行良好的组织机构；
泰祥股份为依法设立并有效存续的股份有限公司，已持续经营三年以上。根
据泰祥股份的说明并经本所律师核查，泰祥股份已经依法建立健全了股东大会、
董事会、监事会、独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，该等机构和人员能
够依法行使职权、履行职责；泰祥股份已经建立健全股东投票计票制度，建立了
泰祥股份与股东之间的多元化纠纷解决机制，切实保障投资者依法行使收益权、
知情权、参与权、监督权、求偿权等股东权利；同时泰祥股份根据经营需要设置
了各职能部门，拥有完整、独立的研发、采购、生产、销售系统和管理系统，能
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保证公司正常经营管理的需要。故而，泰祥股份符合《创业板注册管理办法》第
十条规定的条件。
2.泰祥股份最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，内部控制制
度健全且被有效执行；
根据公证天业会计事务所（特殊普通合伙）（以下简称“公证天业”）出具的
《审计报告》（苏公 W〔2022〕A898 号），泰祥股份会计基础工作规范，财务报
表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面
公允地反映了泰祥股份的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报
告由注册会计师出具标准无保留意见的审计报告；同时根据公证天业出具的《内
控报告》（苏公 W〔2022〕E1155 号）的记载，泰祥股份内部控制制度健全且被
有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由公
证天业出具无保留结论的《内控报告》，符合《创业板注册管理办法》第十一条
的规定。
3.泰祥股份业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力，符合《创业
板注册管理办法》第十二条的规定；
根据泰祥股份提供的资料，泰祥股份资产完整，业务、资产、人员、机构、
财务独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对泰祥股份构
成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，
符合《创业板注册管理办法》第十二条第（一）款的规定；泰祥股份的主营业务
为汽车发动机主轴承盖的研发、生产和销售，最近二年主营业务稳定，未发生重
大不利变化；泰祥股份自设立以来控制权稳定，最近二年实际控制人未发生变更，
亦不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。泰祥股份主要经营管理团队稳定，
未发生重大不利变化；补充核查期间，泰祥股份董事、监事、高级管理人员未发
生变动，对公司生产经营未产生重大不利影响，符合《创业板注册管理办法》第
十二条第（二）款的规定；截至本法律意见书出具之日，泰祥股份不存在主要资
产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁
等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响
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的事项，符合《创业板注册管理办法》第十二条第（三）款的规定。
4.泰祥股份生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策；
泰祥股份主营业务为汽车发动机主轴承盖的研发、生产和销售，其生产经营
符合法律、行政法规及《公司章程》（现行）的规定，符合国家产业政策和环境
保护政策，同时根据泰祥股份主管行政部门出具的最新合规证明，泰祥股份控股
股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员户籍所在地/经常居住地公安机
关出具的最新无违法犯罪记录证明，并经本所律师网络核查，最近三年内，泰祥
股份及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破
坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者
其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重
大违法行为。泰祥股份董事、监事和高级管理人员不存在最近 3 年内受到中国证
监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证
监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形，符合《创业板注册管理办法》第十
三条的规定。
故而，泰祥股份转板上市符合《创业板注册管理办法》规定的各项条件。
（三） 泰祥股份符合《深交所转板办法》1规定的向创业板转板上市的条件
1.泰祥股份符合《深交所转板办法》第十一条规定的转板条件
泰祥股份为在全国股转系统精选层连续挂牌满一年以上的精选层挂牌公司，
且最近一年内不存在全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“股转
公司”）规定的应当调出精选层的如下情形：
（1）不存在《全国中小企业股份转让系统分层管理办法》（以下简称“《分
层管理办法》”）第二十条规定的调出精选层情形
根据公证天业出具的无保留意见的苏公 W〔2022〕A898 号《审计报告》和
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《深交所转板办法》及配套的《全国中小企业股份转让系统分层管理办法》于 2022 年 3 月失效，根据《深
圳证券交易所关于北京证券交易所上市公司向创业板转板办法（试行）》的规定：在北京证券交易所开市前
向本所提交的转板上市申请，适用原《转板办法》，故而本法律意见书仍引用原《转板办法》。
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法律意见书
苏公 W〔2022〕E1156 号《非经常性损益审核报告》记载，公司 2020 年、2021
年归属于挂牌公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后的孰低者为准）分别
为 6,556.74 万元、6,149.44 万元，2021 年 12 月 31 日净资产为 56,822.78 万元，
故而不存在《分层管理办法》第二十条规定的如下情形：“（一）最近两年净利润
均为负值，且营业收入均低于 5,000 万元，或者最近一年净利润为负值，且营业
收入低于 3,000 万元；（二）最近一年期末净资产为负值；（三）最近一年财务会
计报告被会计师事务所出具否定意见或无法表示意见的审计报告；（四）中国证
监会和全国股转公司规定的其他情形。”
（2）不存在《分层管理办法》第二十一条规定的调出精选层情形
①根据泰祥股份集中竞价情形，泰祥股份不存在连续 60 个交易日，股票每
日收盘价均低于每股面值的情形；同时经网络核查泰祥股份信息披露情况及处罚
情况并经泰祥股份及其实际控制人确认，泰祥股份不存在提交虚假材料进入精选
层的情形，不存在未按照股转公司规定在每个会计年度结束之日起 4 个月内编制
并披露年度报告，或者未在每个会计年度的上半年结束之日起 2 个月内编制并披
露半年度报告的情形；亦不存在最近 24 个月内因不同事项受到中国证监会及其
派出机构行政处罚或股转公司公开谴责的次数累计达到 2 次，或者受到刑事处罚
的情形，故而泰祥股份不存在《分层管理办法》第二十一条第一项规定的调出精
选层情形。
②根据泰祥股份市场交易情况，泰祥股份不存在连续 60 个交易日，公众股
东持股比例均低于公司股本总额的 25%的情形，故而泰祥股份不存在《分层管理
办法》第二十一条第二项规定的情形。
③根据泰祥股份证券持有人名册，不存在连续 60 个交易日，股东人数均少
于 200 人的情形，故而泰祥股份不存在《分层管理办法》第二十一条第三项规定
的情形。
④根据公证天业出具的《年度审计报告更正鉴定报告》 苏公 W〔2020〕E7011
号）及《2020 年度非经常性损益更正专项说明的鉴证报告》（苏公 W〔2021〕E1419
号），泰祥股份对董监高人员年度薪酬及关键管理人员薪酬、应收票据、存货、
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法律意见书
其他关联方及其关联交易、2020 年度非经常性损益情况进行更正披露，上述更
正披露不会导致公司不符合进入精选层挂牌的条件或出现《分层管理办法》第二
十条第一项至第三项规定的情形，故而泰祥股份不存在《分层管理办法》第二十
一条第四项规定的情形。
⑤公司进入精选层不属于《分层管理办法》第十五条第二款第四项的情况，
泰祥股份不存在《分层管理办法》第二十一条第五项规定的情形。
⑥泰祥股份不存在中国证监会和股转公司规定的其他调出精选层情形，故而
泰祥股份不存在《分层管理办法》第二十一条第六项规定的情形。
2.泰祥股份符合《深交所转板办法》第十二条规定的转板条件
（1）如本部分“（二）泰祥股份转板上市符合《创业板注册管理办法》规定
的条件”之所述，泰祥股份符合《创业板注册管理办法》规定的条件，符合《深
交所转板办法》第十二条第一项的规定。
（2）根据泰祥股份及其控股股东、实际控制人声明、政府主管部门出具的
合规证明、无违法犯罪记录证明并经本所律师网络核查，泰祥股份及其控股股东、
实际控制人最近三年内不存在受到中国证监会行政处罚、或涉嫌违法违规正被中
国证监会立案调查且尚未有明确结论意见的情形，不存在最近十二个月受到股转
公司公开谴责等情形，符合《深交所转板办法》第十二条第二项的规定。
（3）根据泰祥股份最新《营业执照》及证券持有人名册（股权登记日为 2022
年 8 月 8 日）、《转板上市报告书》、公证天业出具的苏公 W〔2022〕A898 号《审
计报告》，并经本所律师核查，截至 2022 年 8 月 8 日，泰祥股份的股本总额为
9,990 万元，股东人数为 8,822 人，社会公众持有的公司股份为 25%，达到公司
股份总数的 25%以上，符合《深交所转板办法》第十二条第三项至第五项的规定。
（4）泰祥股份于 2021 年 8 月 16 日召开董事会，审议通过本次转板相关事
宜并于 2021 年 8 月 18 日公告前述董事会决议，根据《转板上市报告书》及泰祥
股份交易情况，前述董事会公告日前六十个交易日（不包括股票停牌日）通过精
选层竞价交易方式实现的股票累计成交量为 1,254.88 万股，不低于 1,000 万股，
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符合《深交所转板办法》第十二条第六项的规定。
（5）根据公证天业出具的标准无保留意见的苏公 W〔2022〕A898 号《审
计报告》和苏公 W〔2022〕E1156 号《非经常性损益审核报告》，2020 年、2021
年归属于挂牌公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后的孰低者为准）分别
为 6,556.74 万元、6,149.44 万元，满足《创业板上市规则》中对应的“最近两年
净利润均为正，且累计净利润不低于 5,000 万元”的财务指标规定。公司为境内
企业，不存在表决权差异安排，符合《深交所转板办法》第十二条第七项的规定。
3.泰祥股份符合《创业板注册管理办法》规定的创业板定位
公司专注于汽车发动机零部件的研发、制造与销售，根据《中国证监会上市
公司行业分类指引（2012 年）》，公司应划分为 C36 汽车制造业，不属于《深圳
证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第四条所列行业；同时公
司以科技创新驱动企业发展，并形成了自身核心技术体系，规模化地将铁型覆砂
铸造工艺应用在球墨铸铁发动机主轴承盖产品的生产，拥有多项专利技术，并被
认定为工信部第三批专精特新“小巨人”企业。公司在业务拓展方面具备了敏锐
的市场洞察力，与下游行业之间形成了产业深度融合。故公司业务和产品具有创
新、创造、创意的特点，属于传统产业与新技术、新产业、新业态、新模式的深
度融合，符合创业板定位，符合《深交所转板办法》第十三条的规定。
故而， 泰祥股份转板上市符合《深交所转板办法》规定的向创业板转板上
市的条件。
（四） 泰祥股份转板上市符合《创业板上市规则》规定的创业板上市条件
根据公证天业出具的《审计报告》（苏公 W〔2022〕A898 号）、《非经常性
损益审核报告》（苏公 W〔2022〕E1156 号），公司 2020 年、2021 年归属于母公
司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为
6,556.74 万元、6,149.44 万元，最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于人
民币 5,000 万元，公司股本总额为 9,990 万元，不低于 3,000 万元；同时公司提
供的 2022 年 8 月 8 日《证券持有人名册》，社会公众持有的公司股份数量为
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2,497.50 万股，占公司股份总数的 25%。故而泰祥股份符合《创业板上市规则》
规定创业板上市的条件。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，泰祥股份本次转
板上市仍符合《证券法》《创业板上市规则》《创业板注册管理办法》《深交所转
板办法》等规定的向创业板转板上市的各项条件。
四、本次转板上市的保荐机构和保荐代表人
泰祥股份已聘请长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”）作为
本次转板上市的保荐机构并与其签署了《向创业板转板上市保荐协议书》，长江
保荐已经中国证券业协会注册登记并列入保荐机构名录；同时长江保荐已指定程
荣峰、熊又龙两名保荐代表人具体负责保荐工作，上述两名保荐代表人为经中国
证券业协会注册登记并列入保荐代表人名单的自然人，故而本次转板上市的保荐
机构和保荐代表人符合《证券法》第十条和《深交所转板办法》第二十条等相关
规定。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，泰祥股份在精选层
挂牌时间及北京证券交易所上市时间合计满一年以上，具备本次转板上市的合法
主体资格；同时泰祥股份本次转板上市已获得必要的内部批准和授权，并已取得
深交所审核通过；泰祥股份本次转板上市仍符合《创业板上市规则》《创业板注
册管理办法》《深交所转板办法》等规定的向创业板转板上市的各项条件。
本法律意见书正本叁份，经本所盖章及本所经办律师签字后生效，各份具有
同等的法律效力。
（以下无正文）
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法律意见书
（本页为《北京市中伦律师事务所关于十堰市泰祥实业股份有限公司向深圳证券
交易所创业板转板上市的法律意见书》的签章页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 宋晓明
经办律师：
彭 珊
经办律师：
张一鹏
年 月 日
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