泰祥股份：关于筹划重大资产重组的提示性公告2022-08-18
证券代码：301192 证券简称：泰祥股份 公告编号：2022-001
十堰市泰祥实业股份有限公司
关于筹划重大资产重组的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、十堰市泰祥实业股份有限公司（以下简称“公司”）拟以支付现金方式
收购应志昂、程孟宜、应承洋、应承晔以及其他股东持有的江苏宏马科技股份有
限公司（以下简称“宏马科技”、“标的公司”）不少于 76.38%股权，最终收购
股权比例、交易对方及交易价格尚需交易各方进一步协商后确定。目前，交易各
方正在就意向协议内容进行磋商，但意向协议最终能否签署以及具体签署时间尚
存在一定的不确定性，公司将根据相关事项的进展情况及时履行信息披露义务。
2、根据初步测算，本次交易构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定
的重大资产重组。本次交易不涉及公司发行股份，不构成关联交易，也不会导致
上市公司控制权的变更。
3、根据《上市公司股票停复牌规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第 6 号——停复牌》的相关规定，本次交易公司股票不停牌。公司将根据相
关事项的进展情况，分阶段及时履行信息披露义务。
4、本次交易尚处于筹划阶段，具体交易方案仍在进一步论证和协商，并需
按照相关法律、法规及公司章程的规定履行必要的决策和审批程序，存在未能通
过该等决策、审批程序的风险，敬请广大投资者注意投资风险。
一、本次交易基本情况
为了优化公司产品和客户结构，拓宽公司业务范围，加快公司在新能源汽车
零部件及汽车轻量化领域的布局，增强公司综合竞争力，公司拟以支付现金方式，
收购应志昂、程孟宜、应承洋、应承晔以及其他股东持有的宏马科技不少于 76.38%
股权，最终收购股权比例、交易对方及交易价格由交易各方协商后确定。
经初步测算，本次交易预计将构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定
的重大资产重组，具体情况尚待审计工作完成后方能确定。本次交易不涉及发行
股份，不构成关联交易，也不会导致公司控制权的变更。
本次交易尚处于筹划阶段，具体交易方案仍需进一步论证和协商，并需按照
相关法律、法规及公司章程的规定履行必要的决策和审批程序，存在未能通过该
等决策、审批程序的风险。
二、交易对方基本情况
本次交易事项尚处于筹划阶段，公司目前正与交易意向方接洽，初步确定的
交易对方包括应志昂、程孟宜、应承洋和应承晔等，但最终交易对方尚未确定。
初步确定的交易对方基本情况如下：
（一）应志昂
姓名 应志昂
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 330722195410******
住所 浙江省永康市****
其他国家或者地区的居留权 无
（二）程孟宜
姓名 程孟宜
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号 330722195708******
住所 浙江省永康市****
其他国家或者地区的居留权 无
（三）应承洋
姓名 应承洋
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 330784200606******
住所 浙江省永康市****
其他国家或者地区的居留权 无
（四）应承晔
姓名 应承晔
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
中国香港永久性居民身份证号 S2****1（1）
住所 浙江省永康市****
其他国家或者地区的居留权 中国香港永久性居民
应志昂、程孟宜、应承洋、应承晔均为应氏家族成员，其中，应志昂与程孟
宜为夫妻关系，应承洋、应承晔为应志昂、程孟宜夫妇的孙子，均为未成年人。
应承洋、应承晔的法定监护人为李彦，其基本情况为：李彦，女，系应承洋及应
承晔母亲，国籍中国，中国香港永久性居民身份证号为 M0****1 (8)。
上述交易对手方与公司不存在关联关系，上述交易不构成关联交易；上述交
易对手方不属于“失信被执行人”。
三、标的公司基本情况
（一）基本信息
公司名称 江苏宏马科技股份有限公司
统一社会信用代码 91320585585556708M
成立日期 2011 年 11 月 9 日
注册资本 7,072.8 万元人民币
法定代表人 应志昂
注册地址 太仓市双凤镇凤杨路 108 号
公司性质 股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
生产、加工、研发、销售汽车零部件及配件、普通机械设备及零部
件、铝铸件、传动部件；自营和代理各类商品及技术的进出口业务
经营范围
（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要从事汽车铝合金精密压铸件的研发、生产及销售，主导产品为
发动机缸盖罩壳、油底壳、发动机支架以及伺服壳体、压块、螺母、
主营业务
泵体泵盖等汽车零部件，涵盖汽车发动机系统、转向系统等核心系
统及泵类系统零件。
（二）主营业务
宏马科技主要致力于汽车铝合金精密压铸件的研发、生产和销售，主要产品
包括发动机缸盖罩壳、油底壳、发动机支架以及伺服壳体、泵体泵盖等，产品类
型较为丰富；主要客户包括一汽大众汽车有限公司、上汽大众汽车有限公司、中
国第一汽车股份有限公司、上海大众动力总成有限公司、蒂森克虏伯动力部件（大
连）有限公司、蒂森克虏伯动力部件（常州）有限公司、大众一汽发动机（大连）
有限公司、华域皮尔博格泵技术有限公司、博世华域转向系统有限公司等。
根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》，标的公司所处行业为汽
车制造业（C36），与公司为同行业公司。
（三）股权结构
截至本公告披露日，宏马科技的股权结构如下表所示：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
1 应志昂 20,110,899 28.43%
2 程孟宜 9,844,222 13.92%
3 应承洋 13,125,630 18.56%
4 应承晔 10,938,025 15.46%
5 太仓念恩实业有限公司 5,859,000 8.28%
6 上海瑞鼎机电科技有限公司 3,536,400 5.00%
7 徐永 2,800,000 3.96%
8 共青城念恩投资管理合伙企业（有限合伙） 728,000 1.03%
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
9 童越青 700,000 0.99%
10 沈燕 630,000 0.89%
11 赵军滨 617,500 0.87%
12 钱晟 485,000 0.69%
13 应驰 472,500 0.67%
14 秦前宁 284,522 0.40%
15 应茂盛 280,000 0.40%
16 童锡娟 176,302 0.25%
17 徐高扬 140,000 0.20%
合计 70,728,000 100.00%
（四）主要财务状况
根 据 标 的 公 司 提 供的 未经 审计 的财 务数 据， 2021 年， 其实 现营业收入
22,946.40 万元，净利润-1,573.54 万元，截至 2021 年末，其资产总额为 38,557.37
万元，净资产为 22,068.49 万元。
尽管标的公司 2021 年处于亏损状态，但公司主要看中宏马科技具有丰富的
产品结构和优质的客户资源，与公司之间具有良好的协同效应，且本次交易有利
于推动公司从黑色金属铸造向有色金属铸造领域延伸这一发展战略，帮助公司尽
快实现在汽车轻量化领域的布局。
四、本次重组的工作安排
公司将聘请财务顾问、审计、法律、评估等中介机构对标的公司进行尽职调
查、审计、评估，待相关中介机构报告完成后，公司将履行相关审议程序。公司
将按照法律、法规及中国证监会《上市公司股票停复牌规则》中审慎停牌、分阶
段披露的原则，分阶段及时履行信息披露义务。
五、本次交易对上市公司的影响
通过本次交易，公司将取得标的公司的控制权，从而有利于公司优化产品和
客户结构，拓宽经营业务范围，提升整体经营规模，加快在新能源汽车零部件及
汽车轻量化领域的布局，增强可持续发展能力，符合上市公司发展战略。
六、风险提示
本次交易尚处于筹划阶段，具体交易方案仍需进一步论证和协商，并需按照
相关法律、法规及公司章程的规定履行必要的决策和审批程序，存在未能通过该
等决策、审批程序的风险。
本次交易相关事项尚存在重大不确定性，公司将根据相关事项的进展情况，
及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
十堰市泰祥实业股份有限公司董事会
2022 年 8 月 18 日
