长江证券承销保荐有限公司关于

  十堰市泰祥实业股份有限公司使用银行承兑汇票等票据方式

      支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的核查意见



      长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”、“保荐机构”）作为十堰
市泰祥实业股份有限公司（以下简称“泰祥股份”或“公司”）的保荐机构，根据《证
券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金
管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月
修订）》等相关规定，对公司根据实际情况使用银行承兑汇票等票据方式支付募
集资金投资项目中涉及的款项，并从募集资金专户划转等额资金到公司一般账户
的事项进行审慎核查，具体情况如下：

      一、募集资金情况

      根据中国证券监督管理委员会《关于十堰市泰祥实业股份有限公司向不特定
投资者公开发行股票的批复》（证监许可[2020]1267 号），公司向不特定合格投资
者公开发行股票 1400.00 万股，每股面值 1 元，每股发行价人民币 16.42 元。截
至 2020 年 7 月 15 日止，公司实际已发行新股 1,400.00 万股，募集资金总额人民
币 229,880,000.00 元，扣除各项不含税发行费用 20,148,653.96 元，实际募集资金
净额人民币 209,731,346.04 元。以上募集资金已由公证天业会计事务所（特殊普
通合伙）审验并出具苏公 W[2020]B067 号验资报告予以验证。

      公司本次公开发行股票的募集资金拟投资于以下项目：

                                                                    单位：万元
                                                  原拟投入募集资 调整后拟投入募
序号           项目名称           项目投资总额
                                                        金         集资金（注）

  1    生产线自动化升级改造项目       10,846.98        10,846.98      10,846.98

       十堰市泰祥实业股份有限公
  2                                   14,621.15        14,621.15       10,126.15
       司研发中心建设项目

               合计                   25,468.13        25,468.13      20,973.13
    注：2020 年 8 月 17 日，公司召开第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第十四次会议，分别审

议通过了《关于调整部分募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案》，同意公司根据本次公开发行股票

募集资金实际情况，对本次募集资金投资项目实际募集资金投资金额进行调整。


     （二）募集资金的管理与存放情况

     为规范募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，公司根据《中华人民共
和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》等法
律、法规的规定和要求，结合公司的实际情况，制定了《募集资金管理办法》。
公司根据《募集资金管理办法》的规定，对募集资金采用专户存储制度，在银行
设立了募集资金专项账户，并与开户银行、保荐机构签订三方监管协议。

     二、使用银行承兑汇票等票据方式支付募投项目所需资金并以募集资金等
额置换的具体情况

     为提高公司资金使用效率，合理改进募投项目款项支付方式，降低资金使用
成本，公司在实施募集资金投资项目“生产线自动化升级改造项目”以及“十堰市
泰祥实业股份有限公司研发中心建设项目”期间，拟根据实际情况使用银行承兑
汇票等票据方式在募集资金投资项目中涉及的设备采购款、材料采购款等应付款
项，票据到期后从募集资金专户划转等额资金至公司自有资金账户，该部分等额
置换资金视同募集资金投资项目已使用资金。

     公司使用银行承兑汇票等票据方式支付募投项目款项并以募集资金等额置
换的具体流程如下：

     1、根据募投项目建设进度，由相关部门在签订合同之前确认可以采取银行
票据方式进行支付的款项，履行相应审批程序后，签订相关合同。

     2、支付款项时，由相关部门填制付款申请单，根据合同条款，注明付款方
式，按照公司《募集资金管理办法》履行相应的审批程序。财务部根据审批后的
付款申请单履行银行票据的支付，并建立对应台账。

     3、公司财务部每月编制上月使用银行票据支付募投项目款项的汇总表，对
未置换的以银行票据支付募投项目的款项，按募集资金支付的有关审批流程，在
审核、批准后，按以下方式操作：对于自开的票据，在票据到期后从募集资金账
户中等额转入公司一般账户；对于背书转让的票据，在背书转让后从募集资金账
户中等额转入公司一般账户，并汇总通知保荐机构。

    4、公司在台账中逐笔记载募集资金专户转入一般账户交易的时间、金额、
账户等，并与该笔资金相关的票据进行匹配记载。对采用该方式使用募集资金的
银行票据、交易合同、付款凭据以及履行的审批程序等单独建册存档，确保募集
资金仅用于募投项目。

    5、保荐机构和保荐代表人有权采取现场检查、书面问询等方式对公司使用
票据支付募投项目所需资金的情况进行监督，公司和募集资金专户监管银行应当
对相关事项予以配合。

    三、对公司的影响

    公司使用银行承兑汇票等票据方式支付募集资金投资项目所需资金，有助于
提高募集资金的使用效率，降低公司财务成本，控制合同履行风险，符合公司和
全体股东的利益，不影响公司募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募
集资金投向和损害股东利益的情况。

    四、相关事项已履行的程序及相关意见

    （一）董事会审议情况

    公司于 2022 年 8 月 29 日召开的第三届董事会第十四次会议审议通过了《关
于使用银行承兑汇票等票据方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换
的议案》。董事会同意公司在募集资金投资项目实施期间，使用银行承兑汇票等
票据方式支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换。

    （二）监事会审议情况

    公司于 2022 年 8 月 29 日召开的第三届监事会第十二次会议审议通过了《关
于使用银行承兑汇票等票据方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换
的议案》。监事会认为：公司使用银行承兑汇票等票据方式支付募集资金投资项
目资金并以募集资金等额置换的事项，有利于提高募集资金的使用效率，且公司
已对使用银行承兑汇票等票据方式支付募集资金投资项目所需资金制定了具体
操作流程，不影响公司募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金
投向和损害股东利益的情形，符合公司及公司股东利益。监事会同意公司使用银
行承兑汇票等票据方式支付募集资金投资项目资金并以募集资金等额置换。

    （三）独立董事意见

    独立董事认为：公司使用银行承兑汇票等票据方式支付募集资金投资项目资
金并以募集资金等额置换的事项，有利于提高募集资金的使用效率，且公司履行
了必要的决策程序，建立了规范的操作流程，本次公司关于使用银行承兑汇票等
票据方式支付募投项目资金并以募集资金等额置换的审议程序合规，不影响公司
募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的
情形。综上，公司独立董事一致同意公司使用银行承兑汇票等票据方式支付募投
项目所需资金并以募集资金等额置换的相关事项。

    五、保荐机构的核查意见

    经核查，保荐机构认为：公司使用银行承兑汇票等票据方式支付募集资金投
资项目资金并以募集资金等额置换的事项，已经公司第三届董事会第十四次会议、
第三届监事会第十二次会议审议通过，公司独立董事发表了同意意见，履行了必
要的内部决策程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指
引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板
股票上市规则（2020 年 12 月修订）》等相关规定，不存在变相改变募集资金用
途的情形，不存在损害公司和股东利益的情况。保荐机构对公司使用银行承兑汇
票等票据方式支付募集资金投资项目资金并以募集资金等额置换的事项无异议。

    （以下无正文）
（本页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于十堰市泰祥实业股份有限公
司使用银行承兑汇票等票据方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换
的核查意见》之签章页）




保荐代表人：

                  程荣峰                           熊又龙




                                             长江证券承销保荐有限公司

                                                     年     月     日