十堰市泰祥实业股份有限公司董事会

 关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》

             第十三条规定的重组上市情形的说明


    十堰市泰祥实业股份有限公司（以下简称“上市公司”或“泰祥股份”）拟
以支付现金方式收购江苏宏马科技股份有限公司（以下简称“标的公司”或“宏
马科技”）99.13%的股权（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。

    根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）
的规定，公司董事会对本次交易是否符合《重组管理办法》第十三条的规定进行
了审慎分析，公司董事会认为：

    根据《重组管理办法》第十三条规定：“上市公司自控制权发生变更之日起
36 个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情
形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准：

    （一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计
的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上；

    （二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权
发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到
100%以上；

    （三）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计
的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 100%以上；

    （四）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产
的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到 100%以上；

    （五）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（四）
项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；

    （六）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。”
    本次交易前 36 个月内，公司控股股东、实际控制人为王世斌、姜雪，且最
近三十六个月内上市公司控制权未发生变更。本次交易为现金购买，不涉及上市
公司发行股份，本次交易完成后，王世斌、姜雪仍为公司实际控制人。因此，本
次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

    特此说明。




                                      十堰市泰祥实业股份有限公司董事会


                                                      2022 年 12 月 26 日