十堰市泰祥实业股份有限公司董事会
关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法
     与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的说明

    十堰市泰祥实业股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“泰祥
股份”）拟以支付现金方式收购江苏宏马科技股份有限公司（以下简称“标的公
司”或“宏马科技”）99.13%的股权（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。

    公司聘请符合《证券法》规定的同致信德（北京）资产评估有限公司（以下
简称“同致信德”或“评估机构”）进行评估并出具了相应的评估报告。根据相关法
律规定，公司董事会对本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评
估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性分析如下：

    1、资产评估机构的独立性

    本次交易聘请的评估机构同致信德系符合《中华人民共和国证券法》规定的
评估机构，具备专业胜任能力。除担任本次交易的评估机构外，同致信德及其经
办评估师与上市公司、交易对方、标的公司及其董事、监事、高级管理人员不存
在关联关系，亦不存在除业务关系之外的现实的及预期的利益或冲突。同致信德
作为本次重大资产重组的资产评估机构具有独立性。

    2、评估假设前提具有合理性

    评估机构和评估人员在评估报告中所设定的评估假设前提和限制条件按照
国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际
情况，未发生与评估假设前提相悖的事实存在。评估假设前提具有合理性。

    3、评估方法与评估目的的相关性

    本次评估目的是为本次重大资产重组提供合理的作价参考依据，确定标的公
司全部股东权益于评估基准日的市场价值。本次资产评估工作按照国家有关法规
与行业规范的要求，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；
评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、
公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数
据、资料可靠；资产评估价值公允、客观。评估方法选用恰当，评估结论合理，
评估方法与评估目的具有相关性。

    4、评估定价的公允性

    本次交易聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能
力，评估方法选取理由充分，评估定价具备公允性。

    本次交易定价是以同致信德出具的同致信德评报字（2022）第 010135 号《资
产评估报告》的评估结果为基础，由各方在公平、自愿的原则下友好协商确定。
本次交易属于市场化的并购行为，标的资产定价公允，交易安排不存在损害上市
公司及其股东利益的情形。

    综上，公司董事会认为，上市公司本次重大资产重组的资产评估机构具有独
立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具备相关性，出具的资产评估报
告的评估结论合理，评估定价公允。

    特此说明。




                                     十堰市泰祥实业股份有限公司董事会


                                                      2022 年 12 月 26 日