十堰市泰祥实业股份有限公司董事会关于

本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》

                          第四条规定的说明

    十堰市泰祥实业股份有限公司（以下简称“上市公司”或“泰祥股份”）拟
以支付现金方式收购江苏宏马科技股份有限公司（以下简称“标的公司”或“宏
马科技”）99.13%的股权（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。

    根据中国证监会发布的《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》，
上市公司董事会对本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题
的规定》第四条的有关要求进行了审慎分析，具体情况如下：

    1、本次交易的标的资产为宏马科技 99.13%的股权。标的公司除部分房屋及
建筑物尚未办理产证，账面价值 71.23 万元，主要为临时仓储、部分车间及辅房
等非核心生产用房，由于属于未批先建，导致一期建设项目尚未完成安全设施竣
工验收手续；399.9 平方米土地尚未办理不动产权证外，已办理与生产经营相关
的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批手续。

    对于尚未办理办理产证的房屋和建筑物，标的公司承诺将在二期车间建造完
工后拆除，同时向主管部门申请办理一期建设项目的安全设施竣工验收手续。对
于尚未办理不动产权证的 399.9 平方米土地，根据 2020 年 7 月 14 日标的公司与
太仓市自然资源和规划局签署的《关于调整 3205852012CR0051 号国有建设用地
使用权出让合同的补充协议》，经市政府批准，同意标的公司对上述超出的 399.9
平方米土地按每平方米 300 元补办调整出让，上述款项已于 2019 年 9 月缴纳。
该地块在二期工程完工后一并办理不动产权证不存在法律障碍，且在取得产证前
不投入使用，不会对标的公司业务经营造成重大不利影响。

    2、标的公司为依法设立且有效存续的公司，不存在出资不实或影响其合法
存续的情形。本次交易拟购买的标的资产，除应悠汀所持有的标的公司 8,094,000
股股份（占标的公司总股本的 11.44%）已全部质押给王世斌和应志雄，程孟宜
拟回购的徐永、应驰、秦前宁、童锡娟所持标的公司合计 2,799,994 股股份（占
标的公司总股本的 3.96%）尚未完成交割，尚待满足《公司法》及《公司章程》
规定的股权转让条件后进行外，权属清晰，不存在任何权属纠纷或司法查封、冻
结及其他限制或禁止转让的情形。

    对于应悠汀所持标的公司 11.44%股权，其已承诺在标的股权交割至上市公
司前解除股权质押，并已取得王世斌和应志雄关于配合解除股权质押的承诺，后
续股权转让不存在法律障碍。

    对于程孟宜回购的徐永、应驰、秦前宁、童锡娟所持标的公司 3.96%股权，
系应氏家族根据 2017 年与上述各方签署的《股权转让协议》约定，需对其所持
标的公司股权履行股权回购义务，且回购价格高于本次交易价格，但上述人员所
持标的公司股份受《公司法》第 141 条规定限制无法一次性完成转让；因此，经
各方充分协商，在上述人员所持标的公司股份满足《公司法》及《公司章程》规
定的股权转让条件后，先由程孟宜履行股权回购义务，再由上市公司受让程孟宜
所持该部分股权。由于徐永、应驰、秦前宁、童锡娟所持标的公司股权权属清晰，
且在本次交易的董事会决议公告前，已与程孟宜签署《股权回购协议》，对股权
转让安排作出明确约定；程孟宜与上市公司签署的《附生效条件的股权转让协议》
中，对程孟宜受让该部分股权后的转让安排也作出了明确约定，因此，尽管程孟
宜尚未取得该部分股权的完整权利，但该部分股权转让已不存在实质性障碍。

    3、上市公司通过本次交易所购买的标的资产拥有独立完整业务体系，能够
独立自主地开展经营活动，本次交易完成后，对上市公司的资产完整性和人员、
采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立不会产生不利影响。

    4、本次交易有利于上市公司优化产品和客户结构，拓宽经营业务范围，提
升整体经营规模，加快在新能源汽车零部件及汽车轻量化领域的布局，增强持续
经营能力、持续盈利能力和抗风险能力，符合上市公司全体股东的利益。本次交
易不会新增损害上市公司和中小投资者利益的关联交易及同业竞争。

    综上所述，上市公司董事会认为本次交易符合中国证券监督管理委员会发布
的《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定。

    特此说明。
                                      十堰市泰祥实业股份有限公司董事会

                                                      2022 年 12 月 26 日