十堰市泰祥实业股份有限公司董事会

  关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》

     第十一条规定及不适用第四十三条、四十四条的说明


    十堰市泰祥实业股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“泰祥
股份”）拟以支付现金方式收购江苏宏马科技股份有限公司（以下简称“标的公
司”或“宏马科技”）99.13%的股权（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。

    经认真对比《上市公司重大资产重组管理办法》 以下简称“《重组管理办法》”）
第十一条、第四十三条和四十四条的规定，公司董事会认为本次交易符合《重组
管理办法》第十一条规定，不适用第四十三条、四十四条的规定，具体如下：

    一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定

    （一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等
法律和行政法规的规定

    本次交易标的资产为宏马科技 99.13%股权。标的公司从事汽车铝合金精密
压铸件的研发、生产及销售。根据国家统计局颁布的《国民经济行业分类（GB/T
4754-2017）》，标的公司所处行业属于“C36 汽车制造业”，与上市公司为同行业
公司。标的公司所处行业属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部
等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》中所述的相关行
业，不属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》中限制类、淘汰类行业或产
品。标的公司的业务符合国家产业政策的规定。

    宏马科技所属行业不属于高能耗、高污染的行业，上市公司和标的公司严格
按照国家、地方环保部门的各项规定，做好环境保护相关工作，报告期内，不存
在与环境保护相关的重大违法违规行为。

    报告期内，宏马科技不存在土地管理相关的行政处罚，本次交易不涉及新增
用地，不会因本次交易导致目标公司违反土地管理法律和行政法规规定的情形。
    本次交易未达到《国务院关于经营者集中申报标准的规定》规定的经营者集
中申报标准，符合《中华人民共和国反垄断法》的规定。

    综上所述，本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反
垄断等法律和行政法规的相关规定，不存在违反上述规定的情形，符合《重组管
理办法》第十一条第（一）项的规定。

    （二）不会导致上市公司不符合股票上市条件

    根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》（以下简称“上市规则”）等相关规定，上市公司股权分布发
生变化导致不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的
25%，公司股本总额超过人民币 4 亿元的，社会公众持股的比例低于 10%”。

    本次交易系上市公司以支付现金方式购买标的资产，不涉及股票发行，上市
公司社会公众股东持股比例满足《中华人民共和国公司法》《证券法》及《上市
规则》等法律法规规定的股票上市条件，不会导致上市公司不符合股票上市条件，
符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。

    （三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益
的情形

    本次交易按照相关法律法规的规定依法进行，上市公司董事会依法提出交易
方案，聘请具有相关资质的中介机构出具报告，确保拟购买资产的定价公允、公
平、合理，并最终需经股东大会审议通过。

    标的资产的最终交易价格以上市公司聘请的符合《中华人民共和国证券法》
规定的评估机构同致信德出具的资产评估报告的评估结果为依据，由交易双方协
商确定。关于本次交易涉及的标的资产定价公允性分析详见本报告书“第五节 本
次交易的评估情况”。同致信德及经办评估师与标的公司、交易双方均不存在利
益冲突，出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。

    本次交易方案已经公司及中介机构充分论证，相关中介机构已针对本次交易
出具了专业报告。交易严格履行法律程序，充分保护全体股东利益，尤其是中小
股东的利益，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
    公司独立董事就本次交易发表了独立意见，认为标的资产的交易价格参考评
估机构出具的资产评估报告的评估结果，经交易双方协商一致确定，定价公允、
合理，不会损害公司及股东特别是中小股东利益。

    本次交易所涉及的标的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益
的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。

    （四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障
碍，相关债权债务处理合法

    本次交易的标的资产为宏马科技 99.13%的股权。上述标的资产中，除交易
对方之一应悠汀所持有的标的公司 11.44%股权已全部质押给王世斌和应志雄外，
其余标的资产权属清晰，不存在任何权属纠纷及法律纠纷，不存在司法查封、冻
结或任何其他限制或禁止该等标的资产转让的情形；应悠汀所持标的公司 11.44%
股权虽存在质押，但其已书面承诺在交割至上市公司前解除股权质押，并已取得
了王世斌和应志雄关于配合解除股权质押的承诺，故其所持标的公司股权过户亦
不存在法律障碍。此外，标的公司为合法设立、有效存续的公司，不存在出资不
实或影响其合法存续的情形。

    本次交易不涉及债权债务的转移或处置。本次交易完成后，标的公司相关的
债权债务关系不发生变化。

    综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一第（四）项的规定。

    （五）本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组
后主要资产为现金或无具体经营业务的情形

    本次交易有利于上市公司优化产品和客户结构，拓宽经营业务范围，提升整
体经营规模，加快在新能源汽车零部件及汽车轻量化领域的布局，增强持续经营
能力和持续盈利能力，符合上市公司全体股东的利益。本次交易不存在可能导致
上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。因此，本次交易符
合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。

    （六）本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实
际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规
定

     本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立较为规范的法人治
理结构和独立运营的管理体制，做到资产完整，业务、财务、人员和机构独立。
本次交易完成后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持
独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定，符合《重组管理办法》第
十一条第（六）项的规定。

     （七）本次交易有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构

     本次交易前，上市公司已按照相关法律法规要求依法建立了股东大会、董事
会和监事会，制定了《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监
事会议事规则》《董事会审计委员会工作细则》《关联交易管理制度》《对外投资
管理制度》等内部治理制度，并根据前述内部治理制度进行重大事项决策、经营
和财务管理。上市公司上述规范法人治理的措施不因本次交易而发生重大变化，
本次交易完成后，上市公司仍将继续按照《公司法》《证券法》等法律法规的要
求规范运作，进一步完善和保持健全有效的法人治理结构。

     因此，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构，符合《重组
管理办法》第十一条第（六）项的规定。

     综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的要求。

     二、本次交易不涉及《重组管理办法》第四十三条、四十四条规

定的情形

     本次交易为上市公司现金购买资产，不存在发行股份和募集配套资金的情况，
不适用《重组管理办法》第四十三条、第四十四条的相关规定。

     特此说明。

                                       十堰市泰祥实业股份有限公司董事会



                                                       2022 年 12 月 26 日