长江证券承销保荐有限公司
               关于十堰市泰祥实业股份有限公司
  本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见


    十堰市泰祥实业股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟以支付现金方式
收购江苏宏马科技股份有限公司（以下简称“标的公司”）99.13%的股权（以下
简称“本次交易”或“本次重组”）。长江证券承销保荐有限公司（以下简称“独
立财务顾问”）作为本次交易的独立财务顾问，对上市公司本次交易是否属于重
点支持推进兼并重组的行业、是否属于同行业或上下游并购、是否构成重组上市、
是否涉及发行股份、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查且尚未结案的情形
等事项进行了专项核查：

    一、本次交易涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并重组
的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意
见》确定的重点支持推进兼并重组的行业或企业

    标的公司主要从事汽车铝合金精密压铸件的研发、生产及销售。根据国家统
计局颁布的《国民经济行业分类（GB/T 4754-2017）》，标的公司所处行业属于
“C36 汽车制造业”之“C3670 汽车零部件及配件制造”，与上市公司属于同行
业公司。

    标的公司所处行业属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等
十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》中确定的“汽车、
钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等
重点支持推进兼并重组的行业，且不属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》
中限制类、淘汰类行业或产品。因此，本次交易符合国家产业政策的规定。

    经核查，本独立财务顾问认为：标的公司所处行业属于《国务院关于促进企
业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组
的指导意见》中所述的相关行业，本次交易符合国家产业政策的规定。

    二、本次交易是否属于同行业或上下游并购

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    根据《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第十八条和《深圳证券交易
所创业板上市公司重大资产重组审核规则》第七条的规定，“上市公司实施重大
资产重组或者发行股份购买资产的，标的资产所属行业应当符合创业板定位，或
者与上市公司处于同行业或上下游”。

    本次交易中标的公司主要从事汽车铝合金精密压铸件的研发、生产及销售，
所处行业属于汽车制造业，与上市公司处于同行业。本次交易有利于优化上市公
司的产品结构和客户结构，推动上市公司从黑色金属铸造向有色金属铸造领域延
伸，加快上市公司在汽车轻量化和新能源领域的布局，符合上市公司未来发展的
战略目标。

    经核查，独立财务顾问认为：本次交易属于同行业并购，符合《创业板上市
公司持续监管办法（试行）》和《深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组
审核规则》的相关规定。

    三、本次交易是否构成重组上市

    本次交易前，王世斌和姜雪为上市公司的实际控制人，且最近三十六个月内
上市公司控制权未发生变更。本次交易为现金购买，不涉及上市公司发行股份。
本次交易完成后，王世斌和姜雪仍为上市公司的实际控制人。

    经核查，独立财务顾问认为，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十
三条的规定，本次交易不构成重组上市。

    四、本次重大资产重组是否涉及发行股份

    本次重大资产重组的交易方式为现金收购，不涉及发行股份。

    经核查，独立财务顾问认为：本次重大资产重组不涉及发行股份。

    五、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形

    根据上市公司的确认，并经独立财务顾问查询相关公开信息，独立财务顾问
认为：上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。

    （以下无正文）



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