北京市中伦律师事务所
关于十堰市泰祥实业股份有限公司重大资产购买的
法律意见书
二〇二二年十二月
法律意见书
目录
释 义......................................................................................................................... 3
一、 本次交易的方案 .............................................................................................. 7
二、 本次重组各方的主体资格 ............................................................................ 15
三、 本次交易的批准和授权 ................................................................................ 22
四、 本次交易的相关协议 .................................................................................... 24
五、 标的资产 ........................................................................................................ 24
六、 关联交易及同业竞争 .................................................................................... 69
七、 本次重组涉及的债权债务的处理及人员安置 ............................................ 75
八、 本次交易的信息披露和报告义务的履行情况 ............................................ 75
九、 本次交易的实质条件 .................................................................................... 76
十、 本次交易的证券服务机构及其资格 ............................................................ 82
十一、相关当事人买卖证券行为的核查............................................................. 83
十二、结论............................................................................................................. 83
法律意见书
释 义
除非本法律意见书中明确另有所指或者依据所在上下文义另有所指，以下词
语在本法律意见书中具有如下含义：
泰祥股份以现金方式购买应志昂、程孟宜、应承洋、应承晔持
本次重组、本次交
指 有的目标公司 82.68%的股份及应悠汀、上海瑞鼎机电科技有限
易
公司持有的目标公司 16.44%的股份，合计 99.13%股份
泰祥股份/上市公司 指 十堰市泰祥实业股份有限公司
宏马科技/目标公司 指 江苏宏马科技股份有限公司
江苏博众汽车部件有限公司，系江苏宏马科技股份有限公司前
博众汽车 指
身
应志昂、程孟宜、应承洋、应承晔、应悠汀、上海瑞鼎机电科
标的资产 指
技有限公司合计持有的宏马科技 99.13%的股份
应志昂、程孟宜、应承洋、应承晔、应悠汀、上海瑞鼎机电科
交易对方/转让方 指
技有限公司
太仓念恩 指 太仓念恩实业有限公司
共青城宏马 指 共青城宏马投资管理合伙企业（有限合伙）
共青城念恩投资管理合伙企业（有限合伙），曾为目标公司持
共青城念恩 指
股平台
共青城众泽投资合伙企业（有限合伙），系宏马科技新设持股
共青城众泽 指
平台，通过受让赵军滨股份而持有宏马科技 0.87%股份
瑞鼎机电 指 上海瑞鼎机电科技有限公司
福建晋江十月海畅股权投资合伙企业（有限合伙）（曾用名：
十月海昌 指
张家港保税区十月海昌投资管理合伙企业（有限合伙））
大美投资 指 杭州大美投资管理有限公司
中通投资 指 霍尔果斯中通股权投资有限公司
绿木投资 指 绿木（上海）投资管理有限公司
滁州清标 指 滁州清标汽车部件合伙企业（有限合伙）
江苏宏马汽车技术有限公司（曾用名：博众汽油机（太仓）有
宏马汽车 指
限公司），系宏马科技全资子公司
评估基准日 指 标的资产的评估基准日，即 2022 年 6 月 30 日
报告期 指 2020 年 1 月 1 日至 2022 年 6 月 30 日
本所/中伦 指 北京市中伦律师事务所
公证天业 指 公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）
同致信德 指 同致信德（北京）资产评估有限公司
长江保荐 指 长江证券承销保荐有限公司（保荐机构）
《重大资产购买报
指 《十堰市泰祥实业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》
告书（草案）》
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法律意见书
同致信德出具的《十堰市泰祥实业股份有限公司重大资产重组
《资产评估报告》 指 所涉及的江苏宏马科技股份有限公司股东全部权益价值项目资
产评估报告》（同致信德评报字（2022）第 010135 号）
公证天业出具的《江苏宏马科技股份有限公司审计报告》（苏
目标公司审计报告 指
公 W[2022]A1330 号）
《北京市中伦律师事务所关于十堰市泰祥实业股份有限公司重
法律意见书 指
大资产购买的法律意见书》
《附生效条件的股 泰祥股份与交易对方签署的《关于江苏宏马科技股份有限公司
指
权转让协议》 之附生效条件的股权转让协议》
《宏马科技章程》 指 《江苏宏马科技股份有限公司章程》（现行）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《民法典》 指 《中华人民共和国民法典》
《反垄断法》 指 《中华人民共和国反垄断法》
《创业板上市规
指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
则》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《重组若干问题的 中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司重大资产重组若
指
规定》 干问题的规定》
《证券期货法律适 《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第三条有关标的资产存
指
用意见第 10 号》 在资金占用问题的适用意见—证券期货法律适用意见 10 号》
《上市公司自律监 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号—重大资产重
指
管指引第 8 号》 组》
《创业板持续监管
指 《创业板上市公司持续监管办法（试行）》
办法》
《创业板重组审核 《深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规则
指
规则》 （2021 年修订）》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中华人民共和国法律，为本法律意见书之目的，不包括中国香
中国法律 指
港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区法律
元 指 人民币元
中华人民共和国，为本法律意见书之目的，不包括香港特别行
中国 指
政区、澳门特别行政区及中国台湾地区
市监局、工商局 指 市场监督管理局、工商行政管理局
4
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22-31/F, South Tower of CP Center, 20 Jin He East Avenue, Chaoyang District, Beijing 100020, P. R. China
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北京市中伦律师事务所
关于十堰市泰祥实业股份有限公司重大资产购买的
法律意见书
致：十堰市泰祥实业股份有限公司
本所接受泰祥股份委托，担任本次交易的专项法律顾问。根据《公司法》《证
券法》《创业板上市规则》《重组管理办法》《重组若干问题的规定》《公开发
行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号-上市公司重大资产重组》《上市
公司自律监管指引第 8 号》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事
务所证券法律业务执行规则（试行）》及其他有关法律、法规、中国证监会和深
交所有关规范性文件的规定，本所就泰祥股份本次交易的相关事项出具本法律意
见书。
对本法律意见书，本所律师特作如下声明：
1. 本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法
律、法规、中国证监会和深交所有关规定发表法律意见，并且该等意见是基于本
所律师对有关事实的了解和对有关法律的理解作出的。
2. 本所及在本法律意见书上签字的律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉
尽责和诚实信用原则，对本次交易的合法、合规、真实、有效性进行了核实验证，
法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3. 为出具本法律意见书，本所律师审查了本次交易的交易各方提供的与出
具本法律意见书相关的文件资料的正本、副本或复印件、电子件，并对有关问题
进行了必要的核查和验证。交易各方已作出如下承诺和保证：其保证已提供了有
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法律意见书
关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料、电子文
件或口头证言等）；保证其所提供的文件资料的副本、复印件或电子件与正本或
原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合
法授权并有效签署该文件；保证其所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，
保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
4. 本所律师已对交易各方提供的相关文件根据律师行业公认的业务标准进
行核查，对于本所律师认为对本次交易至关重要而又缺少独立证据支持的事项，
本所律师依赖政府有关部门、其他有关机构出具的证明以及各方对有关事实和法
律问题的声明和承诺出具本法律意见书。
5. 本所律师已经审阅了本所律师认为出具本法律意见书所需的有关文件和
资料，并据此出具法律意见。本所律师在本法律意见书中对于财务、会计、评估
等专业事项，不属于本所律师专业范围事项，本所以及本所律师对该等数据、内
容或结论并不具备核查和作出评价的适当资格，因此，本所律师仅对财务、会计、
评估等文件的数据和结论予以引用，并履行了普通人一般的注意义务；本所律师
在本法律意见书中对有关财务、审计数据和结论的引用，并不意味着本所律师对
这些数据、内容或结论的真实性作出任何明示或默示的保证。
6. 鉴于法律、法规赋予律师调查取证的手段有限，本法律意见书中所涉及
的相关人员买卖股票的行为是否构成内幕交易应以有关主管部门的调查和最终
认定结果为准。
7. 本所及本所指派的律师遵守法律、行政法规及相关规定，遵循勤勉尽责
和诚实信用原则，恪守律师职业道德和执业纪律，严格履行法定职责，对本次交
易的相关中国法律事项（以本法律意见书发表意见事项为准及为限）进行了核查
验证，保证本法律意见书的真实性、准确性、完整性，保证不存在虚假记载、误
导性陈述及重大遗漏。
8. 本所同意将本法律意见书作为泰祥股份本次交易所必备的法定文件，随
同其他申报材料报送深交所及进行相关的信息披露，并依法对本法律意见书中所
出具的法律意见承担相应的责任。
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法律意见书
9. 本所律师同意泰祥股份在其关于本次交易报送资料中自行引用本法律意
见书的全部或部分内容，但不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
10. 本法律意见书仅供泰祥股份为本次交易之目的使用，未经本所书面许
可，不得用作任何其他目的或用途。
基于上述声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，就本次交易相关事项（以本法律意见书发表意见事项为准及为限）出具
法律意见如下：
一、本次交易的方案
根据泰祥股份与交易对方签署的《附生效条件的股权转让协议》以及本次交
易的《重大资产购买报告书（草案）》、泰祥股份第三届董事会第十六次会议决
议等相关文件，本次交易的方案主要内容如下：
（一） 方案基本情况
泰祥股份拟以支付现金的方式向应志昂、程孟宜、应承洋、应承晔、应悠汀
及瑞鼎机电等交易对方收购该等主体持有的宏马科技 99.13%的股份，具体情况
如下：
交易完成前 交易对方出售股份情况 交易完成后
股东 持股数量 出售股份数量 出售股 持股数量
持股比例 持股比例
（股） （股） 份比例 （股）
泰祥股份 / / / / 70,110.500 99.13%
应志昂 20,110,899 28.43% 20,110,899 28.43% 0 0
程孟宜 14,305,546 20.23% 14,305,546 20.23% 0 0
应承洋 13,125,630 18.56% 13,125,630 18.56% 0 0
应承晔 10,938,025 15.46% 10,938,025 15.46% 0 0
应悠汀 8,094,000 11.44% 8,094,000.00 11.44% 0 0
瑞鼎机电 3,536,400 5.00% 3,536,400 5.00% 0 0
合计 70,110.500 99.13% 70,110.500 99.13% 70,110.500 99.13%
注：1. 应志昂、程孟宜、应承洋、应承晔以下简称应氏家族（包含应承洋、应承晔法定监护人李彦）；
2. 本次交易完成后，目标公司将成为泰祥股份的控股子公司。
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法律意见书
（二） 具体方案
1. 交易对方、目标公司和标的资产
本次重组的交易对方为应志昂、程孟宜、应承洋、应承晔、应悠汀、瑞鼎机
电，目标公司为宏马科技，标的资产为交易对方合计持有的宏马科技 99.13%股
份。本次交易完成后，上市公司将合计持有目标公司 99.13%的股份。
2. 定价依据和交易价格
根据《重大资产购买报告书（草案）》及同致信德对标的资产出具的《资产
评估报告》，截至 2022 年 6 月 30 日，宏马科技所有者权益账面价值（母公司口
径）为 17,358.81 万元，评估值 24,545.38 万元，评估增值 7,186.57 万元，增值率
为 41.40%。
基于上述评估结果，经泰祥股份与交易对方协商，确定宏马科技整体估值为
24,000 万元，本次交易标的资产的交易价格为 23,790.46 万元。
3. 交易对价的支付
3.1 泰祥股份购买应志昂、程孟宜、应承洋、应承晔股份的支付方式
根据泰祥股份与应志昂、程孟宜、应承洋、应承晔签订的《附生效条件的股
权转让协议》，本次交易均以人民币现金方式向交易对方应氏家族支付交易对价，
具体分两期进行：
第一期标的股份转让 第二期标的股份转让
持股数量
序号 股东名称 持股比例 转让股数 交易对价 转让股数 交易对价
（股）
（股 ） （元） （股） （元）
1 应志昂 20,110,899 28.43% 5,027,724 17,060,482 15,083,175 51,181,456
2 程孟宜 14,305,546 20.23% 11,505,552 39,041,574 2,799,994 9,501,167
3 应承洋 13,125,630 18.56% 13,125,630 44,538,955 - -
4 应承晔 10,938,025 15.46% 10,938,025 37,115,796 - -
合计 58,480,100 82.68% 40,596,931 137,756,807 17,883,169 60,682,623
应志昂和程孟宜所持标的股份分为两期进行转让交割的原因为：（1）应志
昂现担任宏马科技董事长，根据《公司法》关于股份有限公司董事、监事及高级
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法律意见书
管理人员股份转让的相关规定，其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有的
本公司股份总额 25%；（2）应氏家族根据 2017 年与徐永、秦前宁、童锡娟、应
驰签署的《股权转让协议》约定，需对其所持目标公司股权履行股权回购义务，
且回购价格高于本次交易价格，但上述人员所持目标公司股份受《公司法》规定
限制无法一次性完成转让交割；因此，经各方充分协商，程孟宜持有及控制的
20.23%表决权股份分两期转让，其控制的第二期标的股份需在上述人员所持目标
公司股份满足《公司法》及《宏马科技章程》规定的股权转让条件后，先由程孟
宜履行股权回购义务，再由上市公司受让程孟宜所持该部分标的股份。2022 年 9
月-12 月，程孟宜分别与徐永、秦前宁、童锡娟、应驰签署《股份回购协议》，
约定由程孟宜回购上述股东所持有的宏马科技全部股份，上述股权回购共分两期
进行，第一期回购于《股份回购协议》签署生效后 30 个工作日内完成，第二期
回购在满足《公司法》及《宏马科技章程》规定的转让条件后的 30 个工作日内
完成，同时徐永、秦前宁、童锡娟、应驰将其持有的未完成股份交割的股份的表
决权不可撤销的委托给程孟宜，故而程孟宜回购的 2,799,994 股股份需满足《公
司法》规定转让条件后方可完成交割。
标的股份完成第一期交割后，宏马科技拟变更为有限责任公司，届时应志昂
所持有的 15,083,175 股股份，程孟宜回购的 2,799,994 股股份即可转让给泰祥股
份并完成交割。
（1）第一期标的股份转让对价分三次支付
①在泰祥股份董事会审议通过本次交易后10个工作日内，泰祥股份向双方共
同指定开立的共管账户支付第一期股份转让对价的30%，即41,327,042元；
②在泰祥股份股东大会审议通过本次交易后10个工作日内，泰祥股份向双方
共同指定开立的共管账户支付第一期股份转让对价的30%，即41,327,042元；
③第一期股标的股份交割完成后，上述共管账户的交易价款于股权交割日后
次一工作日释放至交易对方指定的银行账户；在此之前泰祥股份支付至共管账户
的款项交易对方不得擅自使用；
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法律意见书
④在第一期转让股份完成交割之日起 10 个工作日内，泰祥股份向交易对方
指定的银行账户支付第一期股份转让对价的剩余 40%，即 55,102,723 元。
（2）第二期标的股份转让对价分二次支付
应志昂作为目标公司董事长持有的75%股权（对应目前目标公司15,083,175
股股份）及程孟宜回购徐永、应驰、秦前宁和童锡娟的第二期股权（对应目前目
标公司2,799,994股股份），在符合法律法规规定的可予转让条件后转让给泰祥股
份（以下简称“第二期股份转让”），转让对价分别为51,181,456元和9,501,167
元，第二期股份转让对价分二次支付：
①在第二期标的股份符合法律法规及《宏马科技章程》规定转让条件后10个
工作日内（如目标公司需履行内部审议程序，则在目标公司通过内部审议程序后
10个工作日内），泰祥股份应一次性向应志昂和程孟宜支付第二期股份转让对价
的50%，即向应志昂支付25,590,728.00元，向程孟宜支付4,750,583.50元。
②第二期标的股份交割之日起10个工作日内，泰祥股份向应志昂和程孟宜支
付第二期股份转让剩余的50%对价，即向应志昂支付25,590,728.00元，向程孟宜
支付4,750,583.50元。
3.2 泰祥股份受让应悠汀、瑞鼎机电股份的支付方式
根据泰祥股份与应悠汀、瑞鼎机电签订的《附生效条件的股权转让协议》，
本次交易均以人民币现金方式向交易对方支付交易对价，具体分两期支付：
序号 股东名称 转让股数（股） 持股比例（%） 交易对价（元）
1 应悠汀 8,094,000 11.44 27,465,219
2 瑞鼎机电 3,536,400 5.00 12,000,000
合计 11,630,400 16.44 39,465,219
注：应悠汀、瑞鼎机电转让给泰祥股份的标的股份同应氏家族第一期转让的标的股份统称为第一期标
的股份。
（1）在泰祥股份董事会审议通过本次交易后10个工作日内，泰祥股份向泰
祥股份与交易对方共同指定开立的共管账户支付本次股权转让对价的30%，即向
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应悠汀支付8,239,566元，向瑞鼎机电支付3,600,000元；
（2）在泰祥股份股东大会审议通过本次交易后10个工作日内，泰祥股份向
泰祥股份与交易对方共同指定开立的共管账户支付股权转让对价的30%，即向应
悠汀支付8,239,566元，向瑞鼎机电支付3,600,000元；
（3）标的股份交割完成后，上述共管账户的交易价款可于股份交割次一工
作日释放至应悠汀及瑞鼎机电指定的银行账户；在解除共管之前，未经泰祥股份
同意，泰祥股份支付至共管账户的款项应悠汀、瑞鼎机电不得擅自使用；
（4）标的股份交割之日起 10 个工作日内，泰祥股份向应悠汀、瑞鼎机电指
定的银行账户支付股权转让对价的剩余 40%，即向应悠汀支付 10,986,087 元，向
瑞鼎机电支付 4,800,000 元。
4. 标的资产的交割
（1）第一期标的股份交割日：泰祥股份股东大会审议通过本次交易之日起
10 个工作日内，交易对方向泰祥股份交付由目标公司盖章的证明标的股份已经
完成过户的目标公司股东名册。交易对方向泰祥股份交付股份且目标公司出具最
新股东名册之日为本次交易的第一期股份交割日。第一期标的股份交割完成之日
起，应志昂和程孟宜在行使宏马科技股东权利及表决时，保证与泰祥股份保持一
致行动。
（2）第二期标的股份交割日：应志昂和程孟宜持有的剩余标的股份在符合
法律法规及目标公司章程规定的可予转让条件后 30 个工作日内，但最晚不得晚
于目标公司董事、监事、高级管理人员离职满六个月后的 10 个工作日内，交割
给泰祥股份并完成目标公司股份登记程序，剩余标的股份完成工商变更登记之日
为第二期股份交割日。
（3）自标的股份交割之日起，泰祥股份成为相应标的资产的合法所有者，
对相应标的资产依法享有完整的股东权利，并承担相应的股东义务；标的股份交
割日之起，交易对方则不再享有与相应标的股份有关的任何权利。
5. 期间损益归属
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法律意见书
（1）自审计基准日（不含当日）起至第一期标的股权交割日（含当日）止
的过渡期内，目标公司产生的损益由泰祥股份在本次交易完成后享有或承担。
（2）过渡期内，未经泰祥股份事先书面同意或《附生效条件的股权转让协
议》另有约定，交易对方应氏家族保证：
①应以审慎尽职的原则行使股东权利、履行股东义务并承担责任，确保并促
使目标公司维持正常的生产经营及与现有客户的良好关系；
②不以标的股份及目标公司资产为他人提供担保或设置其他任何可能影响
标的股份转让的权利限制；及时将有关对标的股份、目标公司造成或可能造成重
大不利变化或导致不利于标的股份过户的任何事件、事实、条件、变化或其他情
况书面通知泰祥股份；
③不将其所持目标公司股权转让给泰祥股份以外的第三方，不就和《附生效
条件的股权转让协议》预期进行的相同或相似的任何交易、或为达到相同或相似
效果的任何交易事宜，直接或间接地与任何第三方进行洽谈；
④保证目标公司不得作出关于利润分配的决策或进行任何形式的利润分配；
不得进行减资；不得从目标公司抽取资金；不得非法转移、隐匿资产；不得进行
重大资本性支出；不得转让其专利及其他无形资产；不得在正常商业运行之外清
偿或提前清偿任何债务、或有债务；不得不合理地放弃任何债权；保证目标公司
不存在重大诉讼仲裁情况（涉案标的在 300 万元以上），以及重大违法违规、行
政处罚事项，不存在环保安全及消防等事故。
（3）过渡期内，若目标公司出现在《附生效条件的股权转让协议》签署前
未向泰祥股份披露的被第三方提起要求目标公司承担责任的纠纷、诉讼、仲裁或
遭受有关政府部门的行政处罚，应式家族对此应承担连带赔偿责任，保证目标公
司不会因此遭受经济损失；并且，如自上述纠纷/诉讼/仲裁/行政处罚等事宜发生
之日起六个月内，应式家族未能予以解决，且该事项对泰祥股份进行本次交易的
商业利益造成重大不利影响，泰祥股份有权单方解除本协议并要求应氏家族及目
标公司对泰祥股份因本次交易造成的全部损失承担赔偿责任。
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（4）过渡期内，未经泰祥股份事先书面同意或《附生效条件的股权转让协
议》另有约定，交易对方应悠汀、瑞鼎机电保证：
①应以审慎尽职的原则行使股东权利、履行股东义务并承担责任；
②不以标的股权为他人提供担保或设置其他任何可能影响标的股权转让的
权利限制；及时将有关对标的股权造成或可能造成重大不利变化或导致不利于标
的股权过户的任何事件、事实、条件、变化或其他情况书面通知泰祥股份；
③不将其所持目标公司股权转让给泰祥股份以外的第三方，不就和本协议预
期进行的相同或相似的任何交易、或为达到相同或相似效果的任何交易事宜，直
接或间接地与任何第三方进行洽谈。
经核查，本所律师认为，本次交易的方案符合《公司法》《证券法》等相关
法律法规及规范性文件的要求。
（三） 本次交易构成重大资产重组
根据公证天业出具的目标公司审计报告及公证天业出具的泰祥股份 2021 年
度《审计报告》（苏公 W[2022]A333 号），目标公司 2021 年度/截至 2021 年 12
月 31 日的资产总额、营业收入、资产净额占泰祥股份 2021 年度/截至 2021 年 1
2 月 31 日相应财务指标的比例情况具体如下：
单位：万元
选取指标 上市公司 占比 是否达到重大
项目 目标公司 交易对价
① ② ①/② 资产重组标准
资产
37,314.88 37,314.88 59,707.72 62.50% 是
总额
营业
22,767.26 23,790.46 22,767.26 16,037.80 141.96% 是
收入
资产
21,455.55 23,790.46 56,822.78 41.87% 否
净额
注：资产总额与资产净额相应指标占比，系按照标的资产成交金额与标的公司资产总额和资产净额孰
高原则，与上市公司相应指标对比而成。
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法律意见书
根据上述计算结果，标的资产 2021 年度资产总额、营业收入占泰祥股份 2021
年度经审计的合并财务会计报告资产总额、营业收入的比例均超过 50%。根据
《重组管理办法》第十二条和第十四条的规定，本次交易构成上市公司重大资产
重组。
（四） 本次交易不构成重组上市
经核查，本次交易以现金作为对价支付方式，不涉及发行股份，不会导致上
市公司股权结构发生变化，本次交易也不涉及向上市公司控股股东、实际控制人
及其关联人购买资产。本次交易完成前后上市公司的控股股东均为王世斌，实际
控制人均为王世斌、姜雪夫妇，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。根
据《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易不构成重组上市。
经核查，本所律师认为，本次交易方案的主要内容符合《证券法》《重组管
理办法》等法律、法规的规定，本次交易构成重大资产重组，但不属于《重组管
理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。
（五） 本次交易不构成关联交易
根据《公司法》《创业板上市规则》等相关法律法规规定，本次交易的交易
对方与上市公司之间不存在关联关系；本次交易不涉及上市公司发行股份，交易
完成后，交易对方不持有上市公司股份。因此，本次交易不构成关联交易。
综上所述，本所律师认为：
1. 本次交易的方案符合《公司法》《证券法》等相关法律法规及规范性文
件的要求；
2. 本次交易构成上市公司重大资产重组；
3. 本次交易未导致泰祥股份的控股股东及实际控制人发生变更，本次交易
不构成重组上市；
4. 本次重组的交易对方与泰祥股份之间不存在关联关系；本次交易不涉及
上市公司发行股份，交易完成后，交易对方不持有上市公司股份。本次重组不构
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法律意见书
成关联交易。
二、本次重组各方的主体资格
本次重组的主体包括泰祥股份和应志昂、程孟宜、应承洋、应承晔及应承洋、
应承晔的法定监护人李彦、应悠汀、瑞鼎机电。截至本法律意见书出具之日，本
次重组各方的具体情况如下：
（一） 泰祥股份
1. 泰祥股份的基本情况
根据泰祥股份提供的工商档案、公司章程及营业执照，并经本所律师登录国
家企业信用信息公示系统查询，截至本法律意见书出具之日，泰祥股份持有十堰
市市监局于 2022 年 2 月 15 日核发的《营业执照》，其经登记的基本信息如下：
名称 十堰市泰祥实业股份有限公司
统一社会信用代码 91420300178856869P
类型 股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
注册地址 十堰经济开发区吉林路 258 号
法定代表人 王世斌
注册资本 9,990 万元人民币
成立日期 1997 年 7 月 29 日
营业期限 1997 年 7 月 29 日至无固定期限
一般项目：汽车零部件加工、制造；铸造件生产、加工、销售；覆
膜砂制造、销售；铸造用废沙回收再利用；砂芯生产、销售；货物
进出口、技术进出口、进料加工、三来一补业务（法律、法规禁止
的项目除外；法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）；
经营范围 物业管理；房屋出租；汽车（不含九座以下乘用车）及配件经营、
五金交电、普通机械、润滑油、文化用品、办公用品、日用百货销
售；废旧物资回收（不含铁路器材）（涉及许可经营项目，应取得
相关部门许可后方可经营）（除依法须经批准的项目外，凭营业执
照依法自主开展经营活动）
2. 泰祥股份的设立及股权演变
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法律意见书
（1）1997 年 7 月 29 日，十堰市泰祥实业有限公司（以下简称“泰祥有限”）
设立
1997 年 7 月 15 日，湖北省十堰市泰和商贸公司（以下简称“泰和商贸”）、
王世斌、邓维权决定出资设立泰祥有限，注册资本 50 万元。
1997 年 7 月 24 日，十堰市车城审计事务所出具十车审验字（1997）162 号
《验资报告》，经审验，截至 1997 年 7 月 24 日，泰祥有限已收到全体股东缴纳
的注册资本 50 万元，其中泰和商贸以实物出资 25.5 万元，王世斌以货币出资
12.5 万元，邓维权以货币出资 12 万元。
1997 年 7 月 29 日，经十堰工商局核准设立注册登记，泰祥有限取得《营业
执照》，注册号：420300-17885686-9，住所：十堰市人民路 118 号，法定代表人：
王世斌，注册资本：50 万元，企业类型：有限责任公司，经营范围：汽车（不含
小轿车）及配件经销；五金交电，普通机械产品，建材，日用百货销售。泰祥有
限的股东及股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资方式 出资比例（%）
1 泰和商贸 25.5 实物 51
2 王世斌 12.5 货币 25
3 邓维权 12 货币 24
合计 —— 50 —— 100
（2）泰祥有限整体变更为股份有限公司
2015 年 4 月 7 日，泰祥有限股东会作出决议同意股份有限公司设立的整体
变更方案，并由泰祥有限的现有股东作为发起人签署《发起人协议》，决定以泰
祥有限截至 2015 年 1 月 31 日经审计的净资产 79,654,862.69 元，按照 1：
0.564937262 的比例折为 4,500 万股，其余 34,654,862.69 元计入资本公积金，将
泰祥有限整体变更为股份有限公司。
2015 年 4 月 28 日，北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）出具京永验字
（2015）第 21034 号《验资报告》，确认截止 2015 年 4 月 28 日，泰祥股份（筹）
已根据《公司法》有关规定及折股方案，将截至 2015 年 1 月 31 日止经审计的所
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法律意见书
有者权益人民币 79,654,862.69 元，折合股份总额 4,500 万股，每股 1 元，共计股
本人民币 4,500 万元，大于股本部分 34,654,862.69 元计入资本公积金。
截至 2016 年 12 月，发起人股东王世斌、姜雪已按期足额缴纳个人所得税
款。
2015 年 5 月 21 日，十堰工商局核准变更登记，并核发股份有限公司《营业
执照》，注册号：420382000010927。股份有限公司成立后，泰祥股份的股东及
股权结构如下：
序号 股东姓名 持股数量（万股） 持股比例(%) 出资方式
1 王世斌 3,600 80 净资产折股
2 姜雪 900 20 净资产折股
合计 —— 4,500 100 ——
（3）泰祥股份在全国中小企业股份转让系统挂牌、北京证券交易所上市及
向深圳证券交易所创业板转板上市情况
2015 年 10 月 19 日，泰祥股份在全国中小企业股份转让系统挂牌，证券简
称“泰祥股份”，证券代码“833874”。泰祥股份主办券商为长江证券，自挂牌
以来泰祥股份主办券商未发生变更。
2020 年 6 月 24 日，经中国证券监督管理委员会“证监许可[2020]1267 号”
文核准，泰祥股份于 2020 年 7 月 8 日向不特定合格投资者公开发行人民币普通
股 1,400 万股，公开发行后的总股本为 6,660 万股。2020 年 7 月 27 日，泰祥股
份完成向不特定合格投资者公开发行后，在全国中小企业股份转让系统精选层挂
牌交易。
2021 年 3 月 16 日和 2021 年 4 月 12 日，泰祥股份分别召开第二届董事会第
二十次会议和 2020 年年度股东大会，审议通过了 2020 年度利润分配方案，同意
以截至 2020 年 12 月 31 日的总股本 66,600,000 股为基数，向全体股东每 10 股转
增 5.00 股，派发现金红利 5.00 元（含税），利润分配金额合计 3,330.00 万元，
分红后总股本增至 99,900,000 股。2021 年 5 月 19 日，泰祥股份完成上述利润分
配。
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法律意见书
2021 年 11 月 15 日，泰祥股份于北京证券交易所上市。
2022 年 6 月 17 日，泰祥股份取得由深交所下发的《关于十堰市泰祥实业股
份有限公司转板至创业板上市的决定》（深证上[2022]589 号），深交所同意泰
祥股份转板至创业板。2022 年 8 月 11 日，泰祥股份完成由北京证券交易所转板
至深圳证券交易所创业板上市。
截至 2022 年 9 月 30 日，上市公司前十名股东及持股情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 王世斌 53,850,000 53.90
2 姜雪 13,875,000 13.89
3 十堰众远股权投资中心（有限合伙） 5,550,000 5.56
4 蒋在春 825,000 0.83
5 何华强 825,000 0.83
6 张云 299,950 0.30
7 华泰证券股份有限公司 290,782 0.29
8 李彦彦 280,100 0.28
中国国际金融香港资产管理有限公司－
9 238,913 0.24
FT
中国国际金融香港资产管理有限公司—
10 233,427 0.23
CICCFT8（R）
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，泰祥股份为依法设立并
有效存续的上市股份有限公司，不存在因破产、解散、清算以及其他依据中国法
律规定或其公司章程规定需要终止的情形，具备参与本次交易的主体资格。
（二） 交易对方的主体资格
本次交易的交易对方为应志昂、程孟宜、应承洋、应承晔、应悠汀、瑞鼎机
电，截至本法律意见书出具之日，交易对方的基本情况如下：
1. 应志昂等 5 名自然人
应志昂，男，中国国籍，公民身份证号：3307221954********，身份证住址
为：浙江省永康市芝英街道芝英五村骑龙路，无境外永久居留权。
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法律意见书
程孟宜，女，中国国籍，公民身份证号：3307221957********，身份证住址
为：浙江省永康市芝英街道芝英五村骑龙路，无境外永久居留权。
应承洋，男，中国国籍，公民身份证号：3307842006********，身份证住址
为：浙江省永康市芝英街道芝英五村骑龙路，无境外永久居留权。
应承晔，男，中国国籍，中国香港永久性居民，中国香港永久性居民身份证
号 S250****，住所为：浙江省永康市芝英街道芝英五村骑龙路。
应志昂与程孟宜为夫妻关系，应承洋及应承晔为应志昂与程孟宜的孙子，应
承洋及应承晔均系限制民事行为能力人或无民事行为能力人通过继承取得宏马
科技股份，其法定监护人为李彦，其股权的转让需由法定监护人代为签署协议；
同时根据李彦出具的书面确认函，应承洋、应承晔因疫情防控措施的影响未及时
办理身份证件的更新换证，李彦确认应承洋、应承晔身份证件的更新换证不存在
障碍，待防疫措施放松后将及时办理。
李彦：女，中国国籍，中国香港永久性居民，中国香港永久性居民身份证号
M060***。
应悠汀：女，中国国籍，公民身份证号：3307221986********，身份证住址
为：浙江省永康市江南街道南苑路，无境外永久居留权。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，应志昂、程孟宜、应悠
汀具有完全的民事行为能力，应承洋、应承晔均系限制民事行为能力人或无民事
行为能力人通过继承取得目标公司股份，应承洋、应承晔所持有的标的股份转让
事项由其法定监护人李彦代为处理，本次交易对方具备参与本次交易的主体资格。
2.瑞鼎机电
根据瑞鼎机电提供的工商档案，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系
统查询，截至本法律意见书出具之日，瑞鼎机电基本工商信息如下：
名称 上海瑞鼎机电科技有限公司
统一社会信用代码 91310107749289723W
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法律意见书
类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地址 上海市青浦区华新镇凤星路 1588 号 2 幢 3 层 B 区 318 室
法定代表人 王一民
注册资本 500 万元人民币
成立日期 2003 年 4 月 18 日
营业期限 2003 年 4 月 18 日至 2033 年 4 月 17 日
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广；机械设备销售；机械电气设备销售；集成电路芯片及产
品销售；模具销售；高性能有色金属及合金材料销售；有色金属合
金销售；金属制品销售；模具制造【分支机构经营】；有色金属合
经营范围
金制造【分支机构经营】；电子专用设备销售【分支机构经营】；
电子专用设备制造【分支机构经营】；办公设备耗材制造【分支机
构经营】；办公设备耗材销售【分支机构经营】。（除依法须经批
准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
截至本法律意见书出具之日，瑞鼎机电的股东及股权结构情况如下：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例
1 王一民 450 90%
2 罗自正 50 10%
合计 500 100%
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，瑞鼎机电为依法设立并有效存
续的有限责任公司，不存在因破产、解散、清算以及其他依据中国法律规定或其
章程规定需要终止的情形，具备参与本次交易的主体资格。
（三）交易对方及其主要管理人员最近五年的处罚、诉讼、仲裁及诚信情况
根据交易对方及其主要管理人员出具的承诺及其户籍所在地/经常居住地公
安机关出具的无违法犯罪记录证明，并经本所律师网络核查，交易对方在最近五
年内存在已履行完毕的如下诉讼情况：2020 年 8 月，由于应悠汀配偶杜禹磊未
按期向顾晓磊偿还债务，致使应悠汀对债务承担连带清偿责任而被太仓市人民法
院强制执行财产。应悠汀已出具承诺：“除上述情况外，最近五年内本人不存在
其他未按期偿还的大额债务，未受到任何刑事处罚或与证券市场有关的任何行政
处罚，不涉及对本次交易构成重大不利影响的重大诉讼或者仲裁；不存在因涉嫌
犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案
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法律意见书
调查的情形。本人最近五年内诚信情况良好，不存在任何诚信方面的重大违规或
违约情形，不存在未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易
所纪律处分的情况。”
除应悠汀以外的其他交易对方已出具承诺：“本人/本企业及主要管理人员最
近五年内未受到任何刑事处罚或与证券市场有关的任何行政处罚，不涉及对本次
交易构成重大不利影响的重大诉讼或者仲裁；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立
案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。本人/本
企业及主要管理人员最近五年内诚信情况良好，不存在任何诚信方面的重大违规
或违约情形，不存在未按期偿还的大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行
政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。”
综上所述，最近五年内应悠汀曾存在因其配偶杜禹磊未按期偿还大额债务而
需承担连带清偿责任的情形，除此之外，应悠汀最近五年内未受过与证券市场相
关的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在尚未了结的重
大诉讼、仲裁或行政处罚案件；不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重
大违法行为，不存在未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交
易所纪律处分的情形。
本次交易的其他交易对方及其主要管理人员最近五年内未受过与证券市场
相关的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在尚未了结的
或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件；不存在损害投资者合法权益和社会
公共利益的重大违法行为；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证
监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
（四）本次重组各方不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重
大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与任何上市公司重大资产
重组的情形
根据本次交易的相关各方出具的说明，上市公司及其董事、监事、高级管理
人员，上市公司控股股东，交易对方和各证券服务机构均不存在因涉嫌与本次重
大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不
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法律意见书
存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机
构依法追究刑事责任的情形，不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公
司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与任何上市公司重大资
产重组的情形。
综上所述，本所律师认为：
1.截至本法律意见书出具之日，应志昂、程孟宜、应悠汀具有完全的民事行
为能力，应承洋、应承晔均系限制民事行为能力人或无民事行为能力人通过继承
取得目标公司股份，应承洋、应承晔所持有的股份转让事项由其法定监护人李彦
代为处理，故而均具备参与本次交易的主体资格。
2.截至本法律意见书出具之日，瑞鼎机电为依法设立并有效存续的有限责任
公司，不存在因破产、解散、清算以及其他依据中国法律规定或其章程规定需要
终止的情形，具备参与本次交易的主体资格。
三、本次交易的批准和授权
（一）已获得的批准和授权
截至本法律意见书出具之日，本次交易已获得如下批准：
1. 上市公司的批准和授权
2022 年 8 月 22 日，泰祥股份召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了
《关于签署<关于江苏宏马科技股份有限公司之股权转让意向协议书>的议案》。
同日，上市公司与已初步确定的交易对方应志昂、程孟宜、应承洋、应承晔、李
彦签署了《关于江苏宏马科技股份有限公司之股权转让意向协议书》。
2022 年 12 月 26 日，泰祥股份召开第三届董事会第十六次会议审议通过《关
于〈泰祥股份股份有限公司重大资产购买报告书（草案）〉及其摘要的议案》等
本次交易的相关议案，依法就本次交易的具体方案及其他必须明确的事项作出决
议，并提议召开股东大会，审议批准泰祥股份本次交易的相关事项及其他事宜。
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法律意见书
泰祥股份全体独立董事于 2022 年 12 月 26 日出具了关于本次交易所涉《重
大资产购买报告书（草案）》及相关议案的独立意见。
2. 交易对方的批准和授权
本次交易的交易对方中，应志昂、程孟宜、应承洋、应承晔（其中应承洋、
应承晔的法定监护人为李彦）、应悠汀等自然人均已于 2022 年 12 月 26 日与泰
祥股份签署《附生效条件的股权转让协议》；瑞鼎机电已召开股东会，同意按照
12,000,000 元的价格向泰祥股份转让其持有的宏马科技 3,536,400 股的股权，并
签署《附生效条件的股权转让协议》。
3.目标公司的批准和授权
本次交易的目标公司为股份有限公司阶段时，各股东转让持有的目标公司股
份无需取得其他股东同意，其他股东亦无优先购买权，本次交易的实施无需履行
目标公司的审议程序。
（二）尚需获得的批准和授权
根据《重组管理办法》《创业板上市规则》以及泰祥股份公司章程的相关规
定，并结合本次交易的《附生效条件的股权转让协议》等文件，本次重组尚需取
得泰祥股份股东大会批准。
综上所述，本所律师认为：
1. 本次交易已获得泰祥股份董事会的批准和授权，董事会召开及批准本次
交易决议的程序合法、有效；泰祥股份独立董事已就本次交易事项发表了肯定性
结论的独立意见；
2. 本次交易的交易对方均已取得了必要的内部批准和授权且均已与泰祥股
份签署《附生效条件的股权转让协议》；
3. 本次交易的目标公司无需就本次交易相关事项履行内部的批准和授权程
序；
4. 本次交易的最终实施尚需取得泰祥股份股东大会的批准和授权，除尚需
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法律意见书
履行的批准和授权外，本次交易已经履行了现阶段应当履行的全部批准和授权
程序。
四、本次交易的相关协议
泰祥股份与交易对方就本次交易的相关事项签署《附生效条件的股权转让协
议》，上述协议对标的股份、交易对价、转让方式及付款方式、标的股权交割、
过渡期安排、陈述和保证、税费承担、信息披露和保密、违约责任、不可抗力、
协议生效、解除和终止、适用法律和争议解决、通知和送达等具体事项进行了明
确约定。上述协议自泰祥股份董事会、股东大会审议通过本次交易起生效。
综上，本所律师认为，泰祥股份与交易对方签署的《附生效条件的股权转让
协议》的内容不违反法律法规的禁止性规定，该等协议的相关条款将从约定的生
效条件得到满足之日起生效。
五、标的资产
泰祥股份本次重组的标的资产为交易对方合计持有的宏马科技 99.13%股份。
目标公司的相关情况如下：
（一） 基本情况
根据宏马科技提供的工商档案文件、公司章程及营业执照，并经本所律师登
录国家企业信用信息公示系统查询，截至本法律意见书出具之日，宏马科技持有
苏州市行政审批局于 2020 年 12 月 22 日核发的《营业执照》，其经登记的基本
信息如下：
名称 江苏宏马科技股份有限公司
统一社会信用代码 91320585585556708M
类型 股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
注册地址 太仓市双凤镇凤杨路 108 号
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法律意见书
法定代表人 应志昂
注册资本 7,072.8 万元
成立日期 2011 年 11 月 9 日
营业期限 2011 年 11 月 9 日至无固定期限
生产、加工、研发、销售汽车零部件及配件、普通机械设备及零部
件、铝铸件、传动部件；自营和代理各类商品及技术的进出口业务
经营范围
（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
登记状态 存续（在营、开业、在册）
截至本法律意见书出具之日，宏马科技的股东及股权结构情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
1 应志昂 20,110,899 28.43%
2 程孟宜 11,505,552 16.27%
3 应承洋 13,125,630 18.56%
4 应承晔 10,938,025 15.46%
5 应悠汀 8,094,000.00 11.44%
6 瑞鼎机电 3,536,400 5.00%
7 共青城众泽 617,500 0.87%
8 徐永 2,100,000 2.97%
9 应驰 354,375 0.50%
10 秦前宁 213,392 0.30%
11 童锡娟 132,227 0.19%
合计 70,728,000 100.00%
（二）宏马科技的设立及股权演变
1.宏马科技前身博众汽车历史沿革
（1）2011 年 11 月 9 日，博众汽车设立
2011 年 10 月 18 日，杜禹磊和应悠汀召开股东会议，决定共同出资设立博
众汽车，注册资本为 5,000 万元，杜禹磊和应悠汀分别以货币资金出资 3,500 万
元和 1,500 万元。
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法律意见书
2011 年 11 月 4 日，新联谊会计师事务所有限公司苏州分所出具的《验资报
告》（新联谊苏内验字（2011）第 354 号），经审验，截至 2011 年 11 月 4 日止，
博众汽车已收到全体股东首次缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币 1,000 万
元，均以货币出资；其中杜禹磊以货币实缴出资 700 万元，应悠汀以货币实缴出
资 300 万元。
2012 年 4 月 26 日，新联谊会计师事务所有限公司苏州分所出具《验资报告》
（新联谊苏内验字（2012）第 105 号），经审验，截至 2012 年 4 月 24 日止，博
众汽车已收到全体股东缴纳的第 2 期注册资本（实收资本）合计人民币 2,500 万
元，均以货币出资；博众汽车累计实缴注册资本为人民币 3,500 万元，实收资本
为 3,500 万元。
2012 年 5 月 15 日，新联谊会计师事务所有限公司苏州分所出具《验资报告》
（新联谊苏内验字（2012）第 122 号），经审验，截至 2012 年 5 月 15 日止，博
众汽车已收到全体股东缴纳的第 3 期注册资本（实收资本）合计人民币 1,500 万
元，均以货币出资；博众汽车累计实缴注册资本为人民币 5,000 万元，实收资本
为 5,000 万元。
2011 年 11 月 9 日，经苏州市太仓工商行政管理局核准登记，博众汽车注册
号为 320585000154021，注册资本为 5,000 万元，法定代表人为杜禹磊，住所为
太仓市双凤镇凤扬路，经营范围为生产、加工、销售汽车零部件及配件、普通机
械设备及零部件、铝铸件；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定
企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。
博众汽车设立时的股东及股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 出资额 出资比例（%） 出资方式
1 杜禹磊 3,500.00 70.00 货币
2 应悠汀 1,500.00 30.00 货币
合计 5,000.00 100.00 -
（2）2013 年 11 月，第一次增资（注册资本由 5,000 万元增至 7,000 万元）
26
法律意见书
2013 年 10 月 30 日，博众汽车召开股东会，同意博众汽车注册资本由 5,000
万元增加至 7,000 万元，其中杜禹磊新增认缴出资 1,400 万元，应悠汀新增认缴
出资 600 万元。
2013 年 11 月 4 日，新联谊会计师事务所有限公司苏州分所出具《验资报告》
（新联谊苏内验字（2013）第 425 号），经审验，截至 2013 年 11 月 1 日止，博
众汽车已收到股东缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币 2,000 万元，均
以货币出资；其中杜禹磊以货币实缴出资 1,400 万元，应悠汀以货币实缴出资 600
万元；变更后的累计注册资本人民币 7,000 万元，实收资本 7,000 万元。
2013 年 11 月 21 日，经苏州市太仓工商局核准办理变更，本次增资完成后，
博众汽车的股东及股权结构变更为：
单位：万元
序号 股东名称 出资额 出资比例（%） 出资方式
1 杜禹磊 4,900.00 70.00 货币
2 应悠汀 2,100.00 30.00 货币
合计 7,000.00 100.00 -
（3）2014 年 4 月，第一次股权转让并委托持股
2014 年 3 月 27 日，博众汽车召开股东会并作出决议，同意杜禹磊将其所持
博众汽车 70%股权即 4,900 万元出资额以 4,900 万元的价格转让给应宏标；应悠
汀将其所持博众汽车 10%股权即 700 万元出资额以 700 万元的价格转让给应宏
标，将其所持博众汽车 20%股权即 1,400 万元出资额以 1,400 万元的价格转让给
吕清江。同日，上述股权转让各方分别就该次股权转让事宜签订了《股权转让协
议》。
2014 年 4 月 14 日，经苏州市太仓工商局办理工商变更登记，博众汽车的股
东及股权结构变更为：
单位：万元
序号 股东名称 出资额 出资比例（%） 出资方式
1 应宏标 5,600.00 80.00 货币
27
法律意见书
2 吕清江 1,400.00 20.00 货币
合计 7,000.00 100.00 -
经本所律师访谈应悠汀、杜禹磊、吕清江、徐永及应驰确认，本次股权转让
的实际情况与工商登记存在不一致的情形，本次股权转让时，应悠汀、杜禹磊系
夫妻关系，且两人合计将其所持博众汽车 100%股权对外转让，因此在签订股权
转让协议时未严格区分杜禹磊和应悠汀持有的股份，将其视同为同一主体，致使
工商登记文件所表示的股权转让与实际股权转让情况不一致。同时经确认，本次
股权转让存在股权代持情形，股权代持及实际股权转让情况如下：
单位：万元
工商登记的股权转让情况 实际约定的股权转让情况
受让方 受让股
名称 权 委托持股情
转让方 转让股权 转让方 转让股权
况
杜禹磊 4,900.00 杜禹磊 3,500.00 -
其中
应宏标 5,600.00 1,755.25 万
应悠汀 700.00 应悠汀 2,100.00 元股权系由
应宏标代应
悠汀持有
工商登记
1,400.00 万
元股权，其
中 280.00 万
吕清江 1,072.75 应悠汀 1,400.00 杜禹磊 1,072.75 元股权系代
徐永持有，
47.25 万元
股权代应驰
持有
由吕清江代
徐永 280.00 —— 0 杜禹磊 280.00
持
由吕清江代
应驰 47.25 —— 0 杜禹磊 47.25
持
本次股权转让的背景如下：应宏标为应悠汀堂兄，本次实际受让杜禹磊、应
悠汀夫妻所持有的博众汽车共计 3844.75 万元股权，本次股权转让后，应宏标变
更为博众汽车控股股东及实际控制人；本次转让为承债式收购，由应宏标与杜禹
磊、博众汽车签署《债务抵消协议》，2014 年-2016 年期间，应宏标实际代为清
偿博众汽车层面与杜禹磊相关债务合计 7,347.26 万元，同时还向博众汽车提供了
财务资助；吕清江为杜禹磊、应悠汀夫妻的朋友，因杜禹磊欠债权人陈冠债务到
28
法律意见书
期无法清偿，经协商一致由吕清江代杜禹磊向陈冠偿还债务 1800 万元，相应杜
禹磊将其持有博众汽车的 1,072.75 万股股权转让给吕清江以抵偿前述债务，且其
看好博众汽车业务具有较好的发展前景，故而同意通过受让博众汽车股权而抵偿
债务。
为了尽快完成这次股权转让，避免出现因受杜禹磊债务纠纷牵连而导致股权
无法过户的情况，杜禹磊在应宏标、吕清江同意替其清偿相关债务的情况下并对
博众汽车实施救助的基础上，先按照每元出资额作价 1 元的价格，将其所持博众
汽车股权转让给应宏标和吕清江并签署《股权转让协议》，完成本次股权转让的
工商变更登记。
同时根据吕清江、杜禹磊、徐永及应驰的访谈确认，本次股权转让中，吕清
江受让的 20%股权即 1,400 万元出资额中，280 万元出资额（占当时博众汽车注
册资本的 4%）实际系代徐永持有，47.25 万元出资额（占当时博众汽车注册资本
的 0.675%）实际系代应驰持有。因徐永、应驰作为杜禹磊朋友，均存在向杜禹磊
提供借款到期未能受偿的情况，考虑到杜禹磊债务问题，向其提供的借款预计很
难收回，因此，在了解到应宏标和吕清江拟对博众汽车实施救助时，经协商一致，
杜禹磊分别将其持有博众汽车 280.00 万股股权、将其持有博众汽车 47.25 万股股
权按照博众汽车整体估值 3 亿元的价格分别转让给徐永、应驰，以抵消杜禹磊对
徐永、应驰的债务。
上述股权代持的背景如下：因杜禹磊存在其他债务问题，为避免其持有的博
众汽车的股权被查封冻结而影响工商变更登记，应悠汀剩余所持博众汽车
1,755.25 万元股权由应宏标代持，徐永、应驰实际持有的股份暂时由吕清江代持
以尽快完成股权转让的工商变更登记。
经访谈确认：各方不存在异议，股权转让协议已履行完毕，没有第三方就该
转让的股权主张权利，不曾因该股权进行过诉讼、仲裁，也没有正在进行的诉讼、
仲裁，不存在其他潜在纠纷和法律风险。本次股权转让完成后，博众汽车实际的
股东及股权结构如下：
单位：万元
29
法律意见书
序号 股东名称 出资额 出资比例（%）
1 应宏标 3844.75 54.925
2 应悠汀 1,755.25 25.075
3 吕清江 1,072.75 15.325
4 徐永 280.00 4.000
5 应驰 47.25 0.675
合计 7,000.00 100.00
（4）2017 年 5 月，第二次股权转让
2017 年 4 月 30 日，博众汽车召开股东会并作出决议，同意应宏标将其所持
博众汽车 1,470 万元股权（占博众汽车注册资本的 21%）以 2,255.21 万元的价格
转让给太仓念恩，将其所持博众汽车 285.25 万元股权（占博众汽车注册资本的
4.075%）以 437.61 万元转让给应悠汀；吕清江将其所持博众汽车 1,400.00 万元
股权（占博众汽车注册资本的 20%）以 2,147.81 万元的价格转让给共青城宏马。
2017 年 5 月 5 日，经太仓市市场监督管理局办理工商变更登记，博众汽车
的股东及股权结构变更为：
单位：万元
序号 股东名称 出资额 出资比例（%）
1 应宏标 3,844.75 54.93
2 太仓念恩 1,470.00 21.00
3 共青城宏马 1,400.00 20.00
4 应悠汀 285.25 4.08
合计 7,000.00 100.00
共青城宏马已向吕清江实际支付股权转让款，股权转让的价格约为 1.53 元/
股。
经本所律师与应悠汀访谈确认，应宏标本次股权转让系解除其代应悠汀持有
博众汽车 1,755.25 万元股权的代持关系，根据应悠汀的要求，应宏标将其所代为
持有博众汽车 285.25 万元股权转让给应悠汀，将其代为持有博众汽车 1,470.00
万元股权转让给应悠汀当时所控制的太仓念恩，因此未实际支付股权转让对价。
30
法律意见书
就博众汽车股东上述股权代持及解除代持事宜，经本所律师对杜禹磊及应悠
汀访谈确认：上述相关股权转让不存在纠纷或潜在纠纷，股权代持关系已经解除。
（5）2017 年 8 月，第三次股权转让
2017 年 5 月 22 日，博众汽车召开股东会并作出决议，同意共青城宏马将其
所持博众汽车 1,400 万元股权（占博众汽车注册资本的 20.00%）以 10,800 万元
的价格分别转让给徐永等 22 名新增股东，应悠汀将其所持博众汽车 203 万元股
权（占博众汽车注册资本的 2.90%）以 1,566 万元的价格分别转让给童越青等 5
名新增股东。2017 年 5 月至 7 月期间，共青城宏马、应宏标、应悠汀就前述股
权转让事项与相应股权受让方签署了股权转让协议，本次股权转让价格约为 7.71
元/股，本次股权转让的具体转让情况如下：
单位：万元
序号 转让方名称 受让方名称 转让股权 持股比例（%） 转让价款
1 徐永 280.0000 4.00 代持还原
2 十月海昌 194.4439 2.78 1,499.9958
3 绿木投资 140.0000 2.00 1,080.0000
4 陈浩 129.6302 1.85 1,000.0044
5 滁州清标 129.6302 1.85 1,000.0044
6 俞俊 105.0000 1.50 810.0000
7 张舵 70.0000 1.00 540.0000
8 李海鹏 49.0000 0.70 378.0000
9 应驰 47.2500 0.68 代持还原
10 共青城宏马 陈绍杭 42.0000 0.60 324.0000
11 中通投资 35.0000 0.50 270.0000
12 秦前宁 28.4522 0.41 219.4884
13 楼圣玲 28.0000 0.40 216.0000
14 叶震宇 21.0000 0.30 162.0000
15 童锡娟 17.6302 0.25 136.0044
16 郭泰 14.0000 0.20 108.0000
17 林阳 14.0000 0.20 108.0000
18 俞建宁 14.0000 0.20 108.0000
19 钟艳 14.0000 0.20 108.0000
31
法律意见书
20 大美投资 12.9633 0.19 100.0026
21 管星宇 7.0000 0.10 54.0000
22 赵峰 7.0000 0.10 54.0000
合计 1,400.0000 20.00 10,800.0000
1 童越青 70.0000 1.00 540.0000
2 沈燕 63.0000 0.90 486.0000
3 应悠汀 钱晟 28.0000 0.40 216.0000
4 应茂盛 28.0000 0.40 216.0000
5 徐高扬 14.0000 0.20 108.0000
合计 203.0000 2.90 1,566.0000
根据上述各方签署的协议，本次股权转让的受让方与转让方及博众汽车实际
控制人应宏标约定了股权回购事项，具体如下：
①应宏标与共青城宏马及其所转让股权的 21 名受让方（不包括十月海昌）
签署的回购约定如下：
对应转让合
内容
同条款编号
丙方（即应宏标）同意，其作为博众汽车的实际控制人将促使博众汽车尽
快实现中国境内 A 股首次公开发行股票并上市（以下简称“IPO”）或与中
国境内 A 股上市公司完成并购重组（以下简称“并购重组”），若截至 2020
年 12 月 31 日博众汽车尚未完成 IPO 或并购重组且博众汽车或拟与博众汽
3.1 车并购重组的上市公司未就 IPO 或并购重组向中国证券监督管理委员会或
其他监管部门提交相关申请文件，则股权受让方有权要求丙方无条件回购
其持有的标的股权，回购价格的计算公式如下：
回购价格=本次股权转让的价格*（1+10%*甲方（共青城宏马）收到乙方支
付本次股权转让价款之日至股份回购支付之日天数/365）
丙方将促使博众汽车尽快实现 IPO 或并购重组，在无法根据本协议第 3.1
4.5 条约定的时间内完成 IPO 或并购重组的情况下，乙方（即本次股权受让方）
有权根据本协议第 3.1 条约定要求丙方回购乙方持有的标的股权。
除本协议第三条外，本协议其他条款自各方签字盖章之日起生效。本协议
第三条自各方签字盖章且以下情形出现时起生效：
截至 2020 年 12 月 31 日博众汽车尚未完成 IPO 或并购重组且博众汽车或
8.2 拟与博众汽车并购重组的上市公司未就 IPO 或并购重组向中国证券监督管
理委员会或其他监管部门提交相关申请文件。
若博众汽车在 2020 年 12 月 31 日前递交 IPO 或并购重组申请并完成 IPO
或并购重组，本协议第三条自动终止且自始不生效。
②应宏标、杜禹磊、应悠汀与十月海昌签署的回购约定如下：
32
法律意见书
对应转让合
内容
同条款编号
发生以下任一或多个或全部情形，投资人（即十月海昌）有权要求重要人
士（即应宏标、杜禹磊、应悠汀）按照双方相对持股比例回购投资人所持
有的公司的全部或部分股份，并且各重要人士就该等回购义务承担连带责
任：
（1）截至申报 IPO 最晚期限时，公司仍未向中国证监会申报 IPO 并取得
《中国证监会行政许可申请受理通知书》；或者在申报 IPO 材料后，IPO
材料又于申报 IPO 最晚期限后被撤回；
（2）截至启动并购重组最晚期限时，公司仍未与拟收购公司股权的上市公
司签订框架合作协议：或者在签订框架合作协议后，又于并购重组最晚期
限后中止执行、终止执行或解除该框架合作协议；
5.1 回 购 情 （3）2017 年、2018 年或 2019 年中的任意一年，公司未能实现该年承诺
形 净利润的 70%……
（4）截至实现 IPO 最晚期限时，公司未实现在中国境内 A 股上市；
（5）截至并购重组最晚期限时，公司未与中国境内 A 股上市公司实施完
毕并购重组：
（6）公司出现投资人不知情的账外现金销售收入，未经投资人同意，以公
司资金对外担保、挪用资金、侵占公司资金等：或重要人士出现被刑事检
控或其他重大违法情形，或丧失民事行为能力等影响其履行本协议项下义
务的重大不利情形；
（7）重要人士未能按照《投资协议》及本协议履行约定的义务或者妨碍投
资人根据《投资协议》或本协议行使其权利致使投资人本次投资目的无法
实现。
除本协议其他条款另有约定外，投资人根据第 5.1 款约定行使回购权的，
5.2 回 购 价 股份回购价款金额的计算公式如下：
格 股份回购价款金额=投资款金额×（1+10%×投资款项到账之日（含当日）
至股份回购价款支付之日（不含当日）的天数÷365）
为免疑义，若在投资人行使回购权之前公司向投资人进行了现金分红，或
者重要人士已经按照本协议第 1 条的约定向投资人支付了现金补偿金额，
5.3 补充说
则前述现金分红、现金补偿金额可以用于抵扣第 5.2 款约定的股份回购价
明
款金额。为免疑义，发生股权回购的一切费用均由甲方承担，股权转让所
涉及的所得税由投资方承担。
投资人根据约定行使回购权的，可以要求重要人士回购其股份，重要人士
应在收到投资人要求其回购股份的书面通知之日起 60 日内支付全部股份
回购价款。
5.4 流程
若重要人士逾期仍未回购，除按要求支付回购金额外，还需向投资人额外
支付违约金，违约金的计算公式为：
需支付的违约金=股份回购价款金额*（1‰*逾期天数）
③应悠汀与其所转让股权的 5 名受让方签署的回购约定如下：
对应转让合 内容
33
法律意见书
同条款编号
双方同意，若截至 2020 年 12 月 31 日博众汽车尚未完成中国境内 A 股首
次公开发行股票并上市（以下简称“IPO”）或与中国境内 A 股上市公司完
成并购重组（以下简称“并购重组”）且博众汽车或其他上市公司未就 IPO
或并购重组向中国证券监督管理委员会或其他监管部门提交相关申请文
3.1
件，则乙方（即本次股权受让方）有权要求甲方（即应悠汀）无条件回购
乙方持有的标的股权，回购价格的计算公式如下：
回购价格=本次股权转让的价格*（1+10%*甲方收到乙方支付本次股权转让
价款之日至股份回购支付之日天数/365）
若博众汽车无法在本协议第 3.1 条约定的时间内完成 IPO 或并购重组的情
4.5 况下，乙方有权根据本协议第 3.1 条约定要求甲方回购乙方持有的标的股
权。
除本协议第三条外，本协议其他条款自双方签字盖章之日起生效。本协议
第三条自双方签字盖章且以下情形出现时起生效：
截至 2020 年 12 月 31 日博众汽车尚未完成 IPO 或并购重组且博众汽车或
8.2 其他上市公司未就 IPO 或并购重组向中国证券监督管理委员会或其他监管
部门提交相关申请文件。
若博众汽车在 2020 年 12 月 31 日前递交 IPO 或并购重组申请并完成 IPO
或并购重组，本协议第三条自动终止且自始不生效。
2020 年 11 月 17 日，应宏标继承人与前述受让共青城念恩股权的 18 名股东
（不包括十月海昌、楼圣玲、叶震宇、郭泰）签署《补充协议》，对回购进行补
充约定如下：
对应转让合
内容
同条款编号
乙方（即应宏标继承人：应志昂、程孟宜、应承洋、应承晔）同意，其将
促使宏马股份尽快在国内资本市场实现首次公开发行上市或者以借壳、吸
收合并、换股等方式实现部分/全部权益及业务重组和上市(以下简称“合格
上市”)。若截至 2021 年 4 月 30 日，宏马股份未能递交合格上市相关申
第一条
请。则甲方（即股东）有权要求乙方回购甲方持有的公司股权。回购价格
的计算公式如下：
回购价格=股权转让时甲方支付的对价*(1+10%*甲方支付股权转让价款之
日至股份回购之日天数/365)
双方共同确认，本补充协议第一条约定的回购权利在公司递交合格上市相
关申请日之前一工作日自动终止；在公司撤回合格上市申请或终止合格上
第二条
市之日起，或公司合格上市事项被否决/不通过之日起，恢复执行；在公司
合格上市事项获得审核同意/通过之日起永久失效。
同时根据本所律师对吕清江、杜禹磊、徐永及应驰的访谈，共青城宏马将其
所持博众汽车 280 万元股权转让给徐永、将其持有博众汽车 47.25 万元股权转让
34
法律意见书
给应驰系解除 2014 年 4 月形成的股权代持关系，各方确认对上述股权转让不存
在争议或纠纷，上述股权转让完成后，2014 年 4 月形成的股权代持关系已全部
解除。
2017 年 8 月 3 日，经太仓市市监局办理工商变更登记，博众汽车的股东及
股权结构变更为：
单位：万元
序号 股东名称 出资额 出资比例（%）
1 应宏标 3844.7500 54.93
2 太仓念恩 1470.0000 21.00
3 徐永 280.0000 4.00
4 十月海昌 194.4439 2.78
5 绿木投资 140.0000 2.00
6 陈浩 129.6302 1.85
7 滁州清标 129.6302 1.85
8 俞俊 105.0000 1.50
9 应悠汀 82.2500 1.18
10 张舵 70.0000 1.00
11 童越青 70.0000 1.00
12 沈燕 63.0000 0.90
13 李海鹏 49.0000 0.70
14 应驰 47.2500 0.68
15 陈绍杭 42.0000 0.60
16 中通投资 35.0000 0.50
17 秦前宁 28.4522 0.41
18 楼圣玲 28.0000 0.40
19 钱晟 28.0000 0.40
20 应茂盛 28.0000 0.40
21 叶震宇 21.0000 0.30
22 童锡娟 17.6302 0.25
23 郭泰 14.0000 0.20
24 林阳 14.0000 0.20
35
法律意见书
25 俞建宁 14.0000 0.20
26 钟艳 14.0000 0.20
27 徐高扬 14.0000 0.20
28 大美投资 12.9633 0.19
29 管星宇 7.0000 0.10
30 赵峰 7.0000 0.10
合计 7,000.0000 100.00
2.2017 年 11 月，博众汽车整体变更为江苏宏马科技股份有限公司
2017 年 10 月 28 日，博众汽车召开股东会，全体股东一致同意博众汽车以
2017 年 8 月 31 日为基准日，以经审计的账面净资产折股，整体变更为股份有限
公司，同时公司名称变更为江苏宏马科技股份有限公司。
2017 年 10 月 30 日，宏马科技（筹）召开创立大会，全体股东一致同意博众
汽车以 2017 年 8 月 31 日为基准日，以 1.6853：1 的折股比例将博众汽车的账面
净资产折为宏马科技的股份 7,000.00 万股，每股面值人民币 1.00 元。即宏马科
技的注册资本为人民币 7,000.00 万元，其余净资产 47,969,853.91 元计入宏马科
技资本公积。各发起人按照各自在博众汽车所占注册资本比例，确定对宏马科技
的持股比例，博众汽车股东变更为宏马科技股东。
2017 年 10 月 27 日，华普天健出具会审字[2017]5103 号《审计报告》，确认
截至 2017 年 8 月 31 日，博众汽车经审计账面净资产为 117,969,853.91 元；2017
年 10 月 28 日，中水致远出具中水致远评报字[2017]第 020290 号《资产评估报
告》，确认截至 2017 年 8 月 31 日，博众汽车净资产评估值为 13,580.87 万元。
2017 年 10 月 30 日，经华普天健出具的会验字[2017]5104 号《验资报告》，
经验证，截至 2017 年 10 月 30 日止，股份公司（筹）已收到全体股东以净资产
缴纳的注册资本 7,000.00 万元。
2017 年 11 月 23 日，经苏州市工商局办理工商变更登记，宏马科技的股东
及持股比例如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%） 出资方式
36
法律意见书
1 应宏标 38,447,500 54.93 净资产折股
2 太仓念恩 14,700,000 21.00 净资产折股
3 徐永 2,800,000 4.00 净资产折股
4 十月海昌 1,944,439 2.78 净资产折股
5 绿木投资 1,400,000 2.00 净资产折股
6 陈浩 1,296,302 1.85 净资产折股
7 滁州清标 1,296,302 1.85 净资产折股
8 俞俊 1,050,000 1.50 净资产折股
9 应悠汀 822,500 1.18 净资产折股
10 张舵 700,000 1.00 净资产折股
11 童越青 700,000 1.00 净资产折股
12 沈燕 630,000 0.90 净资产折股
13 李海鹏 490,000 0.70 净资产折股
14 应驰 472,500 0.68 净资产折股
15 陈绍杭 420,000 0.60 净资产折股
16 中通投资 350,000 0.50 净资产折股
17 秦前宁 284,522 0.41 净资产折股
18 楼圣玲 280,000 0.40 净资产折股
19 钱晟 280,000 0.40 净资产折股
20 应茂盛 280,000 0.40 净资产折股
21 叶震宇 210,000 0.30 净资产折股
22 童锡娟 176,302 0.25 净资产折股
23 郭泰 140,000 0.20 净资产折股
24 林阳 140,000 0.20 净资产折股
25 俞建宁 140,000 0.20 净资产折股
26 钟艳 140,000 0.20 净资产折股
27 徐高扬 140,000 0.20 净资产折股
28 大美投资 129,633 0.19 净资产折股
29 管星宇 70,000 0.10 净资产折股
30 赵峰 70,000 0.10 净资产折股
合计 70,000,000 100.00 -
注：博众汽车整体变更为宏马科技，后续宏马科技股份变动简称为股份公司股份变动。
37
法律意见书
3.股份公司设立后历史沿革
（1）2018 年 6 月，股份公司第一次增资（注册资本由 7,000 万元增至 7,072.8
万元）
2018 年 5 月 22 日，宏马科技召开 2018 年第二次临时股东大会，审议通过
共青城念恩以 624.00 万元现金认购宏马科技 72.80 万股新股的相关议案，本次增
资扩股完成后，宏马科技的注册资本增至 7,072.80 万元。
共青城念恩系宏马科技的员工持股平台，本次增资为进行员工持股。
2018 年 5 月 4 日，共青城念恩与宏马科技签订了《江苏宏马科技股份有限
公司增资协议》，本次增资的价格约为 8.57 元/股，本次增资价格系宏马科技与
其员工协商一致确认。
2018 年 5 月 29 日，经上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上会师报
字（2018）第 4758 号《验资报告》，经审验，截至 2018 年 5 月 8 日，宏马科技
已收到共青城念恩缴纳的新增注册资本合计人民币 72.80 万元。
2018 年 6 月 8 日，经苏州市工商局办理工商变更登记，宏马科技股东及股
权结构变更为：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 应宏标 38,447,500 54.36
2 太仓念恩 14,700,000 20.78
3 徐永 2,800,000 3.96
4 十月海昌 1,944,439 2.75
5 绿木投资 1,400,000 1.98
6 陈浩 1,296,302 1.83
7 滁州清标 1,296,302 1.83
8 俞俊 1,050,000 1.48
9 应悠汀 822,500 1.16
10 共青城念恩 728,000 1.03
11 张舵 700,000 0.99
12 童越青 700,000 0.99
38
法律意见书
13 沈燕 630,000 0.89
14 李海鹏 490,000 0.69
15 应驰 472,500 0.67
16 陈绍杭 420,000 0.59
17 中通投资 350,000 0.49
18 秦前宁 284,522 0.40
19 楼圣玲 280,000 0.40
20 钱晟 280,000 0.40
21 应茂盛 280,000 0.40
22 叶震宇 210,000 0.30
23 童锡娟 176,302 0.25
24 郭泰 140,000 0.20
25 林阳 140,000 0.20
26 俞建宁 140,000 0.20
27 钟艳 140,000 0.20
28 徐高扬 140,000 0.20
29 大美投资 129,633 0.18
30 管星宇 70,000 0.10
31 赵峰 70,000 0.10
合计 70,728,000 100.00
（2）2019 年 11 月，股份公司第一次股权变动
2019 年 11 月 8 日，宏马科技股东应悠汀与钱晟签订《股权转让协议》，根
据股权转让协议，应悠汀将其持有宏马科技 20.50 万股股份（占宏马科技总股本
的 0.29%）以 158.1432 万元的价格转让给钱晟，本次股权转让价格为 7.71 元/股。
经访谈应悠汀确认并核查本次股权转让款支付凭证，钱晟是应悠汀朋友，
2017 年 8 月应悠汀向钱晟转让股权时，已约定将 20.50 万元股权转让给钱晟并收
取股权转让款，但 2017 年应悠汀与钱晟约定的 20.50 万元股权转让未实际办理
工商变更登记到股权受让方钱晟名下。故而 2019 年 11 月，应悠汀与钱晟正式签
署了股份转让协议并完成了股份交割。本次股权转让价格按照 2017 年双方约定
的 7.71 元/股确定。
39
法律意见书
本次转让后，宏马科技股东及股权结构变更为：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 应宏标 38,447,500 54.36
2 太仓念恩 14,700,000 20.78
3 徐永 2,800,000 3.96
4 十月海昌 1,944,439 2.75
5 绿木投资 1,400,000 1.98
6 陈浩 1,296,302 1.83
7 滁州清标 1,296,302 1.83
8 俞俊 1,050,000 1.48
9 共青城念恩 728,000 1.03
10 张舵 700,000 0.99
11 童越青 700,000 0.99
12 沈燕 630,000 0.89
13 应悠汀 617,500 0.87
14 李海鹏 490,000 0.69
15 钱晟 485,000 0.69
16 应驰 472,500 0.67
17 陈绍杭 420,000 0.59
18 中通投资 350,000 0.49
19 秦前宁 284,522 0.40
20 楼圣玲 280,000 0.40
21 应茂盛 280,000 0.40
22 叶震宇 210,000 0.30
23 童锡娟 176,302 0.25
24 郭泰 140,000 0.20
25 林阳 140,000 0.20
26 俞建宁 140,000 0.20
27 钟艳 140,000 0.20
28 徐高扬 140,000 0.20
29 大美投资 129,633 0.18
30 管星宇 70,000 0.10
31 赵峰 70,000 0.10
40
法律意见书
合计 70,728,000 100.00
（3）2020 年 9 月，股份公司第二次股权变动（司法拍卖）
根据浙江省武义县人民法院于 2020 年 9 月 18 日出具的（2020）浙 0723 执
43 号之三）《执行裁定书》，应宏标通过司法拍卖程序取得太仓念恩持有的宏马
科技 530.46 万股股份（占宏马科技总股本的 7.50%）。
本次拍卖完成后，宏马科技的股东及持股比例如下表所示：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 应宏标 43,752,100 61.86
2 太仓念恩 9,395,400 13.28
3 徐永 2,800,000 3.96
4 十月海昌 1,944,439 2.75
5 绿木投资 1,400,000 1.98
6 陈浩 1,296,302 1.83
7 滁州清标 1,296,302 1.83
8 俞俊 1,050,000 1.48
9 共青城念恩 728,000 1.03
10 张舵 700,000 0.99
11 童越青 700,000 0.99
12 沈燕 630,000 0.89
13 应悠汀 617,500 0.87
14 李海鹏 490,000 0.69
15 钱晟 485,000 0.69
16 应驰 472,500 0.67
17 陈绍杭 420,000 0.59
18 中通投资 350,000 0.49
19 秦前宁 284,522 0.40
20 楼圣玲 280,000 0.40
21 应茂盛 280,000 0.40
22 叶震宇 210,000 0.30
23 童锡娟 176,302 0.25
24 郭泰 140,000 0.20
41
法律意见书
25 林阳 140,000 0.20
26 俞建宁 140,000 0.20
27 钟艳 140,000 0.20
28 徐高扬 140,000 0.20
29 大美投资 129,633 0.18
30 管星宇 70,000 0.10
31 赵峰 70,000 0.10
合计 70,728,000 100.00
（4）2020 年 10 月，股份公司第三次股权变动（应宏标所持宏马科技股份
分配与继承）
2020 年 9 月 27 日，应宏标因病去世，且未留遗嘱。应志昂为应宏标父亲，
程孟宜为应宏标母亲，应承洋为应宏标长子，应承晔为应宏标次子，四人均为第
一顺位继承人（其中应承洋、应承晔为未成年人，其母亲李彦为二人的法定监护
人）。
根据 2020 年 10 月 20 日浙江省永康市公证处出具的（2020）浙永证民字第
32 号《公证书》：应志昂、程孟宜、李彦经协商一致，自愿签署《遗产分割协议》，
约定应宏标生前持有宏马科技的股份分别由应志昂继承 22.50%、程孟宜继承
22.50%、应承洋继承 30.00%、应承晔继承 25.00%。
本次股权变更完成后，宏马科技的股东及股权结构变更为如：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
1 应志昂 9,844,223 13.92%
2 程孟宜 9,844,222 13.92%
3 应承洋 13,125,630 18.56%
4 应承晔 10,938,025 15.46%
5 太仓念恩 9,395,400 13.28%
6 徐永 2,800,000 3.96%
7 十月海昌 1,944,439 2.75%
8 绿木投资 1,400,000 1.98%
9 陈浩 1,296,302 1.83%
10 滁州清标 1,296,302 1.83%
42
法律意见书
11 俞俊 1,050,000 1.48%
12 共青城念恩 728,000 1.03%
13 张舵 700,000 0.99%
14 童越青 700,000 0.99%
15 沈燕 630,000 0.89%
16 应悠汀 617,500 0.87%
17 李海鹏 490,000 0.69%
18 钱晟 485,000 0.69%
19 应驰 472,500 0.67%
20 陈绍杭 420,000 0.59%
21 中通投资 350,000 0.49%
22 秦前宁 284,522 0.40%
23 楼圣玲 280,000 0.40%
24 应茂盛 280,000 0.40%
25 叶震宇 210,000 0.30%
26 童锡娟 176,302 0.25%
27 郭泰 140,000 0.20%
28 林阳 140,000 0.20%
29 俞建宁 140,000 0.20%
30 钟艳 140,000 0.20%
31 徐高扬 140,000 0.20%
32 大美投资 129,633 0.18%
33 管星宇 70,000 0.10%
34 赵峰 70,000 0.10%
合计 70,728,000 100.00%
（5）2020 年 10 月，股份公司第四次股权变动（司法拍卖）
根据江苏省太仓市人民法院于 2020 年 10 月 23 日出具的（2020）苏 0585 执
2303 号之三《执行裁定书》，瑞鼎机电通过司法拍卖程序以 847 万元价格取得
太仓念恩持有的宏马科技 3,536,400 股股份（占宏马科技总股本的 5.00%）。
本次拍卖完成后，宏马科技的股东及股权结构变更为：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
43
法律意见书
1 应志昂 9,844,223 13.92%
2 程孟宜 9,844,222 13.92%
3 应承洋 13,125,630 18.56%
4 应承晔 10,938,025 15.46%
5 太仓念恩 5,859,000 8.28%
6 瑞鼎机电 3,536,400 5.00%
7 徐永 2,800,000 3.96%
8 十月海昌 1,944,439 2.75%
9 绿木投资 1,400,000 1.98%
10 陈浩 1,296,302 1.83%
11 滁州清标 1,296,302 1.83%
12 俞俊 1,050,000 1.48%
13 共青城念恩 728,000 1.03%
14 张舵 700,000 0.99%
15 童越青 700,000 0.99%
16 沈燕 630,000 0.89%
17 应悠汀 617,500 0.87%
18 李海鹏 490,000 0.69%
19 钱晟 485,000 0.69%
20 应驰 472,500 0.67%
21 陈绍杭 420,000 0.59%
22 中通投资 350,000 0.49%
23 秦前宁 284,522 0.40%
24 楼圣玲 280,000 0.40%
25 应茂盛 280,000 0.40%
26 叶震宇 210,000 0.30%
27 童锡娟 176,302 0.25%
28 郭泰 140,000 0.20%
29 林阳 140,000 0.20%
30 俞建宁 140,000 0.20%
31 钟艳 140,000 0.20%
32 徐高扬 140,000 0.20%
33 大美投资 129,633 0.18%
44
法律意见书
34 管星宇 70,000 0.10%
35 赵峰 70,000 0.10%
合计 70,728,000 100.00%
（6）2020 年 12 月，股份公司第五次股权变动（司法拍卖）
根据江苏省太仓市人民法院于 2020 年 12 月 12 日出具的（2020）苏 0585 执
2303 号之五《执行裁定书》，赵军滨通过司法拍卖程序以 202.15 万元价格取得
应悠汀持有的宏马科技 617,500 股股份（占宏马科技总股本的 0.87%）。
本次拍卖完成后，宏马科技的股东及股权结构变更为：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
1 应志昂 9,844,223 13.92%
2 程孟宜 9,844,222 13.92%
3 应承洋 13,125,630 18.56%
4 应承晔 10,938,025 15.46%
5 太仓念恩 5,859,000 8.28%
6 瑞鼎机电 3,536,400 5.00%
7 徐永 2,800,000 3.96%
8 十月海昌 1,944,439 2.75%
9 绿木投资 1,400,000 1.98%
10 陈浩 1,296,302 1.83%
11 滁州清标 1,296,302 1.83%
12 俞俊 1,050,000 1.48%
13 共青城念恩 728,000 1.03%
14 张舵 700,000 0.99%
15 童越青 700,000 0.99%
16 沈燕 630,000 0.89%
17 赵军滨 617,500 0.87%
18 李海鹏 490,000 0.69%
19 钱晟 485,000 0.69%
20 应驰 472,500 0.67%
21 陈绍杭 420,000 0.59%
22 中通投资 350,000 0.49%
45
法律意见书
23 秦前宁 284,522 0.40%
24 楼圣玲 280,000 0.40%
25 应茂盛 280,000 0.40%
26 叶震宇 210,000 0.30%
27 童锡娟 176,302 0.25%
28 郭泰 140,000 0.20%
29 林阳 140,000 0.20%
30 俞建宁 140,000 0.20%
31 钟艳 140,000 0.20%
32 徐高扬 140,000 0.20%
33 大美投资 129,633 0.18%
34 管星宇 70,000 0.10%
35 赵峰 70,000 0.10%
合计 70,728,000 100.00%
（7）2021 年 3 月至 10 月，股份公司第六次股权转让（应氏家族履行股份
回购义务）
根据 2017 年股东十月海昌、绿木投资、陈浩、滁州清标、俞俊、张舵、李
海鹏、陈绍杭、中通投资、楼圣玲、叶震宇、郭泰、钟艳、大美投资、管星宇、
赵峰与共青城宏马、应宏标签署的《江苏博众汽车部件有限公司股权转让协议》
及相关补充协议，上述协议约定的回购安排已触发，2021 年 3 月至 10 月期间，
宏马科技实际控制人之一应志昂分别与上述股东签署了《股权转让协议》，回购
了其所持有的宏马科技的股份，回购的具体情况如下：
转让方名 受让方名 转让股权数量 回购价格（元
序号 所占比例
称 称 （股） /股）
1 十月海昌 1,944,439 2.75% 10.66
2 绿木投资 1,400,000 1.98% 10.67
3 陈浩 1,296,302 1.83% 10.67
应志昂
4 滁州清标 1,296,302 1.83% 10.67
5 俞俊 1,050,000 1.48% 10.00
6 张舵 700,000 0.99% 10.65
46
法律意见书
7 李海鹏 490,000 0.69% 10.67
8 陈绍杭 420,000 0.59% 9.64
9 中通投资 350,000 0.49% 10.65
10 楼圣玲 280,000 0.40% 10.67
11 叶震宇 210,000 0.30% 10.67
12 郭泰 140,000 0.20% 10.39
13 钟艳 140,000 0.20% 10.71
14 大美投资 129,633 0.18% 10.72
15 管星宇 70,000 0.10% 10.67
16 赵峰 70,000 0.10% 10.67
合计 9,986,676 14.11% -
注：本次股权回购价格系以受让股权时其支付的对价×（1+10%×支付股权转让价款之日至股份回购
之日天数÷365）为基础，经双方协商后确定。
本次股权回购完成后，宏马科技的股东及股权结构变更为：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
1 应志昂 19,830,899 28.04%
2 程孟宜 9,844,222 13.92%
3 应承洋 13,125,630 18.56%
4 应承晔 10,938,025 15.46%
5 太仓念恩 5,859,000 8.28%
6 瑞鼎机电 3,536,400 5.00%
7 徐永 2,800,000 3.96%
8 共青城念恩 728,000 1.03%
9 童越青 700,000 0.99%
10 沈燕 630,000 0.89%
11 赵军滨 617,500 0.87%
12 钱晟 485,000 0.69%
13 应驰 472,500 0.67%
14 秦前宁 284,522 0.40%
15 应茂盛 280,000 0.40%
16 童锡娟 176,302 0.25%
47
法律意见书
17 徐高扬 140,000 0.20%
18 俞建宁 140,000 0.20%
19 林阳 140,000 0.20%
合计 70,728,000 100.00%
（8）2022 年 7 月，股份公司第七次股权转让（应氏家族履行股份回购义务）
根据股东俞建宁、林阳与共青城宏马、应宏标及应式家族签署的《江苏博众
汽车部件有限公司股权转让协议》及相关补充协议，上述协议约定若截至 2021
年 4 月 30 日宏马科技未能递交合格上市相关申请，则上述股东有权要求应志昂、
程孟宜、应承洋、应承晔回购其所持有的宏马科技股份。
上述协议约定的回购安排已触发，2022 年 7 月，股东应志昂分别与俞建宁、
林阳签署《股权转让协议》，约定由应志昂回购上述股东所分别持有的宏马科技
140,000 股股份，本次股权转让价格经各方协商一致确认为以俞建宁、林阳受让
股权时其支付的对价×（1+10%×支付股权转让价款之日至股份回购之日天数
÷365）为基础，转让对价分别为 1,394,467.4 元，转让价格为 9.64 元/股。本次股
权转让后，宏马科技的股东及股权结构变更为：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
1 应志昂 20,110,899 28.43%
2 程孟宜 9,844,222 13.92%
3 应承洋 13,125,630 18.56%
4 应承晔 10,938,025 15.46%
5 太仓念恩 5,859,000 8.28%
6 瑞鼎机电 3,536,400 5.00%
7 徐永 2,800,000 3.96%
8 共青城念恩 728,000 1.03%
9 童越青 700,000 0.99%
10 沈燕 630,000 0.89%
11 赵军滨 617,500 0.87%
12 钱晟 485,000 0.69%
13 应驰 472,500 0.67%
14 秦前宁 284,522 0.40%
48
法律意见书
15 应茂盛 280,000 0.40%
16 童锡娟 176,302 0.25%
17 徐高扬 140,000 0.20%
合计 70,728,000 100.00%
经访谈林阳及俞建宁确认，其分别于 2022 年 1 月辞任宏马科技监事、董事
职务，同时依据签署的相关协议约定，宏马科技实际控制人之一应志昂回购林阳、
俞建宁的股权价格按照其持股的实际时间计息，由于林阳及俞建宁拟提前收到股
权回购价款加之应志昂拟提前支付回购价格而终止计息时间，故而经各方协商一
致按照 2021 年 7 月 30 日作为林阳及俞建宁股份回购计息终止日，应志昂于 2021
年 7 月分别向林阳及俞建宁提前支付了扣税后股权回购价款，林阳及俞建宁所持
有的宏马科技股份依据相关法律法规及《宏马科技章程》的规定于 2022 年 7 月
完成股份交割。
（9）2022 年 9 月，股份公司第八次股权变动（应氏家族回购员工持股平台
及部分董监高所持股份）
在宏马科技控股股东拟转让控股权的背景下，为解决持股平台共青城念恩合
伙人股权转让及退出事项，2022 年 9 月，股东共青城念恩向宏马科技实际控制
人之一程孟宜转让其持有的 728,000 股宏马科技股权（占股份总数的 1.03%），
本次股权转让按照共青城念恩出资入股宏马科技价格确定为 8.57 元/股。
同时根据股东秦前宁、童锡娟与共青城宏马、应宏标及应式家族签署的《江
苏博众汽车部件有限公司股权转让协议》及相关补充协议的约定，若截至 2021
年 4 月 30 日宏马科技未能递交合格上市相关申请，则秦前宁、童锡娟有权要求
应志昂、程孟宜、应承洋、应承晔回购其所持有的宏马科技股份。上述协议约定
的回购安排已触发，2022 年 9 月股东程孟宜分别与秦前宁、童锡娟签署《股份
回购协议》，约定由程孟宜回购上述股东所持有的宏马科技全部股份，因协议签
署时上述股权转让方分别为宏马科技的董事、高级管理人员，上述股权回购共分
两期进行，第一期回购于《股份回购协议》签署生效 30 个工作日内完成，第二
期回购在满足《公司法》及《宏马科技章程》规定的转让条件后的 30 个工作日
49
法律意见书
内完成，上述股权回购协议约定的第一期股份已完成交割，第二期回购股份对应
的表决权已不可撤回地委托给程孟宜，回购具体情况如下：
第一期回购 第二期回购
受让
转让方 回购价格 回购股权 回购价
方名 回购股权数 所占比例 所占比例
名称 （元/ 数量 格（元/
称 量（股） （%） （%）
股） （股） 股）
秦前宁 程孟 71,130 0.10 11.70 213,392 0.30 11.70
童锡娟 宜 44,075 0.06 11.73 132,227 0.19 11.73
上述股权回购价格按照秦前宁、童锡娟以其受让股权时支付的对价×
（1+10%×支付股权转让价款之日至股份回购之日天数÷365）确定。
本次股权转让后，宏马科技的股东及股权结构变更为：
持有股份情况 控制表决权股份情况
序号 股东名称
数量（股） 比例（%） 数量（股） 比例（%）
1 应志昂 20,110,899 28.434 20,110,899 28.434
2 程孟宜 10,687,427 15.111 11,033,046 15.599
3 应承洋 13,125,630 18.558 13,125,630 18.558
4 应承晔 10,938,025 15.465 10,938,025 15.465
5 太仓念恩 5,859,000 8.284 5,859,000 8.284
6 瑞鼎机电 3,536,400 5.000 3,536,400 5.000
7 徐永 2,800,000 3.959 2,800,000 3.959
8 童越青 700,000 0.990 700,000 0.990
9 沈燕 630,000 0.891 630,000 0.891
10 赵军滨 617,500 0.873 617,500 0.873
11 钱晟 485,000 0.686 485,000 0.686
12 应驰 472,500 0.668 472,500 0.668
13 秦前宁 213,392 0.302 - -
14 应茂盛 280,000 0.396 280,000 0.396
15 童锡娟 132,227 0.187 - -
16 徐高扬 140,000 0.198 140,000 0.198
合计 70,728,000 100.000 70,728,000 100.000
（10）2022 年 11 月，宏马科技第九次股权变动
50
法律意见书
2022 年 11 月 30 日，股东赵军滨向共青城众泽以 209.54 万元的价格转让其
持有的 617,500 股宏马科技股权（占股份总数的 0.87%），本次股权作价参考宏
马科技整体预估值为 24,000 万元确定，转让价格为 3.39 元/股；本次股权转让的
背景为共青城念恩退出宏马科技后，宏马科技的部分员工看好宏马科技发展，有
意愿继续持有宏马科技的股份，收购方泰祥股份实际控制人王世斌为稳定宏马科
技的核心员工并满足部分员工入股宏马科技需求，作为普通合伙人设立持股平台
共青城众泽，由共青城众泽受让赵军滨的股份而持有宏马科技股权。
同时应悠汀为解决对童越青等 5 名股东的股权回购事项，2022 年 11 月 30
日，太仓念恩与应悠汀签订《股权转让协议》，约定太仓念恩将其持有的宏马科
技 5,859,000 股股份（占宏马科技总股本的 8.28%）以 5,859,000 元的价格转让给
应悠汀，太仓念恩为应悠汀、杜禹磊夫妻控制的企业，经太仓念恩、应悠汀及杜
禹磊协商确认，上述股权转让价格为 1 元/股。
本次股权转让后，宏马科技的股东及股权结构变更为：
持有股份情况 控制表决权股份情况
序号 股东名称
数量（股） 比例（%） 数量（股） 比例（%）
1 应志昂 20,110,899 28.434 20,110,899 28.434
2 程孟宜 10,687,427 15.111 11,033,046 15.599
3 应承洋 13,125,630 18.558 13,125,630 18.558
4 应承晔 10,938,025 15.465 10,938,025 15.465
5 应悠汀 5,859,000 8.284 5,859,000 8.284
6 瑞鼎机电 3,536,400 5.000 3,536,400 5.000
7 徐永 2,800,000 3.959 2,800,000.00 3.959
8 童越青 700,000 0.990 700,000 0.990
9 沈燕 630,000 0.891 630,000 0.891
10 共青城众泽 617,500 0.873 617,500 0.873
11 钱晟 485,000 0.686 485,000 0.686
12 应驰 472,500 0.668 472,500 0.668
13 秦前宁 213,392 0.302 - -
14 应茂盛 280,000 0.396 280,000 0.396
15 童锡娟 132,227 0.187 - -
51
法律意见书
持有股份情况 控制表决权股份情况
序号 股东名称
数量（股） 比例（%） 数量（股） 比例（%）
16 徐高扬 140,000 0.198 140,000 0.198
合计 70,728,000 100.000 70,728,000 100.000
（11）2022 年 12 月，宏马科技第十次股权转让（应悠汀履行股份回购义
务）
根据 2017 年股东童越青、沈燕、钱晟、应茂盛、徐高扬与应悠汀签署的《江
苏博众汽车部件有限公司股权转让协议》的约定，若截至 2020 年 12 月 31 日，
宏马科技尚未完成中国境内 IPO 或与中国境内 A 股上市公司完成并购重组且宏
马科技未就 IPO 或并购重组向监管部门提交相关申请文件，则上述股东有权要
求应悠汀回购其持有的宏马科技全部股份；上述回购安排已触发，依据上述协议
并经各方协商一致，2022 年 12 月，应悠汀与童越青、沈燕、钱晟、应茂盛、徐
高扬等 5 名股东签署《股权回购协议》，本次回购具体情况如下：
转让方名 回购方名 回购股权数量 所占比例 回购价格（元/
序号
称 称 （股） （%） 股）
1 童越青 700,000 0.99 10.12
2 沈燕 630,000 0.89 10.12
3 钱晟 应悠汀 48.5000 0.69 10.13
4 应茂盛 280,000 0.40 10.13
5 徐高扬 140,000 0.20 10.14
合计 2,235,000 3.16 ——
注：本次股权回购价款=股权转让时支付的对价×（1+6%×转让方支付股权转让价款之日至股份回购之
日天数÷365）
本次股权转让完成后，宏马科技的股东及股权结构变更为：
持有股份情况 控制表决权股份情况
序号 股东名称
数量（股） 比例（%） 数量（股） 比例（%）
1 应志昂 20,110,899 28.434 20,110,899 28.434
2 程孟宜 10,687,427 15.111 11,033,046 15.599
3 应承洋 13,125,630 18.558 13,125,630 18.558
52
法律意见书
持有股份情况 控制表决权股份情况
序号 股东名称
数量（股） 比例（%） 数量（股） 比例（%）
4 应承晔 10,938,025 15.465 10,938,025 15.465
5 应悠汀 8,094,000 11.444 8,094,000 11.444
6 瑞鼎机电 3,536,400 5.000 3,536,400 5.000
7 众泽投资 617,500 0.873 617,500 0.873
8 徐永 2,800,000 3.959 2,800,000 3.959
9 应驰 472,500 0.668 472,500 0.668
10 秦前宁 213,392 0.302 - -
11 童锡娟 132,227 0.187 - -
合计 70,728,000 100.000 70,728,000 100.000
（12）2022 年 12 月，宏马科技第十一次股权转让（应氏家族履行股份回
购义务）
根据股东徐永、应驰与共青城宏马、应宏标及应式家族签署的《江苏博众汽
车部件有限公司股权转让协议》及相关补充协议的约定，若截至 2021 年 4 月 30
日宏马科技未能递交合格上市相关申请，则徐永、应驰有权要求应志昂、程孟宜、
应承洋、应承晔回购其所持有的宏马科技股份。上述协议约定的回购安排已触发，
2022 年 12 月，股东程孟宜分别与徐永、应驰签署《股份回购协议》，约定由程
孟宜回购上述股东所持有的宏马科技全部股份，因协议签署时上述股权转让方分
别为宏马科技的董事、监事，上述股权回购共分两期进行，第一期回购于《股份
回购协议》签署生效 30 个工作日内完成，第二期回购在满足《公司法》及《宏
马科技章程》规定的转让条件后的 30 个工作日内完成，回购具体情况如下：
第一期回购 第二期回购
受让
转让方 回购价格 回购股权 回购价
方名 回购股权数 所占比例 所占比例
名称 （元/ 数量 格（元/
称 量（股） （%） （%）
股） （股） 股）
徐永 程孟 700,000 0.99 6.54 2,100,000 2.97 6.54
应驰 宜 118,125 0.17 6.54 354,375 0.50 6.54
徐永、应驰所持股权实际系由其对杜禹磊债权转换而来，2017 年 7 月，徐
永、应驰分别通过受让共青城宏马持有的博众汽车 2,800,000 元出资额、472,500
元出资额而实现股权代持还原，故经协商后由程孟宜以 6.54 元/股价格进行回购。
53
法律意见书
截至 2022 年 12 月，上述股权回购协议约定的第一期股份已完成交割，第二
期回购股份对应的表决权已不可撤回地委托给程孟宜，本次股权转让第一期股份
完成交割后，宏马科技的股东及股权结构变更为：
持有股份情况 持控制表决权股份情况
序号 股东名称
数量（股） 比例（%） 数量（股） 比例（%）
1 应志昂 20,110,899 28.434 20,110,899 28.434
2 程孟宜 11,505,552 16.267 14,305,546 20.226
3 应承洋 13,125,630 18.558 13,125,630 18.558
4 应承晔 10,938,025 15.465 10,938,025 15.465
5 应悠汀 8,094,000 11.444 8,094,000 11.444
6 瑞鼎机电 3,536,400 5.000 3,536,400 5.000
7 众泽投资 617,500 0.873 617,500 0.873
8 徐永 2,100,000 2.969 - -
9 应驰 354,375 0.501 - -
10 秦前宁 213,392 0.302 - -
11 童锡娟 132,227 0.187 - -
合计 70,728,000 100.000 70,728,000 100.000
（三）对外投资
截至本法律意见书出具之日，宏马科技拥有 1 家全资子公司即宏马汽车。根
据其工商档案文件、公司章程及营业执照，并经本所律师登录国家企业信用信息
公示系统查询，截至本法律意见书出具之日，宏马汽车持有太仓市行政审批局于
2020 年 11 月 27 日核发的《营业执照》，其经登记的基本信息如下：
名称 江苏宏马汽车技术有限公司
统一社会信用代码 91320585053541898D
类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册地址 太仓市双凤镇凤杨路 108 号
法定代表人 应志昂
注册资本 3,500 万元
成立日期 2012 年 9 月 25 日
54
法律意见书
营业期限 2012 年 9 月 25 日至 2042 年 9 月 24 日
生产、加工、销售汽车零部件及汽油机附件、机械设备及零部件、
有色金属制品；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限
经营范围
定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至本法律意见书出具之日，宏马汽车的股权结构及股东情况如下：
序号 股东 出资额（万元） 持股比例
1 宏马科技 3,500 100%
合计 3,500 100%
（四）业务资质/体系认证情况
根据宏马科技提供的相关资质许可文件，截至本法律意见书出具之日，宏马
科技拥有的与生产经营活动相关的资质和许可情况如下：
1.环境管理体系认证
截至本法律意见书出具之日，宏马科技取得中球联合国际认证（北京）有限
公司出具的《环境管理体系认证证书》，具体情况如下：
证书注册号 标准 有效期
25020E00247R0M 符合 ISO14001:2015 环境管理体系标准 2020.6.4-2023.6.3
2.职业健康安全管理体系认证
截至本法律意见书出具之日，宏马科技取得中球联合国际认证（北京）有限
公司出具的《职业健康安全管理体系认证证书》，具体情况如下：
证书注册号 标准 有效期
符合 ISO45001:2018 职业健康安
25020S00232R0M 2020.6.4-2023.6.3
全管理体系标准
3.质量管理体系认证
截至本法律意见书出具之日，宏马科技取得 TUV NORD CERT GmbH 认证
通过的《证书》，具体情况如下：
55
法律意见书
证书登记号 认证范围 标准 有效期
有色金属零部件的制造
44111211182 不包含要素 8.3 中的产 IATF16949:2016 2021.8.1-2024.7.31
品设计
4.对外贸易经营者备案登记表
持有人 备案登记表编号 备案时间
宏马科技 03323065 2020.12.31
宏马汽车 03323064 2020.12.31
5.报关单位注册登记证
持有人 企业经营类别 海关注册编码 核发时间 有效期
宏马科技 进出口货物收发货人 322696099P 2019.4.8 长期
宏马汽车 进出口货物收发货人 3226961542 2019.4.28 长期
6.辐射安全许可证
序号 证书编号 辐射安全许可种类和范围 有效期限
苏环辐证
1 使用Ⅱ类射线装置 2021.06.29-2026.06.28
[E1060]
7.安全生产标准化证书
序
持有人 证书编号 认证内容 有效期限
号
安全生产标准
宏马科
1 苏 AQB320585JXШ202100053 化三级企业 2021.02.03-2024.02
技
（机械）
（五）主要资产
1. 不动产
（1）自有不动产权
根据宏马科技提供的不动产权证书及不动产查档证明等文件，并经本所律师
核查，截至本法律意见书出具之日，宏马科技拥有 5 处不动产权，具体情况如下：
56
法律意见书
序 权利 使用面 权利类 权利 使用
权属证书编号 坐落 用途
号 人 积 型 性质 期限
2013.
苏（2019）太 国有建
宏马 双凤镇凤杨路 6664.7 工业 5.1-
1 仓市不动产第 设用地 出让
科技 北侧 ㎡ 用地 2063.
0020658 号 使用权
4.30
2013.
苏（2019）太 国有建 11.20
宏马 双凤镇凤杨路 4373.7 工业
2 仓市不动产第 设用地 出让 -
科技 北 ㎡ 用地
0020659 号 使用权 2063.
11.19
2018.
苏（2019）太 国有建
宏马 双凤镇凤杨路 32575. 工业 7.10-
3 仓市不动产第 设用地 出让
科技 北、双湖路西 4㎡ 用地 2068.
0020660 号 使用权
7.9
2013.
苏（2019）太 国有建 10.30
宏马 双凤镇凤杨路 6914 工业
4 仓市不动产第 设用地 出让 -
科技 北侧 ㎡ 用地
0020661 号 使用权 2063.
10.29
国有建
28591.
苏（2017）太 工业 设用地
宏马 太仓市双凤镇 5㎡ 出让 2062.
5 仓市不动产第 用地/ 使用权/
科技 凤杨路 108 号 /18711. /- 7.24
0030832 号 工业 房屋所
35 ㎡
有权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，苏（2019）太仓市不动产第
0020658 号、苏（2019）太仓市不动产第 0020660 号、苏（2019）太仓市不动产
第 0020661 号、苏（2017）太仓市不动产第 0030832 号不动产权均存在抵押情况，
抵押情况如下：
序 抵押 抵押合同编 签订
抵押权人 抵押类型 抵押金额 抵押物
号 人 号 日期
2017.12.14- 苏（201
交通银行 2027.12.14 7）太仓市 2017.1
C171218MG
宏马 股份有限 最高额抵 期间发生 不动产权 2.14/2
1 3923088/202
科技 公司太仓 押 的债权 第 0030832 022.0
20124
分行 （最高 5,3 号的不动 1.24
85 万元） 产
宏马 中国银行 2020 年苏州 最高额抵 2020.4.21-2 苏（201 2020.
2
科技 股份有限 太仓 382816 押 022.4.20 期 9）太仓市 4.21
57
法律意见书
序 抵押 抵押合同编 签订
抵押权人 抵押类型 抵押金额 抵押物
号 人 号 日期
公司太仓 365 抵字第 0 间发生的 不动产第 0
分行 02 号 债权（最 020658
高 60,000,0 号、苏（2
00 元） 019）太仓
市不动产
第 0020661
号、苏（2
019）太仓
市不动产
第 0020660
号
苏（201
9）太仓市
不动产第 0
020658
2022.5.19-2
号、苏（2
中国银行 2022 年苏州 027.5.18 期
019）太仓
宏马 股份有限 太仓 382816 最高额抵 间发生的 2022.
3 市不动产
科技 公司太仓 365 抵字第 0 押 债权（最 5.19
第 0020661
分行 01 号 高 60,000,0
号、苏（2
00 元）
019）太仓
市不动产
第 0020660
号
经本所律师核查，宏马科技存在部分土地未办理不动产权证的情况，具体情
况如下：2020 年 7 月 14 日，宏马科技与太仓市自然资源和规划局签署《关于调
整 3205852012CR0051 号国有建设用地使用权出让合同的补充协议》，约定将
3205852012CR0051 号出让合同面积由 21,726.5 平方米调整为 22,126.4 平方米，
超出面积 399.9 平方米按照每平方米 300 元补交土地出让金，补交总额 11.997 万
元。2019 年 9 月宏马科技已缴纳上述款项。截至本法律意见书出具之日，宏马
科技尚未办理上述调整新增土地的不动产权登记，目前上述未取得产权证土地处
于空置状态，同时宏马科技确认取得土地证不存在障碍，待扩建新能源汽车轻量
化零部件项目（以下简称“二期项目”）新厂房办理不动产权证时一并办理。
（2）未批先建房产
58
法律意见书
根据宏马科技提供的资料，宏马科技存在部分车间、临时仓库、门卫等合计
约 4900 平方的建筑物未办理不动产权证的情况，账面价值 71.23 万元，同时该
部分房产未批先建，导致宏马科技已取得不动产权证的一期建设项目尚未完成安
全设施竣工验收。根据目标公司说明并承诺，上述未批先建房产将在二期车间建
造完成后拆除并依法履行建设项目安全竣工验收程序。
根据《中华人民共和国城乡规划法》第六十四条：“未取得建设工程规划许
可证或者未按照建设工程规划许可证的规定进行建设的，由县级以上地方人民政
府城乡规划主管部门责令停止建设；尚可采取改正措施消除对规划实施的影响的，
限期改正，处建设工程造价百分之五以上百分之十以下的罚款；无法采取改正措
施消除影响的，限期拆除，不能拆除的，没收实物或者违法收入，可以并处建设
工程造价百分之十以下的罚款。”及第六十六条：“建设单位或者个人有下列行
为之一的，由所在地城市、县人民政府城乡规划主管部门责令限期拆除，可以并
处临时建设工程造价一倍以下的罚款：（一）未经批准进行临时建设的；（二）
未按照批准内容进行临时建设的；（三）临时建筑物、构筑物超过批准期限不拆
除的。”以及《建设项目安全设施“三同时”监督管理办法》第三十条：“本办
法第七条第（一）项、第（二）项、第（三）项和第（四）项规定以外的建设项
目有下列情形之一的，对有关生产经营单位责令限期改正，可以并处 5000 元以
上 3 万元以下的罚款：…（四）投入生产或者使用前，安全设施未经竣工验收合
格，并形成书面报告的。”的规定，宏马科技未批先建房产存在被有关行政部门
认定为违建房产强制拆除或被责令改正、罚款等行政处罚的风险。
根据本次交易评估机构同致信德出具的《资产评估报告》：纳入本次评估范
围内的房屋建筑物为宏马科技位于太仓市双凤镇凤杨路 108 号的厂房、库房等建
筑物，至评估基准日，评估对象中一期厂房建筑物办理了《不动产权证书》，剩
余部分房屋及建筑物尚未办理权属证书，其主要为临时仓储、部分车间及辅房等
非核心生产用房。上述未办理产证房产将在宏马科技二期车间建造完工后拆除，
本次评估考虑了拆除因素对房屋建筑物价值的影响。
59
法律意见书
太仓市住房和城乡建设局出具证明：宏马科技自 2017 年 11 月 23 日至 2022
年 11 月 24 日在我市日常经营活动中未受到过我局的行政处罚。太仓市自然资源
和规划局出具证明：自 2020 年 1 月 1 日至 2022 年 12 月 16 日，宏马科技未受到
我局的行政处罚；同时太仓市应急管理局于 2022 年 9 月出具确认函：宏马科技
自 2017 年 1 月 1 日起至今未发生生产安全死亡事故，亦不存在受到行政处罚的
情形。
就上述未批先建房产事项，目标公司实际控制人出具承诺：如宏马科技及其
子公司因本次交易前房产未批先建、未依法履行安全生产“三同时”等建设项目
手续等事项受到主管部门行政处罚，本人愿意承担由此给宏马科技造成的全部损
失，如违反上述声明和承诺，给上市公司造成损失的，本人愿意承担相应的法律
责任。
就上述未批先建房产事项，宏马科技出具书面说明，未批先建未取得不动产
权证的房产不属于宏马科技核心生产用房，宏马科技承诺在二期项目车间建造完
工后拆除；同时宏马科技承诺，将依法履行建设项目安全竣工验收程序，强化宏
马科技内部安全管理，安排专人负责宏马科技建构筑物的安全状况及安全生产情
况进行定期及不定期检查，对发现的安全隐患及时进行整改并消除隐患，组织安
全教育培训，普及安全生产基础知识，进行消防安全教育培训，避免安全事故。
综上所述，本所律师认为，宏马科技未批先建且未取得产权证的房产存在被
处罚的风险，就上述未取得产权证的房产事项，目标公司实际控制人已出具承担
损失的承诺函，有利于保护上市公司利益，同时根据目标公司书面说明，未批先
建未取得不动产权证的房产不属于目标公司核心生产用房，目标公司将在二期项
目厂房建成后全面拆除上述违章建筑，故而上述违章建筑事项存在被处罚的风险，
但不会对宏马科技的生产经营造成重大不利影响，不会构成本次交易的实质性障
碍。
（3）在建工程（二期项目）
截至 2022 年 6 月 30 日，目标公司二期项目在建工程金额为 1,877.04 万元，
其中主要为目标公司二期项目工程。截至 2022 年 6 月 30 日，二期工程的桩基工
60
法律意见书
程已全部完工，钢结构工程部分已完工 80%，楼地面工程已完工 35%，就二期项
目在建工程宏马科技已取得建筑工程规划许可证（建字第 320585202010026 号）、
建筑工程施工许可证（320585202003250301）。
2.注册商标
根据宏马科技提供的商标注册证书并经本所律师核查国家商标局官方网站，
截至 2022 年 6 月 30 日，宏马科技已取得注册商标共 2 项，具体如下：
序 注册 他项
商标图案 注册号 国际分类 有效期 取得方式
号 人 权利
355797 宏马 2019.11.28-
1 7类 原始取得 无
21 科技 2029.11.27
355675 宏马 2019.11.28-
2 7类 原始取得 无
88 科技 2029.11.27
3.专利权
根据宏马科技提供的专利权证书并经本所律师核查国家知识产权局网站，截
至 2022 年 6 月 30 日，宏马科技取得已授权专利共 50 项，均为境内专利，具体
情况详见本法律意见书附件一：专利权。
4.主要设备
根据目标公司审计报告，截至 2022 年 6 月 30 日，宏马科技拥有机器设备的
账面原值为 26,694.71 万元，运输设备的账面原值为 274.27 万元，电子设备的账
面原值为 111.20 万元，办公家具及其他设备的账面原值为 1,105.92 万元。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，宏马科技部分动产存在抵押
情况，具体如下：
序
抵押人 抵押权人 合同编号 担保期限 抵押金额 抵押物
号
2020 年苏
2020.4.21- 宏马科技的 EA211
州太仓
中国银行 2020.4.21- 2025.4.20 期间 缸盖罩双密封检测机
1 宏马科技 382816365
太仓分行 2025.4.20 发生的债权 （FMS8303）等 62
抵字第
（最高本金余 件动产
001 号
61
法律意见书
序
抵押人 抵押权人 合同编号 担保期限 抵押金额 抵押物
号
额为 6,000 万
元）
（六）关联方资金占用
根据目标公司审计报告及《重大资产购买报告书（草案）》，截至 2022 年
6 月 30 日，宏马科技不存在被其股东及关联方、资产所有人及其关联方非经营
性资金占用的情形。
经核查，宏马科技控股股东、实际控制人已出具《关于避免资金占用的承诺
函》：“在本人担任本公司的控股股东、实际控制人期间，本人不得以要求本公
司提供借款、提供担保、代偿债务、代垫款项或其他任何方式直接或间接占用本
公司资金、资产。如违反上述承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，愿意承
担由此引起的一切法律责任。”
据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，宏马科技不存在被其股
东及关联方、资产所有人及其关联方非经营性资金占用的情形，符合《证券期货
法律适用意见第 10 号》的相关规定。
（七）税务
1.宏马科技目前执行的主要税种和税率
根据目标公司审计报告及宏马科技出具的说明，宏马科技目前适用的主要税
种、税率如下：
税种 计税依据 税率
按应税营业收入乘以应税税
率作为销项税额，减去按照
增值税 13%，6%
税法规定允许抵扣的进项税
额的差额计征
按应纳流转税额及免抵增值
城市维护建设税 5%
税额计征
按应纳流转税额及免抵增值
教育费附加 3%
税额计征
按应纳流转税额及免抵增值
地方教育附加 2%
税额计征
62
法律意见书
税种 计税依据 税率
企业所得税 按应纳税所得额计征 15%、25%
2.宏马科技享受的重要税收优惠
根据宏马科技提供的有关资质证书并经宏马科技确认，宏马科技报告期内享
受的重要税收优惠情况如下：
（1）高新技术企业所得税优惠
《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条第二款规定，“国家需要重点
扶持的高新技术企业，减按 15%的税率征收企业所得税。”《中华人民共和国企
业所得税法实施条例》第九十三条规定，“企业所得税法第二十八条第二款所称
国家需要重点扶持的高新技术企业，是指拥有核心自主知识产权，并同时符合下
列条件的企业：……《国家重点支持的高新技术领域》和高新技术企业认定管理
办法由国务院科技、财政、税务主管部门商国务院有关部门制订，报国务院批准
后公布施行。”
根据科技部、财政部、国家税务总局于2016年修订印发的《高新技术企业认
定管理办法》（国科发火〔2016〕32号）、《高新技术企业认定管理工作指引》
（国科发火〔2016〕195号）以及《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税
优惠政策有关问题的公告》，国家需要重点扶持的高新技术企业，减按15%的税
率征收企业所得税，获得高新技术企业资格后，自高新技术企业证书注明的发证
时间所在年度起申报享受税收优惠。
2020年12月2日，宏马科技取得江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、国家税
务总局江苏省税务局颁发的《高新技术企业证书》 证书编号：GR202032004335），
有效期三年。
根据上述规定，报告期内宏马科技享受企业所得税率15%的优惠税率。
（2）根据财政部、税务总局和科技部财税〔2018〕99 号《关于提高研究开
发费用税前加计扣除比例的通知》，为进一步激励企业加大研发投入，支持科技
63
法律意见书
创新，企业开展研发活动中实际发生的研发费用，未形成无形资产计入当期损益
的，在按规定据实扣除的基础上，再按照实际发生额的 75%在税前加计扣除。
（3）根据财政部、税务总局公告 2021 年第 13 号《关于进一步完善研发费
用税前加计扣除政策的公告》，制造业企业开展研发活动中实际发生的研发费用，
未形成无形资产计入当期损益的，在按规定据实扣除的基础上，自 2021 年 1 月
1 日起，再按照实际发生额的 100%在税前加计扣除；形成无形资产的，自 2021
年 1 月 1 日起，按照无形资产成本的 200%在税前摊销。
（4）根据《国家税务总局 财政部关于延续实施制造业中小微企业延缓缴纳
部分税费有关事项的公告》，宏马科技享受继续延缓缴纳2021年第四季度部分税
费政策，缓缴期限继续延长6个月；延缓缴纳2022年第一季度、第二季度部分税
费，延缓缴纳的税费包括所属期为2022年1月、2月、3月、4月、5月、6月（按月
缴纳）或者2022年第一季度、第二季度（按季缴纳）的企业所得税、个人所得税、
国内增值税、国内消费税及附征的城市维护建设税、教育费附加、地方教育附加，
不包括代扣代缴、代收代缴以及向税务机关申请代开发票时缴纳的税费。
3.报告期内宏马科技的纳税情况
根据宏马科技提供的纳税申报表、税收完税证明、宏马科技出具的说明以及
税务主管部门出具的证明，宏马科技报告期内依法纳税，不存在被税务部门处罚
的情形。
4.财政补贴
经本所律师核查宏马科技财政补贴的相关文件，报告期内，宏马科技每年获
得的 10 万元以上的财政补贴情况具体如下：
补贴金额
序号 补贴项目 政府文件批文名称及文号
（元）
2020 年
省级工业和信 《关于拨付 2019 年度第二批省级工业和信息产
1 息产业转型升 150,000 业转型升级专项资金（技术改造综合奖补）的通
级专项资金 知》（太工信〔2020〕14 号）
64
法律意见书
2019 年度推动
《关于下达 2019 年度推动工业经济向中高端迈
工业经济向中
2 1,016,200 进奖补资金（第二批）的通知》（太财工贸
高端迈进奖补
[2020]16 号）
资金
职业技能提升 《关于印发<太仓市企业职工岗位技能提升补贴
3 510,050
培训补贴 实施细则>的通知》（太人社职[2020]2 号）
2021 年
《市政府关于印发<太仓市推进高新技术企业高
高新技术企业
4 200,000 质量发展实施意见（试行）>的通知》（太政发
奖励
[2020]19 号）
2020 年度经济 《关于双凤镇 2020 年度经济工作先进企业的通
5 200,000
工作先进企业 报》（双委发[2021]61 号）
《关于下拨 2021 年太仓市第一批企业上市奖励
6 企业上市奖励 500,000
的通知》（太金[2021]10 号）
工业企业技术
《关于下达 2020 年省级工业企业技术改造综合
7 改造综合奖补 150,000
奖补资金的通知》（苏财工[2020]122 号）
资金
2020 年度推动
《关于下达 2020 年度推动工业经济向中高端迈
工业经济迈向
8 645,600 进政策（第二批）项目资金的通知》（太财工贸
中高端（第二
[2021]11 号）
批）资金
（八）环境保护和安全生产
1. 生产经营活动的环境保护
报告期内，宏马科技的主营业务系汽车铝合金精密压铸件的研发、生产及销
售。基于主营业务情况，宏马科技生产经营活动中取得了如下环保审批及认证：
（1） 排污资质情况
①排污许可证
截至本法律意见书出具之日，宏马科技取得《排污许可证》情况如下：
序号 公司名称 排污许可内容 有效期限
废气：二氧化硫，氮氧化物，颗粒物，非甲烷总烃
废水：化学需氧量，五日生化需氧量，石油类，pH 2022.10.11-
1 宏马科技
值，氨氮（NH3-N），总氮（以 N 计），总磷（以 P 2027.10.10
计），阴离子表面活性剂，悬浮物
②城镇污水排入排水管网许可证
65
法律意见书
宏马科技取得《城镇污水排入排水管网许可证》，有效期自 2019 年 11 月
25 日至 2024 年 11 月 24 日。
（2）环境管理体系认证
截至本法律意见书出具之日，宏马科技已就业务实施取得相应的环境管理
体系认证证书，具体情况详见本法律意见书“五、标的资产”之“（四）业务
资质/体系认证情况”。
2. 建设项目的环评手续
截至本法律意见书出具之日，宏马科技拥有建设项目 3 项，建设项目取得的
环境保护方面的审批手续如下：
序 项目名
项目内容及规模 环评批复 环保验收
号 称
年 产 汽 车 零 部件 430
年产油 万只（其中油底壳 170
关于对江苏博众汽车 《关于对江苏博众汽
底壳 170 万只、缸盖罩 130 万
部件有限公司年产油 车部件有限公司年产
万只、 只、支架 130 万只），
底壳 170 万只、缸盖罩 油底壳 170 万只、缸盖
缸盖罩 购置相关设备、建造建
130 万只、支架 130 万 罩 130 万只、支架 130
1 130 万 筑物 17328 平方米，其
只建设项目环境影响 万只新建项目及其修
只、支 中生产车间 16128 平
评价修编报告》的意见 编报告竣工环境保护
架 130 方米、办公及辅房 1200
（太环建（2014）246 的验收意见》（太环建
万只项 平方米；年综合能耗约
号） 验（2016）1168 号）
目 合标准煤 4566.5 吨（电
力折算系数按当量值）
《2016-600948 购置关
键设备进行汽车发动
2016-
机零部件生产线智能
600948
购置自动化压铸机和 化改造的技改项目噪
购置关
键设备 全自动加工中心等设 声、固体废物污染防治
备 14 台（套），用以 设施竣工环境保护的
进行汽 《关于对江苏博众汽
车发动 对汽车发动机零部件 验收意见》（太环建验
车部件有限公司技改
生产线进行智能化改 （2018）124 号）
2 机零部 项目环境影响报告表
件生产 造，提高生产质量和效 2018 年 12 月 10 日至
的审批意见》（太环建
率；项目改建后可年新 2018 年 12 月 26 日，博
线智能 （2017）59 号）
增发动机油底壳产品 众汽车公示该项目的
化改造
30 万件，缸盖罩壳产品 环保验收报告，公示期
的改建
60 万件 满后提交全国建设项
技改项
目竣工环境保护验收
目
信息系统，完成自主验
收。
扩建新 项 目 总 投 资 为 35000 《关于对江苏宏马科 截至本法律意见书出
3
能源汽 万元，其中土建投资 技股份有限公司扩建 具之日，该项目第一
66
法律意见书
车轻量 12500 万元，设备投资 新能源汽车轻量化零 阶段竣工环境保护验
化零部 12000 万元，其它投资 部件项目环境影响报 收意见正在公示；第
件项目 10500 万元；建造建筑 告表的审批意见》（太 二阶段正在建设中
物 70000 平方米，其中 环建（2019）72 号） （简称“二期建设项
生产车间 60000 平方 目”），尚未竣工，
米，办公及辅助用房 待竣工时办理环保验
10000 平方米；购置压 收
铸机等国产设备 55 台
（套），采用压铸和机
加工工艺，用于生产新
能源汽车轻量化零部
件，包括电机控制壳
体，电机驱动壳体等；
项目建成后预计可年
产 300 万件新能源汽
车轻量化零部件。
3. 报告期内环境保护
根据第三方环境检测机构苏州华实环境技术有限公司于 2022 年 7 月出具的
《苏州华实环境技术有限公司检测报告》，宏马科技主要污染物废水、废气及噪
声均能做到达标排放；同时苏州市太仓生态环境综合行政执法局出具证明：宏马
科技及其子公司宏马汽车自 2020 年 1 月 1 日至今未发现违反国家有关环境保护
法律、行政法规的情形，未受到环保主管部门的行政处罚。本所律师经网络核查
并经查询报告期内宏马科技营业外支出明细，未查询到宏马科技在报告期内存在
因违反环境保护方面的法律法规而受到行政处罚的记录及缴纳罚款的记录。
（九）重大诉讼、仲裁及行政处罚
根据宏马科技出具的说明，并经本所律师检索国家企业信用信息公示系统、
信用中国、中国证券监督管理委员会证券期货市场失信信息记录查询平台（http
s://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.c
n/）、全国法院被执行人信息查询网站（http://zxgk.court.gov.cn/zhixing/）、全国
法院失信被执行人名单信息公布与查询网站（http://zxgk.court.gov.cn/shixin/）、
中国市场监管行政处罚文书网（https://cfws.samr.gov.cn/list.html）等网站，截至
本法律意见书出具之日，宏马科技不存在尚未了结的、对本次交易有实质性影响
的重大诉讼、仲裁或行政处罚。
67
法律意见书
（十）标的资产转让不存在法律障碍
根据宏马科技提供的工商档案文件以及交易对方出具的承诺并经本所律师
核查，截止本法律意见书出具之日，交易对方对于标的资产拥有合法的所有权，
标的资产不存在信托、委托持股或者其他任何类似的安排，不存在冻结、查封或
者其他任何被采取强制保全措施的情形。
根据目标公司的公司登记资料及交易对方在《附生效条件的股权转让协议》
中的承诺及保证并经本所律师核查，交易对方之一应悠汀所持有的标的股份存在
质押的情形。其中 1,500,000 股股份质押给债权人王世斌 1、6,594,000 股股份质
押给债权人应志雄。就应悠汀所持有的标的股份质押事项，应悠汀及其债权人王
世斌、应志雄均出具承诺保证上述股份交割至上市公司前解除上述股权质押，故
上述质押及解除将不会影响本次交易；就程孟宜第二期回购徐永、秦前宁、童锡
娟、应驰而取得标的股份中的 2,799,994 股股份（占目标公司总股本的 3.96%）
事项，《附生效条件股份转让协议》及《股份回购协议》就标的股份的交割等事
项做出了有效安排，上述标的股份交割给泰祥股份之前，程孟宜届时已经取得标
的股份的全部权利，因此标的股份的交割事实上不存在实质法律障碍。但由于本
次交易至最终完成交割尚需一定时间，后续交易推进过程中如出现杜禹磊潜在法
律纠纷情况。可能导致应悠汀持有的标的公司股权在交割前被司法冻结的风险，
进而影响该部分标的股权的交割。
截至本法律意见书出具之日，除交易对方之一应悠汀所持有的标的股份存在
质押的情形、应志昂持有的第二期标的股份合计 20,110,899 股股份因《公司法》
关于股份有限公司董监高转让股份数量的限制、程孟宜尚需完成回购徐永、秦前
宁、童锡娟、应驰处取得交易标的中的 2,799,994 股股份的股份交割过户程序外，
其他交易对方持有的股份不存在任何权利限制或转让限制，但各方根据相关协议
及承诺已对标的股份的交割作出有效安排，在相关法律程序和先决条件得到适当
1
注：本次交易前，因应悠汀配偶杜禹磊未按期向顾晓磊偿还债务，致使应悠汀对债务承担连带清偿责任而
被太仓市人民法院强制执行财产，其通过太仓念恩间接持有的宏马科技的股份被司法冻结。为解除上述股
份的司法冻结，泰祥股份实际控制人王世斌为应悠汀提供了借款（合计不超过 480 万元）以供其偿还上述
债务并解除股份的司法冻结。为担保王世斌与应悠汀借款合同的履行，应悠汀将其持有的宏马科技 1,500,000
股股份质押给王世斌。
68
法律意见书
履行以及相关承诺有效履行的前提下，届时交割过户至泰祥股份预计不存在实质
法律障碍。
综上所述，截至本法律意见书出具之日，应悠汀持有的标的股份的质权人已
就标的股份过户前解除质押作出相关承诺，程孟宜所持标的股份的交割已作出有
效安排，在相关法律程序和先决条件得到适当履行以及相关承诺有效履行的前提
下，交易对方按照《附生效条件的股权转让协议》的约定向泰祥股份转让标的资
产不存在法律障碍。
综上，本所律师认为：
1. 截至本法律意见书出具之日，目标公司是根据中国法律设立并有效存续
的股份有限公司，不存在依据中国法律规定或其章程规定需要终止的情形，亦不
存在股东大会决议解散、股东申请解散、被依法吊销营业执照、责令关闭或被撤
销的情形；
2. 在本次重组获得尚需获得的批准后，应悠汀持有的标的股份的质权人已
就标的股份过户前解除质押作出相关承诺，程孟宜所持标的股份的交割已作出
有效安排，在相关协议及承诺有效履行的情况下，交易对方按照《附生效条件的
股权转让协议》的约定向泰祥股份转让标的资产不存在法律障碍。
六、关联交易及同业竞争
（一） 关联交易
1. 本次交易不构成关联交易
根据交易对方出具的承诺、填写的调查表，并经本所律师核查，交易对方均
不属于根据《公司法》《证券法》《创业板上市规则》等法律、法规及规范性文
件的规定所认定的上市公司关联方。因此，本次交易不构成关联交易。
2. 本次交易前，报告期内目标公司的关联交易
69
法律意见书
根据目标公司审计报告及宏马科技提供的关联交易的相关文件，宏马科技报
告期内关联交易的具体情况如下：
单位：万元
关联方 关联交易内容 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度
瑞鼎机电科技（昆
采购 131.22 1.39 —
山）有限公司
合计 - 131.22 1.39 —
瑞鼎机电科技（昆山）有限公司（以下简称“昆山瑞鼎”）系宏马科技持股
5%以上的股东瑞鼎机电的全资子公司。
报告期内，宏马科技因工期紧张，故委托昆山瑞鼎进行泵盖产品加工。根据
《审计报告》，2020 年、2021 年及 2022 年 1-6 月，宏马科技向其委外加工金额
分别为 0 万元、1.39 万元、131.22 万元，占各期采购总额的比重为 0%、0.01%、
1.61%，占比较小。
上述关联交易事项已经宏马科技第二届董事会第四次会议及 2021 年度股东
大会审议通过。
宏马科技独立董事对关联交易事项发表独立意见如下：“上述日常关联交易
是在自愿和诚信的原则下进行，必要性和持续性的理由合理、充分，定价方法客
观、公允，交易方式和价格符合市场规则，符合投资者利益和公司价值最大化的
基本原则。该等关联交易对公司独立性没有影响，公司主要业务不会因该等关联
交易而对关联人形成依赖或者被其控制；上述关联交易的表决是在公开、公平、
公正的原则下进行的，符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规以及公司章
程的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。”
经核查宏马科技当时有效的公司章程、关联交易的相关协议及其他相关文件
资料，上述关联交易均按照平等互利、等价有偿的市场原则或有利于目标公司的
原则进行，关联交易的决策程序不违反当时有效的法律法规或目标公司章程的规
定。
（2）关联方应收应付
70
法律意见书
①关联方应收项目
根据目标公司审计报告及宏马科技提供的关联交易的相关文件，宏马科技报
告期内不存在关联方应收项目。
②应付项目
单位：元
关联方 2022 年 6 月 30 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
昆山瑞鼎 1,498,387.05 13,851.00 -
合计 1,498,387.05 13,851.00 -
3. 本次交易完成后，上市公司的关联方及关联交易
本次交易采用现金方式收购，收购完成后目标公司将成为泰祥股份的控股子
公司，本次交易不会导致泰祥股份新增关联方。
4. 本次交易完成后关联交易的规范
本次交易实施前，泰祥股份已依照《公司法》《证券法》《创业板上市规则》
及中国证监会和深交所的相关要求，制定了规范关联交易的相关规定，对泰祥股
份及其子公司实施关联交易的原则、关联方和关联关系的范围和判断、关联交易
的决策程序、关联方的回避表决制度、关联交易的披露等均进行了规定并严格执
行，日常性关联交易按照市场定价原则实施。此外，泰祥股份独立董事及监事会
亦能够依据法律法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对
关联交易及时、充分发表意见。本次交易完成后，目标公司将成为泰祥股份的控
股子公司，泰祥股份将继续按照《公司章程》及相关法律、法规的规定，本着平
等互利的原则，规范本次交易完成后的关联交易的实施，并按照有关法律、法规
和监管规则的规定履行信息披露义务，以确保相关关联交易定价的合理性、公允
性和合法性，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
为规范本次交易完成后可能与泰祥股份发生的关联交易事宜，泰祥股份的控
股股东、实际控制人王世斌、姜雪已出具《关于减少和规范关联交易的承诺》，
承诺主要内容如下：
71
法律意见书
“1．作为公司控股股东、实际控制人期间，本人将不以任何理由和方式非
法占用公司的资金及其他任何资产，并尽可能避免本人及本人直接或间接控制的
企业（如有）与公司之间进行关联交易。
2．对于不可避免的关联交易，本人及本人直接或间接控制的企业将严格遵
守《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规、规范性文件及《十堰市泰祥实
业股份有限公司章程》及《十堰市泰祥实业股份有限公司关联交易管理制度》等
关于规范关联交易的相关规定，遵循公平合理、价格公允的原则，并遵照一般市
场交易规则，履行相应合法程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害公司
及其无关联关系股东的合法权益。
3．本人及本人直接或间接控制的其他企业保证严格遵守公司章程的规定，
与其他股东一样平等的行使股东权利、履行股东义务，不利用控股股东、实际控
制人的地位谋求不当利益，不损害公司和其他股东的合法权益。
如违反上述承诺，本人愿意承担由此给公司造成的全部损失。本承诺函在作
为公司控股股东、实际控制人期间持续有效且不可变更或撤销。本人保证本承诺
函所述内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述、遗漏或隐瞒，
并愿意对此承担相应的法律责任。”
交易对方应志昂、程孟宜、应承洋、应承晔、应悠汀已出具《关于减少和规
范与上市公司关联交易的承诺》，承诺主要内容如下：
“1．在本次交易前，本人、本人近亲属及其前述主体控制的机构与上市公
司及其董事、监事、高级管理人员及其他主要管理人员等关联方之间均无任何关
联关系。本人与上市公司或其任何关联方之间均不存在其他可能被证券监管部门
基于实质重于形式的原则认定为存在关联关系的任何关系；
2．本次交易完成后，对于本人、本人近亲属及其前述主体控制的机构将尽
量避免与上市公司及其下属公司之间发生关联交易。对于基于合理原因发生的业
务交易及确有必要且无法回避的交易，本人将在平等、自愿的基础上，严格遵循
公平、公允和等价有偿的市场原则，依法签订规范的交易协议；相关交易价格将
72
法律意见书
按照市场公认的合理价格确定，保证交易价格具有公允性；不利用该类交易非法
转移上市公司的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其他股
东合法权益的行为。
本人如违反上述承诺，愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此
给上市公司以及中小股东造成的所有直接或间接损失。”
交易对方瑞鼎机电已出具《关于避免资金占用及减少和规范关联交易的承诺
函》，承诺主要内容如下：
“本公司不得以要求宏马科技提供借款、提供担保、代偿债务、代垫款项或
其他任何方式直接或间接占用宏马科技资金、资产。
本次交易完成后，对于本公司及本公司控制的机构将尽量避免与上市公司及
其下属公司之间发生关联交易。对于基于合理原因发生的业务交易及确有必要且
无法回避的交易，本公司将在平等、自愿的基础上，严格遵循公平、公允和等价
有偿的市场原则，依法签订规范的交易协议；相关交易价格将按照市场公认的合
理价格确定，保证交易价格具有公允性；不利用该类交易非法转移上市公司的资
金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为。
如违反上述声明和承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，愿意承担由此
引起的一切法律责任。”
本所律师认为，上述承诺内容合法有效，如该等承诺得到切实履行，将能够
保证关联方与泰祥股份相关关联交易公允，有利于保护泰祥股份及其他股东的合
法权益。
（二） 同业竞争
1. 本次交易前的同业竞争情况
本次交易完成前，泰祥股份的控股股东、实际控制人控制的其他企业未从事
与泰祥股份相同或相似的业务，且本次交易完成后，泰祥股份的控股股东、实际
控制人未发生变化。
73
法律意见书
报告期内，宏马科技的主营业务系为汽车铝合金精密压铸件的研发、生产及
销售。除宏马科技外，宏马科技的控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管
理人员及其关系密切的家庭成员并未在与宏马科技相同行业主体中持有权益或
担任其董事和高级管理人员。
2. 本次交易后的同业竞争情况
本次交易泰祥股份拟通过现金方式收购目标公司99.13%的股份，本次交易完
成后，目标公司将成为泰祥股份的控股子公司，泰祥股份的控股股东、实际控制
人控制的其他企业不存在与目标公司从事相同业务的情形。
为避免和解决本次交易完成后与泰祥股份产生同业竞争，泰祥股份的控股股
东、实际控制人已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺主要内容如下：
“1．本人控制的除上市公司外的其他企业及与本人关系密切的近亲属（“关
系密切的近亲属”指配偶、父母及配偶的父母、祖父母及配偶的祖父母、外祖父
母及配偶的外祖父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的
兄弟姐妹和子女配偶的父母）目前没有、将来也不以任何形式从事或者参与和上
市公司主营业务相同或相似的业务和活动，不通过投资于其他经济实体、机构、
经济组织从事或参与和上市公司主营业务相同或相似的业务和活动。
2．本人作为上市公司实际控制人、控股股东期间不从事或者参与和上市公
司主营业务相同或相似的业务和活动，包括但不限于：
（1）自行或者联合他人，以任何形式直接或间接从事或参与任何与上市公
司主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；
（2）以任何形式支持他人从事与上市公司主营业务构成竞争或可能构成竞
争的业务或活动；及以其他方式介入（不论直接或间接）任何与上市公司主营业
务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。
3．如果上市公司在其现有业务的基础上进一步拓展其经营业务范围，而本
人作为实际控制人、控股股东及届时控制的其他企业对此已经进行生产、经营的，
本人及届时控制的其他企业应将相关业务出售，上市公司对相关业务在同等商业
74
法律意见书
条件下有优先收购权，本人并将尽最大努力促使有关交易的价格在公平合理的及
与独立第三者进行正常商业交易的基础上确定。
4．对于上市公司在其现有业务范围的基础上进一步拓展其经营业务范围，
而本人及届时控制的其他企业尚未对此进行生产、经营的，本人及届时控制的其
他企业将不从事与上市公司该等新业务相同或相似的业务和活动。
5．若本人作为实际控制人、控股股东违反上述避免同业竞争承诺，则本人
利用同业竞争所获得的全部收益（如有）归上市公司所有，并赔偿上市公司和其
他股东因此受到的损失；同时本人不可撤销地授权上市公司从当年及其后年度应
付本人现金分红和应付薪酬中扣留与上述收益和损失相等金额的款项归上市公
司所有，直至承诺履行完毕并弥补完上市公司和其他股东的损失。
本承诺函在本人作为上市公司的控股股东和实际控制人期间持续有效且不
可变更或撤销。本人保证：本承诺函真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、
误导性陈述、遗漏或隐瞒，本人愿意对此承担相应的法律责任。”
本所律师认为，本次交易完成后，泰祥股份不会因本次交易导致控股股东及
实际控制人发生变更；泰祥股份与控股股东、实际控制人控制的其他企业不存在
新增同业竞争事项的情形；泰祥股份控股股东、实际控制人已出具承诺避免与泰
祥股份之间的同业竞争，上述承诺内容合法有效，将能够有效避免承诺人与泰祥
股份之间的同业竞争。
七、本次重组涉及的债权债务的处理及人员安置
根据《股份转让协议》及本次交易的相关方案，本次重组完成后，目标公司
仍为独立存续的法人主体，目标公司的全部债权债务仍由目标公司享有或承担。
因此，本次重组不涉及目标公司债权债务的处置或转移事项，亦不涉及目标公司
的人员安置问题。
八、本次交易的信息披露和报告义务的履行情况
75
法律意见书
经核查，截至本法律意见书出具之日，泰祥股份已就本次交易履行了现阶段
法定的信息披露及报告义务。上市公司尚需根据本次交易进展情况，按照《重组
管理办法》《创业板上市规则》等相关法律法规的要求持续履行相关信息披露义
务。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，泰祥股份就本次交易履
行了现阶段必要的信息披露和报告义务。
九、本次交易的实质条件
根据《重组管理办法》的相关规定，并结合本次交易的《重大资产购买报告
书（草案）》《附生效条件的股权转让协议》、目标公司《审计报告》《资产评
估报告》以及本次交易各方的会议决议文件，本所律师逐条对照及核查了本次交
易的实质性条件，具体如下：
（一） 本次交易构成重大资产重组
本次交易构成上市公司重大资产重组，不构成重组上市。本次交易不涉及发
行股份，不存在募集配套资金的情况。
（二） 本次交易符合《重组管理办法》第十一条的相关规定
1. 本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律
和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项之规定，具体分
析如下：
（1）国家产业政策
本次交易的标的资产为宏马科技 99.13%股份，宏马科技的主营业务是汽车
铝合金精密压铸件的研发、生产及销售。根据国家统计局颁布的《国民经济行业
分类（GB/T 4754-2017）》，目标公司所处行业属于“C36 汽车制造业”，与上
市公司为同行业公司。目标公司所处行业属于《国务院关于促进企业兼并重组的
意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》
76
法律意见书
中所述的相关行业，不属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》规定的限制
类或淘汰类产业，符合国家产业政策。
目标公司所属行业不属于《市场准入负面清单》规定的市场主体不得进入的
“禁止准入事项”。
据此，目标公司所属行业不属于国家产业政策禁止或限制的行业，本次交易
符合国家产业政策。
（2）环境保护
目标公司所属行业及从事的主营业务不属于重污染、高危险行业，报告期内
不存在因违反国家环境保护相关法律法规而受到重大行政处罚的情形。
此外，本次交易不会导致上市公司或目标公司存在违反环境保护法律和行政
法规规定的情形。
据此，本次交易符合有关环境保护法律和行政法规的规定。
（3）土地管理
本次交易不涉及新增用地，不涉及购置土地、用地规划、建设施工等土地管
理事宜及报批事项，不会因本次交易导致上市公司或目标公司存在违反土地管理
法律和行政法规规定的情形。
据此，本次交易符合有关土地管理法律和行政法规的规定。
（4）反垄断
根据目标公司审计报告及泰祥股份 2021 年度审计报告，在上一会计年度，
交易双方在全球范围内的营业额合计未超过 100 亿元，在中国境内的营业额合计
未超过 20 亿元人民币，未达到《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第三
条规定的应当向国务院反垄断执法机构申报的范围，本次交易不存在违反反垄断
管理法律和行政法规规定的情形。
据此，本次交易不构成《反垄断法》及其他相关法律、法规规定的垄断行为。
77
法律意见书
综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的要求。
2. 根据《证券法》《创业板上市规则》等规定，上市公司股权分布发生变
化不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的 25%，公司
股本总额超过人民币 4 亿元的，社会公众持股比例低于 10%。社会公众不包括：
（1）持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、
监事、高级管理人员及其关联人。”
本次交易不涉及泰祥股份发行股份，不会改变泰祥股份的股本总额和股权结
构，故本次交易完成后，泰祥股份的股本总额和股权分布仍符合《公司法》《证
券法》和《创业板上市规则》的规定，本次交易不会导致泰祥股份出现不符合股
票上市条件的情形。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的要求。
3. 经核查，本次重组涉及的标的资产的交易价格系在参考上市公司聘请的
符合《中华人民共和国证券法》规定的评估机构同致信德出具的《资产评估报告》
确定的评估值的基础上，由交易各方协商确定。泰祥股份独立董事发表的独立意
见认为，本次重组的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法合理、
与评估目的的相关性一致，标的资产定价合理、公允，不存在损害上市公司和股
东合法权益的情形。
上市公司自本次重组以来依据《公司法》《证券法》《创业板上市规则》《公
司章程》等相关规定，遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，不存在损
害上市公司及其股东合法权益的情形。
综上，本所律师认为，本次重组定价公允，不存在损害泰祥股份和其股东利
益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的要求。
4. 本次交易拟购买的标的资产为交易对方合计持有的宏马科技 99.13%股
份，除下述情形外，本次交易标的股权权属清晰，资产过户或转移不存在法律障
碍，相关债权债务处理合法：
（1）交易对方之一应悠汀所持有的标的股份存在质押的情形，其中 1,500,000
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法律意见书
股股份质押给债权人王世斌、6,594,000 股股份质押给债权人应志雄。就此事项
应悠汀出具书面承诺：其持有的宏马科技股份除被王世斌及应志雄设定质押外，
不存在其他被司法冻结或为其他第三方设定质押等导致股份转让受限制的情形，
不存在被其他第三方追索或主张权益的情形，不存在任何直接或间接与标的股份
有关的争议、行政处罚、诉讼或仲裁，不存在任何与标的股份有关的现实或潜在
的纠纷；其保证在标的股份交割至上市公司前办理完成标的股份质押解除手续，
转让该等标的股份及与其相关的任何权利和利益不存在任何障碍，上述质押及解
除将不会影响本次交易；同时，质权人王世斌及应志雄承诺：在应悠汀将所持宏
马科技股权转让并交割至上市公司前，本人保证配合应悠汀办理解除对已质押给
本人的相应宏马科技股份的股权质押注销登记手续。应悠汀所持标的股份虽存在
质押，但其已承诺在交割至上市公司前解除股权质押，并已取得了质权人关于配
合解除股权质押的承诺，故而上述相关方能够有效履行上述承诺，交易对方应悠
汀持有的上述标的股权交割过户至泰祥股份不存在法律障碍；
（2）交易对象程孟宜第二期回购徐永、秦前宁、童锡娟、应驰而取得交易
标的股份中的 2,799,994 股股份（占目标公司总股本的 3.96%），《附生效条件
股份转让协议》及《股份回购协议》就上述标的股份的交割等事项做出了有效安
排，涉及股份回购的程孟宜、徐永、秦前宁、童锡娟、应驰对于标的股份的两期
转让安排不存在任何异议，在上述标的股份交割给泰祥股份之前，程孟宜届时已
经取得标的股份的全部权利，因此上述标的股份届时交割过户至泰祥股份不存在
实质法律障碍；
（3）交易对象应志昂持有的第二期标的股份合计 20,110,899 股股份，因《公
司法》关于股份有限公司董监高转让股份数量的限制，需标的公司变更为有限责
任公司后，交易对象应志昂转让并交割上述标的股权不存在实质法律障碍。
截至本法律意见书出具之日，除上述情形外，标的资产的权属清晰，不存在
权属纠纷或潜在纠纷，不存在其他股份质押、司法查封、冻结等限制股份转让的
情形。
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法律意见书
综上，本所律师认为，在相关法律程序和先决条件得到适当履行以及相关承
诺有效履行的前提下，标的股份按照《附生效条件的股份转让协议》的约定办理
权属转移手续不存在实质性障碍；本次重组不涉及相关债权债务处理，本次交易
符合《重组管理办法》第十一条第（四）项规定的要求。
5. 根据《重大资产购买报告书（草案）》的相关内容，本次交易有利于泰
祥股份增强持续经营能力。本次交易不存在可能导致泰祥股份在本次重组后主要
资产为现金或者无具体经营业务的情形。
综上，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（五）项
的规定。
6. 本次重组完成后，泰祥股份的控股股东、实际控制人未发生变更。泰祥
股份的控股股东、实际控制人王世斌、姜雪已出具承诺，保证泰祥股份在本次重
组完成后在业务、资产、财务、人员、机构等方面继续保持独立性。据此，本所
律师认为，本次重组完成后，泰祥股份在业务、资产、财务、人员、机构等方面
将与控股股东王世斌、实际控制人王世斌、姜雪及其关联人保持独立，符合中国
证监会关于上市公司独立性的相关规定。
综上，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项
的要求。
7. 经核查，泰祥股份已经按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》
等法律法规和规范性文件的规定，设置了股东大会、董事会、监事会等组织机构，
制定了相应的组织管理制度，组织机构健全。本次重组完成后，泰祥股份将继续
根据相关法规法规的要求保持健全有效的法人治理结构。
综上，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）项
的规定。
（三） 本次交易符合《创业板持续监管办法》第十八条和《创业板重组审核
规则》第七条的相关规定
80
法律意见书
根据《创业板持续监管办法》第十八条和《创业板重组审核规则》第七条的
规定，“上市公司实施重大资产重组或者发行股份购买资产的，标的资产所属行
业应当符合创业板定位，或者与上市公司处于同行业或上下游”。
本次交易中目标公司主要从事汽车铝合金精密压铸件的研发、生产及销售，
所处行业属于汽车制造业，与上市公司处于同行业。本次交易将会推进上市公司
与目标公司的资源整合及深度融合。本次交易的实施符合上市公司的战略目标。
综上，本所律师认为，本次交易符合《创业板持续监管办法》第十八条和《创
业板重组审核规则》第七条的规定。
（四） 本次交易符合《重组若干问题的规定》第四条的相关规定
1.本次交易标的资产为股权类资产，如本法律意见书之“五、标的资产——
未批先建房产”之所述，除标的公司宏马科技存在部分建筑物未办理施工、规划
许可证，未取得产权证及 399.9 平方米土地尚未办理不动产权证外，标的公司宏
马科技已办理生产经营相关的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等
有关报批事项，上述未批先建房产事项不构成本次重组的重大法律障碍；同时就
本次交易尚待履行的审议程序，泰祥股份在《十堰市泰祥实业股份有限公司重大
资产购买报告书（草案）》中进行了披露，并对可能无法获得批准的风险作出了
特别提示，符合《重组若干问题的规定》第四条第（一）项的规定。
2.如上述“（二）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的相关规定”之
所述，标的股份除存在上述例外情形，在本次交易的首次董事会决议公告前，资
产出售方已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形，
且目标公司宏马科技不存在出资不实或影响其合法存续的情形，符合《重组若干
问题的规定》第四条第（二）项的规定；同时在相关法律程序和先决条件得到适
当履行以及相关承诺有效履行的情形下，本次交易的标的股份交割过户不存在法
律障碍。
3.上市公司通过本次交易所购买的标的资产拥有独立完整业务体系，能够独
立自主地开展经营活动，本次交易完成后，对上市公司的资产完整性和人员、采
81
法律意见书
购、生产、销售、知识产权等方面保持独立不存在不利影响。符合《重组若干问
题的规定》第四条第（三）项的规定。
4.本次交易有利于上市公司优化产品和客户结构，拓宽经营业务范围，提升
整体经营规模，加快在新能源汽车零部件及汽车轻量化领域的布局，增强持续经
营能力和持续盈利能力，符合上市公司全体股东的利益。本次交易不会新增损害
上市公司和中小投资者利益的关联交易及同业竞争，符合《重组若干问题的规定》
第四条第（四）项的规定。
综上所述，如上述“（二）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的相关
规定”之所述，标的股份除存在上述例外情形，本次交易符合《重组若干问题的
规定》第四条的相关规定。
综上所述，本所律师认为，本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市，
如上述“（二）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的相关规定”之所述，
标的股份除存在上述例外情形，本次重组符合《重组管理办法》第十一条、《创
业板持续监管办法》第十八条、《创业板重组审核规则》第七条及《重组若干问
题的规定》第四条对于上市公司重大资产重组规定的条件；同时在相关法律程序
和先决条件得到适当履行以及相关承诺有效履行的情形下，本次交易的标的股
份交割过户均不存在法律障碍。
十、本次交易的证券服务机构及其资格
根据本次交易的证券服务机构提供的业务资质证书，并经本所律师核查中国
证监会网站公示信息，参与本次交易的证券服务机构已取得相关业务资质及完成
备案。
综上，本所律师认为，参与本次交易的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、
资产评估机构均具有必备的从事证券业务及为本次重组提供服务的适当资格；
除本次交易相关业务服务关系外，上述机构与本次交易各方不存在关联关系，具
有独立性。
82
法律意见书
十一、 相关当事人买卖证券行为的核查
针对本次交易事项，上市公司于 2022 年 12 月 26 日召开第三届董事会第十
六次会议，审议通过了本次交易方案及相关事项，并依法公告《重大资产购买报
告书（草案）》。上市公司将对本次交易相关方及有关人员在上市公司本次交易
之《重大资产购买报告书（草案）》披露日（2022 年 12 月 26 日）前六个月至
《重大资产购买报告书（草案）》披露前一日止买卖上市公司股票的情况进行自
查，本次自查范围包括：
1.上市公司及其董事、监事、高级管理人员，上市公司的控股股东及相关知
情人；
2.交易对方及相关知情人；
3.目标公司及相关知情人；
4.相关中介机构及其业务经办人员等其他知悉本次交易的法人和自然人；
5.前述自然人的近亲属，包括配偶、父母、兄弟姐妹及年满 18 周岁的子女。
泰祥股份将在本次交易《重大资产购买报告书（草案）》披露后，向中国证
券登记结算有限责任公司深圳分公司申请查询自查期间内本次交易内幕信息知
情人是否存在买卖上市公司股票的行为，并在查询完毕后补充披露查询情况。本
所律师将于查询结果出具后，就本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的行
为进行核查并发表核查意见。
十二、 结论
综上所述，本所律师认为：
（一） 本次交易的整体方案符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等
现行有效的法律、法规和规范性文件的规定。
83
法律意见书
（二） 本次交易的相关各方具备参与本次交易的主体资格。
（三） 本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准或授权程序，在获得尚
需获得的批准后即可实施。
（四） 本次交易各方签署的相关协议为协议各方的真实意思表示；内容符
合法律、行政法规及规范性文件的规定；该等协议待约定的生效条件成就时生效。
（五） 本次交易的目标公司为依法设立并有效存续的股份有限公司；本次
交易对方合法持有标的资产，交易对象应悠汀持有的标的股份的质权人已就标
的股份过户前解除质押作出相关承诺，程孟宜所持标的股份的交割已作出有效
安排，在本次重组获得尚需获得的批准后，在相关协议及承诺有效履行的情况下，
交易对方按照《附生效条件的股权转让协议》的约定向泰祥股份转让标的资产不
存在法律障碍。
（六） 本次交易不属于关联交易，本次交易完成后，泰祥股份与控股股东实
际控制的企业不存在新增同业竞争事项的情形。
（七） 本次交易不涉及债权债务处置与转移，也不涉及人员安置问题。
（八） 截至本法律意见书出具之日，泰祥股份已履行了法定的信息披露和
报告义务，不存在应披露而未披露的泰祥股份与交易对方签署的合同、协议、安
排或其他事项。
（九） 本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市，本次交易符合《重组
管理办法》对于上市公司重大资产重组规定的实质条件。
（十） 参与本次交易活动的证券服务机构均具备参与本次交易的适当资格；
除本次交易相关业务服务关系外，证券服务机构与本次交易各方不存在关联关
系，具有独立性。
本法律意见书一式伍份，经本所盖章及本所经办律师签字后生效，均具有相
同的法律效力。
（以下无正文，为本法律意见书的签章页）
84
附件一：专利权
序
专利名称 公司名称 专利号码 专利类型 授权公告日 取得方式
号
1 模块化缸盖罩壳 宏马科技 ZL201320421436.9 实用新型 2014.01.08 原始取得
2 一种伺服壳体 宏马科技 ZL201320421543.1 实用新型 2014.01.08 原始取得
3 油底壳密封槽 宏马科技 ZL201320421758.3 实用新型 2014.01.08 原始取得
4 油底壳密封面 宏马科技 ZL201320421842.5 实用新型 2014.01.08 原始取得
5 一种气密性检测设备 宏马科技 ZL201320421854.8 实用新型 2014.01.08 原始取得
6 一种抗冲击油底壳 宏马科技 ZL201320421542.7 实用新型 2014.03.05 原始取得
7 铝合金多效清洗机 宏马科技 ZL201420063949.1 实用新型 2014.09.10 原始取得
8 自动调整预紧力的螺丝刀 宏马科技 ZL201420064057.3 实用新型 2014.09.10 原始取得
9 自动快速气密检测装置 宏马科技 ZL201420063962.7 实用新型 2014.10.15 原始取得
10 铝液除渣搅拌头 宏马科技 ZL201420063987.7 实用新型 2014.12.10 原始取得
11 一种带按摩功能的汽车头枕 宏马科技 ZL201510150809.7 发明专利 2017.06.06 原始取得
12 一种抗破坏性检测装置 宏马科技 ZL201310297672.9 发明专利 2015.09.09 原始取得
13 一种汽车保险丝 宏马科技 ZL201520603962.6 实用新型 2015.12.02 原始取得
86
法律意见书
序
专利名称 公司名称 专利号码 专利类型 授权公告日 取得方式
号
14 一种 A 柱视野透视屏幕 宏马科技 ZL201520604041.1 实用新型 2015.12.02 原始取得
一种带有除尘功能的前挡排水
15 宏马科技 ZL201520604011.0 实用新型 2015.12.02 原始取得
槽
16 一种车用太阳能遮阳帘 宏马科技 ZL201520604010.6 实用新型 2015.12.09 原始取得
17 一种汽车遮阳板 宏马科技 ZL201520603854.9 实用新型 2015.12.09 原始取得
18 一种带有信号灯的车窗贴膜 宏马科技 ZL201520603852.X 实用新型 2015.12.09 原始取得
19 一种汽车保险丝插座 宏马科技 ZL201520603890.5 实用新型 2016.01.20 原始取得
20 一种压铸模具高压点冷系统 宏马科技 ZL201520850874.6 实用新型 2016.03.30 原始取得
一种防飞料的压铸模具组合排
21 宏马科技 ZL201520850906.2 实用新型 2016.04.06 原始取得
气块
一种铝合金部件防缩孔压铸模
22 宏马科技 ZL201520850321.0 实用新型 2016.04.06 原始取得
具
23 一种压铸模具循环冷却系统 宏马科技 ZL201520850875.0 实用新型 2016.04.06 原始取得
24 一种过滤式机油箱 宏马科技 ZL201621473484.2 实用新型 2017.09.08 原始取得
25 一种防泄漏油底壳 宏马科技 ZL201621474227.0 实用新型 2017.09.08 原始取得
26 一种虹吸过滤油箱 宏马科技 ZL201621473502.7 实用新型 2017.09.08 原始取得
87
法律意见书
序
专利名称 公司名称 专利号码 专利类型 授权公告日 取得方式
号
一种具有无线充电功能的中央
27 宏马科技 ZL201510491911.3 发明专利 2017.10.13 原始取得
扶手
28 一种充电桩壳体 宏马科技 ZL201621473480.4 实用新型 2017.11.17 原始取得
29 一种高压清洗机 宏马科技 ZL201621473485.7 实用新型 2017.12.19 原始取得
30 汽车转向系统活塞压块 宏马科技 ZL201820273734.0 实用新型 2018.12.07 原始取得
31 一种安全扭矩枪 宏马科技 ZL201611253797.1 发明专利 2019.01.29 原始取得
32 一种安全扭矩枪 宏马科技 ZL201621473494.6 实用新型 2017.09.08 原始取得
一种有利于散热的电机水冷壳
33 宏马科技 ZL201920102330.X 实用新型 2019.12.17 原始取得
体
34 一种风冷控制器壳体 宏马科技 ZL201920101159.0 实用新型 2020.02.21 原始取得
35 一种在线光学及探伤检测设备 宏马科技 ZL202020003985.4 实用新型 2020.08.25 原始取得
一种汽配发动机后端板自动气
36 宏马科技 ZL201922471157.3 实用新型 2020.08.25 原始取得
密测试设备
一种汽配发动机后端板的定位
37 宏马科技 ZL201922480884.6 实用新型 2020.09.11 原始取得
销螺柱自动组装设备
一种 GA550 五轴加工中心附加
38 宏马科技 ZL201922471096.0 实用新型 2020.09.15 原始取得
刀库机构
39 一种阻尼板自动旋铆设备 宏马科技 ZL201922471134.2 实用新型 2020.12.01 原始取得
88
法律意见书
序
专利名称 公司名称 专利号码 专利类型 授权公告日 取得方式
号
一种电控箱搅拌摩擦焊用的液
40 宏马科技 ZL201922480844.1 实用新型 2020.12.01 原始取得
压工装
41 一种汽配件自动油封组装设备 宏马科技 ZL201922471108.X 实用新型 2020.12.01 原始取得
一种汽配发动机后端板的螺栓
42 宏马科技 ZL201922480892.0 实用新型 2020.12.01 原始取得
自动组装设备
43 一种具有散热功能的缸盖罩 宏马科技 ZL202023345469.9 实用新型 2021.11.16 原始取得
44 一种便于装配的凸轮轴罩壳 宏马科技 ZL202023345009.6 实用新型 2022.02.18 原始取得
45 一种适配涡轮增压的缸盖罩 宏马科技 ZL202023345008.1 实用新型 2022.02.18 原始取得
46 一种油底壳表面热处理装置 宏马科技 ZL202023345006.2 实用新型 2022.02.18 原始取得
47 一种汽车缸盖罩自动铣孔装置 宏马科技 ZL202023344965.2 实用新型 2022.02.18 原始取得
48 一种缸盖罩支架模具 宏马科技 ZL202023340482.5 实用新型 2022.02.18 原始取得
49 一种便于脱模的油底壳模具 宏马科技 ZL202023339408.1 实用新型 2022.02.18 原始取得
50 局部高频热处理装置 宏马汽车 ZL201310297449.4 发明专利 2015.05.20 原始取得
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