十堰市泰祥实业股份有限公司
           独立董事关于第三届董事会第十六次会议
                        相关事项的独立意见

    十堰市泰祥实业股份有限公司（以下简称“上市公司”或“泰祥股份”）拟
以支付现金方式收购江苏宏马科技股份有限公司（以下简称“标的公司”或“宏
马科技”） 控股权（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。根据《中华人民
共和国公司法》、《上市公司独立董事规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件以及《十
堰市泰祥实业股份有限公司章程》有关规定，我们作为公司的独立董事，基于独
立、客观、公正的判断立场，就公司第三届董事会第十六次会议审议的重大资产
重组相关事项发表独立意见如下：

    1、本次交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规
定》等法律、法规及规范性文件的有关规定，具备重大资产重组的实质条件，未
构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形，交易
具备可操作性，无重大法律政策障碍。

    2、本次交易的交易对方应志昂、程孟宜、应承洋、应承晔、应悠汀及上海
瑞鼎机电科技有限公司和上市公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。

    3、本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治
理结构和独立运营的管理体制，本次交易后，上市公司将继续保持健全有效的法
人治理结构，在业务、资产、人员、机构、财务等方面与控股股东及关联方保持
独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。本次交易方案的实施有
利于增强公司抗风险能力与可持续经营能力，促进公司持续健康发展。

    4、本次交易定价是以同致信德（北京）资产评估有限公司出具的同致信德
评报字（2022）第 010135 号《资产评估报告》的评估结果为基础，并经交易各
方协商确定的。本次交易属于市场化的并购行为，资产定价公允，交易安排不存
在损害公司和公司股东利益的情形。
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    5、本次交易的评估机构同致信德（北京）资产评估有限公司及审计机构公
证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为符合《中华人民共和国证券法》规定的
中介机构，除正常的业务关系外，评估机构及经办注册评估师、审计机构及经办
注册会计师与公司及本次交易的其他交易主体无关联关系，亦不存在现实的及预
期的利益关系或冲突，相关中介机构出具的相关报告符合客观、独立、公正、科
学的原则。

    6、《十堰市泰祥实业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要、
公司与交易对方签署的《附生效条件的股权转让协议》符合《中华人民共和国公
司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规
范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及其他有关法律、法规和中国证监会
颁布的规范性文件的规定，具备可操作性。我们同意《十堰市泰祥实业股份有限
公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要的内容，同意公司与交易对方签署
该《附生效条件的股权转让协议》。

    7、本次董事会会议的召集、召开和表决程序符合有关法律法规和公司章程
的相关规定；董事会在审议本次重大资产购买相关议案时，表决程序符合法律、
法规和《公司章程》的规定。

    8、《十堰市泰祥实业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要
就投资者需特别关注的风险做出了特别提示，我们提示投资者认真阅读“第十一
节 风险因素”部分的全部内容，充分了解公司所披露的风险因素及相应的投资
风险，审慎作出投资决定。

    9、我们同意公司本次交易方案并同意将本次交易相关议案提交公司股东大
会审议。

    综上，我们认为本次重组符合国家有关法律、法规和政策的规定，体现了公
开、公平、公正的原则，符合公司和全体股东的利益。我们同意公司本次重大资
产购买事项，同意公司本次重大资产购买报告书等相关议案，并将监督公司合法
有序地推进本次重大资产购买工作，以切实保障全体股东的利益。

    （以下无正文）




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