北京市中伦律师事务所

     关于十堰市泰祥实业股份有限公司

内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况的

             专项核查意见




             二〇二二年十二月
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                          北京市中伦律师事务所

                    关于十堰市泰祥实业股份有限公司

              内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况的

                                 专项核查意见

致：十堰市泰祥实业股份有限公司

    北京中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受十堰市泰祥实业股份有限公司（以

下简称“泰祥股份”）委托，担任泰祥股份以支付现金的方式购买应志昂、程孟宜、

应承洋、应承晔、应悠汀、上海瑞鼎机电科技有限公司（以下合称“交易对方”）合

计持有的宏马科技 99.13%的股份（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问。根据《上

市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26

号—上市公司重大资产重组》《监管规则适用指引—上市类第 1 号》及其他有关法律、

法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）有关规范性文件的规定，

就内幕信息知情人登记制度的制定及执行情况出具本专项核查意见。

    为出具本专项核查意见，本所律师特作如下声明：

    1. 本所依据本专项核查意见出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、

法规和中国证监会有关规定发表法律意见，并且该等意见是基于本所律师对有关事实

的了解和对有关法律的理解作出的。

    2. 本所及本所律师遵守法律、行政法规及相关规定，遵循勤勉尽责和诚实信用原

则，恪守律师职业道德和执业纪律，严格履行法定职责，对本次交易的相关法律事项
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（以本专项核查意见发表意见事项为准及为限）进行了核查验证，保证本专项核查意

见的真实性、准确性、完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

    3. 为出具本专项核查意见，本所律师审查了相关方提供的与出具本专项核查意见

相关的文件资料的正本、副本或复印件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。相

关方已对本所律师作出如下承诺和保证：其保证已提供了有关本次交易的相关信息和

文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）；保证其所提供的文件

资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，

该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证其所提供信息和文件的真实

性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别

和连带的法律责任。

    4. 本所律师已对相关方提供的相关文件根据律师行业公认的业务标准进行核查，

对于本所律师认为对本次交易至关重要而又缺少独立证据支持的事项，本所律师依赖

政府有关部门、其他有关机构出具的证明以及各方对有关事实和法律问题的声明和承

诺出具本专项核查意见。

    5. 本所律师已经审阅了本所律师认为出具本专项核查意见所需的有关文件和资

料，并据此出具法律意见。鉴于法律、法规赋予律师调查取证的手段有限，本专项核

查意见中所涉及的相关人员买卖股票行为是否构成内幕交易应以有关主管部门的调查

和最终认定结果为准。

    6. 本所同意将本专项核查意见作为泰祥股份本次交易所必备的法定文件，随同其

他材料报送深圳证券交易所及进行相关的信息披露，并依法对本专项核查意见中所出

具的法律意见承担相应的责任。

    7. 本所律师同意泰祥股份在其关于本次交易的报送材料中自行引用或按审核要

求引用本专项核查意见的全部或部分内容，但不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

    8. 本专项核查意见仅供泰祥股份为本次交易之目的使用，未经本所书面许可，不

得用作任何其他目的或用途。

    基于上述声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
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神，对泰祥股份内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况进行了核查并出具核查意

见如下：

    一、 泰祥股份内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况

    （一）泰祥股份内幕信息知情人登记制度制定情况

    2021 年 12 月 30 日，泰祥股份召开第三届董事会第八次会议，审议并通过《关于

制定<内幕信息知情人登记管理制度>的议案》，公司制定了《内幕信息知情人登记管理

制度》。

    2022 年 3 月 31 日，泰祥股份召开第三届董事会第十次会议，审议并通过《关于

制定<内幕信息知情人登记备案制度（创业板转板后适用）>的议案》，并披露了修订后

《十堰市泰祥实业股份有限公司内幕信息知情人登记备案制度（创业板转板后适用）》

（以下简称“《内幕信息知情人登记备案制度》”）。

    综上，本所律师认为，上市公司已经制定了《内幕信息知情人登记备案制度》，符

合相关法律法规及规范性文件的规定。

    （二）泰祥股份内幕信息知情人登记制度执行情况

    根据《十堰市泰祥实业股份有限公司董事会关于本次交易采取的保密措施及保密

制度的说明》及《内幕信息知情人登记备案制度》的规定，泰祥股份在筹划本次交易

期间，采取了必要且充分的保密措施，严格限定相关信息的知悉范围。具体保密措施

如下：

    1．在本次交易相关信息首次披露前的历次磋商中，公司与交易对方均采取了严格

的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围，做好交易进程备忘录、内幕信息知情人

的登记工作。

    2．交易相关方参与商讨人员仅限于公司少数核心管理层，以缩小本次交易的知情

人范围。

    3．上市公司与聘请的各中介机构均签署了《保密协议》，各中介机构及相关经办

人员，以及参与制订、论证、决策等环节的其他内幕信息知情人均严格遵守保密义务。
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    4．公司严格要求内幕信息知情人员履行保密义务，在内幕信息依法披露前，不得

公开或泄露内幕信息，不得利用内幕信息买卖公司股票。此外，泰祥股份将于董事会

通过本次交易后，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请查询自查期间内

本次交易内幕信息知情人是否存在买卖股票的行为。

    综上，本所律师认为，泰祥股份在本次重组中已按照法律法规、规范性文件及《内

幕信息知情人登记备案制度》的规定执行了内幕信息知情人的登记工作，并采取了相

关保密措施，符合相关法律法规、规范性文件和公司制度的规定。

    二、 核查意见

    经核查，本所认为：

    1.泰祥股份已按照《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》等相

关规定制定了《内幕信息知情人登记备案制度》，符合相关法律法规及规范性文件的规

定。

    2.泰祥股份在本次重组中已按照法律法规、规范性文件及《内幕信息知情人登记

备案制度》的规定执行了内幕信息知情人的登记工作，并采取了相关保密措施，符合

相关法律法规、规范性文件和公司制度的规定。

    （以下无正文，为本专项核查意见的签章页）