十堰市泰祥实业股份有限公司独立董事
关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法
  与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的独立意见


    十堰市泰祥实业股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“泰祥
股份”）拟以支付现金方式收购江苏宏马科技股份有限公司（以下简称“标的公
司”或“宏马科技”）99.13%的股权（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。

    本次交易中，公司聘请符合《证券法》规定的同致信德（北京）资产评估有
限公司（以下简称“同致信德”或“评估机构”）进行评估并出具了相应的评估
报告。根据《上市公司重大资产重组管理办法》《创业板上市公司持续监管办法
（试行）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所创业板上
市公司重大资产重组审核规则》等相关法律、法规、规范性文件及《十堰市泰祥
实业股份有限公司章程》和《十堰市泰祥实业股份有限公司独立董事工作制度》
的规定，我们作为公司的独立董事，本着独立、客观、公正的原则，审阅了公司
本次交易的相关文件，基于独立判断立场，对本次交易评估机构的独立性、评估
假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性，发表
独立意见如下：

    1、资产评估机构的独立性

    本次交易聘请的评估机构同致信德（北京）资产评估有限公司系符合《中华
人民共和国证券法》规定的评估机构，具备专业胜任力。除担任本次交易的评估
机构外，同致信德（北京）资产评估有限公司及其经办评估师与上市公司、交易
对方、标的公司及其董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，亦不存在除业
务关系之外的现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。

    2、评估假设前提具有合理性

    评估机构和评估人员在评估报告中所设定的评估假设前提和限制条件按照
国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际
                                   1
情况，未发生与评估假设前提相悖的事实存在。评估假设前提具有合理性。

    3、评估方法与评估目的的相关性

    本次评估目的是为本次重大资产重组提供合理的作价参考依据，确定标的公
司全部股东权益于评估基准日的市场价值。本次资产评估工作按照国家有关法规
与行业规范的要求，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；
评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、
公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数
据、资料可靠；资产评估价值公允、客观。评估方法选用恰当，评估结论合理，
评估方法与评估目的具有相关性。

    4、评估定价的公允性

    本次重大资产重组聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和
胜任能力，评估方法选取理由充分，评估定价具备公允性。

    本次交易定价是以同致信德（北京）资产评估有限公司出具的同致信德评报
字（2022）第 010135 号《资产评估报告》的评估结果为基础，由各方在公平、
自愿的原则下友好协商确定。本次交易属于市场化的并购行为，资产定价公允，
交易安排不存在损害上市公司及其股东利益的情形。

    综上，上市公司本次重大资产重组的资产评估机构具有独立性，评估假设前
提合理，评估方法与评估目的具备相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，
评估定价公允，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

    特此说明。

    （以下无正文）




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