长江证券承销保荐有限公司
         在充分尽职调查和内核的基础上出具的承诺函

    十堰市泰祥实业股份有限公司（以下简称“上市公司”或“泰祥股份”）拟
以支付现金方式收购江苏宏马科技股份有限公司（以下简称“标的公司”或“宏
马科技”）99.13%的股权（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。长江证券
承销保荐有限公司作为本次交易的独立财务顾问，严格按照《上市公司重大资产
重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上
市公司重大资产重组》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法
律、法规的相关要求，认真履行了尽职调查义务，对上市公司相关的申报和披露
文件进行了审慎核查，并出具了独立财务顾问核查意见，本独立财务顾问保证所
出具的专业意见的真实性、准确性和完整性。

    长江证券承销保荐有限公司在充分尽职调查和内核的基础上作出以下承诺：

    1、本独立财务顾问与上市公司本次交易所涉及的交易各方均无利益关系，
就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的。

    2、本独立财务顾问出具意见所依据的资料由本次交易所涉及的交易各方提
供，提供方对资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，并保证资料无虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

    3、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表
的专业意见与上市公司和已签署协议的交易对方披露的文件内容不存在实质性
差异。

    4、本独立财务顾问已对上市公司和已签署协议交易对方披露的本次交易的
文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。

    5、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司出具的重组方案符合法律、法
规和中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的相关规定，所披露的信息真
实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    6、本独立财务顾问有关本次交易事项的专业意见已经提交本独立财务顾问

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内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见。

    7、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取
严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市
场和证券欺诈问题。

    特此承诺。

    （以下无正文）




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