长江证券承销保荐有限公司
                  关于十堰市泰祥实业股份有限公司
       本次重大资产重组前十二个月内购买、出售资产情况
                                的核查意见


    十堰市泰祥实业股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟以支付现金方式收购江
苏宏马科技股份有限公司（以下简称“标的公司”或“宏马科技”）99.13%的股权（以
下简称“本次交易”或“本次重组”）。

    长江证券承销保荐有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为本次交易的独立财
务顾问，对上市公司本次交易前十二个月内购买、出售资产的情况核查说明如下：

    根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）第十
四条第（四）款规定：“上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出
售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照《重组管理办法》的规定编制并披露重大
资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围，但《重组管理办法》第十
三条规定情形除外。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相
近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”

    独立财务顾问就上市公司在本次交易前十二个月内的购买、出售资产情况进行了核
查。经核查，独立财务顾问认为：上市公司在本次交易前十二个月内未发生与本次交易
相关的购买、出售资产的交易行为，不存在需纳入本次交易的累计计算范围的情况。

    特此说明。

    （以下无正文）




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