长江证券承销保荐有限公司
           关于本次重组不构成重组上市的核查意见



    十堰市泰祥实业股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟以支付现金方式
收购江苏宏马科技股份有限公司（以下简称“标的公司”）99.13%的股权（以下
简称“本次交易”或“本次重组”）。长江证券承销保荐有限公司（以下简称“独
立财务顾问”）作为本次交易的独立财务顾问，就本次交易是否构成《上市公司
重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市进行了核查，并发表如下意见：

    一、《上市公司重大资产重组管理办法》关于重组上市的规定

    《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条第一款规定：“上市公司自控
制权发生变更之日起 36 个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司
发生以下根本变化情形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定报经
中国证监会核准：

    （一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计
的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上；

    （二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权
发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到
100%以上；

    （三）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计
的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 100%以上；

    （四）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产
的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到 100%以上；

    （五）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（四）
项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；

    （六）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。”

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    二、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的
重组上市

    根据上市公司和标的公司 2021 年度经审计财务报表以及本次交易资产的作
价情况，标的公司最近一年相关财务指标占上市公司最近一年经审计财务指标的
比例情况如下：

                                                                       单位：万元

    项目           标的公司         上市公司           成交金额      相应指标占比
  资产总额            37,314.88            59,707.72     23,790.46         62.50%
  资产净额            21,455.55            56,822.78     23,790.46         41.87%
  营业收入            22,767.26            16,037.80     23,790.46        141.96%

    注：资产总额与资产净额相应指标占比，系按照成交金额与标的公司资产总额和资产净
额孰高原则，与上市公司相应指标对比而成。

    本次交易的资产总额指标和营业收入指标占比分别为 62.50%、141.96%，均
超过了 50%，因此，本次交易构成重大资产重组。

    本次交易前，王世斌和姜雪为上市公司的实际控制人、控股股东，且最近三
十六个月内上市公司控制权未发生变更。本次交易为现金购买，不涉及上市公司
发行股份，不会导致上市公司控制权发生变更，故本次交易完成后，王世斌和姜
雪仍为上市公司的实际控制人，控制权未发生变更。

    综上，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条的规定，本次交易
不构成重组上市。

    （以下无正文）




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