证券代码：301192 证券简称：泰祥股份 公告编号：2022-022
十堰市泰祥实业股份有限公司
第三届董事会第十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
十堰市泰祥实业股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“泰祥
股份”）第三届董事会第十六次会议通知于 2022 年 12 月 23 日以书面及通讯方
式送达全体董事。本次会议于 2022 年 12 月 26 日在公司会议室以现场及通讯相
结合方式召开。本次会议应出席董事 8 人，实际出席董事 8 人。其中董事沈烈、
孙洁、许霞因疫情原因以通讯方式参会。本次会议由董事长王世斌先生召集并主
持，公司监事、高级管理人员列席本次会议。
本次董事会会议的召集、召开、表决程序符合《公司法》、《公司章程》的相
关规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
本次会议审议通过了如下议案：
（一）审议通过《关于公司本次重大资产重组符合相关法律、法规规定的
议案》
公司拟以支付现金方式受让应志昂、程孟宜、应承洋、应承晔（以下简称“应
氏家族”）、应悠汀及上海瑞鼎机电科技有限公司（以下简称“瑞鼎机电”）持有的
江苏宏马科技股份有限公司（以下简称“宏马科技”、“标的公司”或“目标公司”）
99.13%的股权（以下简称“本次交易”）。
1
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资
产重组管理办法》《中国证券监督管理委员会关于规范上市公司重大资产重组若
干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的规定，结合对公司实际运营情况及
本次重大资产购买相关事项的自查、论证，董事会认为公司本次重大资产购买符
合上述法律、法规及规范性文件规定的相关要求及各项实质条件。
表决结果：赞成 8 票，反对 0 票，弃权 0 票获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）逐项审议通过了《关于本次重大资产购买方案的议案》
公司拟以支付现金方式，受让应志昂、程孟宜、应承洋、应承晔、应悠汀及
瑞鼎机电持有的宏马科技 99.13%股权，标的股权交易作价为 23,790.46 万元。本
次交易完成后，宏马科技将成为上市公司的控股子公司。
公司董事会对本议案内容进行了逐项审议和表决，具体内容如下：
1、交易对方
本次交易的交易对方为应志昂、程孟宜、应承洋、应承晔、应悠汀及上海瑞
鼎机电科技有限公司
表决结果：赞成 8 票，反对 0 票，弃权 0 票
2、交易标的
本次交易的标的资产为宏马科技 99.13%的股权（对应 70,110,500 股股份）。
表决结果：赞成 8 票，反对 0 票，弃权 0 票
3、交易价格及定价依据
根据同致信德（北京）资产评估有限公司（以下简称“同致信德”）出具的同
致信德评报字（2022）第 010135 号《资产评估报告》，截至 2022 年 6 月 30 日，
宏马科技所有者权益账面价值（母公司口径）为 17,358.81 万元，评估值为
24,545.38 万元，评估增值 7,186.57 万元，增值率为 41.40%。参考上述评估结果，
经上市公司及交易对方友好协商，确定宏马科技整体估值为 24,000 万元，标的
2
资产宏马科技 99.13%股权的交易作价为 23,790.46 万元。
表决结果：赞成 8 票，反对 0 票，弃权 0 票
4、转让方式和付款方式
（1）泰祥股份受让应氏家族股权的支付方式
根据泰祥股份（协议甲方）与应氏家族（协议乙方）签订的《附生效条件的
股权转让协议》，本次交易均以现金方式向交易对方支付交易对价，交易对方所
持目标公司股权对应的交易作价（均为含税价格）具体如下：
单位：股，元
第一期转让 第二期转让
序号 股东名称 持股数量 持股比例
转让股数 交易对价 转让股数 交易对价
1 应志昂 20,110,899 28.43% 5,027,724 17,060,482 15,083,175 51,181,456
2 程孟宜 14,305,546 20.23% 11,505,552 39,041,574 2,799,994 9,501,167
3 应承洋 13,125,630 18.56% 13,125,630 44,538,955 - -
4 应承晔 10,938,025 15.46% 10,938,025 37,115,796 - -
合计 58,480,100 82.68% 40,596,931 137,756,807 17,883,169 60,682,623
①第一期股权转让对价分三次支付
A、在甲方董事会审议通过本次交易后10个工作日内，甲方向甲乙双方共同
指定开立的共管账户支付第一期股权转让对价的30%，即41,327,042元；
B、在甲方股东大会审议通过本次交易后10个工作日内，甲方向甲乙双方共
同指定开立的共管账户支付第一期股权转让对价的30%，即41,327,042元；
C、第一期股权交割完成后，上述共管账户的交易价款于股权交割日后次一
工作日释放至乙方指定的银行账户；在此之前甲方支付至共管账户的款项乙方不
得擅自使用；
D、在第一期转让股权完成交割之日起10个工作日内，甲方向乙方指定的银
行账户支付第一期股权转让对价的剩余40%，即55,102,723元。
②第二期股权转让对价分二次支付
3
应志昂作为目标公司董事长持有的75%股权（对应目前目标公司15,083,175
股股份）及程孟宜回购徐永、应驰、秦前宁和童锡娟的第二期股权（对应目前目
标公司2,799,994股股份），在符合法律法规规定的可予转让条件后，按照协议约
定转让给泰祥股份（以下简称“第二期股权转让”），转让对价分别为51,181,456
元和9,501,167元，第二期股权转让对价分二次支付：
A、在第二期股权符合法律法规及目标公司《公司章程》规定转让条件后10
个工作日内（如标的公司需履行内部审议程序，则在标的公司通过内部审议程序
后10个工作日），甲方应一次性向应志昂和程孟宜支付第二期股权转让对价的
50%，即向应志昂支付25,590,728.00元，向程孟宜支付4,750,583.50元；
B、第二期股权交割之日起10个工作日内，甲方向应志昂和程孟宜支付第二
期股权转让剩余的50%对价，即向应志昂支付25,590,728.00元，向程孟宜支付
4,750,583.50元。
（2）泰祥股份受让应悠汀、瑞鼎机电股权的支付方式
根据泰祥股份（协议甲方）与应悠汀（协议乙方）、瑞鼎机电（协议丙方，
与应悠汀合称“交易对方”）签订的《附生效条件的股权转让协议》，本次交易均
以现金方式向交易对方支付交易对价，交易对方所持目标公司股权对应的交易作
价（含税价格）如下：
序号 股东名称 转让股数（股） 持股比例（%） 交易对价（元）
1 应悠汀 8,094,000 11.44 27,465,219
2 瑞鼎机电 3,536,400 5.00 12,000,000
合计 11,630,400 16.44 39,465,219
注：应悠汀、瑞鼎机电所持标的股权与应氏家族第一期标的股权转让同步进行，以下统
称第一期标的股权转让。
泰祥股份受让应悠汀、瑞鼎机电股权具体付款方式如下：
①在甲方董事会审议通过本次交易后 10 个工作日内，甲方向甲方与交易对
方共同指定开立的共管账户支付本次股权转让对价的 30%，即向乙方支付
8,239,566 元，向丙方支付 3,600,000 元；
②在甲方股东大会审议通过本次交易后 10 个工作日内，甲方向甲方与交易
4
对方共同指定开立的共管账户支付本次股权转让对价的 30%，即向乙方支付
8,239,566 元，向丙方支付 3,600,000 元；
③标的股权交割完成后，上述共管账户的交易价款可于股权交割次一工作日
释放至乙方及丙方指定的银行账户；在解除共管之前，未经甲方同意，甲方支付
至共管账户的款项乙方和丙方不得擅自使用；
④在标的股权交割之日起 10 个工作日内，甲方向乙方和丙方指定的银行账
户支付股权转让对价的剩余 40%，即向乙方支付 10,986,087 元，向丙方支付
4,800,000 元。
表决结果：赞成 8 票，反对 0 票，弃权 0 票
5、过度期损益安排
自审计基准日（不含当日）起至第一期标的股权交割日止的期间为本次交易
的过渡期，过渡期内标的公司产生的损益由上市公司享有或承担。
过渡期损益的具体金额届时由符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师
事务所对标的公司进行专项审计确定。
表决结果：赞成 8 票，反对 0 票，弃权 0 票
6、标的股权交割
（1）第一期标的股权交割日
在泰祥股份股东大会审议通过本次交易之日起 10 个工作日内，交易对方应
当敦促目标公司向泰祥股份交付由目标公司盖章证明标的股权已经完成过户的
目标公司股东名册。交易对方向泰祥股份交付股权且目标公司出具最新股东名册
之日为本次交易的第一期标的股权交割日。第一期标的股权交割完成之日起，应
志昂和程孟宜在行使股东权利及表决时，保证与泰祥股份保持一致行动。
（2）第二期标的股权交割日
应志昂和程孟宜持有的剩余标的股权在符合法律法规及目标公司章程规定
的可予转让条件后 30 个工作日内，但最晚不得晚于目标公司所有董事、监事、
5
高级管理人员离职满六个月后的 10 个工作日内，交割给泰祥股份并完成股权登
记程序，剩余标的股权完成变更登记之日为第二期标的股权交割日。
（3）自标的股权交割之日起，泰祥股份即依据本协议成为相应标的股权的
合法所有者，对相应标的股权依法享有完整的股东权利，并承担相应的股东义务；
交易对方则不再享有与相应标的股权有关的任何权利。
表决结果：赞成 8 票，反对 0 票，弃权 0 票
7、违约责任
（1）任何一方如不履行或不完全履行其在本协议项下之义务或承诺或所作
出的陈述或保证是不真实、不准确或有遗漏的，即构成违约。违约方应依本协议
约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的全部
损失（包括协议履行可以获得的利益以及为避免损失而支出的合理费用）。
（2）在泰祥股份支付本协议约定的各笔股权转让款之前，如交易对方违反
本协议之约定且应向泰祥股份支付赔偿、补偿、偿还、返还款项的，对于交易对
方应支付而未支付的款项，由泰祥股份在支付各笔股权转让款时予以扣除。如交
易对方遵守本协议，但泰祥股份违反本协议约定未按期足额支付股权转让对价
的，则泰祥股份应向交易对方承担违约责任。
（3）若因法律法规或政策限制，或因泰祥股份股东大会未能审议通过本次
交易，或因政府机构（包括但不限于中国证监会、深交所等）未能批准/核准等
本协议任何一方不能控制的原因，导致本次交易全部或部分不能实施，不视为任
何一方违约。各方按其对履行本协议的影响程度，另行协商决定是否解除本协议
或延期履行本协议。
表决结果：赞成 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
8、决议的有效期
与本次交易相关的决议自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
表决结果：赞成 8 票，反对 0 票，弃权 0 票
上述议案尚需提交公司股东大会审议。
6
（三）审议通过《关于公司本次重大资产重组不构成关联交易的议案》
本次交易前，泰祥股份与应氏家族、应悠汀及瑞鼎机电不存在关联关系，根
据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，公司本次重大资产重组
不构成关联交易。
表决结果：赞成 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过《关于公司本次重大资产重组不构成<上市公司重大资产重
组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》
本次交易前 36 个月内，公司控股股东、实际控制人为王世斌先生、姜雪女
士。本次交易为现金购买，不涉及上市公司发行股份。本次交易后，王世斌先生、
姜雪女士仍为公司的实际控制人，控制权未发生变更。根据《上市公司重大资产
重组管理办法》第十三条的规定，本次交易不构成重组上市。具体内容详见同日
发布于中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。
表决结果：赞成 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过《关于公司本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大
资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》的要求，公司董事
会对本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四
条的规定进行了审慎分析，具体如下：
1、本次交易的标的资产为宏马科技 99.13%的股权。标的公司除部分房屋及
建筑物尚未办理产证，账面价值 71.23 万元，主要为临时仓储、部分车间及辅房
等非核心生产用房，由于属于未批先建，导致一期建设项目尚未完成安全设施竣
工验收手续；399.9 平方米土地尚未办理不动产权证外，已办理与生产经营相关
的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批手续。
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对于尚未办理办理产证的房屋和建筑物，标的公司承诺将在二期车间建造完
工后拆除，同时向主管部门申请办理一期建设项目的安全设施竣工验收手续。对
于尚未办理不动产权证的 399.9 平方米土地，根据 2020 年 7 月 14 日标的公司与
太仓市自然资源和规划局签署的《关于调整 3205852012CR0051 号国有建设用地
使用权出让合同的补充协议》，经市政府批准，同意标的公司对上述超出的 399.9
平方米土地按每平方米 300 元补办调整出让，上述款项已于 2019 年 9 月缴纳。
该地块在二期工程完工后一并办理不动产权证不存在法律障碍，且在取得产证前
不投入使用，不会对标的公司业务经营造成重大不利影响。
2、本次交易拟购买的标的资产，除应悠汀所持有的标的公司 8,094,000 股股
份（占标的公司总股本的 11.44%）已全部质押给王世斌和应志雄，程孟宜拟回
购的徐永、应驰、秦前宁、童锡娟所持标的公司合计 2,799,994 股股份（占标的
公司总股本的 3.96%）尚未完成交割，尚待满足《公司法》及《公司章程》规定
的股权转让条件后进行外，权属清晰，不存在任何权属纠纷或司法查封、冻结及
其他限制或禁止转让的情形。
对于应悠汀所持标的公司 11.44%股权，其已承诺在标的股权交割至上市公
司前解除股权质押，并已取得王世斌和应志雄关于配合解除股权质押的承诺，后
续股权转让不存在法律障碍。
对于程孟宜拟回购的徐永、应驰、秦前宁、童锡娟所持标的公司 3.96%股权，
系应氏家族根据 2017 年与上述各方签署的《股权转让协议》约定，需对其所持
标的公司股权履行股权回购义务，且回购价格高于本次交易价格，但上述人员所
持标的公司股份受《公司法》第 141 条规定限制无法一次性完成转让；因此，经
各方充分协商，在上述人员所持标的公司股份满足《公司法》及《公司章程》规
定的股权转让条件后，先由程孟宜履行股权回购义务，再由上市公司受让程孟宜
所持该部分股权。由于徐永、应驰、秦前宁、童锡娟所持标的公司股权权属清晰，
且在本次交易的董事会决议公告前，已与程孟宜签署《股权回购协议》，对股权
转让安排作出明确约定；程孟宜与上市公司签署的《附生效条件的股权转让协议》
中，对程孟宜受让该部分股权后的转让安排也作出了明确约定，因此，尽管程孟
宜尚未取得该部分股权的完整权利，但该部分股权转让已不存在实质性障碍。
8
3、上市公司通过本次交易所购买的标的资产拥有独立完整业务体系，能够
独立自主地开展经营活动，本次交易完成后，对上市公司的资产完整性和人员、
采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立不会产生不利影响；
4、本次交易有利于上市公司优化产品和客户结构，拓宽经营业务范围，提
升整体经营规模，加快在新能源汽车零部件及汽车轻量化领域的布局，增强持续
经营能力、持续盈利能力和抗风险能力，符合上市公司全体股东的利益。本次交
易不会新增损害上市公司和中小投资者利益的关联交易及同业竞争。
综上所述，公司董事会认为本次交易符合中国证券监督管理委员会发布的
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定。
表决结果：赞成 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过《关于公司本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重组
管理办法>第十一条规定及不适用第四十三条、四十四条的说明的议案》
经审慎判断，公司董事会认为，本次重大资产重组符合《上市公司重大资产重
组管理办法》第十一条规定。本次交易为上市公司以支付现金方式购买资产，不
存在发行股份和募集配套资金的情况，不适用《上市公司重大资产重组管理办法》
第四十三条及第四十四条的相关规定。具体内容详见同日发布于中国证监会指定
的创业板信息披露网站的相关公告。
表决结果：赞成 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）审议通过《关于本次交易符合<创业板上市公司持续监管办法（试行）>
第十八条和<深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规则>第七条规
定的议案》
经审慎判断，公司董事会认为，本次交易符合《创业板上市公司持续监管办
法（试行）》第十八条和《深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规
则》第七条的有关规定。具体内容详见同日发布于中国证监会指定的创业板信息
9
披露网站的相关公告。
表决结果：赞成 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（八）审议通过《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法
与评估目的相关性及评估定价公允性的议案》
公司董事会对本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方
法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性分析如下：
1、资产评估机构的独立性
本次交易聘请的评估机构同致信德系符合《中华人民共和国证券法》规定的
评估机构，具备专业胜任能力。除担任本次交易的评估机构外，同致信德及其经
办评估师与上市公司、交易对方、标的公司及其董事、监事、高级管理人员不存
在关联关系，亦不存在除业务关系之外的现实的及预期的利益或冲突。同致信德
评估作为本次重大资产重组的资产评估机构具有独立性。
2、评估假设前提具有合理性
评估机构和评估人员在评估报告中所设定的评估假设前提和限制条件按照
国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际
情况，未发生与评估假设前提相悖的事实存在。评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估目的是为本次重大资产重组提供合理的作价参考依据，确定标的公
司全部股东权益于评估基准日的市场价值。本次资产评估工作按照国家有关法规
与行业规范的要求，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；
评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、
公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数
据、资料可靠；资产评估价值公允、客观。评估方法选用恰当，评估结论合理，
评估方法与评估目的具有相关性。
4、评估定价的公允性
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本次重大资产重组聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和
胜任能力，评估方法选取理由充分，评估定价具备公允性。
本次交易定价是以同致信德出具的同致信德评报字（2022）第 010135 号《资
产评估报告》的评估结果为基础，由各方在公平、自愿的原则下友好协商确定。
本次交易属于市场化的并购行为，标的资产定价公允，交易安排不存在损害上市
公司及其股东利益的情形。
综上，公司董事会认为，公司本次重大资产重组的资产评估机构具有独立性，
评估假设前提合理，评估方法与评估目的具备相关性，出具的资产评估报告的评
估结论合理，评估定价公允。具体内容详见公司同日发布于中国证监会指定创业
板信息披露网站上的相关公告。
表决结果：赞成 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（九）逐项审议并通过《关于批准本次重大资产重组相关审计报告、备考
审阅报告及资产评估报告的议案》
公司聘请的公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为本次重大资产重组出
具了苏公 W[2022]A1330 号审计报告及苏公 W[2022]E1502 号《上市公司备考审
阅报告》；同致信德（北京）资产评估有限公司为本次重大资产重组出具了的同
致信德评报字（2022）第 010135 号《资产评估报告》。
公司董事会对本议案内容进行了逐项审议和表决，具体内容如下：
1、审计报告
表决结果：赞成 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2、备考审阅报告
表决结果：赞成 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
3、资产评估报告
表决结果：赞成 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
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上述报告具体内容详见同日发布于中国证监会指定的创业板信息披露网站
的相关公告。
上述议案尚需提交公司股东大会审议。
（十）审议通过《关于<十堰市泰祥实业股份有限公司重大资产购买报告书
（草案）>及其摘要的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产
重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市
公司重大资产重组》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司就本次交易编
制了《十堰市泰祥实业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要。
具体内容详见同日发布于中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。
表决结果：赞成 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十一）审议通过《关于签署<附生效条件的股权转让协议>的议案》
公司董事会同意泰祥股份与应氏家族、应悠汀及瑞鼎机电签署《附生效条件的
股权转让协议》。协议的主要内容详见同日发布于中国证监会指定的创业板信息披露
网站的相关公告。
表决结果：赞成 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十二）审议通过《关于本次重大资产重组摊薄即期回报及填补措施和相
关主体承诺的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《国务院办公厅关于进一步加强资本
市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进
一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、
重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等有关
规定，公司董事会就本次重大资产重组对即期回报财务指标的影响进行了分析，并
提出了关于填补被摊薄即期回报的措施；同时，公司控股股东、实际控制人以及董
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事、高级管理人员对本次重大资产重组摊薄即期回报相关措施得到切实履行作出了
承诺。具体内容详见同日发布于中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。
表决结果：赞成 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十三）审议通过《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规
性及提交法律文件的有效性的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产
重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《上市公司信息
披露管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司
重大资产重组》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规及规范性
文件及《公司章程》的相关规定，公司董事会对于本次重大资产重组履行法定程序
的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性进行了认真审核，董事会认为本次重
大资产重组履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公
司章程的规定，本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。
表决结果：赞成 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十四）审议通过《关于上市公司股票价格波动未达到<深圳证券交易所上
市公司自律监管指引第 8 号—重大资产重组>第十三条相关标准的说明的议案》
按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号—重大资产重组》的相
关规定，公司对本次重大资产重组提示性公告首次披露前 20 个交易日股票价格
波动情况进行了核查。经核查，在首次披露重组提示性公告前 5 个交易日内（首
次披露重组提示性公告时间距离转板上市之日一共为 5 个交易日），剔除大盘因
素和同行业板块因素影响后，泰祥股份股价不存在异常波动的情况。具体详见同
日发布于中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。
表决结果：赞成 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
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（十五）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次本次重大资产
重组相关事项的议案》
为保证本次重大资产重组工作的顺利进行，公司董事会提请股东大会授权董
事会在符合相关法律、法规和规范性文件规定的前提下，全权办理本次交易的有
关事宜，授权范围包括但不限于：
1、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定、实施本次
交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整交易对方、标的资产交
易价格及支付方式等事项；
2、授权董事会按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次交
易的具体相关事宜；
3、如法律法规及证券监管部门政策发生变化或市场条件发生变化，授权董
事会根据证券监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况，在股东大会决议范
围内对本次支付现金购买资产具体方案做出相应调整；
4、如法律法规及证券监管部门政策发生变化或市场条件发生变化，授权董
事会对相关申报材料进行必要的补充、调整和修改，包括但不限于批准、签署一
切与本次交易有关的报告和文件，补充、修改、调整一切与本次交易有关的协议；
5、本次交易完成后，办理标的资产过户登记手续及其他与实施本次交易相
关的程序性事项；
6、在法律、法规、规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次支
付现金购买资产有关的其他事宜。
上述授权自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
表决结果：赞成 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十六）审议通过《关于暂缓召开审议本次重组相关事项的股东大会的议
案》
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根据《上市公司重大资产重组管理办法》及《深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第 8 号——重大资产重组》等相关规定的要求，深圳证券交易所将对本
次重组相关文件进行事后审核。鉴于本次重组尚未收到深圳证券交易所问询函，
公司董事会决定暂不召开股东大会对本次重组相关事项进行审议，董事会将在本
次重组相关工作完成后，适时召集股东大会审议与本次重组相关的议案，具体会
议地点、时间等将另行通知。
表决结果：赞成 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（十七）审议通过《关于本次重组相关主体不存在依据<上市公司监管指引
第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十三条不得参与任
何上市公司重大资产重组情形的说明的议案》
本次重组涉及《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股
票异常交易监管》第七条规定的相关主体，均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕
交易被立案调查或者立案侦查的情形，亦不存在最近 36 个月内因与重大资产重
组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依
法追究刑事责任的情形。本次交易相关主体均不存在《上市公司监管指引第 7
号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定不得参与上
市公司重大资产重组的情形。
表决结果：赞成 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、备查文件
1、《第三届董事会第十六次会议决议》；
2、《独立董事关于第三届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》，《独
立董事关于第三届董事会第十六次会议相关事项的事前认可意见》；
3、《独立董事关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法
与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的独立意见》。
4、中介机构出具的核查意见和相关文件。
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特此公告。
十堰市泰祥实业股份有限公司董事会
2022 年 12 月 27 日
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