十堰市泰祥实业股份有限公司董事会
       关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、
           合规性及提交的法律文件的有效性的说明

    十堰市泰祥实业股份有限公司（以下简称“公司”或“泰祥股份”）拟以支
付现金方式收购江苏宏马科技股份有限公司（以下简称“标的公司”或“宏马科
技”）99.13%的股权（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。

    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资
产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《关于规范上市公司重大资产
重组若干问题的规定》《上市公司信息披露管理办法》《公开发行证券的公司信息
披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组》（以下简称“《信息披露
准则第 26 号》”）、《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
（以下简称“《上市规则》”）等有关法律、法规及规范性文件及《公司章程》的
相关规定，公司董事会对于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及
提交的法律文件的有效性进行了认真审核，特此说明如下：

    一、 关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性的说明

    （一）公司与交易对方就本次重大资产重组事宜进行初步磋商时，相关各方
采取了必要且充分的保密措施，严格限定了相关敏感信息的知悉范围。

    （二）因拟筹划本次重大资产重组事项，公司于 2022 年 8 月 18 日在中国证
监会指定的创业板信息披露网站发布了《关于筹划重大资产重组的提示性公告》
（公告编号：2022-001），于 2022 年 8 月 23 日披露了《关于签署<股权转让意向
协议书>暨重大资产重组的进展公告》（公告编号：2022-003），后续又分别于 2022
年 9 月 17 日、2022 年 10 月 15 日、2022 年 11 月 14 日、2022 年 12 月 14 日披
露了《关于筹划重大资产重组的进展公告》（公告编号：2022-015、2022-016、
2022-020、2022-021），及时履行了信息披露义务。

    （三）自筹划本次重大资产重组事项以来，公司聘请了独立财务顾问、律师
事务所及符合《证券法》相关规定的审计、评估机构，分别与其签署了保密协议，
组织中介机构根据本次交易进度安排开展尽职调查工作，并按照相关法律、法规、
规范性文件的要求编制了本次重大资产重组的议案及需要提交的其他法律文件。

    （四）公司按照有关规定，进行了重大资产重组交易进程备忘录、内幕信息
知情人的登记，并将有关材料向深圳证券交易所进行了上报。

    （五）在审议本次重大资产重组的公司董事会会议召开前，公司独立董事认
真审核了本次重大资产重组涉及的相关议案及文件，对本次重大资产重组事项予
以事前认可，同意将相关议案提交公司董事会审议，并发表了独立意见。

    （六）2022 年 12 月 26 日，公司召开第三届董事会第十六次会议，审议了
《关于<十堰市泰祥实业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要
的议案》等与本次重大资产重组相关的议案并作出书面决议。公司独立董事认真
审核相关文件，并对本次重大资产重组相关事项发表独立意见。

    （七）2022 年 12 月 26 日，公司召开第三届监事会第十四次会议，审议通
过了《关于<十堰市泰祥实业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其
摘要的议案》等与本次交易相关的议案并作出书面决议。

    （八）2022 年 12 月 26 日，公司与交易对手方签署《附生效条件的股权转
让协议》。

    （九）本次交易已履行的决策程序如下：

    2022 年 12 月 26 日，泰祥股份召开第三届董事会第十六次会议、第三届监
事会第十四次会议，审议通过了《关于本次重大资产重组交易方案的议案》、《关
于<十堰市泰祥实业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议
案》等与本次交易有关的议案。

    泰祥股份独立董事就本次交易的相关事项发表了独立意见。

    （十）本次交易尚需获得的备案、批准和核准

    1、本次交易尚需经公司股东大会审议通过；

    2、根据法律、法规需取得的其他审批或备案（如需）。
    综上所述，公司已按照有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，
就本次重大资产重组相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等程序的履行
过程完整、合法、有效。本次重大资产重组尚需获得公司股东大会批准。

    二、关于本次重大资产重组提交法律文件有效性的说明

    根据《重组管理办法》、《信息披露准则第 26 号》、《上市规则》等法律、法
规及规范性文件的规定，就本次重大资产重组拟提交的法律文件，公司董事会及
全体董事作出如下声明和保证：

    公司就本次重大资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性
承担个别及连带责任。

    综上所述，公司董事会认为，公司本次重大资产重组履行的法定程序完整，
符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次向深圳证券交易所
提交的法律文件合法有效。

    特此说明。




                                    十堰市泰祥实业股份有限公司     董事会

                                                      2022 年 12 月 26 日