北京市中伦律师事务所

     关于十堰市泰祥实业股份有限公司

本次交易相关内幕信息知情人买卖股票情况的

        自查报告的专项核查意见




              二〇二三年一月
                                                                   专项核查意见




                          北京市中伦律师事务所

                    关于十堰市泰祥实业股份有限公司

              本次交易相关内幕信息知情人买卖股票情况的

                         自查报告的专项核查意见



致：十堰市泰祥实业股份有限公司

    北京中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受十堰市泰祥实业股份有限公司（以

下简称“泰祥股份”或“上市公司”）委托，担任泰祥股份以支付现金的方式购买应

志昂、程孟宜、应承洋、应承晔、应悠汀、上海瑞鼎机电科技有限公司（以下合称“交

易对方”）合计持有的宏马科技 99.13%的股份（以下简称“本次交易”）的专项法律

顾问。根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容

与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组》《监管规则适用指引—上市类第 1 号》

及其他有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）有关

规范性文件的规定，就泰祥股份本次交易发布《十堰市泰祥实业股份有限公司关于筹

划重大资产重组的提示性公告》的披露日（2022 年 8 月 18 日）前 6 个月至《重大资

产购买报告书（草案）》披露前一交易日（以下简称“自查期间”）相关内幕信息知

情人买卖股票情况的自查报告出具本专项核查意见。

    为出具本专项核查意见，本所律师特作如下声明：

    1. 本所依据本专项核查意见出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、
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法规和中国证监会有关规定发表法律意见，并且该等意见是基于本所律师对有关事实

的了解和对有关法律的理解作出的。

    2. 本所及本所律师遵守法律、行政法规及相关规定，遵循勤勉尽责和诚实信用原

则，恪守律师职业道德和执业纪律，严格履行法定职责，对本次交易的相关法律事项

（以本专项核查意见发表意见事项为准及为限）进行了核查验证，保证本专项核查意

见的真实性、准确性、完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

    3. 为出具本专项核查意见，本所律师审查了相关方提供的与出具本专项核查意见

相关的文件资料的正本、副本或复印件，并对有关问题进行了必要的核查和验证，相

关方已对本所律师作出如下承诺和保证：其保证已提供了有关本次交易的相关信息和

文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）；保证其所提供的文件

资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，

该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证其所提供信息和文件的真实

性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别

和连带的法律责任。

    4. 本所律师已对相关方提供的相关文件根据律师行业公认的业务标准进行核查，

对于本所律师认为对本次交易至关重要而又缺少独立证据支持的事项，本所律师依赖

政府有关部门、其他有关机构出具的证明以及各方对有关事实和法律问题的声明和承

诺出具本专项核查意见。

    5. 本所律师已经审阅了本所律师认为出具本专项核查意见所需的有关文件和资

料，并据此出具法律意见。鉴于法律、法规赋予律师调查取证的手段有限，本专项核

查意见中所涉及的相关人员买卖股票行为是否构成内幕交易应以有关主管部门的调查

和最终认定结果为准。

    6. 本所同意将本专项核查意见作为泰祥股份本次交易所必备的法定文件，随同其

他材料报送深圳证券交易所及进行相关的信息披露，并依法对本专项核查意见中所出

具的法律意见承担相应的责任。

    7. 本所律师同意泰祥股份在其关于本次交易的报送材料中自行引用或按审核要
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求引用本专项核查意见的全部或部分内容，但不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

    8. 本专项核查意见仅供泰祥股份为本次交易之目的使用，未经本所书面许可，不

得用作任何其他目的或用途。

    基于上述声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精

神，对泰祥股份内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况进行了核查并出具核查意

见如下：




    一、本次交易的内幕知情人的自查期间

    本次交易的内幕信息知情人的自查期间为自上市公司发布《十堰市泰祥实业股份

有限公司关于筹划重大资产重组的提示性公告》之日前六个月至《十堰市泰祥实业股

份有限公司重大资产购买报告书（草案）》披露前一交易日，即 2022 年 2 月 18 日至

2022 年 12 月 26 日。




    二、本次交易的内幕信息知情人核查范围

    本次交易的内幕信息知情人核查范围为：

    1、上市公司及其董事、监事、高级管理人员，上市公司的控股股东及相关知情人；

    2、交易对方及相关知情人；

    3、标的公司及相关知情人；

    4、相关中介机构及其业务经办人员等其他知悉本次交易的法人和自然人；

    5、前述自然人的近亲属，包括配偶、父母、兄弟姐妹及年满 18 周岁的子女。




    三、本次交易相关机构及人员买卖股票的情况

    根据各方的自查报告、买卖股票的机构及人员出具的说明、中国证券登记结算有
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限责任公司查询的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清

单》，2022 年 2 月 18 日至 2022 年 12 月 26 日，自查范围内人员在自查期间买卖上市

公司股票及其他相关证券的情况如下：

                                                          交易数量    剩余持股数量
   名称         身份/关联关系     交易日期     买卖方向                              证券类型
                                                           （股）       （股）

               宏马科技原总经理 2022-08-11      买入      1,000.00      1,000.00
  史美凤
                秦前宁的配偶      2022-08-12    卖出      -1,000.00       0.00

长江证券股 独立财务顾问的控
                                  2022-08-11    卖出      63,000.00       0.00
份有限公司          股股东

                                  2022-08-29    买入       500.00        500.00
                                                                                     无限售流
               泰祥股份实际控制
   姜岚                           2022-08-31    买入       500.00       1,000.00       通股
                 人姜雪之姐
                                  2022-09-02    买入      1,000.00      2,000.00

               宏马科技 5%以上
瑞鼎机电科                        2022-12-13    买入      4,000.00      4,000.00
               股东上海瑞鼎机电
技（昆山）有
               科技有限公司的全
  限公司                          2022-12-20    卖出      4,000.00        0.00
                   资子公司


    除上述情况外，自查范围内其他相关主体，在自查期间不存在买卖泰祥股份股票

的行为。对于上述主体在自查期间买卖泰祥股份股票的情况，相关方已分别出具如下

声明和承诺：

    （一）史美凤买卖股票的情况

    宏马科技原总经理秦前宁的配偶史美凤发生以上买卖泰祥股份股票行为时，上市

公司与交易对手的合作仍存在极大的不确定性，且尚未形成交易意向。史美凤已就前

期买入泰祥股份股票的行为出具相关声明与承诺：

    “1、本人买卖泰祥股份股票时，不知悉本次重大资产重组的相关信息。本人买卖

泰祥股份股票的行为，是基于对泰祥股份作为北交所转创业板第一股及其股票投资价

值的判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本次重大资产重组无任何关联，不存

在利用本次重大资产重组的内幕信息买卖泰祥股份股票的情形。

    2、本人及本人直系亲属不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖泰祥股份股票、
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从事市场操纵等禁止性行为。本人承诺，在本次重大资产重组实施完毕或终止前，不

再以直接或间接方式买卖泰祥股份股票，也不以任何方式将本次重大资产重组之未公

开信息披露给第三方。

    3、本人保证上述声明与承诺不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，如违反上

述声明和承诺，本人愿意承担相应的法律责任。”

    （二）姜岚买卖股票的情况

    泰祥股份实际控制人姜雪之姐姜岚基于个人对泰祥股份股票投资价值的判断，完

全利用已公开信息作出投资决策发生以上买卖泰祥股份股票的交易行为。就上述买卖

泰祥股份股票的交易行为，姜岚出具相关声明承诺如下：

    “1、基于自身对股票二级市场、汽车行业发展趋势以及泰祥股份股票投资价值的

判断，本人分别于 2022 年 8 月 29 日、2022 年 8 月 31 日及 2022 年 9 月 2 日共计买入

泰祥股份 2,000 股股票。本人买入上述股票纯属个人投资行为，且完全是利用已公开

信息作出的投资决策，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。

    2、本人不存在利用内幕信息建议他人买卖泰祥股份股票、从事市场操纵等禁止性

行为的情形。

    3、本人承诺，自本承诺出具之日至本次交易实施完毕或终止前，不再以直接或间

接方式买卖泰祥股份股票，也不以任何方式将本次交易之未公开信息披露给第三方。

    4、本人保证上述声明与承诺不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，如违反上

述声明和承诺，本人愿意承担相应的法律责任。”

    （三）长江证券股份有限公司买卖股票的情况

    作为本次交易独立财务顾问长江保荐的控股股东，长江证券股份有限公司（以下

简称“长江证券”）发生卖出泰祥股份股票行为时，上市公司与交易对手的合作仍存在

极大的不确定性，且尚未形成交易意向。

    在本次自查期间，长江证券自营业务账户存在交易泰祥股份股票的情况，长江证

券已就前期交易泰祥股份股票的行为出具相关声明与承诺：
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    “1、本公司严格遵守相关法律法规和公司各项规章制度，切实执行内部信息隔离

制度。本公司买卖泰祥股份股票时，相关经办人员不知悉本次重大资产重组的相关信

息。本公司买卖泰祥股份股票的行为，是基于对二级市场交易情况及泰祥股份股票投

资价值的自行判断，纯属机构市场化投资行为，与本次重大资产重组无任何关联，不

存在利用本次重大资产重组的内幕信息买卖泰祥股份股票的情形。

    2、本公司保证上述声明与承诺不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，如违反

上述声明和承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。”

    （四）瑞鼎机电科技（昆山）有限公司买卖股票的情况

    就上述瑞鼎机电科技（昆山）有限公司买卖泰祥股份股票的交易行为，瑞鼎机电

科技（昆山）有限公司及其实际控制人王一民出具相关声明承诺如下：

    “1、基于自身对股票二级市场、汽车行业发展趋势以及泰祥股份股票投资价值的

判断，瑞鼎机电科技（昆山）有限公司于 2022 年 12 月 13 日买入泰祥股份 4,000 股股

票，于 2022 年 12 月 20 日卖出上述 4,000 股股票。其买卖上述股票纯属投资行为，且

完全是利用已公开信息作出的投资决策，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。

    2、瑞鼎机电科技（昆山）有限公司不存在利用内幕信息买卖泰祥股份股票、从事

市场操纵等禁止性行为的情形。

    3、在本次重大资产重组实施完毕或终止前，本人/本公司及本人/本公司所控制的

企业不再以直接或间接方式买卖泰祥股份股票，也不以任何方式将本次重大资产重组

之未公开信息披露给第三方。

    4、本人/本公司保证上述声明与承诺不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，

如违反上述声明和承诺，本人/本公司愿意承担相应的法律责任。”




    四、 核查意见

    综上所述，根据本次交易相关内幕信息知情人的自查报告、相关方出具的声明承

诺、泰祥股份关于本次交易的进程备忘录，本所律师认为，在相关主体出具的声明承
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诺内容真实的前提下，史美凤、姜岚、长江证券股份有限公司、瑞鼎机电科技（昆山）

有限公司在自查期间买卖泰祥股份股票未利用本次交易的内幕信息，不构成内幕交易

行为，对本次交易不构成实质性法律障碍。除上述情况外，自查范围内的其他内幕信

息知情人在自查期间均不存在买卖上市公司股票的情况。

    （以下无正文，为本专项核查意见的签章页）