长江证券承销保荐有限公司
              关于十堰市泰祥实业股份有限公司
  本次交易相关内幕信息知情人买卖股票情况的自查报告
                         之专项核查意见

    十堰市泰祥实业股份有限公司（以下简称“泰祥股份”或“上市公司”）拟
以支付现金的方式购买江苏宏马科技股份有限公司（以下简称“宏马科技”）
99.13%股权（以下简称“本次交易”）。长江证券承销保荐有限公司（以下简称
“长江保荐”或“独立财务顾问”）作为泰祥股份本次重大资产重组的独立财务
顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露
内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组(2022 年修订)》《监管规则适
用指引—上市类第 1 号》等有关规定，对泰祥股份本次交易相关内幕信息知情
人买卖股票情况的自查报告进行了核查，具体情况如下：

    一、本次交易的内幕知情人的自查期间

    本次交易的内幕信息知情人的自查期间为自上市公司发布《十堰市泰祥实业
股份有限公司关于筹划重大资产重组的提示性公告》之日前六个月至《十堰市泰
祥实业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》披露前一交易日，即2022
年2月18日-2022年12月26日。

    二、本次交易的内幕信息知情人核查范围

    本次交易的内幕信息知情人核查范围为：

    1、上市公司及其董事、监事、高级管理人员，上市公司的控股股东及相关
知情人；

    2、交易对方及相关知情人；

    3、标的公司及相关知情人；

    4、相关中介机构及其业务经办人员等其他知悉本次交易的法人和自然人；


                                   1
    5、前述自然人的近亲属，包括配偶、父母、兄弟姐妹及年满18周岁的子女。

    三、本次交易相关机构及人员买卖股票的情况

    根据各方的自查报告、买卖股票的机构及人员出具的说明、中国证券登记结
算有限责任公司查询的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份
变更明细清单》，2022 年 2 月 18 日至 2022 年 12 月 26 日，自查范围内人员在
自查期间买卖上市公司股票及其他相关证券的情况如下：

                                                   交易数量     剩余持股数
   名称     身份/关联关系   交易日期    买卖方向                           证券类型
                                                   （股）       量（股）

           宏马科技原总经 2022-08-11        买入    1,000.00       1,000.00
  史美凤
           理秦前宁的配偶 2022-08-12        卖出    -1,000.00         0.00

长江证券股 独立财务顾问的
                          2022-08-11        卖出   63,000.00          0.00
份有限公司     控股股东

                          2022-08-29        买入      500.00        500.00
                                                                              无限售流
           泰祥股份实际控
   姜岚                   2022-08-31        买入      500.00       1,000.00     通股
             制人姜雪之姐
                          2022-09-02        买入    1,000.00       2,000.00

           宏马科技 5%以上
瑞鼎机电科                 2022-12-13       买入    4,000.00       4,000.00
           股东上海瑞鼎机
技（昆山）
           电科技有限公司
  有限公司                 2022-12-20       卖出    4,000.00          0.00
             的全资子公司


    （一）史美凤

    宏马科技原总经理秦前宁的配偶史美凤发生以上买卖泰祥股份股票行为时，
上市公司与交易对手的合作仍存在极大的不确定性，且尚未形成交易意向。史美
凤已就前期买入泰祥股份股票的行为出具相关声明与承诺：

    “1、本人买卖泰祥股份股票时，不知悉本次重大资产重组的相关信息。本人
买卖泰祥股份股票的行为，是基于对泰祥股份作为北交所转创业板第一股及其股
票投资价值的判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本次重大资产重组无任
何关联，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息买卖泰祥股份股票的情形。

    2、本人及本人直系亲属不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖泰祥股
份股票、从事市场操纵等禁止性行为。本人承诺，在本次重大资产重组实施完毕

                                        2
或终止前，不再以直接或间接方式买卖泰祥股份股票，也不以任何方式将本次重
大资产重组之未公开信息披露给第三方。

    3、本人保证上述声明与承诺不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，如
违反上述声明和承诺，本人愿意承担相应的法律责任。”

    （二）长江证券股份有限公司

    作为本次交易独立财务顾问长江保荐的控股股东，长江证券股份有限公司
（以下简称“长江证券”）发生卖出泰祥股份股票行为时，上市公司与交易对手
的合作仍存在极大的不确定性，且尚未形成交易意向。

    在本次自查期间，长江证券自营业务账户存在交易泰祥股份股票的情况，长
江证券已就前期交易泰祥股份股票的行为出具相关声明与承诺：

    “1、本公司严格遵守相关法律法规和公司各项规章制度，切实执行内部信
息隔离制度。本公司买卖泰祥股份股票时，相关经办人员不知悉本次重大资产重
组的相关信息。本公司买卖泰祥股份股票的行为，是基于对二级市场交易情况及
泰祥股份股票投资价值的自行判断，纯属机构市场化投资行为，与本次重大资产
重组无任何关联，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息买卖泰祥股份股票的
情形。

    2、本公司保证上述声明与承诺不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，
如违反上述声明和承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。”

    （三）姜岚

    泰祥股份实际控制人姜雪之姐姜岚基于个人对泰祥股份股票投资价值的判
断，完全利用已公开信息作出投资决策发生以上买卖泰祥股份股票的交易行为。
就上述买卖泰祥股份股票的交易行为，姜岚出具相关声明承诺如下：

    “1、基于自身对股票二级市场、汽车行业发展趋势以及泰祥股份股票投资
价值的判断，本人分别于 2022 年 8 月 29 日、2022 年 8 月 31 日及 2022 年 9 月 2
日共计买入泰祥股份 2,000 股股票。本人买入上述股票纯属个人投资行为，且完
全是利用已公开信息作出的投资决策，不存在利用内幕信息进行股票交易的情

                                      3
形。

    2、本人不存在利用内幕信息建议他人买卖泰祥股份股票、从事市场操纵等
禁止性行为的情形。

    3、本人承诺，自本承诺出具之日至本次交易实施完毕或终止前，不再以直
接或间接方式买卖泰祥股份股票，也不以任何方式将本次交易之未公开信息披露
给第三方。

    4、本人保证上述声明与承诺不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，如
违反上述声明和承诺，本人愿意承担相应的法律责任。”

    （四）瑞鼎机电科技（昆山）有限公司

    就上述瑞鼎机电科技（昆山）有限公司买卖泰祥股份股票的交易行为，瑞鼎
机电科技（昆山）有限公司及其实际控制人王一民出具相关声明承诺如下：

    “1、基于自身对股票二级市场、汽车行业发展趋势以及泰祥股份股票投资
价值的判断，瑞鼎机电科技（昆山）有限公司于 2022 年 12 月 13 日买入泰祥股
份 4,000 股股票，于 2022 年 12 月 20 日卖出上述 4,000 股股票。其买卖上述股票
纯属投资行为，且完全是利用已公开信息作出的投资决策，不存在利用内幕信息
进行股票交易的情形。

    2、瑞鼎机电科技（昆山）有限公司不存在利用内幕信息买卖泰祥股份股票、
从事市场操纵等禁止性行为的情形。

    3、在本次重大资产重组实施完毕或终止前，瑞鼎机电科技（昆山）有限公
司/本人及所控制的企业不再以直接或间接方式买卖泰祥股份股票，也不以任何
方式将本次重大资产重组之未公开信息披露给第三方。

    4、瑞鼎机电科技（昆山）有限公司/本人保证上述声明与承诺不存在虚假记
载、误导性陈述和重大遗漏，如违反上述声明和承诺，瑞鼎机电科技（昆山）有
限公司/本人愿意承担相应的法律责任。”

   四、独立财务顾问核查意见

    经核查，独立财务顾问认为：泰祥股份已按照相关法律、法规及规范性文件
                                     4
和公司章程的要求，制定了切实有效的内幕信息知情人登记制度，并严格遵守内
幕信息知情人登记制度的规定，履行保密义务，泰祥股份已采取了必要且充分的
保密措施防止内幕信息泄露。史美凤、姜岚、长江证券股份有限公司及瑞鼎机电
科技（昆山）有限公司买卖上市公司股票的行为不构成内幕交易行为，对本次交
易不构成实质性障碍。除上述情况外，自查范围内的其他内幕信息知情人在自查
期间均不存在买卖上市公司股票的情况。

    （本页以下无正文）




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