证券代码：301192         证券简称：泰祥股份           公告编号：2023-003


                   十堰市泰祥实业股份有限公司

                   关于重大资产重组的进展公告


     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。




特别提示：

    1、十堰市泰祥实业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 12 月 27
日披露的《十堰市泰祥实业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》（以下
简称“本次交易草案”）“重大风险提示”中，详细披露了本次交易可能存在的
风险因素及尚需履行的审批程序，敬请广大投资者注意投资风险。

    2、截至本公告披露之日，除本次交易草案披露的风险因素外，公司尚未发
现可能导致公司董事会或者交易对方撤销、中止本次交易方案或者对本次交易方
案作出实质性变更的相关事项，本次交易工作正在有序进行中。

    一、本次重大资产重组概述

    公司拟以支付现金方式，受让应志昂、程孟宜、应承洋、应承晔持有及控制
的江苏宏马科技股份有限公司（以下简称“宏马科技”）82.68%的股权，以及应
悠汀、上海瑞鼎机电科技有限公司持有的宏马科技 16.44%的股权（以下简称“本
次交易”）。宏马科技 99.13%股权的交易作价为 23,790.46 万元。

    根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资
产重组，但不构成重组上市。本次交易为现金交易，不涉及股份发行及募集配套
资金的情况，不会导致公司控制权发生变化。

    二、本次交易的历史披露情况

    2022 年 8 月 18 日，公司因筹划重大资产重组事项发布了《关于筹划重大资
产重组的提示性公告》（公告编号：2022-001）。

    2022 年 8 月 22 日，公司与已初步确定的交易对方应志昂、程孟宜、应承洋、
应承晔、李彦（应承洋与应承晔的法定监护人）签署了《关于江苏宏马科技股份
有限公司之股权转让意向协议书》，具体内容详见公司于 2022 年 8 月 23 日在创
业板指定信息披露网站巨潮资讯网披露的《关于签署<股权转让意向协议书>暨
重大资产重组的进展公告》（公告编号：2022-003）。

    根据相关规定，公司分别于 2022 年 9 月 17 日、2022 年 10 月 15 日、2022
年 11 月 14 日、2022 年 12 月 14 日在巨潮资讯网发布了《关于筹划重大资产重
组的进展公告》（公告编号分别为：2022-015、2022-016、2022-020、2022-021）。

    2022 年 12 月 26 日，公司召开第三届董事会第十六次会议、第三届监事会
第十四次会议，审议通过了《关于<十堰市泰祥实业股份有限公司重大资产购买
报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易有关的议案，具体内容详见公
司于 2022 年 12 月 27 日在巨潮资讯网上披露的相关公告。

    2022 年 12 月 29 日，公司在巨潮资讯网发布了《关于重大资产重组相关财
务数据有效期延期的公告》（公告编号：2022-026），本次交易财务数据有效期
从 2022 年 12 月 31 日延期至 2023 年 1 月 31 日。

    2022 年 1 月 9 日，公司收到深圳证券交易所创业板公司管理部下发的《关
于对十堰市泰祥实业股份有限公司的重组问询函》（创业板非许可类重组问询函
〔2023〕第 2 号）（以下简称“问询函”），具体内容详见公司于 2022 年 1 月
9 日在巨潮资讯网上披露的《十堰泰祥实业股份有限公司关于收到深圳证券交易
所重组问询函的公告》（公告编号：2023-001）。

    三、本次重大资产重组进展及后续工作安排

    2022 年 12 月 26 日，公司召开第三届董事会第十六次会议、第三届监事会
第十四次会议，审议通过了《关于<十堰市泰祥实业股份有限公司重大资产购买
报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易有关的议案；2022 年 1 月 9 日，
公司收到深圳证券交易所创业板公司管理部下发的《关于对十堰市泰祥实业股份
有限公司的重组问询函》（创业板非许可类重组问询函〔2023〕第 2 号）。
    目前，公司正会同标的公司、交易对方及本次交易相关中介机构就问询函有
关问题进行认真分析、核查和回复，同时对《十堰市泰祥实业股份有限公司重大
资产购买报告书（草案）》等披露文件进行补充更新。

    截至本公告披露日，公司正全力协调并配合各中介机构推进本次重大资产重
组相关工作。公司将根据本次交易的进展情况，严格按照有关法律法规的规定和
要求及时履行信息披露义务。

    四、风险提示

    本次交易尚需深圳证券交易所对本次重组相关文件事后审核工作完成，以及
公司股东大会审议通过后方可正式实施，本次交易能否获得最终批准，以及最终
获得批准的时间存在不确定性。后续公司将根据本次交易的进展情况，严格按照
有关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务，有关信息均以公司指定信息
披露媒体发布的公告为准。公司郑重提示广大投资者谨慎决策、注意投资风险。

    特此公告。



                                     十堰市泰祥实业股份有限公司董事会

                                                      2023 年 1 月 13 日