长江证券承销保荐有限公司
                 关于十堰市泰祥实业股份有限公司
       使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见



    长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”或“保荐机构”）作为
十堰市泰祥实业股份有限公司（以下简称“泰祥股份”或“公司”）向创业板转
板上市持续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上
市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证
券交易所股票上市规则（2022 年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，对泰祥股份使用部分闲置
募集资金进行现金管理事项进行了核查，具体情况如下：

    一、募集资金基本情况

    2020 年 6 月 24 日，经中国证券监督管理委员会“证监许可[2020]1267 号”文
核准，公司于 2020 年 7 月 8 日向不特定合格投资者公开发行人民币普通股 1,400
万股，每股面值为人民币 1.00 元，发行价格为人民币 16.42 元/股，募集资金总
额为人民币 229,880,000.00 元，扣除保荐机构承销佣金、发行手续费、律师费等
发 行 费 用 共 计 人 民 币 20,148,653.96 元 ， 实 际 募 集 资 金 净 额 为 人 民 币
209,731,346.04 元。上述资金到位情况已经公证天业会计师事务所（特殊普通合
伙）审验，并于 2020 年 7 月 15 日出具了“苏公 W[2020]B067 号”《验资报告》。

    为规范泰祥股份募集资金管理，保护投资者的权益，根据有关法律法规及《十
堰市泰祥实业股份有限公司募集资金管理办法》 以下简称“募集资金管理办法”）
等规定，公司已对募集资金进行专户存储，并与长江保荐和存放募集资金的商业
银行签订了《募集资金三方监管协议》。

    二、募集资金使用情况

    （一）募集资金使用情况和存储情况

    为规范募集资金的管理和使用，公司根据《公司法》《证券法》和《深圳证

                                        1
券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规的规定，结合公司的实际情况，制
定了《募集资金管理办法》。根据上述制度规定，公司对募集资金进行专户存储，
保证专款专用，并与保荐机构、募集资金存储银行签订了《募集资金三方监管协
议》，严格按照规定使用募集资金。

    根据泰祥股份《向不特定合格投资者公开发行股票说明书》及 2020 年 8 月
18 日于北京证券交易所发布的《关于调整部分募集资金投资项目拟投入募集资
金金额的公告》中所披露的信息，公司募集资金使用情况具体如下：

                                                                 单位：万元

                                              原拟投入募集   调整后拟投入
  序号        募投项目         项目投资总额
                                                  资金         募集资金
          生产线自动化升级改
   1                             10,846.98      10,846.98      10,846.98
                造项目
          十堰市泰祥实业股份
   2      有限公司研发中心建     14,621.15      14,621.15      10,126.15
                设项目
            合计                 25,468.13      25,468.13      20,973.13


    （二）募集资金暂时闲置的原因

    泰祥股份募集资金用于生产线自动化升级改造项目和研发中心建设项目。由
于募集资金投资项目建设需要一定周期，根据募集资金投资项目建设进度，现阶
段募集资金在短期内出现部分闲置的情况。

    三、使用部分闲置募集资金进行现金管理的基本情况

    （一）投资目的、产品、额度及期限情况

    1、管理目的

    为提高募集资金使用效率，在确保不影响募集资金投资计划正常进行和募集
资金安全的情况下，泰祥股份拟使用部分闲置募集资金进行现金管理，以更好的
实现公司现金的保值增值，保障公司股东的利益。

    2、投资产品品种

    公司将按照相关规定严格控制风险，对理财产品进行严格评估，将部分闲置


                                     2
募集资金投资于结构性存款、大额存单等安全性高、流动性好的稳健型产品，不
会影响募集资金投资计划正常进行的产品。投资产品不得质押，产品专用结算账
户不得存放非募集资金或用作其他用途。

    3、投资额度及期限

    公司拟使用不超过人民币 2 亿元（含本数）的闲置募集资金进行现金管理，
使用期限自股东大会审议通过之日起 12 月内有效，在上述额度和期限范围内，
资金可循环滚动使用。闲置募集资金现金管理到期后将及时归还至募集资金专户。

    4、投资决议有效期限

    自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。

    （二）投资决策及实施方法

    1、投资决策

    2023 年 2 月 17 日，泰祥股份召开第三届董事会第十七次会议和第三届监事
会第十五次会议，审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，
独立董事发表了明确同意的独立意见。

    因本次进行现金管理的闲置募集资金与闲置自有资金额度合计为人民币 4.5
亿元，需提交公司股东大会审议。

    2、实施方式

    在上述额度范围内和有效期内，由董事会授权公司董事长行使相关投资决策
权并签署相关文件，财务负责人负责具体组织实施及办理相关事宜。

    （三）投资风险与风险控制措施

    1、投资风险分析

    （1）虽然投资产品均经过严格筛选和评估，但金融市场受宏观经济的影响
较大，不排除该投资产品受到市场波动的影响；

    （2）公司将根据经济形势及金融市场的变化适时适量的介入相关产品，因
此短期投资的实际收益不可预期。

                                     3
    （3）相关工作人员的操作及监控风险。

    2、针对投资风险拟采取的措施

    （1）公司将及时跟踪、分析各投资产品的投向、项目进展情况，一旦发现
或判断可能出现不利因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险。

    （2）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以
聘请专业机构进行审计。

    （3）资金使用情况由公司内审部门进行日常监督，并向董事会审计委员会
报告。

    （4）公司将根据深圳证券交易所的相关规定，及时做好相关信息披露工作。

    四、对公司的影响

    泰祥股份在保证募集资金投资项目建设不受影响的情况下，将使用部分闲置
募集资金进行现金管理，投资于结构性存款、大额存单等安全性高、流动性好的
稳健型产品，不会影响募集资金投资计划正常进行的产品，同时可以提高资金使
用效率，增加公司收益水平，为公司和股东获取更多的投资回报。

    五、本次事项履行的决策程序情况及相关意见

    （一）董事会意见

    泰祥股份第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金进
行现金管理的议案》，董事会同意在不影响募集资金投资项目建设和公司正常经
营的情况下，使用额度不超过人民币 2 亿元（含本数）的闲置募集资金进行现金
管理。使用期限自股东大会审议通过之日起 12 月内有效，在上述额度和期限范
围内，资金可以循环滚动使用。

    （二）独立董事意见

    独立董事认为：公司使用部分闲置募集资金购买安全性高、流动性好、可以
保障投资本金安全的理财产品，其审议程序和决策程序符合《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》《募集资金管理办法》等相关规定，有利于提高募集资金使


                                   4
用效率，为公司和股东获取更多投资回报，不会与募集资金投资项目的实施计划
相抵触，不影响募集资金项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损
害公司及全体股东利益的情形。综上所述，独立董事同意公司将部分闲置募集资
金购买安全性高、流动性好、可以保障投资本金安全的理财产品，购买投资理财
产品总计使用额度不超过人民币 2 亿元（含本数）。

    （三）监事会意见

    泰祥股份第三届监事会第十五次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资
金进行现金管理的议案》，公司在保障募集资金投资项目顺利进行和募集资金安
全的前提下，拟使用部分闲置募集资金购买安全性高、流动性好、可以保障投资
本金安全的理财产品，该事项有利于提高募集资金使用效率，获得一定的投资收
益，为公司和股东获取更多投资回报，符合公司及全体股东的利益。监事会同意
公司将部分闲置募集资金购买安全性高、流动性好、可以保障投资本金安全的理
财产品。购买理财产品的总计额度不超过人民币 2 亿元（含本数），使用期限自
股东大会审议通过之日起 12 月内有效，在上述额度和期限范围内，资金可以循
环滚动使用。

    六、保荐机构核查意见

    长江保荐查阅了泰祥股份本次使用部分闲置募集资金购买银行理财产品涉
及的董事会决议、监事会决议、独立董事意见等有关文件，经核查后认为：

    泰祥股份本次拟用不超过人民币 2 亿元的闲置募集资金进行现金管理的事
项已经泰祥股份第三届董事会第十七次会议及第三届监事会第十五次会议通过，
泰祥股份全体独立董事发表了明确同意意见。

    由于本次进行现金管理的闲置自有资金与闲置募集资金额度合计人民币 4.5
亿元，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2022 修订）》《公司章程》和公司
《对外投资管理办法》等相关规定，该事项尚需提交股东大会审议通过。该事项
符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则（2022
修订）》等相关法律法规及《公司章程》相关规定，不会影响募集资金投资项目
的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。


                                   5
   综上，本保荐机构对泰祥股份本次拟用不超过人民币 2 亿元的闲置募集资金
进行现金管理的事项无异议。

   （以下无正文）




                                  6
   （本页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于十堰市泰祥实业股份有
限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见》之签章页）




   保荐代表人：   ________________         ________________

                       程荣峰                   熊又龙




                                             长江证券承销保荐有限公司




                                                         年    月   日




                                     7