十堰市泰祥实业股份有限公司

                     2022 年度独立董事述职报告

                                   （沈烈）

各位股东及股东代表：

    作为十堰市泰祥实业股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，2022 年本
人能够严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》等法律法规和《公司章程》及《独立董事工作制度》的规定，忠实、勤勉、
尽责地履行独立董事职责，积极出席相关会议，及时了解公司的生产经营信息，
关注公司的发展状况，认真审议董事会各项议案，充分发挥独立董事的独立性和
专业性作用，切实维护了公司和股东尤其是中小股东的利益。现将本人 2022 年
度履行独立董事职责的情况汇报如下：

    一、出席董事会及股东大会情况

    2022 年度在本人任职期间，公司共召开董事会 8 次，年度股东大会 1 次，
临时股东大会 4 次。本人本着勤勉务实和诚信负责的原则，公司董事会召开之
前，本人仔细审阅相关材料，在公司的有效支持和配合下，认真了解公司的生产
经营和运作情况，获取充分信息，为会议决策做出必要的准备。会议中，认真审
议每个议案，积极参与讨论并提出合理化建议，对重大事项发表独立意见，对提
高公司董事会的决策水平发挥了积极作用。

    具体参会情况如下：

                                                                        参加股东
                                参加董事会情况
 独立董                                                                 大会情况
 事姓名   2022 年应参加   亲自出   以通讯方式    委托出   缺席   投票   列席股东
           董事会次数     席次数     参加次数    席次数   次数   情况   大会次数
                                                                 全部
  沈烈          8           8          8           0       0               5
                                                                 同意

    二、参加专门委员会情况

    公司董事会下设战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会，
2022 年，公司召开战略委员会 1 次，召开提名委员会 1 次，召开薪酬与考核委
员会 1 次，召开审计委员会 4 次。本人在各委员会履职情况如下：

    1、审计委员会的履职情况

    董事会审计委员会根据《公司章程》、《审计委员会工作细则》、《内部审
计制度》等有关规定，利用专业知识充分发挥了审核与监督作用。报告期内，公
司审计委员会共召开了 4 次会议，对原始财务报表、财务决算报告、续聘审计机
构、内部控制自我评价报告等事项进行了讨论和审议，相关会议均按照有关规定
的程序召开。

    2、薪酬与考核委员会的履职情况

    董事会薪酬与考核委员会依照《公司章程》及《薪酬与考核委员会工作细则》
等相关法律法规的有关规定，积极履行职责。对公司董事、高管的薪酬及绩效考
核情况进行监督和审查。报告期内，公司薪酬与考核委员会共召开了 1 次会议，
并结合公司实际经营情况，对公司高级管理人员的薪酬情况进行了考评，并对公
司薪酬情况、绩效管理、奖金发放等计划提出了建设性意见。

    三、对重大事项发表意见情况

    2022 年，本人对以下事项进行了重点关注，经核查相关资料后对各事项的
相关决策、执行及披露情况的合法合规性做出了独立明确的判断，并发表了独立
意见及事前认可意见，具体情况如下：
会议时   会议届   发表事前认可                                                                                                          意见
                                                                          发表独立意见的事项
  间       次       意见的事项                                                                                                          类型
         第三届                  《关于 2022 年度公司使用闲置自有资金进行现金管理的议案》的独立意见                                     同意
2022
         董事会
年2月                  无
         第九次                  《关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》的独立意见                                           同意
28 日
         会议
         第三届                  《关于制定<利润分配管理制度（向创业板转板后适用）>的议案》的独立意见                                   同意
2022
         董事会
年3月                  无
         第十次                  《关于制定<募集资金管理办法（向创业板转板后适用）>的议案》的独立意见                                   同意
31 日
         会议
                  《关于续聘公   关于《2021 年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》的独立意见                                          同意
         第三届
2022              司 2022 年度   《关于 2021 年度公司利润分配的议案》的独立意见                                                         同意
         董事会
年4月               财务审计机   《关于续聘公司 2022 年度财务审计机构的议案》的独立意见                                                 同意
         第十一
12 日             构》的事前认   《关于公司高级管理人员 2021 年度绩效考核情况和 2022 年度薪酬计划的议案》的独立意见                     同意
         次会议
                      可意见     《关于公司内部控制有效性的自我评价报告的议案》的独立意见                                               同意
         第三届
2022
         董事会
年8月                  无        关于《关于签署<关于江苏宏马科技股份有限公司之股权转让意向协议书>的议案》的独立意见                     同意
         第十三
22 日
         次会议
         第三届                  《关于公司 2022 年半年度控股股东及其他关联方占用公司资金、对外担保情况的专项说明和独立意见》           同意
2022
         董事会                  《关于公司 2022 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的独立意见》                                   同意
年8月                  无
         第十四
29 日                            《关于使用银行承兑汇票等票据方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的独立意见》                   同意
         次会议
                                 《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案》的独立意见   同意
                                 《关于公司本次重大资产重组符合相关法律、法规规定的议案》的独立意见                                     同意
                                 《关于公司本次重大资产重组不构成关联交易的议案》的独立意见                                             同意
                                 《关于公司本次重大资产重组不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》的独立
2022     第三届                                                                                                                         同意
                                 意见
年 12    董事会
                       无        《关于批准本次重大资产重组相关审计报告、备考审阅报告及资产评估报告的议案》的独立意见                   同意
月 26    第十六
                                 《关于<十堰市泰祥实业股份有限公司重大资产购买报告书(草案)>及其摘要的议案》的独立意见                   同意
  日     次会议
                                 《关于签署<附生效条件的股权转让协议>的议案》的独立意见                                                 同意
                                 《关于本次重大资产购买方案的议案》的独立意见                                                           同意
                                 《关于本次重大资产重组摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》的独立意见                           同意
                                 《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》的独立意见             同意
    四、对公司进行现场调查的情况

    2022 年度，本人通过到公司现场调研、与管理层进行座谈、听取管理层汇报
公司经营情况，了解了公司日常经营及董事会决议的执行情况；并审阅了公司财
务报表和审计底稿，对公司财务运作、内控制度建设等方面进行了核查；同时运
用自身的专业知识为公司经营管理、业务发展构想献计献策，有效履行了独立董
事的职责。

    同时，本人与公司董事、董事会秘书、财务负责人及其他相关工作人员保持
密切联系，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的运行动态和了解外
部环境对公司的影响。

    五、保护投资者权益方面所做的工作

    在任职过程中，本人全面关注公司的发展状况，及时了解公司的生产经营信
息，认真审阅公司提交的各项会议议案、财务报告及其他文件，持续推动公司治
理体系的完善。本人本着审慎客观的原则，以勤勉负责的态度，充分发挥各自专
业作用，独立公正地履行职责。根据相关规定，就公司利润分配、高级管理人员
薪酬、聘用会计师事务所、选举董事、募集资金使用等重大事项进行了重点审核
并出具了独立董事意见，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害
关系的单位和个人的影响，切实维护了全体股东特别是中小股东的利益。

    六、其他事项

    1、在 2022 年度任期内，本人不存在提议召开董事会、提议聘用或者解聘会
计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况。

    2、在 2022 年度任期内，本人认真学习相关法律法规和规章制度，积极参加
深圳证券交易所等监管部门组织的学习培训，不断提高自身履职能力，进一步加
深对保护社会公众投资者的合法权益的理解和认识。

    3、在 2022 年度任期内，本人不存在被深圳证券交易所实施工作措施、自律
监管措施或纪律处分等情况

    2023 年度，本人将严格按照法律法规所要求的职责，一如既往地勤勉尽职，
坚持独立、客观、公正的原则，切实维护全体股东特别是中小股东的合法权益，
继续为公司合规运营、稳定发展做出积极贡献。

   特此报告。

                                             十堰市泰祥实业股份有限公司

                                                        独立董事：沈烈

                                                       2023 年 3 月 16 日