泰祥股份：北京市中伦律师事务所关于十堰市泰祥实业股份有限公司重大资产购买的补充法律意见书（一）2023-03-17
北京市中伦律师事务所
关于十堰市泰祥实业股份有限公司重大资产购买的
补充法律意见书（一）
二〇二三年三月
北京 上海 深圳 广州 武汉 成都 重庆 青岛 杭州 南京 海口 东京 香港 伦敦 纽约 洛杉矶 旧金山 阿拉木图
Beijing Shanghai Shenzhen Guangzhou Wuhan Chengdu Chongqing Qingdao Hangzhou Nanjing Haikou Tokyo Hong Kong London New York Los Angeles San Francisco Almaty
补充法律意见书（一）
目 录
一、 本次交易的方案.................................................................................................. 3
二、 本次重组各方的主体资格.................................................................................. 3
三、 标的资产.............................................................................................................. 4
四、 关联交易及同业竞争.......................................................................................... 8
五、 本次交易的信息披露和报告义务的履行情况................................................ 10
六、 相关当事人买卖证券行为的核查.................................................................... 10
七、 结论 ................................................................................................................. 10
1
补充法律意见书（一）
北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3 号楼南塔 22-31 层，邮编：100020
22-31/F, South Tower of CP Center, 20 Jin He East Avenue, Chaoyang District, Beijing 100020, P. R. China
电话/Tel：+86 10 5957 2288 传真/Fax：+86 10 6568 1022/1838
网址：www.zhonglun.com
北京市中伦律师事务所
关于十堰市泰祥实业股份有限公司重大资产购买的
补充法律意见书（一）
致：十堰市泰祥实业股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受十堰市泰祥实业股份有限
公司（以下简称“泰祥股份”或“上市公司”）的委托，担任泰祥股份本次重大
资产购买（以下简称“本次重组”或“本次交易”）的专项法律顾问，并出具了
《北京市中伦律师事务所关于十堰市泰祥实业股份有限公司重大资产购买的法
律意见书》（以下简称“法律意见书”）。
本次重组的报告期更新为 2021 年 1 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日（以下将
2022 年 7 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日简称为“补充核查期”），根据泰祥股份及
宏马科技报告期的更新情况，本所律师进行补充核查。现就本所律师补充核查的
情况出具《北京市中伦律师事务所关于十堰市泰祥实业股份有限公司重大资产购
买的补充法律意见书（一）》（以下简称“本补充法律意见书”）；对于前述法律意
见书中已披露且不涉及更新的事项，本补充法律意见书不再重复披露。
本补充法律意见书与前述法律意见书是不可分割的一部分。在本补充法律意
见书中未发表意见的事项，以前述法律意见书为准；本补充法律意见书中所发表
的意见与前述法律意见书有差异的，或者前述法律意见书未披露或未发表意见的，
则以本补充法律意见书为准。本补充法律意见书的声明事项及所使用的简称，除
另有说明外，与前述法律意见书所列声明事项及所使用的简称一致，在此不再赘
述。
本所的补充法律意见如下：
2
补充法律意见书（一）
一、本次交易的方案
本所律师对前述法律意见书中“本次交易的方案”部分在补充核查期间相关
内容进行了更新，未予更新的内容依然有效，相关更新情况如下：
根据公证天业出具的目标公司 2022 年度《审计报告》（苏公 W[2023]A083
号）及公证天业出具的泰祥股份 2022 年度《审计报告》 苏公 W[2023]A088 号），
目标公司 2022 年度/截至 2022 年 12 月 31 日的资产总额、营业收入、资产净额
占泰祥股份 2022 年度/截至 2022 年 12 月 31 日相应财务指标的比例情况具体如
下：
单位：万元
选取指标 上市公司 占比 是否达到重大
项目 目标公司 交易对价
① ② ①/② 资产重组标准
资产
38,516.74 38,516.74 60,531.27 63.63% 是
总额
营业
24,534.74 23,790.46 24,534.74 14,354.41 170.92% 是
收入
资产
17,456.84 23,790.46 57,012.34 41.73% 否
净额
注：资产总额与资产净额相应指标占比，系按照标的资产成交金额与标的公司资产总额和资产净额孰
高原则，与上市公司相应指标对比而成。
根据上述计算结果，标的资产 2022 年度资产总额、营业收入占泰祥股份 2022
年度经审计的合并财务会计报告资产总额、营业收入的比例均超过 50%。根据《重
组管理办法》（2023 年修订）第十二条和第十四条的规定，本次交易构成上市
公司重大资产重组。
二、本次重组各方的主体资格
本所律师对前述法律意见书中“本次重组各方的主体资格”部分在补充核查
期间相关内容进行了更新，未予更新的内容依然有效，相关更新情况如下：
本次重组的主体包括泰祥股份和应志昂、程孟宜、应承洋、应承晔及应承洋、
应承晔的法定监护人李彦、应悠汀、瑞鼎机电。补充核查期间，本次重组各方的
3
补充法律意见书（一）
基本情况存在变化的如下：
根据泰祥股份提供的股东名册，截至 2022 年 12 月 30 日，泰祥股份前十名
股东及持股情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 王世斌 53,850,000 53.90
2 姜雪 13,875,000 13.89
3 十堰众远股权投资中心 5,550,000 5.56
4 蒋在春 825,000 0.83
5 何华强 825,000 0.83
6 张云 786,650 0.79
7 李彦彦 347,400 0.35
8 陈敦杨 234,200 0.23
9 陈志忠 172,000 0.17
JPMORGAN CHASE BANK,NATIONAL
10 158,415 0.16
ASSOCIATION
综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，除上述情况
外，本次重组各方不存在其他变化，均具备参与本次交易的主体资格。
三、标的资产
本所律师对前述法律意见书中“标的资产”部分在补充核查期间相关内容
进行了更新，未予更新的内容依然有效，相关更新情况如下：
（一）主要资产
1. 不动产
（1）自有不动产权
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，苏（2019）太仓市不动
产第 0020658 号、苏（2019）太仓市不动产第 0020660 号、苏（2019）太仓市不
动产第 0020661 号、苏（2017）太仓市不动产第 0030832 号不动产权均存在抵押
情况，抵押情况如下：
4
补充法律意见书（一）
序 抵押 抵押合同编 签订日
抵押权人 抵押类型 抵押金额 抵押物
号 人 号 期
2017.12.14- 苏（2017）
交通银行 2017.1
C171218MG 2027.12.14 太仓市不动
宏马 股份有限 最高额抵 2.14/20
1 3923088/202 期间发生的 产权第 0030
科技 公司太仓 押 22.01.2
20124 债权（最高 832 号的不
分行 4
5,385 万元） 动产
苏（2019）
太仓市不动
产第 002065
8 号、苏（2
2022.5.19-2
中国银行 2022 年苏州 019）太仓市
027.5.18 期
宏马 股份有限 太仓 3828163 最高额抵 不动产第 00 2022.5.
2 间发生的债
科技 公司太仓 65 抵字第 00 押 20661 号、 19
权（最高 60,
分行 1号 苏（2019）
000,000 元）
太仓市不动
产第 002066
0 号的不动
产
（2）在建工程（二期项目）
截至 2022 年 12 月 31 日，目标公司二期项目在建工程金额为 2,657.43 万元，
其中主要为目标公司二期项目工程。截至 2022 年 12 月 31 日，二期工程的桩基
工程已全部完工，工程总进度合计为 59.05%。
2. 专利权
根据宏马科技提供的专利权证书并经本所律师核查国家知识产权局网站，补
充核查期间，宏马科技新增取得已授权专利共 5 项，均为境内专利，具体情况如
下：
序 授权公告 取得
专利名称 公司名称 专利号码 专利类型
号 日 方式
一种方便安装的 原始
1 宏马科技 ZL202123154687.9 实用新型 2022.7.26
逆变器顶盖 取得
原始
2 一种新型油底壳 宏马科技 ZL202220051968.7 实用新型 2022.7.26
取得
一种新型气缸盖 原始
3 宏马科技 ZL202220052108.5 实用新型 2022.7.26
罩 取得
一种汽车铝合金 原始
4 宏马科技 ZL202123256818.4 实用新型 2022.11.1
前盖压铸成型模 取得
5
补充法律意见书（一）
序 授权公告 取得
专利名称 公司名称 专利号码 专利类型
号 日 方式
具
一种汽车水箱模 原始
5 宏马科技 ZL202220051919.3 实用新型 2022.11.1
具 取得
3. 主要设备
根据目标公司审计报告，截至 2022 年 12 月 31 日，宏马科技拥有机器设备
的账面原值为 27,852.00 万元，运输设备的账面原值为 274.27 万元，电子设备的
账面原值为 111.37 万元，办公家具及其他设备的账面原值为 1,105.92 万元。
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，宏马科技部分动产存在
抵押情况，具体如下：
序
抵押人 抵押权人 合同编号 担保期限 抵押金额 抵押物
号
2020 年苏 2020.4.21-202
宏马科技的 EA211 缸
州太仓 5.4.20 期间发
中国银行 2020.4.21- 盖罩双密封检测机
1 宏马科技 382816365 生的债权（最
太仓分行 2025.4.20 （FMS8303）等 62 件
抵字第 001 高本金余额为
动产
号 6,000 万元）
（二）税务
1. 宏马科技目前执行的主要税种和税率
根据目标公司审计报告及宏马科技出具的说明，补充核查期间宏马科技适用
的主要税种、税率如下：
税种 计税依据 税率
按应税营业收入乘以应税税率
作为销项税额，减去按照税法
增值税 13%、6%
规定允许抵扣的进项税额的差
额计征
按应纳流转税额及免抵增值税
城市维护建设税 5%
额计征
按应纳流转税额及免抵增值税
教育费附加 3%
额计征
按应纳流转税额及免抵增值税
地方教育附加 2%
额计征
企业所得税 按应纳税所得额计征 15%、25%
2. 宏马科技享受的重要税收优惠
6
补充法律意见书（一）
根据宏马科技提供的有关资质证书并经宏马科技确认，宏马科技补充核查期
间享受的重要税收优惠情况如下：
（1）2020 年 12 月 2 日，宏马科技取得江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、
国 家 税 务 总 局 江 苏 省 税 务 局 颁 发 的 《 高 新 技 术 企 业 证 书 》（ 证 书 编 号 ：
GR202032004335），有效期三年，补充核查期间宏马科技享受企业所得税率 15%
的优惠税率。
（2）根据财政部、税务总局公告 2021 年第 13 号《关于进一步完善研发费
用税前加计扣除政策的公告》，制造业企业开展研发活动中实际发生的研发费用，
未形成无形资产计入当期损益的，在按规定据实扣除的基础上，自 2021 年 1 月
1 日起，再按照实际发生额的 100%在税前加计扣除；形成无形资产的，自 2021
年 1 月 1 日起，按照无形资产成本的 200%在税前摊销。
（三）环境保护和安全生产
1. 建设项目的环评手续
截至本补充法律意见书出具之日，宏马科技扩建新能源汽车轻量化零部件项
目第一阶段竣工环境保护验收意见公示期已届满，已完成自主验收；第二阶段正
在建设中，尚未竣工，待竣工时办理环保验收。
2. 补充核查期间环境保护
2023 年 2 月，苏州市太仓生态环境综合行政执法局出具证明：宏马科技及
其子公司宏马汽车自 2022 年 7 月 1 日至今未发现违反国家有关环境保护法律、
行政法规的情形，未受到环保主管部门的行政处罚。本所律师经网络核查并经查
询报告期内宏马科技营业外支出明细，未查询到宏马科技在报告期内存在因违反
环境保护方面的法律法规而受到行政处罚的记录及缴纳罚款的记录。
3. 补充核查期间安全生产
2023 年 2 月，太仓市应急管理局出具证明：宏马科技及其子公司宏马汽车
自 2022 年 7 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日期间，未发生生产安全死亡事故，也不
存在因违反安全生产相关法律法规而受到行政处罚的记录。本所律师经网络核查
7
补充法律意见书（一）
并经查询补充核查期间宏马科技营业外支出明细，未查询到宏马科技在补充核查
期间存在因违反安全生产方面的法律法规而受到行政处罚的记录及缴纳罚款的
记录。
（四）重大诉讼、仲裁及行政处罚
根据宏马科技出具的说明，并经本所律师检索国家企业信用信息公示系统、
信用中国、中国证券监督管理委员会证券期货市场失信信息记录查询平台（http
s://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.c
n/）、全国法院被执行人信息查询网站（http://zxgk.court.gov.cn/zhixing/）、全国
法院失信被执行人名单信息公布与查询网站（http://zxgk.court.gov.cn/shixin/）、
中国市场监管行政处罚文书网（https://cfws.samr.gov.cn/list.html）等网站，截至
本补充法律意见书出具之日，宏马科技不存在尚未了结的、对本次交易有实质性
影响的重大诉讼、仲裁或行政处罚。
综上，经核查，本所律师认为：
1. 截至本补充法律意见书出具之日，目标公司是根据中国法律设立并有效
存续的股份有限公司，不存在依据中国法律规定或其章程规定需要终止的情形，
亦不存在股东大会决议解散、股东申请解散、被依法吊销营业执照、责令关闭
或被撤销的情形；
2. 在本次重组获得尚需获得的批准后，在相关协议及承诺有效履行的情况
下，交易对方按照《附生效条件的股权转让协议》的约定向泰祥股份转让标的
资产不存在法律障碍。
四、关联交易及同业竞争
本所律师对前述法律意见书中“关联交易及同业竞争”部分在补充核查期间
相关内容进行了更新，未予更新的内容依然有效，相关更新情况如下：
（一）关联交易
根据目标公司审计报告及宏马科技提供的关联交易的相关文件，补充核查期
8
补充法律意见书（一）
间，宏马科技关联交易的具体情况如下：
1、购销商品、提供和接受劳务的关联交易
单位：万元
关联方 关联交易内容 2022 年 7-12 月
瑞鼎机电科技（昆山）有限公司 委外加工 137.95
合计 - 137.95
2、关联方资金往来
补充核查期间，标的公司因生产经营需要，存在向其实际控制人拆入资金的
情形，具体情况如下：
单位：万元
关联方 拆入金额 拆入日期 借款期限
程孟宜 2,000.00 2022.9.22 12 个月
上述关联方资金拆借主要系宏马科技实际控制人为确保标的公司维持正常
的生产经营需求而提供，不会对目标公司经营造成不利影响。
上述关联交易事项已经宏马科技第二届董事会第四次会议及 2021 年度股东
大会审议通过，并由独立董事发表独立意见。
3、关联方应收应付
（1）关联方应收项目
根据目标公司审计报告及宏马科技提供的关联交易的相关文件，宏马科技补
充核查期间不存在关联方应收项目。
（2）关联方应付项目
单位：元
关联方 2022 年 12 月 31 日
瑞鼎机电科技（昆山）有限公司 2,050,693.15
合计 2,050,693.15
截至本补充法律意见书出具之日，上述关联交易均按照平等互利、等价有偿
的市场原则或有利于目标公司的原则进行，关联交易的决策程序不违反当时有效
的法律法规或目标公司章程的规定。
9
补充法律意见书（一）
五、本次交易的信息披露和报告义务的履行情况
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，泰祥股份已就本次交易履行了现
阶段法定的信息披露及报告义务。上市公司尚需根据本次交易进展情况，按照《重
组管理办法》（2023 年修订）、《创业板上市规则》（2023 年修订）等相关法律
法规的要求持续履行相关信息披露义务。
综上，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，泰祥股份就本次交
易履行了现阶段必要的信息披露和报告义务。
六、相关当事人买卖证券行为的核查
泰祥股份已在本次交易《重大资产购买报告书（草案）》披露后，向中国证
券登记结算有限责任公司深圳分公司申请查询自查期间内本次交易内幕信息知
情人是否存在买卖上市公司股票的行为，并已在查询完毕后补充披露查询情况。
本所律师已就本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的行为进行核查并发
表核查意见。经核查，史美凤、姜岚、长江证券股份有限公司、瑞鼎机电科技（昆
山）有限公司在自查期间买卖泰祥股份股票未利用本次交易的内幕信息，不构成
内幕交易行为，对本次交易不构成实质性法律障碍。除上述情况外，自查范围内
的其他内幕信息知情人在自查期间均不存在买卖上市公司股票的情况。
七、结论
除上述已披露的信息外，根据本次交易各方、目标公司的声明与承诺，并
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，本次交易的其他事项未发
生重大变化：
（一） 本次交易的整体方案符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》
（2023 年修订）等现行有效的法律、法规和规范性文件的规定。
（二） 本次交易的相关各方具备参与本次交易的主体资格。
10
补充法律意见书（一）
（三） 本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准或授权程序，在获得尚
需获得的批准后即可实施。
（四） 本次交易各方签署的相关协议为协议各方的真实意思表示；内容符
合法律、行政法规及规范性文件的规定；该等协议待约定的生效条件成就时生
效。
（五） 本次交易的目标公司为依法设立并有效存续的股份有限公司；本次
交易对方合法持有标的资产，交易对象应悠汀持有的标的股份的质权人已就标
的股份过户前解除质押作出相关承诺，程孟宜所持标的股份的交割已作出有效
安排，在本次重组获得尚需获得的批准后，在相关协议及承诺有效履行的情况
下，交易对方按照《附生效条件的股权转让协议》的约定向泰祥股份转让标的
资产不存在法律障碍。
（六） 本次交易不属于关联交易，本次交易完成后，泰祥股份与控股股东
实际控制的企业不存在新增同业竞争事项的情形。
（七） 本次交易不涉及债权债务处置与转移，也不涉及人员安置问题。
（八） 截至本补充法律意见书出具之日，泰祥股份已履行了法定的信息披
露和报告义务，不存在应披露而未披露的泰祥股份与交易对方签署的合同、协
议、安排或其他事项。
（九） 本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市，本次交易符合《重
组管理办法》（2023 年修订）对于上市公司重大资产重组规定的实质条件。
（十） 参与本次交易活动的证券服务机构均具备参与本次交易的适当资格；
除本次交易相关业务服务关系外，证券服务机构与本次交易各方不存在关联关
系，具有独立性。
本补充法律意见书正本一式伍份，经本所盖章并经负责人及经办律师签字后
生效。
（以下无正文）
11
