证券代码：301192          证券简称：泰祥股份              公告编号：2023-029


                    十堰市泰祥实业股份有限公司

               重大资产购买报告书（草案）（修订稿）

                              修订说明的公告
     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
 假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    十堰市泰祥实业股份有限公司（以下简称“公司”）拟以支付现金方式，受让
应志昂、程孟宜、应承洋、应承晔持有及控制的江苏宏马科技股份有限公司（以
下简称“宏马科技”）82.68%的股权，以及应悠汀、上海瑞鼎机电科技有限公司持
有的宏马科技 16.44%的股权（以下简称“本次交易”）。宏马科技 99.13%股权的
交易作价为 23,790.46 万元。

    公司于 2022 年 12 月 26 日召开第三届董事会第十六次会议、第三届监事会
第十四次会议，审议通过了《关于<十堰市泰祥实业股份有限公司重大资产购买
报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易有关的议案，具体内容详见公
司于 2022 年 12 月 27 日在巨潮资讯网上披露的相关公告。

    2023 年 1 月 9 日，公司收到深圳证券交易所创业板公司管理部下发的《关
于对十堰市泰祥实业股份有限公司的重组问询函》（创业板非许可类重组问询函
〔2023〕第 2 号）（以下简称“问询函”）。针对问询函中提及的事项，公司会同
相关中介机构进行了逐项落实，并对《十堰市泰祥实业股份有限公司重大资产购
买报告书（草案）》（修订稿）（以下简称“《重大资产购买报告书（草案）》”）
进行了补充和完善，具体内容详见公司于 2023 年 1 月 30 日在巨潮资讯网上披露
的相关公告。

    由于本次交易申请文件中记载的财务资料已过有效期需要补充提交，公司会
同各中介机构根据法律、法规及规范性文件的相关要求，依据上市公司和标的公
司的最新财务情况对《重大资产购买报告书（草案）》进行更新修订，将财务数
据由 2022 年 6 月 30 日更新至 2022 年 12 月 31 日。2023 年 3 月 17 日，上市公
司召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关于<十堰市泰祥实业股份有
限公司重大资产购买报告书（草案）>（修订稿）及其摘要》等相关议案。本次
更新修订涉及的主要内容如下：

   章节                                 修订内容
                 在“一、一般释义”中更新报告期、部分法规名称，补充加期
   释义
             审计基准日释义。
                 1、在“一、本次重组方案简要介绍”中根据《公开发行证券的
             公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重
             组》的最新规定以表格形式列示本次重组的概况、交易标的评估
             情况以及本次重组支付方式；
                 2、在“二、本次交易构成重大资产重组”中更新 2022 年财务
 重大事项
             数据；
   提示
                 3、在“七、本次交易对上市公司影响”之“（三）本次交易对
             上市公司主要财务数据的影响”中更新 2022 年财务数据；
                 4、在“十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排”之
             “（四）摊薄当期每股收益的填补回报安排等”中更新 2022 年财
             务数据。
                 1、在“三、本次交易摊薄即期回报的风险”中更新报告期；
                 2、在“五、标的公司持续亏损风险”中更新 2022 年财务数据；
                 3、在“六、原材料价格持续上涨风险”中更新 2022 年财务数
 重大风险
             据；
   提示
                 4、在“十二、部分土地、房产等资产存在抵押及瑕疵的风险”
             中更新 2022 年财务数据；
                 5、在“十三、偿债能力下滑的风险”中更新 2022 年财务数据。
                 1、在“二、本次交易的目的”之“（五）提升上市公司整体经
             营规模，发挥规模效应”中更新 2022 年财务数据；
 第一节 本
次交易概况       2、在“六、本次交易构成重大资产重组”中更新 2022 年财务
             数据；
   章节                                修订内容

                 3、在“八、本次交易对上市公司影响”之“（三）本次交易对
             上市公司主要财务数据的影响”中更新 2022 年财务数据。

                 1、在“二、公司设立情况”之“（三）公司在全国中小企业股
             份转让系统挂牌、北京证券交易所上市及向深圳证券交易所创业
第二节 上    板转板上市情况”中更新 2022 年末上市公司前十大股东持股情
市公司情况 况；
                 2、在“七、公司最近三年主要财务数据”中更新 2022 年财务
             数据。
第三节 交        在“二、交易对方详细情况”之“（六）上海瑞鼎机电科技有限
易对方情况 公司”之“5、最近两年主要财务指标”中更新 2022 年财务数据。
                 1、在“四、下属参控股公司情况”之“（七）宏马汽车最近两
             年的主要财务数据”中更新 2022 年财务数据；
                 2、在“五、主要资产的权属状况、对外担保及主要债务情况”
             中更新 2022 年财务数据并补充新获取专利情况及新增借款信息；
                 3、在“六、主营业务情况”之“（四）主要产品的生产和销售
第四节 标    情况”中更新 2022 年财务数据；
的公司的基       4、在“六、主营业务情况”之“（五）主要原材料及能源供应
  本情况     情况”中更新 2022 年财务数据；
                 5、在“七、最近两年的主要财务数据”中更新 2022 年财务数
             据；
                  6、在“十二、会计政策及相关会计处理”之“（六）重大会计
             政策或会计估计的差异或变更对拟购买资产利润产生的影响”中
             对重要会计政策变更进行补充更新。

                 1、在“四、本次交易符合《创业板持续监管办法》第十八条
第七节 本    和《重组审核规则》第八条的规定”中补充法规更新情况；
次交易的合       2、在“五、本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组
 规性分析    若干问题的规定》第四条的规定”中更新 2022 年财务数据并补充
             法规更新情况。
  章节                                修订内容
                 1、在“一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论
             与分析”中更新 2022 年财务数据；
                 2、在“二、交易标的行业特点的讨论与分析”之“（一）所属
第八节 管    行业的特点”中更新行业数据；
理层讨论与       3、在“三、标的公司经营情况的讨论与分析”中更新 2022 年
   分析      财务数据；
                 4、在“四、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展
             前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响的分析”中
             更新 2022 年财务数据；
第九节 财
                 对本节中 2022 年财务数据进行更新。
务会计信息
                 1、在“二、关联交易情况”之“（一）重要关联方”中补充新增
第十节 同    关联交易的关联方；
业竞争和关       2、在“二、关联交易情况”之“（二）标的公司在报告期内的
  联交易     关联交易情况”中更新 2022 年关联交易相关财务数据并补充新增
             的偶发性关联交易情况。

 第十一节
                 本节修订内容详见上文中“重大风险提示”处修订内容。
 风险因素
                 1、在“二、本次交易对上市公司负债结构的影响”中更新 2022
             年财务数据；
 第十二节
                 2、在“十、本次交易各方不存在依据《上市公司监管指引第
其他重要事
             7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二
    项
             条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形”中对法规条目进
             行更新。
 第十三节
独立董事和
                 在“二、独立财务顾问意见”中对部分法规名称进行更新。
相关证券服
务机构意见
特此说明。

             十堰市泰祥实业股份有限公司董事会

                     2023 年 3 月 17 日