北京中伦（武汉）律师事务所

                           关于十堰市泰祥实业股份有限公司

                           二〇二三年第二次临时股东大会的

                                                                   法律意见书




                                                                 二〇二三年四月




北京  上海  深圳          广州  武汉         成都  重庆         青岛  杭州          南京  海口  东京  香港  伦敦  纽约  洛杉矶  旧金山                              阿拉木图
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                                                                                                                     法律意见书




                      武汉市江汉区建设大道 568 号新世界国贸大厦 I 座 50 层 邮政编码：430022
           50/F, New World International Trade Tower, 568 Jianshe Road, Jianghan District, Wuhan 430022, P.R.China
                                 电话/Tel：(8627) 8555 7988 传真/Fax：(8627) 8555 7588
                                                 网址：www.zhonglun.com




                                      北京中伦（武汉）律师事务所

                                  关于十堰市泰祥实业股份有限公司

                         二〇二三年第二次临时股东大会的法律意见书




    致：十堰市泰祥实业股份有限公司

    北京中伦（武汉）律师事务所接受十堰市泰祥实业股份有限公司（以下简称“公

司”）的委托，指派本所律师出席了公司二〇二三年第二次临时股东大会（以下简称

“本次股东大会”），并依法进行见证。现根据《中华人民共和国公司法》《中华人民

共和国证券法》《上市公司股东大会规则》及《深圳证券交易所上市公司股东大会网

络投票实施细则》等法律法规和规范性文件以及《十堰市泰祥实业股份有限公司章程》

（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就公司本次股东大会的有关事宜出具法律

意见书。

    本所律师对公司本次股东大会的召集、召开程序的合法性、本次股东大会召集人

资格的合法有效性、出席本次会议人员资格的合法有效性及会议表决程序、表决结果

的合法有效性，发表法律意见。

    本所律师依据对法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实的了解及对现行相

关法律、法规的理解发表法律意见。

    本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对公司提

供的出具法律意见书所必须的、全部的、真实的有关公司本次股东大会的文件资料进

行核查和验证，现出具如下法律意见：
                                                                       法律意见书


    一、公司本次股东大会的召集人为公司董事会，公司于 2023 年 4 月 3 日召开了第

三届董事会第二十次会议，决定召开二〇二三年第二次临时股东大会，并于 2023 年 4

月 5 日在深圳证券交易所网站公告本次股东大会召开的时间、地点、投票方式、会议

议题、会议出席对象、现场会议登记方法、网络投票程序及其他事项。本所律师认为，

本次股东大会通知合法有效。

    本次股东大会的现场会议于 2023 年 4 月 20 日 15：00 在公司会议室举行，本次会

议由董事长王世斌先生主持。本次股东大会召集、召开程序符合《中华人民共和国公

司法》及《公司章程》的规定；本次股东大会的召集人资格合法有效。

    二、出席本次股东大会现场会议的股东及股东委托代理人共 5 人，代表股份

74,925,000 股，占公司股份总额的 75.00%，符合《中华人民共和国公司法》和《公司

章程》的有关规定。

    除公司股东外，其他出席、列席会议的人员为公司董事、监事、高级管理人员。

    经验证，本次股东大会出席人员的资格均合法有效。

    三、根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票结果并经公司核查确认，在网络

投票时间内通过网络投票系统进行表决的股东共 0 人，代表股份 0 股，占公司股份总

额的 0%。

    四、公司本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式进行表决，对公告

中列明的事项进行了审议，并进行表决。

    表决结果显示，本次股东大会审议通过了公告中列明的下列议案：

    1. 《关于公司本次重大资产重组符合相关法律、法规规定的议案》；

    2. 《关于本次重大资产购买方案的议案》；

    3. 《关于公司本次重大资产重组不构成关联交易的议案》；

    4. 《关于公司本次重大资产重组不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三

条规定的重组上市的议案》；
                                                                     法律意见书


   5. 《关于公司本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题

的规定>第四条规定的议案》；

   6. 《关于公司本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条

规定及不适用第四十三条、四十四条的说明的议案》；

   7. 《关于本次交易符合<创业板上市公司持续监管办法（试行）>第十八条和<深圳

证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规则>第七条规定的议案》；

   8. 《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及

评估定价公允性的议案》；

   9. 《关于批准本次重大资产重组相关审计报告、备考审阅报告及资产评估报告的

议案》；

   10. 《关于<十堰市泰祥实业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>（修订稿）

及其摘要的议案》；

   11. 《关于签署<附生效条件的股权转让协议>的议案》；

   12. 《关于本次重大资产重组摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》；

   13. 《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有

效性的议案》；

   14. 《关于上市公司股票价格波动未达到<深圳证券交易所上市公司自律监管指引

第 8 号—重大资产重组>第十三条相关标准的说明的议案》；

   15. 《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事项的议案》；

   16. 《关于本次重组相关主体不存在依据<上市公司监管指引第 7 号——上市公

司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十三条不得参与任何上市公司重大资产重

组情形的说明的议案》；

   17. 《关于批准本次重大资产重组相关加期审计报告及备考审阅报告的议案》；

   18. 《关于调整独立董事津贴标准的议案》。
                                                                  法律意见书


   上述议案已对中小投资者单独计票。

   本次股东大会表决程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规

定，表决结果合法有效。

   综上所述，本次股东大会的召集、召开程序符合法律法规、规范性文件和《公司

章程》的规定；出席本次股东大会人员的资格、召集人资格合法有效；本次股东大会

的表决程序、表决结果合法有效。

   本所律师同意将本法律意见书作为公司二〇二三年第二次临时股东大会的必备文

件公告，并依法对该法律意见承担责任。