中信证券股份有限公司
关于
深圳市大族数控科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
发行保荐工作报告
保荐机构（主承销商）
（广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座）
二〇二一年十一月
深圳市大族数控科技股份有限公司 发行保荐工作报告
声 明
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐人”、“保荐机构”）
接受深圳市大族数控科技股份有限公司（以下简称“大族数控”、“发行人”或“公
司”）的委托，担任大族数控首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称“本
次证券发行”或“本次发行”）的保荐机构，为本次发行出具发行保荐工作报告。
保荐机构及指定的保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《创业
板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》《证券发行上市保荐业务管理办法》
等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有
关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和
道德准则出具发行保荐工作报告，并保证所出具文件的真实性、准确性、完整性、
及时性。若因保荐机构为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，保荐机构将先行赔偿投资者损失。
（如无特别说明，本文相关用语具有与《深圳市大族数控科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（注册稿）》中相同的含义）
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目 录
声 明 1
目 录 2
第一节 项目运作流程 3
一、保荐机构项目审核流程
二、项目立项审核主要过程
三、项目执行主要过程
第二节 项目存在问题及其解决情况 18
一、立项评估决策 18
二、尽职调查过程中发现的主要问题及处理情况 18
三、内核部关注的主要问题 22
四、内核会关注的主要问题 104
五、证券服务机构出具专业意见的情况 113
六、对发行人利润分配政策和未来分红回报规划的核查意见 115
七、发行人填补被摊薄即期回报措施的核查意见 115
八、对相关责任主体所作承诺的核查意见 116
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第一节 项目运作流程
一、保荐机构项目审核流程
本 保 荐 机 构 根 据 中国证 监 会 《 证 券 公 司内部 控 制 指 引 》（证 监机 构 字
[2003]260 号）《证券发行上市保荐业务管理办法》（中国证监会第 170 号令）等
有关法律、法规和规范性文件的要求，制定了《投资银行委员会项目立项管理办
法》《辅导工作管理暂行办法》《证券发行上市业务尽职调查工作管理办法》《<
保荐代表人尽职调查工作日志>管理暂行办法》《内部审核工作管理办法》《持续
督导工作管理暂行办法》等相关规定。
根据前述规定，本保荐机构的内部项目审核流程主要包括如下环节：
（一）立项审核
中信证券投资银行管理委员会（以下简称“投行委”）下设项目立项委员会，
立项委员会由投行委各部门、公司其他相关部门（内核部等）相关人员组成。
项目组按照投行委的相关规定完成立项文件，经项目所属投行部门行政负责
人同意后，向投行委质量控制组（以下简称“质控组”）正式提交立项申请材料。
质控组对立项申请文件进行全面审核，并提出审核意见。质控组在立项申请
文件审核通过后组织召开立项会。
项目立项会由 7 名委员参加，通过现场和电话方式参会的人数不少于 5 人（含
5 人）即可召开会议。立项委员会的表决实行一人一票，项目须经委员 5 票以上
（含 5 票）同意方能通过立项。
（二）内核流程
中信证券设内核部，负责本机构投资银行类项目的内核工作。内核部根据《证
券法》《证券公司从事股票发行主承销业务有关问题的指导意见》《证券发行上市
保荐业务管理办法》等法律法规，并结合本机构风险控制体系的要求，对项目进
行跟踪了解及核查，对项目发行申报申请出具审核意见，揭示项目风险并督促项
目组协调发行人予以解决，必要时通过采取终止项目审核、督促项目组撤消项目
等相关措施，以达到控制本机构保荐风险的目标。
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中信证券保荐类项目内核流程具体如下：
1、项目现场审核
本机构投行项目组在项目启动正式进场后，须依据尽职调查、辅导阶段的跟
踪程序相关规定及时把项目相关情况通报内核部。内核部将按照项目所处阶段以
及项目组的预约对项目进行现场审核，即内核部将指派审核人员通过现场了解发
行人的生产经营状况、复核尽调过程中的重点问题、抽查项目组工作底稿、访谈
发行人高管等方式进行现场内核工作。项目现场审核结束后，审核人员将根据现
场内核情况撰写现场审核报告留存归档。
2、项目发行内核申报及受理
经项目所属投行部门行政负责人同意后，项目工作底稿经质量控制组验收通
过后，项目组可正式向内核部报送内核材料。
项目组将项目申报材料报送内核部，内核部将按照内核工作流程及相关规定
对申报材料的齐备性、完整性和有效性进行核对。对不符合要求的申报材料，内
核部将要求项目组按照内核规定补充或更换材料直至满足申报要求。
3、项目申报材料审核
内核部在受理项目申报材料之后，将指派专职审核人员分别从法律和财务角
度对项目申请文件进行初审，同时内核部还外聘律师和会计师分别从各自的专业
角度对项目申请文件进行审核，为本机构内核部提供专业意见支持。审核人员将
依据初审情况和外聘律师和会计师的意见向项目组出具审核反馈意见，在与项目
组进行沟通的基础上，要求项目人员按照审核意见要求对申请文件进行修改和完
善。审核人员将对审核工作中形成的重要书面文件，包括：初审意见、外聘会计
师及律师的专业意见，以内核工作底稿形式进行归档。
审核过程中，若审核人员发现项目存在重大问题，审核人员在汇报本机构内
核负责人之后将相关重大问题形成风险揭示函或备忘录，提交至投行业务负责人
和相关公司领导，并督促项目组协调发行人予以解决和落实，必要时将通过采取
终止项目审核、督促项目组撤消项目等相关措施，以达到控制本机构保荐风险的
目标。
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项目审核期间，由内核部审核人员召集该项目的签字保荐代表人、项目负责
人履行问核程序，询问该项目的尽职调查工作情况，并提醒其未尽到勤勉尽责的
法律后果。
4、项目内核会议
内核部将根据项目进度召集和主持内核会议审议项目发行申报申请。内核会
前，审核人员将根据初审意见及申报材料的修改、补充情况，把项目审核过程中
发现的主要问题形成书面的《项目审核情况报告》，在内核会上报告给内核会各
位参会委员，同时要求保荐代表人和项目组对问题及其解决措施或落实情况进行
解释和说明。在对项目主要问题进行充分讨论的基础上，由全体内核委员投票表
决项目申请文件是否可以上报监管机构。
内核会委员分别由本机构内核部、合规部、风险管理部、质量控制组等内控
部门的相关人员及外聘会计师、律师组成。内核委员投票表决意见分为三类：无
条件同意、有条件同意、反对。每位内核委员对每个项目有一票表决权，可任选
上述三类意见之一代表自己对该项目的意见，内核委员如选择有条件同意、反对
需注明相关理由。每个项目所获赞成票数须达到参会委员表决票总数的三分之二
以上，视为其发行申报申请通过内核会议审核；反之，视为未通过内核会议审核。
内核会表决通过的项目的表决结果有效期为六个月。
5、会后事项
内核会后，内核部将向项目组出具综合内核会各位委员意见形成的内核会决
议，并由项目组进行答复。对于有条件通过的项目，须满足内核会议反馈意见要
求的相关条件后方可申报。对于未通过内核会审核的项目，项目组须按照内核会
反馈意见的要求督促发行人对相关问题拟订整改措施并加以落实，同时补充、修
改及完善申报材料，内核部将根据项目组的申请及相关问题整改落实情况再次安
排内核会议进行复议。
项目申报材料报送监管机构后，项目组还须将监管机构历次书面及口头反馈
意见答复等文件及时报送内核部审核。
6、持续督导
内核部将对持续督导期间项目组报送的相关文件进行审核，并关注发行人在
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持续督导期间出现的重大异常情况。
二、项目立项审核主要过程
立项申请时间： 2020 年 12 月 8 日
立项评估决策机构成员： 李纪蕊、兰天、林嘉伟、胡璇、王玥、唐经娟、
陈曦
立项评估决策时间： 2020 年 12 月 21 日
立项申请通过时间： 2020 年 12 月 22 日
三、项目执行主要过程
（一）项目执行人员及进场工作时间
项目保荐代表人：吴斌、熊科伊
项目协办人：黄子华
项目其他主要执行人员：陈健健、曾劲松、谢博维、吴梓源、申飞
进场工作时间：项目组于 2019 年 12 月开始陆续进场工作，尽职调查工作贯
穿于整个项目执行过程。
（二）尽职调查主要过程
1、尽职调查的主要方式
（1）向发行人及相关主体下发了尽职调查文件清单
尽职调查文件清单根据《保荐人尽职调查工作准则》《公开发行证券的公司
信息披露内容与格式准则第 28 号——创业板公司招股说明书（2020 年修订）》证
券发行上市保荐业务工作底稿指引》《关于首次公开发行股票并上市公司招股说
明书中与盈利能力相关的信息披露指引》等相关规定制作，列出中信证券作为发
行人本次发行及上市的保荐人和主承销商所需了解的问题，形成尽职调查文件清
单。
（2）向发行人及相关主体进行尽职调查培训和解答相关问题
文件清单下发后，为提高尽职调查效率，项目组向发行人及相关主体的指定
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尽职调查联系人进行尽职调查培训，并在调查过程中指定专门人员负责解答有关
的疑问。
（3）审阅尽职调查搜集的文件和其他证券服务机构的相关文件、补充清单
项目组收集到发行人提供的资料后，按照目录进行整理和审阅，审阅的文件
与尽职调查清单目录相一致，包括发行人历史沿革，发行人及主要股东的各项法
律资格、登记及备案，发行人主要财产，业务与技术情况，高级管理人员与核心
技术人员，劳动关系及人力资源，法人治理及内部控制，同业竞争及关联交易，
财务与会计，税务，业务发展目标，募集资金运用，环境保护，重大合同，债权
债务和担保，诉讼、仲裁及行政处罚等方面内容。
项目组通过分析取得的资料，记录各类异常和疑点，初步确定下一步的核查
重点；针对重点问题，制定进一步的核查计划。
（4）现场考察发行人的研发、经营场所和相关设备
项目组除收集整理文档资料以外，还深入现场，考察发行人业务开展的组织
结构与运行情况，了解业务流程，对发行人的自主创新情况、核心技术的形成过
程、应用情况进行了全面了解，会同发行人律师对商标、专利等权属证书进行了
核实，了解核实了经营场所的经营环境、劳动保护、环境保护、质量管理、关键
流程等情况。
（5）访谈发行人高级管理人员、核心技术人员
项目组对发行人的高级管理人员、核心技术人员进行访谈，了解发行人技术
来源、核心竞争力、高级管理人员及核心技术人员的任职经历、竞业禁止情况，
发行人管理层对研发、采购、销售、财务等方面的认识和规划，并对行业特点、
产品技术等方面做进一步了解。
（6）现场核查、外部核查及重点问题核查
根据《保荐人尽职调查工作准则》《关于实施<关于保荐项目尽职调查情况问
核程序的审核指引>的通知》（发行监管函（2011）75 号）的要求，项目组走访
发行人研发、采购、销售、财务等职能部门，并对各部门有关负责人员进行访谈，
考察有关经营场所、实地查看有关制度执行情况、抽查有关会计文件及资料等，
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并针对发现的问题进行专题核查，获取相关资料并详细论证。项目组对重点客户
和供应商进行外部核查，现场走访或视频访谈重点客户和供应商，查看其经营场
所，访谈相关人员，获取有关工商资料及交易信息。
（7）列席发行人董事会
项目组通过列席发行人董事会，进一步了解发行人的经营情况和目标计划，
对发行人的业务经营进行进一步分析，并了解发行人公司治理情况。
（8）重大事项的会议讨论
尽职调查中发现的重大事项，通过召开重大事项协调会、中介机构协调会等
形式进一步了解事项的具体情况，并就解决方案提出建议。
（9）协调发行人及相关主体出具相应调查表、承诺及说明
针对自然人是否存在代持股份情况，股东股权有无质押、有无纠纷情况，避
免同业竞争、关联交易情况，董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的任职
资格、兼职、对外投资、在主要供应商和销售客户中的权益情况，发行人的独立
性等重要事项，项目组在访谈了解情况、核对身份的基础上，由相关主体出具了
承诺与声明。另外，在合规经营方面，协调发行人在工商、税务、环保、社保、
海关等相关部门开具合法合规的证明。
（10）辅导贯穿于尽职调查过程中
保荐人及证券服务机构依据尽职调查中了解的发行人情况对发行人、主要股
东、董事、监事、高级管理人员进行有针对性的辅导，辅导形式包含集中授课、
专题会议等多种形式，保证与发行人保持随时沟通，起到了良好的辅导效果。同
时，项目组结合在辅导过程中注意到的事项做出了进一步有针对性的尽职调查。
2、尽职调查的主要内容
依据《保荐人尽职调查工作准则》（证监发行字（2006）15 号）等有关规定
要求，项目组对发行人主要的尽职调查内容描述如下：
（1）基本情况尽职调查
项目组收集并查阅了发行人历次变更的工商登记文件，包括营业执照、公司
章程、三会文件、年度检验资料、政府部门批准文件、验资报告、审计报告等资
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料，调查了解发行人及子公司的历史沿革、股权变更情况，核查发行人增资、股
东变动的合法合规性等情况。
项目组取得了发行人历次增资的三会文件、增资协议、公司章程，取得了增
资股东的营业执照、公司章程等工商登记文件，并访谈了发行人管理人员、新增
股东的相关人员，并对最近新增股东的入股价格、定价依据等情况进行了详细核
查。
项目组通过查阅发行人员工名册、劳动合同、工资等资料，调查发行人员工
的年龄、教育、专业等结构分布情况及近年来的变化情况，分析其变化的趋势；
调查发行人在执行国家用工制度、劳动保护制度、社会保障制度、住房制度等方
面情况。通过取得发行人及其下属公司所在地劳动和社会保障部门出具的证明，
调查发行人在执行国家用工制度、劳动保护制度、社会保障制度和医疗保障制度
等方面情况。
项目组通过查阅发行人缴税、完税凭证、纳税申报表及相关资料、银行单据、
征信报告、供销合同及其执行情况，调查发行人是否按期缴纳相关税费及合同履
约情况，关注发行人是否存在重大违法、违规或不诚信行为，了解发行人的商业
信用。
（2）业务与技术调查
发行人主营业务为 PCB 专用设备的研发、生产和销售。项目组通过了解发
行人的主要产品和服务、主要经营模式，分析发行人采用目前经营模式的原因及
关键因素，以及未来变化趋势，判断发行人的业务及其模式是否具有创新性，并
分析其独特性、创新内容及持续创新机制，以及发行人主营业务的发展前景。
项目组通过收集行业主管部门及其它相关部门发布的各种相关法律、法规及
政策文件，了解行业监管体制和政策趋势，分析相关法律法规、行业政策对发行
人经营发展的影响。
项目组通过收集行业研究报告，查阅相关可比上市公司年报、招股说明书，
访谈发行人核心管理人员等方式，了解发行人所处行业的行业特点和未来发展趋
势，结合行业情况分析发行人业务模式的创新特征，以及技术创新情况；了解行
业整体竞争格局，调查行业内主要企业及其经营规模情况，分析发行人在行业中
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所处的市场竞争地位及变化情况、发行人的竞争优势与劣势，以及发行人未来面
临的机遇与挑战。
项目组通过查阅行业分析报告等研究资料，访谈发行人核心技术、管理及业
务人员，调查发行人及其所处行业的技术水平及技术特点。
项目组通过与发行人采购部门人员、主要供应商人员沟通，查阅相关研究报
告，调查发行人主要采购产品、所需能源动力的市场供求状况。分析主要采购产
品和所需能源动力的价格变动、可替代性、供应渠道变化等因素对发行人产品成
本的影响，调查发行人的采购模式及其采购是否受到资源或其他因素的限制。
项目组通过查询审计报告、发行人会计资料和采购资料，取得发行人主要供
应商的相关资料，判断是否存在严重依赖个别供应商的情况。
项目组通过与发行人采购部门、仓储部门人员沟通，调查发行人采购部门与
仓储部门的衔接情况、主要采购产品的安全储备量情况，关注是否存在严重的主
要采购产品缺货风险。通过查阅库存商品资料，判断是否存在积压风险，并实地
调查存货中库存商品减值的情况。通过查阅发行人的存货管理制度，并访谈相关
部门人员，了解存货的管理流程及安全保障情况。
项目组通过现场观察、查阅财务资料等方法，核查发行人主要设备的成新率
和剩余使用年限；核查房屋及建筑物租赁等情况。
项目组通过查阅发行人土地使用权等主要无形资产资料，分析其剩余使用期
限或保护期情况，关注其对发行人生产经营的重大影响。
项目组结合发行人的行业属性和企业规模等情况，了解发行人的销售模式，
分析其采用该种模式的原因和可能引致的风险；查阅发行人的注册商标，了解其
市场认知度和信誉度，评价发行人的品牌优势。
项目组通过与发行人销售部门负责人沟通、获取权威市场调研机构的报告等
方法，调查发行人产品和服务的市场定位、客户的市场需求状况等。搜集发行人
主要产品和服务市场的地域分布和市场占有率资料，结合行业竞争情况以及竞争
对手情况，对发行人主要产品和服务的行业地位进行分析。调查报告期内发行人
产品销售价格的变动情况。调查发行人产品和服务的销售领域，分析发行人所处
行业是否存在明显的周期性，是否对发行人的业务有重大影响。
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项目组通过调查发行人报告期内对主要客户的销售额占年度销售总额的比
例及回款情况，分析发行人销售是否过分依赖某一客户；抽查重要客户的销货合
同等销售记录，分析其主要客户的回款情况。
项目组通过调查发行人研发体制、研发机构设置、激励制度、研发人员资历
等资料，调查发行人的研发模式和研发系统的设置和运行情况，分析是否存在良
好的技术创新机制，是否能够满足发行人未来发展的需要。
项目组通过调查发行人拥有的专利、技术合作协议等，对核心技术人员进行
访谈，分析发行人的核心技术，考察其技术水平、技术成熟程度、同行业技术发
展水平及技术进步情况；核查核心技术的取得方式及使用情况，调查发行人具体
的技术保护措施和实际的保护状况；特别关注对发行人未来经营存在重大影响的
关键技术。
项目组通过了解发行人核心技术人员的奖励制度等资料，调查发行人对关键
技术人员实施的有效约束和激励，以及避免关键技术人才流失和技术秘密外泄的
措施。查阅发行人主要研发成果、在研项目、研发目标等资料，调查发行人历年
研发费用占发行人营业收入的比重、自主知识产权的数量与质量、技术储备等情
况，对发行人的研发能力进行分析。
（3）同业竞争与关联交易调查
项目组通过分析发行人、主要股东及其控制的企业的财务报告及经营范围、
主营业务构成等相关数据，调查发行人主要股东及其控制的企业实际业务范围、
业务性质、客户对象、与发行人产品的可替代性等情况，判断是否构成同业竞争。
项目组通过与发行人高管人员谈话、咨询中介机构、查阅发行人及其主要股
东的股权结构和组织结构、查阅发行人重要合同等方法，按照《公司法》、《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》和《企业会计准则》等相关规定，确认发行人
的关联方及关联方关系，调查关联方的工商登记资料。
调查发行人高管人员及核心技术人员是否在关联方单位任职、领取薪酬，是
否存在由关联方单位直接或间接委派等情况。
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（4）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员调查
项目组查阅了三会文件以及公司章程中与董事、监事、高管人员任职有关的
内容，收集并查阅了董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的简历和调查表，
并与其沟通交流，调查了解董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的相关情
况。
（5）组织结构和内部控制调查
项目组收集查阅了发行人的章程、三会文件、三会议事规则、董事会各专门
委员会工作细则、董事会秘书工作制度等公司治理制度文件，与发行人高管进行
交流，对发行人组织结构和公司治理制度运行情况进行调查和了解。
项目组收集查阅了发行人重要的业务制度和内部控制制度，与发行人高管进
行交流，调查了解发行人内部控制环境以及运行情况。
（6）财务与会计调查
项目组根据中国证券监督管理委员会《保荐人尽职调查工作准则》《关于做
好首次公开发行股票公司 2012 年度财务报告专项检查工作的通知》（发行监管函
[2012]551 号）《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问
题的意见》（证监会公告〔2012〕14 号）《关于首次公开发行股票并上市公司招
股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》等文件的要求，对发行人的财务状
况、盈利能力等财务信息及其在招股说明书中的披露情况进行了调查和分析。经
核查，发行人在招股说明书中披露的收入、利润真实、准确，成本和期间费用准
确、完整。具体核查情况如下：
项目组取得并查阅了发行人的原始财务报告、审计报告、评估报告等财务报
告，查阅了发行人审计机构出具的《内部控制鉴证报告》《非经常性损益鉴证报
告》等报告，并与发行人高管、财务人员以及发行人审计机构交流，调查了解发
行人的会计政策和财务状况。
项目组对发行人报告期内重要财务数据进行对比分析，并对重要指标进行测
算比较，结合发行人经营情况、市场环境分析判断发行人的资产负债、盈利及现
金流状况。
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项目组通过对公司收入结构和利润来源进行分析，判断其盈利增长的贡献因
素。通过对毛利率、净资产收益率等指标进行计算，并通过分析公司竞争优势和
未来发展潜力，并结合行业发展前景，判断发行人盈利能力的持续性和成长性。
项目组对发行人报告期内资产负债率、流动比率、速动比率等指标进行计算，
结合发行人的现金流量状况、负债等情况，分析发行人各年度偿债能力及其变动
情况，判断发行人的偿债能力和偿债风险；项目组计算发行人报告期内存货周转
率和应收账款周转率等，结合市场发展、公司经营等情况，分析发行人各年度营
运能力及其变动情况，判断发行人经营风险和持续经营能力。
项目组对发行人收入构成及变化进行调查了解，并查阅发行人具体业务板块
的毛利率变动情况。项目组调查了解发行人收入变化的情况，并通过询问会计师，
查阅银行存款、应收账款、销售收入等相关科目等方法调查了解发行人收入确认
的会计政策和收款的一般流程，分析销售收入、应收账款、经营活动现金流的配
比及变动情况。项目组查阅了应收款项明细表和账龄分析表，调查了解发行人对
客户的信用政策及其对应收账款变动的影响。
项目组根据发行人业务流程了解发行人成本的核算情况，并查阅了报告期内
的成本明细表，了解成本构成及变动情况，结合项目收入情况分析发行人毛利率
情况。
项目组收集查阅了发行人销售费用明细表、管理费用明细表、研发费用明细
表和财务费用明细表，通过与发行人高级管理人员交流，并与发行人销售规模、
人员变动情况等因素结合分析调查费用构成、变动情况及对利润的影响。
项目组查阅了发行人报告期内现金流量的财务资料，综合考虑发行人的行业
特点、经营情况、业务模式等，对发行人经营活动、投资活动和筹资活动产生的
现金流量进行了分析和调查。
发行人享受了一定的政府补贴、税收优惠。项目组查阅了发行人报告期内政
府补贴、税收优惠的相关资料，查阅了非经常性损益的明细资料，分析了政府补
贴、税收优惠对发行人经营业绩的影响。
项目组对发行人及其控股股东、实际控制人、发行人主要关联方、董事、监
事、高管、关键岗位人员等开立的银行账户流水进行了分析和调查，关注并调查
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了大额资金往来情况。
（7）未来发展规划
项目组通过与发行人高级管理人员访谈，查阅发行人业务发展计划和业务发
展目标等资料，分析发行人是否已经制定了清晰、明确、具体的发展战略。通过
了解竞争对手的发展战略，将发行人与竞争对手的发展战略进行比较，并对发行
人所处行业、市场、竞争等情况进行分析，调查发行人的发展战略是否合理、可
行。
项目组通过对高管人员及员工、主要供应商、主要销售客户访谈等方法，调
查发行人未来发展目标是否与发行人发展战略一致；分析发行人在管理、产品、
人员、技术、市场等方面是否制定了具体的计划，这些计划是否与发行人未来发
展目标相匹配；分析未来发展目标实施过程中存在的风险；分析发行人未来发展
目标和具体计划与发行人现有业务的关系。
项目组取得发行人募集资金投资项目的可行性研究报告，访谈发行人高管人
员，调查募集资金投向与发行人发展战略、未来发展目标是否一致，分析其对发
行人未来经营的影响。
（8）募集资金运用调查
项目组通过查阅发行人关于本次募集资金投资项目的决策文件、项目可行性
研究报告等方法，根据项目的环保、实施地点等方面的安排情况，结合目前市场
容量及其变化情况，对发行人本次募集资金投资项目是否符合国家产业政策和环
保要求、技术和市场的可行性以及项目实施的确定性等进行分析；分析募集资金
数量是否与发行人规模、主营业务、实际资金需求、资金运用能力及发行人业务
发展目标相匹配；查阅发行人关于募集资金运用对财务状况及经营成果影响的详
细分析，分析本次募集资金对发行人财务状况和经营业绩的影响。
项目组结合对发行人现有各类产品在报告期内的产量、销量、产销率、销售
区域，项目达产后各类产品年新增的产能、产量、销售区域，以及行业的发展趋
势，有关产品的市场容量，主要竞争对手等情况的调查结果，对发行人募集资金
投资项目的市场前景做出判断。
调查发行人固定资产变化与产能变动的匹配关系，并分析新增固定资产折旧
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对发行人未来经营成果的影响。
（9）风险因素及其他重要事项调查
项目组在进行上述方面尽职调查时注意对相关风险因素的调查和分析，对发
行人在市场竞争、企业运营等方面的风险情况进行了解和分析，调查相关风险因
素对发行人经营业绩的影响。
（三）保荐代表人参与项目的主要过程
中信证券指定吴斌、熊科伊担任深圳市大族数控科技股份有限公司 IPO 项目
的保荐代表人。保荐代表人参与了尽职调查、辅导和申请材料准备工作。保荐代
表人具体工作内容如下：保荐代表人参与讨论项目的进度计划，指导项目组进行
尽职调查及辅导工作，复核工作底稿，并对重点问题进行核查；保荐代表人通过
查阅发行人业务相关资料、审阅有关报告和行业分析资料、与其他中介机构沟通
以及现场实地考察、与高管及相关人员访谈、访谈发行人客户及供应商等方式，
开展尽职调查工作。同时，保荐代表人审阅了招股说明书等相关申报文件。
2021 年 3 月，中信证券内核部、签字保荐代表人及保荐业务部门负责人履
行了问核程序。保荐代表人就项目问核中的相关问题尽职调查情况进行陈述，两
名签字保荐代表人在问核时填写《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》，
誊写该表所附承诺事项并签字确认，保荐业务部门负责人参加问核程序并签字确
认。
（四）项目组其他人员参与尽职调查的主要过程
中信证券参与本项目的项目组其他成员包括陈健健、曾劲松、黄子华、谢博
维、吴梓源、申飞。中信证券的项目组其他人员坚持维护发行人的合法利益，对
从事本项目过程中获知的发行人信息严格保密，并严格恪守独立履行职责的原
则。中信证券的项目组其他人员按照分工参与了本次发行的尽职调查工作，具体
情况如下：
人员 项目角色 具体工作
参与讨论项目的进度计划，指导项目组进行尽职调查及辅导工作，
复核工作底稿，并对重点问题进行核查；通过查阅发行人相关资
陈健健 项目成员
料与其他中介机构沟通、与高管及相关人员访谈等方式开展尽职
调查工作。
3-1-4-15
深圳市大族数控科技股份有限公司 发行保荐工作报告
人员 项目角色 具体工作
参与讨论项目的进度计划，指导项目组进行尽职调查及辅导工作，
曾劲松 项目成员
并对重点问题进行核查。
参与发行人尽职调查、上市辅导、规范运行、发行申报等各阶段
工作；组织协调项目现场工作，审阅尽职调查资料，并通过走访、
黄子华 项目协办人 访谈收集信息，就发现的问题提出规范及解决建议；参与招股说
明书及其他申报材料的撰写、修改及制作；协助保荐代表人完成
问核工作。
参与发行人尽职调查、上市辅导、规范运行、发行申报等各阶段
工作；审阅尽职调查资料，并通过访谈收集信息，就发现的问题
谢博维 项目成员 提出规范及解决建议；开展发行人法律事项、公司基本情况等方
面的尽职调查；参与招股说明书及其他申报材料的撰写、修改及
制作，申报材料准备；协助保荐代表人完成问核工作。
参与发行人尽职调查、上市辅导、规范运行、发行申报等各阶段
工作；审阅尽职调查资料，并通过访谈收集信息，就发现的问题
吴梓源 项目成员
提出规范及解决建议；开展业务与技术、募投项目情况等方面的
尽职调查；协助保荐代表人完成问核工作。
参与发行人尽职调查、上市辅导、规范运行、发行申报等各阶段
工作；审阅尽职调查资料，并通过访谈收集信息，就发现的问题
申飞 项目成员 提出规范及解决建议；开展与关联交易等方面的尽职调查；参与
招股说明书及其他申报材料的撰写、修改及制作；协助保荐代表
人完成问核工作。
（五）内核部审核本次证券发行项目的主要过程
内核部审核人员： 田鹏、黄冀
现场核查次数： 1次
现场核查内容： 对项目的进展及执行情况进行相关核查，主要包括：对
项目工作底稿、申请文件（初稿）、保荐代表人尽职调
查情况等进行检查；现场与发行人高管进行访谈，现场
查看发行人生产基地等。
现场内核工作日期： 2021 年 3 月 8 日-2021 年 3 月 12 日
（六）内核会审核本次证券发行项目的主要过程
委员构成： 内核部 4 人、合规部 1 人，质量控制组 1 人，外聘律师
1 人、外聘会计师 2 人
会议日期： 2021 年 4 月 7 日
会议地点： 中信证券大厦 21 层 2 号会议室
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深圳市大族数控科技股份有限公司 发行保荐工作报告
会议决议： 深圳市大族数控科技股份有限公司首次公开发行股票
并在创业板上市项目有条件通过中信证券内核委员会
的审议
内核会意见： 同意深圳市大族数控科技股份有限公司首次公开发行
股票并在创业板上市项目申请文件上报监管机构审核
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深圳市大族数控科技股份有限公司 发行保荐工作报告
第二节 项目存在问题及其解决情况
一、立项评估决策
（一）立项评估决策机构成员意见
同意立项。
（二）立项评估决策机构成员审议情况
立项委员会各成员一致同意本项目立项。
二、尽职调查过程中发现的主要问题及处理情况
（一）潜在同业竞争
1、问题描述
公司与控股股东大族激光都存在激光类设备，下游客户虽然重合度较低，但
都属于电子制造行业，是否存在潜在同业竞争风险？
2、解决情况
公司控股股东大族激光（不包括大族数控及其控制的企业）是一家提供激光、
机器人及自动化技术在智能制造领域的系统解决方案的高端装备制造企业，业务
包括研发、生产、销售激光标记、激光切割、激光焊接设备、机器人、自动化设
备及为上述业务配套的系统解决方案。大族激光产品主要应用于消费电子、显示
面板、动力电池、机械五金、汽车船舶、航天航空、轨道交通、厨具电气等行业
的金属或非金属加工。其中，公司系其下属公司中唯一一家从事 PCB 专用设备
的研发、生产和销售的公司。
公司自 2002 年成立以来，作为大族激光下属 PCB 独立业务板块，深耕 PCB
专用设备的研发、生产和销售，主要客户为 PCB 制造商。公司产品主要以 PCB
机械钻孔设备为基础，通过自主研发逐步拓展至目前的五大类产品体系，主要应
用于 PCB 生产过程中的钻孔、成型、曝光、检测等工序，与大族激光的激光加
工设备的应用领域（消费电子、显示面板、动力电池、机械五金等）、技术领域
及方向具有较大差异，公司产品与大族激光的产品无法通用，不存在相互替代或
竞争关系，两者不具有可替代性。
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深圳市大族数控科技股份有限公司 发行保荐工作报告
报告期内，发行人曾存在少量销售应用于电路板装配领域的 UV 激光切割
机，该产品与大族激光覆盖的电路板装配设备业务存在同业竞争情形。为彻底解
决同业竞争问题，发行人已于 2020 年 9 月终止了应用于电路板装配领域的 UV
激光切割机业务，不再从事相关的研发、生产和销售。具体情况详见“本保荐工
作报告——三、内核部关注的主要问题——（一）重点问题”。
（二）共有专利
1、问题描述
大族数控与大族激光、大族数控子公司麦逊电子与大族激光存在共有专利。
2、解决情况
（1）共同申请专利的原因及合理性
根据大族激光科技产业集团股份有限公司于 2017 年 12 月 29 日实施的《知
识产权管理制度》（S-HANS-07-141-2017-A），知识产权组负责知识产权事务的
管理工作，对大族激光各个部门、各个事业部、各个子公司有关知识产权的申请、
许可、转让、质押、评估、作价入股、合资合作等业务进行统一操作或管理。
（2）公司已完成专利切分
报告期内，大族激光与大族数控存在共有专利，主要为由大族数控开发，大
族激光、大族数控共同申请的专利，相关专利登载发明人主要为大族数控参与开
发的员工，同时增加了公司实际控制人高云峰先生。
截至本保荐工作报告签署日，大族激光与大族数控及相关子公司的共有专利
已完成切分，在知识产权独立性方面不存在严重缺陷。
（三）人员独立性
1、问题描述
报告期内，大族数控与大族激光存在少量人员混同的情况。主要情况如下：
（1）公司内部审计部门与大族激光存在人员混同的情况；主要原因为大族
激光各子公司层面的内部审计工作均由大族激光内审部牵头开展。
（2）公司法务部门与大族激光存在人员混同的情况；主要原因为大族激光
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深圳市大族数控科技股份有限公司 发行保荐工作报告
各子公司法务工作由大族激光集团层面统一处理。
2、解决情况
公司与大族激光间的人员混同主要出现在部分公共职能部门，主要原因是本
次分拆项目启动前，公司作为大族激光控股子公司运行，如专门设置内审部、法
律部等公共职能部门，在人员专业性、成本方面不存在优势。截至 2020 年 12 月
31 日，公司已就前述问题进行专门整改，按照上市公司独立性要求，成立专门
的法务部门及内部审计部门，负责公司的法务事务和审计事务。
此外，公司在报告期内存在部分财务人员与大族激光签署劳动合同的情况，
但相关人员专职为大族数控服务。截至 2020 年 5 月，公司财务人员的劳动合同
均已转签至大族数控，并在大族数控领取薪酬，不存在人员混同的情况。
（四）出售子公司股权
1、问题描述
公司报告期内分两次对外转让明信测试的股权，具体情况如下：
（1）2018 年 1 月，第一次出售明信测试股权
2018 年 1 月，公司子公司麦逊电子与吴少华签署《股权转让协议》，将麦逊
电子所持有明信测试 11%的股权转让给吴少华。经双方协商同意，本协议转让标
的的转让价格为人民币 3,300 万元，由受让方以现金方式支付。协议约定：转让
标的股权议价后，双方同意聘请具有相关评估资质的机构对所转让的股权进行评
估，如该转让标的的评估价格高于 3,300 万元，以评估价为准；如该转让标的的
评估价格低于 3,300 万元，仍依协议价格为准。
根据国众联出具《深圳市明信测试设备有限公司大股东拟进行股权转让所涉
及的深圳市明信测试设备有限公司股东全部权益价值》（国众联评报字（2018）
第 2-0013 号），明信测试于评估基准日股东全部权益的评估价值 28,025.50 万元，
转让标的的评估价格低于 3,300 万元，最终作价为 3,300 万元。交易完成后，麦
逊电子持有明信测试 40%股权。
（2）2019 年 11 月，第二次出售明信测试股权
2019 年 11 月，公司子公司麦逊电子与深圳市明信聚才投资企业（有限合伙）
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深圳市大族数控科技股份有限公司 发行保荐工作报告
（以下简称“明信聚才”）签署《股权转让协议》，将麦逊电子所持有明信测试
5%的股权转让给明信聚才，经双方协商同意，本协议转让标的的转让价格为人
民币 1,800 万元，由受让方以现金方式支付。交易完成后，麦逊电子持有明信测
试股权比例从 33.33%下降至 28.33%股权。
请说明：①上述股权转让的原因及合理性；
②上述股权转让的价格公允性；
③上述股权转让的真实性。
2、解决情况
（1）原因及合理性
2018 年 1 月，公司向吴少华转让明信测试 11%股权，主要原因是当时明信
测试业务市场前景良好，创始人吴少华开始寻求独立上市发展，而当时 A 股上
市公司分拆所属子公司至 A 股上市的限制尚未放开，公司考虑到明信测试的主
要产品为 ATE 测试治具及自动化设备，不属于 PCB 专用设备，与公司主营业务
相关性低，经过友好协商，公司决定放弃控制权以支持明信测试独立上市事宜。
2019 年 11 月，公司向明信聚才转让明信测试 5%股权，后者为明信测试于
IPO 前搭建的员工持股平台，属于 IPO 过程中的常见设计，主要目的为激励员工
积极性，分享明信测试成长收益。
（2）价格公允性
2018 年 1 月，公司转让明信测试 11%股权作价 3,300 万元，对应整体估值为
3 亿元，按照明信测试 2016 年的净利润（2,243.89 万元）计算，本次转让的市盈
率为 13.36 倍。相关转让价格以参考国众联出具《深圳市明信测试设备有限公司
大股东拟进行股权转让所涉及的深圳市明信测试设备有限公司股东全部权益价
值》定价，定价公允。
2019 年 3 月，明信聚贤按照 3 亿元估值向明信测试增资 6,000 万元（发行后
股比为 16.67%），明信测试投后估值 3.6 亿元。2019 年 11 月，公司作价 1,800
万元向明信聚才转让明信测试 5%股权，对应整体估值亦为 3.6 亿元。因此，2019
年增资及股权转让对价均参考 2018 年之评估价值确定，故本次交易定价公允。
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深圳市大族数控科技股份有限公司 发行保荐工作报告
（3）转让是否真实
公司与前述两次转让的资金流水情况如下，相关资金均已到位，相关股权亦
完成工商变更，相关转让属于真实转让。
项目 收款对象 收款时间 收款金额（万元）
2018 年 1 月 15 日 800
2018 年 1 月 31 日 190
2018 年 1 月，第一次 2018 年 12 月 10 日 500
吴少华
出售明信测试股权 2019 年 5 月 30 日 820
2019 年 12 月 30 日 990
小计 3,300
2019 年 12 月 2 日 360
2019 年 11 月，第二次 2020 年 4 月 29 日 900
明信聚才
出售明信测试股权 2020 年 7 月 31 日 540
小计 1,800
三、内核部关注的主要问题
（一）重点问题
1、关于分拆上市。（1）请逐项说明本次发行是否符合《上市公司分拆所属子公
司境内上市试点若干规定》的要求。（2）上市公司大族激光是否已履行了分拆的
信息披露和决策程序。
答复：
（一）是否符合《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》的要
求
本次分拆符合《分拆规定》对上市公司分拆所属子公司在境内上市的相关要
求，具备可行性，具体如下：
1、上市公司股票境内上市已满 3 年
大族激光于 2004 年在深交所上市，距今已满 3 年，符合“上市公司股票境
内上市已满 3 年”的要求。
2、上市公司最近 3 个会计年度连续盈利，且最近 3 个会计年度扣除按权益
3-1-4-22
深圳市大族数控科技股份有限公司 发行保荐工作报告
享有的拟分拆所属子公司的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低
于 6 亿元人民币（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）
根据大族激光披露的年度报告，大族激光 2018 年度、2019 年度、2020 年度
实现归属于上市公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低值）分别为 14.54
亿元、4.62 亿元和 6.75 亿元，符合“最近 3 个会计年度连续盈利”的规定。
根据经审计的财务数据，大族激光扣除按权益享有的大族数控归属于母公司
普通股股东的净利润后，归属于上市公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前
后孰低值计算）累计为 18.38 亿元，不低于 6 亿元。具体如下：
单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度 合计
一、大族激光归属于母公司净利润
1、净利润 97,892.47 64,221.95 171,862.86 333,977.28
2、扣除非经常性
67,497.40 46,228.12 145,419.86 259,145.38
损 益后净利润
二、大族数控归属于母公司净利润
1、净利润 30,359.46 22,797.46 37,279.31 90,436.23
2、扣除非经常性
29,662.76 20,607.52 27,221.87 77,492.16
损益后净利润
三、享有大族数控的权益比例
权益比例 94.145% 99.10% 99.10% -
四、按权益享有大族数控净利润
1、净利润 28,581.91 22,592.28 36,943.80 88,118.00
2、扣除非经常性
27,926.01 20,422.06 26,976.87 75,324.94
损益后净利润
五、扣除按权益享有的大族数控的净利润
1、净利润 69,310.56 41,629.67 134,919.06 245,859.28
2、扣除非经常性
39,571.40 25,806.06 118,442.99 183,820.44
损益后净利润
最近 3 年大族激光扣除按权益享有大族数控的净利润后，归属于母公司股东
183,820.44
的净利润累计之和（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）
3、上市公司最近 1 个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司
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深圳市大族数控科技股份有限公司 发行保荐工作报告
的净利润不得超过归属于上市公司股东的净利润的 50%；上市公司最近 1 个会
计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司净资产不得超过归属于上市
公司股东的净资产的 30%
根据大族数控经审计的财务数据，大族数控 2020 年度归属于母公司所有者
的净利润为 30,359.46 万元，大族激光 2020 年度合并报表中按权益享有的大族数
控的净利润占归属于上市公司股东的净利润的比重为 29.20%；大族数控 2020 年
度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 29,662.76 万元，大族激
光 2020 年度合并报表中按权益享有的大族数控扣除非经常性损益后的净利润占
扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润的比重为 41.37%，均未超过
50%，符合《分拆规定》要求。大族数控 2020 年末归属于母公司所有者权益为
182,883.37 万元，大族激光 2020 年末合并报表中按权益享有的大族数控净资产
占归属于上市公司股东的净资产的比重为 17.66%，未超过 30%，符合《分拆规
定》要求，具体如下：
单位：万元
扣除非经常性损益
归属于母公司所 归属于母公司所有
项目 后归属于母公司所
有者的净利润 者的净资产
有者的净利润
大族激光 97,892.47 67,497.40 974,698.55
大族数控 30,359.46 29,662.76 182,883.37
享有大族数控权益比例 94.145% 94.145% 94.145%
按权益享有大族数控净利润
28,581.91 27,926.01 172,175.55
或净资产
占比 29.20% 41.37% 17.66%
4、上市公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的
情形，或其他损害公司利益的重大关联交易。上市公司及其控股股东、实际控
制人最近 36 个月内未受到过中国证监会的行政处罚；上市公司及其控股股东、
实际控制人最近 12 个月内未受到过证券交易所的公开谴责。上市公司最近一年
及一期财务会计报告被注册会计师出具标准无保留意见审计报告
截至本保荐工作报告签署日，大族激光不存在资金、资产被控股股东、实际
控制人及其关联方占用的情形，不存在其他损害公司利益的重大关联交易。
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深圳市大族数控科技股份有限公司 发行保荐工作报告
大族激光及其控股股东、实际控制人最近 36 个月内未受到过中国证监会的
行政处罚，大族激光及其控股股东、实际控制人最近 12 个月内未受到过证券交
易所的公开谴责。
容诚针对大族激光 2020 年财务报表出具的容诚审字[2021]518Z0237 号《审
计报告》为标准无保留意见的审计报告。
5、上市公司最近 3 个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产，
不得作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产，但拟分拆所属子公司最近 3 个会
计年度使用募集资金合计不超过其净资产 10%的除外；上市公司最近 3 个会计
年度内通过重大资产重组购买的业务和资产，不得作为拟分拆所属子公司的主
要业务和资产。所属子公司主要从事金融业务的，上市公司不得分拆该子公司
上市
大族激光不存在使用最近 3 个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务
和资产作为大族数控的主要业务和资产的情形。
大族激光不存在最近 3 个会计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产
作为大族数控的主要业务和资产的情形。
大族数控的主营业务为 PCB 专用设备的研发、生产和销售，不属于主要从
事金融业务的公司。
6、上市公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份，
合计不得超过所属子公司分拆上市前总股本的 10%；上市公司拟分拆所属子公
司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份，合计不得超
过所属子公司分拆上市前总股本的 30%
截至本保荐工作报告签署日，大族数控股权结构如下表所示：
持有股份数 持股比例
股东名称/姓名 关联关系
（万股） （%）
大族激光 大族数控控股股东 35,586.81 94.145
大族激光董事长兼总经理、发行人实际控
大族控股 制人高云峰先生控制的企业，大族激光控 323.19 0.855
股股东
大族激光员工持股平台，合伙人中包含大
族鑫聚贤 857.12 2.268
族激光部分高级管理人员
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深圳市大族数控科技股份有限公司 发行保荐工作报告
持有股份数 持股比例
股东名称/姓名 关联关系
（万股） （%）
大族数控员工持股平台，合伙人中包含大
族芯聚贤 665.25 1.760
族数控部分监事及高级管理人员
杨朝辉 大族数控董事长、总经理 258.62 0.684
大族激光副董事长、常务副总经理；大族
张建群 28.42 0.075
数控董事
大族激光董事、财务总监、常务副总经理；
周辉强 28.42 0.075
大族数控董事
大族激光董事会秘书、副总经理；大族数
杜永刚 17.46 0.046
控董事
胡志雄 大族数控监事 23.75 0.063
何军伟 大族数控原监事 10.95 0.029
合计 - 37,800.00 100.000
综上，大族激光董事、高级管理人员及其关联方持有大族数控的股权，合计
未超过大族数控分拆上市前总股本的 10%；大族数控董事、高级管理人员及其关
联方持有大族数控的股权，合计未超过大族数控分拆上市前总股本的 30%。
7、上市公司应当充分披露并说明：本次分拆有利于上市公司突出主业、增
强独立性。本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证
券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求，且资产、财务、机构方面相互
独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职，独立性方面不存在其他严重
缺陷。
（1）本次分拆有利于上市公司突出主业、增强独立性
大族激光（除大族数控及其控股子公司）是一家提供激光、机器人及自动化
技术在智能制造领域的系统解决方案的高端装备制造企业，业务包括研发、生产
和销售激光标记、激光切割、激光焊接设备、机器人、自动化设备及为上述业务
配套的系统解决方案。大族数控的主营业务为 PCB 专用设备的研发、生产和销
售。本次分拆后，大族激光（除大族数控及其控股子公司）将继续专注发展除大
族数控主营业务之外的业务，并进一步增强大族激光独立性。
（2）本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、深交
所关于同业竞争、关联交易的监管要求
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深圳市大族数控科技股份有限公司 发行保荐工作报告
1）同业竞争
大族激光（除大族数控及其控股子公司）是一家提供激光、机器人及自动化
技术在智能制造领域的系统解决方案的高端装备制造企业，业务包括研发、生产
和销售激光标记、激光切割、激光焊接设备、机器人、自动化设备及为上述业务
配套的系统解决方案。大族激光产品主要应用于消费电子、显示面板、动力电池、
机械五金、汽车船舶、航天航空、轨道交通、厨具电气等领域的金属或非金属加
工。
大族数控及其控股子公司作为大族激光唯一的 PCB 业务平台，主要从事
PCB 专用设备的研发、生产和销售，与大族激光其他业务板块之间保持高度的
业务独立性。大族激光与大族数控之间不存在构成重大不利影响的同业竞争情
形。本次分拆符合中国证监会、深交所关于同业竞争的要求。
为避免本次分拆后的同业竞争情形，保护中小投资者利益，大族数控控股股
东大族激光、大族激光控股股东大族控股及实际控制人高云峰先生分别出具《关
于避免同业竞争的承诺函》，详见《招股说明书》“第十节 投资者保护——四、
相关承诺事项——（二）关于避免同业竞争的承诺。”
综上，本次分拆后，大族激光与大族数控之间不存在构成重大不利影响的同
业竞争情形，大族数控分拆上市符合中国证监会、深交所关于同业竞争的要求。
2）关联交易
本次分拆大族数控上市后，大族激光仍将保持对大族数控的控制权，大族数
控仍为大族激光合并报表范围内的子公司，大族激光的关联交易情况不会因本次
分拆大族数控上市而发生变化。
对于大族数控，本次分拆上市后，大族激光仍为大族数控的控股股东，大族
数控和大族激光发生的关联交易仍将计入大族数控每年关联交易发生额。大族数
控与大族激光的关联交易详见《招股说明书》“第七节 公司治理与独立性——
九、关联方与关联交易情况”。该等关联交易系出于实际经营需要，具有合理的
商业背景，不存在严重影响独立性或显失公平的情形。
本次分拆后，大族激光发生关联交易将保证关联交易的合规性、合理性和公
允性，并保持大族激光的独立性，不会利用关联交易调节财务指标，损害大族激
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深圳市大族数控科技股份有限公司 发行保荐工作报告
光利益。本次分拆后，大族数控发生关联交易将保证关联交易的合规性、合理性
和公允性，并保持大族数控的独立性，不会利用关联交易调节财务指标，损害大
族数控利益。
为减少和规范本次分拆后的关联交易情形，大族数控及其控股股东大族激
光、大族激光控股股东大族控股及实际控制人高云峰先生分别出具《关于减少和
规范关联交易的承诺函》，详见《招股说明书》“第十节 投资者保护——四、相
关承诺事项——（三）关于减少和规范关联交易的承诺。”
综上，本次分拆后，大族激光与大族数控不存在影响独立性或者显失公平的
关联交易，大族数控分拆上市符合中国证监会、深交所关于关联交易的要求。
（3）上市公司与拟分拆所属子公司资产、财务、机构方面相互独立，高级
管理人员、财务人员不存在交叉任职，独立性方面不存在其他严重缺陷
截至本保荐工作报告签署日，大族激光、大族数控资产相互独立完整，在财
务、机构、人员、业务等方面均保持独立、分别具有完整的业务体系和直接面向
市场独立经营的能力，在独立性方面不存在其他严重缺陷。详见《招股说明书》
“第七节 公司治理与独立性——七、独立经营情况”
（二）上市公司大族激光是否已履行了分拆的信息披露和决策程序
2020 年 11 月 9 日，本次分拆的相关议案经大族激光第六届董事会第四十次
会议审议通过，独立财务顾问、律师事务所及会计师事务所均对本次分拆发表了
专项意见。会议的召集、召开程序、表决程序及方式符合《公司法》等法律法规
和《公司章程》的规定。
2020 年 11 月 13 日，公司对《关于分拆所属子公司深圳市大族数控科技有
限公司至创业板上市的预案》进行公开披露。公司独立董事同意公司本次分拆的
总体安排，同意公司第六届董事会第四十次会议审议的与本次分拆相关的议案，
并提请股东大会授权公司董事会及其授权人士办理相关事项。
2020 年 12 月 1 日，本次分拆的相关议案经大族激光 2020 年第二次临时股
东大会审议通过。根据君合律师事务所出具《法律意见书》，本次股东大会的召
集和召开程序、出席会议人员资格和召集人资格，以及表决程序等事宜，符合法
律、法规及《公司章程》的有关规定，由此作出的股东大会决议是合法有效的。
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2、关于独立性。发行人为上市公司大族激光子公司，报告期内曾存在财务、法
律、知识产权管理、邮箱等由大族激光统一管理的情况。请说明：（1）发行人财
务、法律、知识产权管理、邮箱等相关部门、人员、系统等是否已独立于大族
激光，整改后运行情况，是否对独立经营造成重大不利影响。（2）公司采购、生
产和销售等人员及业务流程是否一直独立于大族激光，是否存在共同采购/销售
的情况，是否对独立经营造成重大不利影响。（3）说明报告期内发行人与控股股
东、实际控制人及关联企业重叠的主要客户及供应商，销售/采购的主要产品，
是否对发行独立性构成重大不利影响；销售/采购价格是否公允，2020 年管理费
用、销售费用、研发费用中职工薪酬较 2019 年大幅上升的原因，公司的销售费
用率、管理费用率、研发费用率略低于同行业可比公司的原因。（4）公司研发部
门是否一直独立于大族激光，相关人员是否一直明确分开，是否存在独立自主
的研发能力。（5）报告期内曾存在发行人与大族激光共有专利的情况，请说明相
关专利权属划分情况，生产经营相关的专利及技术是否已全部转让给发行人，
是否对独立经营造成重大不利影响。
答复：
（一）发行人财务、法律、知识产权管理、邮箱等相关部门、人员、系统
等是否已独立于大族激光，整改后运行情况，是否对独立经营造成重大不利影
响
1、财务及法律及其他公共部门独立
报告期内，发行人财务人员专职处理大族数控财务事务，但部分人员曾与大
族激光签署劳动合同。截至 2020 年 5 月，发行人财务人员的劳动合同均已转签
至大族数控，并由大族数控发放薪酬，同时对于大族激光发放的相关人员薪酬费
用进行了追溯调整。
此外，本次分拆项目启动前，公司作为大族激光控股子公司运行，如专门设
置内审部、法律部等公共职能部门，在人员专业性、成本方面不存在优势。截至
2020 年 12 月 31 日，公司已就前述问题进行专门整改，按照上市公司独立性要
求，成立专门的法务部门及内部审计部门，负责公司的法务事务和审计事务。
2、知识产权管理
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根据大族激光科技产业集团股份有限公司于 2017 年 12 月 29 日实施的《知
识产权管理制度》（S-HANS-07-141-2017-A），知识产权组负责知识产权事务的
管理工作，对大族激光各个部门、各个事业部、各个子公司有关知识产权的申请、
许可、转让、质押、评估、作价入股、合资合作等业务进行统一操作或管理。
报告期内，大族激光与大族数控存在共有专利，主要为由大族数控开发，大
族激光、大族数控共同申请的专利。截至本保荐工作报告签署日，大族激光与大
族数控及相关子公司的共有专利已完成切分，在知识产权独立性方面不存在严重
缺陷。
3、邮箱及财务系统独立
报告期内，发行人与大族激光共用邮箱系统及邮箱服务器。本分拆项目启动
以来，发行人充分对比自建邮箱模式及公有云邮箱模式，最终选定公有云模式，
并选择腾讯企业邮箱作为发行人邮箱服务提供方。截至 2021 年 3 月 31 日，发行
人已完成邮箱服务器迁移，相关邮箱服务器已迁移到外部云服务器。同时，发行
人邮箱后缀已由“hanslaser”更改为“hanscnc”。
报告期内，发行人与大族激光的财务系统相互独立。发行人财务系统与大族
激光相互独立、不能串联，且双方采用相互独立的服务器，访问权限不互通。
综上，发行人作为大族激光体系内的独立子公司，在经营管理层面基本独立
于大族激光，其中少量由大族激光统一管理事务已于辅导期内完成整改，且相关
整改事项不直接涉及发行人的生产经营，对于发行人不存在重大影响。
（二）公司采购、生产和销售等人员及业务流程是否一直独立于大族激光，
是否存在共同采购/销售的情况，是否对独立经营造成重大不利影响
1、采购
大族激光采购部按事业部进行设置，各事业部设立下属采购部门。各事业部
的采购部门办公场所分布于各事业部生产基地，配套于各事业部生产运营中心。
在大族激光采购管理办法制度下，各自独立运作。
发行人内设供应链与交付管理平台，供应链与交付管理平台下设物控部及采
购部负责日常采购的执行。其具体流程如下：供应链与交付管理平台结合需求预
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测、意向订单、实际订单、备货情况及产能等情况按月编制《整机计划》，该《整
机计划》由供应链与交付管理平台负责人、产品中心负责人及市场服务部负责人
审批——由物控部门根据《整机计划》及 BOM 制定采购计划，该计划由物控部
负责人审批——采购部门落实采购计划，由采购部门负责人审批。相关流程无需
经过大族激光。
2、生产
项目组对于发行人生产场所进行了实地走访了解，经核查，发行人及其子公
司具有独立的生产场所。同时，项目组对于大族激光主要事业部及子公司进了访
谈，报告期内，不存在共用生产人员的情况。
3、销售
发行人客户为 PCB 制造商。公司具有成熟、独立的业务团队，根据 PCB 市
场情况分为大客户部及中小客户部。其中，大客户部主要针对市场排名前 100 名
的 PCB 制造商，中小客户部针对其他 PCB 制造商。同时，发行人设有客户增值
服务中心，负责各类产品的售后维护。综上，发行人内部建立了完整、独立的售
前、售后体系。
项目组获取了发行人销售合同的审批记录。经核查，发行人销售合同依次经
过发行人合同专员——销售部门总监——产品中心总监——增值服务部总监
——财务审核——销售副总/总经理审批。相关流程无需经过大族激光。
4、共同采购/销售的情况
项目组对于发行人主要客户及供应商进行了走访，了解客户、供应商与大族
激光及大族数控的合作情况。经了解，大族激光及大族数控虽存在客户或供应商
重叠的情况，但相关对接人员相互独立，不存在共同销售或共同采购的情况。
（三）说明报告期内发行人与控股股东、实际控制人及关联企业重叠的主要客
户及供应商，销售/采购的主要产品，是否对发行独立性构成重大不利影响；销
售/采购价格是否公允。2020 年管理费用、销售费用、研发费用中职工薪酬较 2019
年大幅上升的原因，公司的销售费用率、管理费用率、研发费用率略低于同行
业可比公司的原因。
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1、客户重叠情况
报告期内，发行人与大族激光的主要客户重叠情况如下：
公司名称 大族数控销售设备 大族激光销售设备
深南电路股份有限公司及 机械钻孔机\激光成型
激光标记系统
其子公司 机\测试机
华通精密线路板（惠州） DRACO 激光功率计（含探头）/打标
激光成型机
有限公司 机/激光切割系统
富泰华工业（深圳）有限
ATE 夹具及设备 激光打标机、键盘检测自动化设备等
公司
PET 去膜机、激光打标机、激光焊接
华为终端有限公司 ATE 夹具及设备
机等
注：发行人向富泰华工业（深圳）有限公司、华为终端有限公司销售的设备主要为发行人替
明信测试销售 ATE 夹具及设备，不属于 PCB 专用设备
报告期内，发行人与大族激光存在重叠客户，其中主要重叠的客户如上表所
示，其中，大族数控向该等客户销售的产品主要为 PCB 专用设备；而大族激光
向该等客户销售的产品主要为打标机。激光打标机主要用于产品的标记溯源，属
于通用型产品，在众多应用领域均有应用。
2、供应商重叠情况
报告期内，发行人与大族激光的主要供应商重叠情况如下：
公司名称 大族数控采购的主要产品 大族激光采购的主要产品
诺万特 主轴 主轴、激光管等
Pangaea、相干、NEWPORT、
激光器 激光器
EdgeWave、通快科技
约翰内斯海德汉、RENISHAW 光栅尺读数头 光栅尺读数头
施耐博格 导轨 导轨
思铭诚 快速接头等 快速接头等
泰道精密 电机 电机
山东鑫诚、济南正阳、济南方诚 通用结构件 通用结构件
鑫恒安 木箱 木箱
贰陆红外 F-Theta 扫描镜 CO2 振镜片
博科供应链 贴片 IC 贴片 IC
凌云光 摄像头、光源控制器 CCD 数据线.视觉软件及加密狗
报告期内，发行人与大族激光的供应商重叠情况主要分为两类：（1）相关产
品属于寡头市场，市场上仅有少数公司能够满足公司产品需求，如激光器、主轴
等；（2）相关产品属于通用结构件，大族激光及大族数控均会选择多家供应商，
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从而导致少量重叠。
3、销售/采购价格公允性
（1）销售价格
1）深南电路
深南电路为 PCB 行业领先企业，系发行人重要客户。报告期内，发行人与
深南电路交易的主要设备为机械钻孔机、测试机及曝光机等。经核查该等产品的
销售均价，并与无关联第三方进行对比，销售价格具有公允性。
2）华通精密
公司向华通精密主要销售产品为激光成型机，相关型号仅向其销售，不存在
第三方销售价格；除此之外，公司向华通精密线路板（惠州）有限公司交易内容
主要为维修服务费，发生金额较小。因双方交易内容不同，其交易价格不具备可
比性。
经核查，公司向华通精密销售产品毛利率与向其他外部客户销售同类型产品
毛利率不存在重大差异。
3）富泰华与华为
富泰华工业（深圳）有限公司、华为终端有限公司的收入主要为发行人替明
信测试转售 ATE 夹具及设备，不属于 PCB 专用设备。
（2）采购价格
公司与大族激光重叠供应商采购产品比价情况如下：
1）公司及大族激光采购的激光器、电机、光栅尺读数头及导轨等，因双方
设备类型不同，故采购产品类型不同、配置不同，其采购价格波动较大。公司与
大族激光采购少量相同类型的产品，对应采购价格不存在明显异常的差异。
2）公司及大族激光采购的通用结构件及木箱等，因不同型号的产品对应的
尺寸、造型不同，公司需提供对应需求给供应商计算定价后进行采购，大族激光
的产品与公司的产品差异较大，采购价格无可比性。
综上，报告期内，公司及关联方向重叠客户、供应商采购产品类型不同，或
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采购同类型产品但采购单价不存在明显异常的差异。
4、发行人虽与大族激光存在重叠供应商，但不存在集中采购
大族激光内部尚未形成集采制度，其具体采购由大族激光各事业部设立各自
采购部门，各事业部的采购部门办公场所分布于各事业部生产基地，配套于各事
业部生产运营中心。在大族激光采购管理办法制度下，大族激光母公司层面仅设
置供应商管理部，仅负责各事业部（不包含独立子公司）的供应商引入审核、发
票管理。具体的采购业务，如询价、比价、议价等，由各事业部/子公司具体负
责执行，并对自身业绩负责。目前，大族激光不同事业部对于重叠供应商，其付
款条件、价格等要素均由各自事业部与供应商协商谈判，存在一定差异。
对于独立子公司，其供应商审核引入、发票开具与大族激光相互独立。独立
子公司的供应商审核引入由该子公司独立负责。因此，对于少量独立子公司与集
团之间存在重叠情况的供应商，会经历集团供应商管理部及独立子公司采购部门
的两次分别独立的审查程序，并由独立子公司和大族激光分别在自身合格供应商
库建立合格供应商名录。
大族数控为独立子公司。发行人内设供应链与交付管理平台，供应链与交付
管理平台下设物控部及采购部负责日常采购的执行。其具体流程如下：供应链与
交付管理平台结合需求预测、意向订单、实际订单、备货情况及产能等情况按月
编制《整机计划》，该《整机计划》由供应链与交付管理平台负责人、产品中心
负责人及市场服务部负责人审批——由物控部门根据《整机计划》及 BOM 制定
采购计划，该计划由物控部负责人审批——采购部门落实采购计划，由采购部门
负责人审批。相关流程无需经过大族激光。
综上，大族激光内部尚未建立集中采购情形，发行人与大族激光不存在集中
采购情况。
5、2020 年管理费用、销售费用、研发费用中职工薪酬较 2019 年大幅上升
的说明
2020 年公司薪酬总额大幅增长，一方面系公司业务扩张，员工数量有所上
涨，另一方面系公司业务增长导致人均薪酬较上年有所增长。
公司三项费用职工薪酬变动与销售收入变动匹配情况如下：
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单位：万元
2020 年 2019 年
薪酬类别
金额 收入占比 金额 收入占比
销售费用职工薪酬 8,750.30 3.96% 4,734.67 3.58%
管理费用职工薪酬 5,581.94 2.53% 2,798.26 2.12%
研发费用职工薪酬 11,477.39 5.19% 6,973.68 5.27%
从上表可见，公司 2019 年度及 2020 年度的销售、管理、研发职工薪酬占销
售收入的比例较为稳定。
6、公司的销售费用率、管理费用率、研发费用率略低于同行业可比公司的
说明
（1）销售费用率
公司销售费用率与同行业可比公司比较情况如下：
公司名称 2020 年度 2019 年度 2018 年度
正业科技 9.49% 12.98% 9.13%
燕麦科技 7.06% 7.92% 8.64%
芯碁微装 5.87% 6.92% 10.89%
东威科技 未披露 10.75% 9.83%
同行业可比公司平均值 7.47% 9.64% 9.62%
大族数控 8.28% 8.71% 7.49%
报告期内，公司的销售费用率与同行业可比公司基本持平，2018 年和 2019
年公司的销售费用率略低于同行业平均水平，主要原因系可比公司产品覆盖的工
序相对较少，单个客户的开拓及维护成本相对较高。
（2）管理费用率
公司管理费用率与同行业可比公司比较情况如下：
公司名称 2020 年度 2019 年度 2018 年度
正业科技 10.48% 11.69% 7.46%
燕麦科技 7.09% 8.51% 7.15%
芯碁微装 5.34% 7.50% 14.15%
东威科技 未披露 8.54% 5.94%
同行业可比公司平均值 7.64% 9.06% 8.68%
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公司名称 2020 年度 2019 年度 2018 年度
大族数控 3.58% 3.30% 2.71%
报告期内，公司的管理费用率低于同行业可比公司平均水平，主要原因系：
（1）公司聚焦 PCB 关键工序产品，技术门槛高，客户需求量大，营业收入
近年来保持较快增速，销售规模较同行业可比公司更大，行业地位和规模化优势
明显；
（2）公司作为上市公司大族激光的控股子公司，较早实施精细化和流程化
管理，组织管理效率高，公司分子公司较少，组织结构和管理层级较为简单，有
效控制了管理费用；
（3）可比公司燕麦科技、芯碁微装、东威科技管理费用中，股权激励费用
较高，2018 年分别为 1,358.88 万元、618.75 万元和 0 万元，2019 年分别为 193.56
万元、542.05 万元和 745.33 万元，占管理费用比例相对较高，而公司的股权激
励费用主要系公司部分员工参与大族激光股权激励所致，金额较小。
（3）研发费用率
公司研发费用率与同行业可比公司比较情况如下：
公司名称 2020 年度 2019 年度 2018 年度
正业科技 9.36% 11.60% 8.24%
燕麦科技 15.87% 16.13% 16.91%
芯碁微装 10.95% 14.12% 19.45%
东威科技 未披露 8.08% 7.28%
同行业可比公司平均值 12.06% 12.48% 12.97%
大族数控 7.52% 8.17% 6.01%
报告期内，公司的研发投入呈逐年增长趋势，可以充分满足研发需求，公司
研发费用率低于同行业可比公司的原因主要系公司成立于 2002 年，自成立以来
即从事 PCB 专用设备的研发、生产及销售，深耕 PCB 领域多年，截至目前已经
形成了较为成熟的 PCB 专用设备技术体系，公司在高速高精运动控制、精密机
械、先进光学系统、激光技术等方面积累了丰富的研发技术成果，可广泛应用于
不同场景、不同 PCB 细分市场、不同工序及不同类别的设备，一技多用，可有
效避免重复研发，降低公司研发成本。报告期内，公司销售费用率、管理费用率
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及研发费用率与同行业可比公司所存在差异均具备合理原因及背景，公司不存在
因关联方代垫费用、未计入公司账务而导致费用率波动异常情况。
（四）公司研发部门是否一直独立于大族激光，相关人员是否一直明确分
开，是否存在独立自主的研发能力
1、独立的研发体系
大族数控具有独立的产品研发部门，分别为机械产品中心、激光产品中心、
新激光产品中心、数字成像产品中心、测试产品中心和贴补强产品中心。各产品
中心针对产品更新需求专门设置了具体部门以满足各项产品的升级革新。
此外，根据公司研究开发管理规定，大族数控各研发管理平台产品的设计、
开发全过程的最高审批权限在大族数控总经理，其负责产品立项申请及批量生产
的批准。开发阶段、样机评审阶段、设计变更、项目暂停或终止等过程审批均在
大族数控内部完成，不涉及大族激光的审批环节，即大族数控研发过程独立于大
族激光。
2、独立的研发人员
对于由大族数控开发，大族激光、大族数控共同申请的专利，项目组根据专
利清单复核了提案机构及全部发明人。其中，除公司实际控制人高云峰先生外，
其余相关专利登载发明人均为大族数控及其子公司员工。
公司核心技术人员从加入大族数控起，一直在大族数控履职，不存在在大族
激光任职或兼职的情况，具体履历如下：
翟学涛先生，1976 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，工程硕士学位。
2000 年 8 月至 2002 年 8 月，任中石化集团第四公司技术部技术员；2002 年 9 月
至 2004 年 2 月，任宝龙自动机械（深圳）有限公司工程研发部工程师；2004 年
3 月至 2020 年 11 月，历任数控有限设计工程师、部门经理、激光产品中心总监、
产品平台负责人；2014 年 10 月至 2020 年 11 月，任数控有限监事；2020 年 11
月至今，任大族数控副总经理。翟学涛先生深耕 PCB 专用设备行业近 20 年，负
责公司 PCB 专用设备的研发设计及管理工作，曾获得 2010 年度深圳市科技创新
奖、2013 年度深圳市科技进步一等奖及 2020 年度深圳市科技进步二等奖；主导
了“高速高精密智能 PCB 数控钻铣机床”、“面向 PCB 高端制检装备的可编程自
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动化控制器研发与应用”及“5G 通信高频 PCB 用激光自动化切割成型机研发”
等研发项目。
黎勇军先生，1975 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，工程硕士学位。
1997 年 7 月至 1999 年 10 月，任长沙汽车发动机总厂铝件车间技术员；1999 年
11 月至 2002 年 9 月，任深圳唐锋电器厂工程师；2002 年 10 月至 2007 年 2 月，
任大族数控科技有限公司研发部设计工程师、部门经理；2008 年 8 月至 2020 年
11 月，历任大族数控科技有限公司副总工程师、机械产品中心总监；2020 年 11
月至今，任大族数控副总经理。黎勇军先生长期主导大族数控 PCB 机械钻孔设
备研发设计工作，2004 年在国内率先将直线电机应用到 PCB 机械钻孔设备。黎
勇军先生从业期间曾获 2012 年度深圳市科技进步一等奖；参与了“高速高精密
智能 PCB 数控钻铣机床”等研发项目。公司研发人员均独立于大族激光，不存
在与大族激光共用研发人员情况，相关人员均由大族数控自主招聘，且核心技术
人员在大族数控工作超过 10 年。综上，公司具有独立的研发人员队伍。
3、独立的研究项目
目前，公司的在研项目参见《招股说明书》“第六节 业务与技术——八、技
术及研发情况——（六）在研发项目情况”，相关研发人员均为公司内部人员，
不存在大族激光员工。
综上，公司研发体系独立于控股股东。本次分拆上市后，大族数控仍具备独
立研发的能力。
（五）报告期内曾存在发行人与大族激光共有专利的情况，请说明相关专
利权属划分情况，生产经营相关的专利及技术是否已全部转让给发行人，是否
对独立经营造成重大不利影响
报告期内，大族激光与大族数控存在共有专利，主要为由大族数控开发，大
族激光、大族数控共同申请的专利。大族激光与大族数控及相关子公司的共有专
利已完成切分，在知识产权独立性方面不存在严重缺陷。
此外，项目组对发行人专利进行了查册，同时获取了大族激光及其重要子公
司的专利台账，经核查，发行人及其子公司与大族激光及其子公司（不含发行人
及其子公司）不存在共有专利。
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3、根据发行人与大族激光签订的《商标许可使用协议》和《商标许可使用协议
之补充协议》，大族激光将其持有的“大族”、“HAN☆S ”等商标许可发行人
非独占性使用。请说明：（1）《商标许可使用协议》和《商标许可使用协议之补
充协议》的主要内容，包括许可费用以及到期后续期相关约定。（2）上述商标在
发行人产品中的应用情况，是否对上述商标产生依赖，是否对发行人独立性和
资产完整性产生重大不利影响。（3）发行人对自主申请商标采取的措施及进展情
况。（4）请完善相关风险提示。
答复：
（一）《商标许可使用协议》和《商标许可使用协议之补充协议》的主要内
容，包括许可费用以及到期后续期相关约定
发行人与大族激光于 2020 年 6 月签订了《商标许可使用协议》，并于 2021
年 3 月签订了《商标许可使用协议之补充协议》，主要内容如下：
主要 《商标许可使用协议之补充协议》
《商标许可使用协议》具体约定
内容 具体约定
大族激光正在申请中的“大族数
大族激光已注册的“大族”、“HAN☆S”
许可 控”中文简体、繁体版以及
字符或图形商标共计 12 项境内注册商标及 6
标的 “HAN☆S CNC”英文+星图形的
项境外商标；
组合共计 18 项境内商标。
许可
许可发行人在其产品及服务、宣传材料及其他任何与发行人主营业务相关的活动
使用
范围内（包括但不限于生产、加工、宣传、销售等）使用。
范围
大族激光正在申请中的上述商标
许可 大族激光已注册商标许可发行人非独占使
待取得核准注册后将许可发行人
方式 用；
独占使用。
许可商标的许可使用在以下条件均满足期间持续有效：（1）该等许可商标的有效
许可 期（含续展后的有效期）尚未届满，（2）发行人为大族激光合并报表范围内的公
期限 司。如发行人为大族激光合并报表范围内公司期间，该等许可商标有效期届满，
大族激光应及时办理注册商标有效期续展手续。
许可
无偿
费用
（二）上述商标在发行人产品中的应用情况，是否对上述商标产生依赖，
是否对发行人独立性和资产完整性产生重大不利影响
报告期内，发行人现 有产品中存在使用大族激光已注册的“大族”、
“HAN☆S”字符或图形商标，主要系因发行人作为大族激光的下属子公司，一
直以来执行大族激光统一制定的集团知识产权管理制度。另一方面，由于大族激
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光下设大量附属企业，大族激光无法将已注册的“大族”、“HAN☆S”字符或
图形商标转让给发行人或许可发行人独占使用，故发行人与大族激光签订上述约
定非独占许可使用的《商标许可使用协议》。鉴于此，发行人对于大族激光已注
册的“大族”、“HAN☆S”字符或图形商标存在一定程度的依赖。
除上述许可使用商标外，截至本保荐工作报告签署日，发行人自有商标尚在
申请过程中，具体请见下文本题第（三）项回复所述。除发行人自有商标尚在申
请注册，发行人重要子公司麦逊电子和升宇智能已持有自有商标，具体如下：
1、境内主要注册商标
序 类 有效 权利
权利人 商标 注册证号 注册日期 取得方式
号 别 期限至 限制
1 麦逊电子 1578755 9 2001.5.28 2031.5.27 原始取得 否
2 麦逊电子 4522358 7 2007.12.7 2027.12.6 原始取得 否
3 麦逊电子 4522362 7 2007.12.7 2027.12.6 原始取得 否
4 麦逊电子 6896618 9 2011.5.7 2031.5.6 原始取得 否
5 麦逊电子 10057282 7 2013.3.7 2023.3.6 原始取得 否
6 麦逊电子 10057159 7 2013.5.21 2023.5.20 原始取得 否
7 麦逊电子 10057346 7 2013.5.21 2023.5.20 原始取得 否
8 麦逊电子 10675938 9 2013.9.7 2023.9.6 原始取得 否
9 麦逊电子 14449542 9 2015.6.7 2025.6.6 原始取得 否
10 麦逊电子 14449474 9 2015.10.7 2025.10.6 原始取得 否
11 麦逊电子 3177428 9 2003.6.28 2023.6.27 继受取得 否
12 麦逊电子 3184687 9 2003.7.7 2023.7.6 继受取得 否
13 升宇智能 32467396 9 2019.6.7 2029.6.6 原始取得 否
14 升宇智能 32467396 7 2019.6.7 2029.6.6 原始取得 否
15 升宇智能 32467396 42 2019.6.7 2029.6.6 原始取得 否
16 升宇智能 36328203 7 2019.11.7 2029.11.6 原始取得 否
17 升宇智能 32464285 7 2020.2.21 2030.2.20 原始取得 否
18 升宇智能 32464285 9 2020.2.21 2030.2.20 原始取得 否
2、境外主要注册商标
商标名称 国家或
序号 权利人 注册证号 类别 登记日期 有效期至
或图案 地区
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深圳市大族数控科技股份有限公司 发行保荐工作报告
商标名称 国家或
序号 权利人 注册证号 类别 登记日期 有效期至
或图案 地区
1 855698 9 2005.05.24 2025.05.24 韩国
2 3213593 9 2007.02.27 2025.05.24 美国
3 麦逊电子 01046818 9 2003.06.16 2023.06.15 台湾
4 麦逊 01046819 9 2003.06.16 2023.06.15 台湾
5 明信 01046820 9 2003.12.01 2023.11.30 台湾
为了强化发行人分拆上市的独立性和资产完整性，参考商标代理机构深圳卓
正知识产权代理有限公司提出的专业意见，发行人现阶段选择由大族激光递交
“大族数控”中文简体、繁体版以及“HAN☆S CNC”图形商标申请、待核准注
册后再行许可发行人独占使用的方案，是受限于国内现行商标法相关规定的最优
方案。
除上述商标许可使用情况外，发行人已将其与大族激光共有的专利进行切
分。发行人具有独立生产经营的场所、设备设施，具有独立选择供应商、客户的
市场能力，同时发行人的人员及内部机构亦不存在与控股股东、实际控制人及其
控制企业混同的情形。鉴于此，上述商标许可使用不会对发行人独立性和资产完
整性产生重大不利影响。
（三）发行人对自主申请商标采取的措施及进展情况
1、大族数控无法独立申请包含“大族”、“HAN☆S”显著识别部分的相
关商标
根据商标代理机构深圳卓正知识产权代理有限公司出具的专业意见书，《商
标法》第三十条规定“申请注册的商标，凡不符合本法有关规定或者同他人在同
一种商品或者类似商品上已经注册的或者初步审定的商标相同或者近似的，由商
标局驳回申请，不予公告。”商标近似是指商标文字的字形、读音、含义或者图
形的构图及颜色，或者其各要素组合后的整体结构相似，或者其立体形状、颜色
组合近似，易使相关公众对商品或服务的来源产生误认或者认为其来源与注册商
标的商品或服务有特定的联系。鉴于大族激光已注册商标包含了“大族”、
“HAN☆S”显著识别部分，如发行人尝试独立申请相关商标，商标局可能认定
违反《商标法》的规定，进而不予核准注册。
2、对自主申请商标采取的措施
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深圳市大族数控科技股份有限公司 发行保荐工作报告
就此等情况，发行人计划以大族激光名义申请注册大族数控将来主要使用的
商标，即“大族数控”、“HAN☆S CNC”等图形商标。但由于商标法对“同一
商标注册人在相同或类似商品上的相同或近似商标应当一同转让”有明确规定，
如 后 续 因 前 述 限 制 导 致 大 族 激 光 无 法 顺 利 推 进 “ 大 族 数 控 ” 、 “HAN☆S
CNC”等图形商标的转让，将由大族激光无偿授权发行人独占性使用该等商标。
同时，发行人亦持续推进不涉及“大族”、“HAN☆S”显著识别部分的自
有商标申请工作。
3、进展情况
截至 2021 年 3 月 31 日，大族激光已提交 7、9、35、37、40、42 类上以“大
族数控”中文简体、繁体版以及“HAN☆S CNC”英文+星图形的组合为商标图
样共 18 件商标申请：
序号 类别 申请号 商标名称 商标图样 申请日期
1 37 53475491 2021.02.01
2 40 53389835 2021.01.28
3 35 53376258 2021.01.28
大族数控
4 42 53375564 2021.01.28
5 7 53370767 2021.01.28
6 9 53365718 2021.01.28
7 7 53217890 2021.01.22
8 40 53214139 2021.01.22
9 37 53213736 2021.01.22
大族数控
10 9 53206157 2021.01.22
11 35 53205718 2021.01.22
12 42 53198663 2021.01.22
13 42 53222094 2021.01.22
14 37 53220606 2021.01.22
15 7 53216717 2021.01.22
HAN☆S CNC
16 40 53215827 2021.01.22
17 35 53198552 2021.01.22
18 9 53198490 2021.01.22
截至 2021 年 3 月 31 日，发行人作为申请人已收到国家知识产权局商标局核
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发的以下商标注册申请受理通知书：
申请号 申请商标图样 申请类别 申请状态
54030096 37 审核中
54030131 42 审核中
54032906 35 审核中
54047497 35 审核中
54031672 37 审核中
54034920 42 审核中
54033381 35 审核中
54042255 37 审核中
54037434 42 审核中
54242907 35 审核中
54272778 37 审核中
（四）请完善相关风险提示
发行人已在招股书对相关风险进行披露：
“发行人在经营发展过程中主要使用大族激光的商标。目前发行人已与大族
激光签订《商标许可使用协议》和《商标许可使用协议之补充协议》，大族激光
将其持有的部分境内外注册商标无偿许可发行人非独占性使用，并同意将其正在
申请中的“大族数控”中文简体、繁体版以及“HAN☆S CNC”英文+星图形的
组合商标核准注册后许可发行人独占性使用，允许发行人在其产品及服务、宣传
材料及其他任何与发行人主营业务相关的活动范围内使用许可商标，许可使用期
限为该等注册商标有效期满前且发行人为大族激光合并报表范围内的公司期间。
虽然公司获得大族激光授权使用经营所需商标，但若未来出现公司无法获得该等
商标授权或公司新商标推广受阻的情况，将可能对公司的业务开展造成不利影
响。
此外，大族激光已于 2004 年在国内 A 股上市，经过多年的发展，目前已发
展为一家提供激光、机器人及自动化技术在智能制造领域的系统解决方案的高端
装备制造企业，拥有“大族”等注册商标，在专用设备领域已经形成了较高的品
牌知名度和认知度。该等商标存在被他人以仿制、仿冒等方式侵犯、侵害的风险，
从而可能对公司及大族激光品牌形象造成不利影响，损害公司的商业利益。”
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深圳市大族数控科技股份有限公司 发行保荐工作报告
4、关于收入。公司已根据合同约定将产品交付给客户，对于合同约定需要公司
承担安装调试义务的，设备安装调试完成，可交付生产，客户签署设备安装调
试报告后确认收入；对于合同未约定需要公司承担安装调试义务的，经客户签
收后确认收入。会计师审计报告中关键审计事项中描述“对于内销收入，以抽
样方式检查与收入确认相关的支持性文件，包括销售合同、订单、销售发票、
出库单、安装调试报告等”。请说明：（1）收入确认的时点取得的主要证据以及
在各交易中是否一致；（2）经抽查部分合同，存在延期支付条款，请说明公司是
否付款期限在 1 年以上甚至更长时间的支付条款及其会计处理；（3）融资租赁模
式下的收入确认时点、融资租赁模式下公司是否存在担保义务、合作的融资租
赁公司是否存在相关资质；（4）2020 年末发出商品余额较大，请说明收入截止
性测试的完成情况；（5）请说明收入核查情况。
答复：
（一）收入确认的时点取得的主要证据以及在各交易中是否一致
对于内销收入，公司与收入相关的支持性文件主要是销售合同或订单、销售
发票、出库单、安装调试报告，这四类关键证据是由根据销售合同和销售流程决
定的，符合公司业务实际情况。根据其销售流程，主要环节包括商务洽谈后签订
合同，对方下订单，生产完成后发货，开具发票，货物到达客户后由其签收，公
司负责安装调试，客户取得产品控制权投入使用。在这个销售步骤和顺序中，取
得安装调试报告是收入确认的依据。
项目组通过穿行测试，对前二十大客户的销售收入进行核查，取得主要证据
包括销售合同或订单、销售发票、发货单、出库单、安装调试报告等，经核查，
收入确认的时点取得的主要证据齐全，在各交易中保持一致。
（二）经抽查部分合同，存在延期支付条款，请说明公司是否付款期限在 1
年以上甚至更长时间的支付条款及其会计处理、是否存在取回货物的情况
公司报告期内按分期收款方式确认收入测算情况如下：
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深圳市大族数控科技股份有限公司 发行保荐工作报告
单位：万元
12 个月以
分期收款销 12 月内收 12 月以上收 对收入影
年度 上收款额 比例
售合同额 款额 款额 响（含税）
折现
2020 年度 28,175.61 21,488.36 6,687.25 6,510.90 176.35 0.63%
2019 年度 14,187.49 10,942.92 3,244.57 3,174.09 70.48 0.50%
2018 年度 42,830.94 31,121.08 11,709.86 11,370.86 339.00 0.79%
如上表所述，对公司报告期内超过 12 个月的分期收款部分如按 1 年期同期
贷款利率折现，每年度收入影响金额及比例均较小。
根据新收入准则，销售合同中存在重大融资成分的，企业应当按照假定客户
在取得商品控制权时即以现金支付的应付金额确定交易价格。该交易价与合同对
价之间的差额，应当在融资期内采用实际利率法摊销。经询问业务人员和访谈客
户，①公司对于存在分期收款条款的合同，主要是考虑拓展客户需要，销售价格
并没有过多考虑融资和利息因素，与现销价格基本一致；②业内普遍存在超过
12 个月分期收款的情况，是市场竞争的结果，属于行业惯例，公司给予客户的
信用期根据客户的信用风险特征确定，与行业惯例保持一致。因此此类合同并不
存在重大融资成分，收入确认时无需考虑合同中存在的重大融资成分
（三）融资租赁模式下的收入确认时点、融资租赁模式下公司是否存在担
保义务、合作的融资租赁公司是否存在相关资质
1、融资租赁模式下的收入确认时点
融资租赁模式下的销售，与其他直接销售给客户的合同无本质差异，收入确
认时点和其他销售一致，均为安装调试时点。
2、融资租赁模式下公司是否存在担保义务
通过查阅相关合同，对发行人销售人员、融资租赁公司及终端客户进行走访
访谈，并将该事项纳入询证函确认，相关租赁公司确认发行人不存在担保义务。
3、合作的融资租赁公司是否存在相关资质
报告期内，公司与客户、融资租赁公司或可开展融资租赁业务的金融租赁公
司签订三方买卖合同。根据相关法规，融资租赁企业满足融资租赁业务开展的实
质性条件，可开展融资租赁业务。
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项目组已取得融资租赁公司的营业执照，部分融资租赁公司的对外贸易经营
者备案登记表、外商投资企业批准证书、外商投资企业变更备案回执、外商投资
企业设立备案回执、商务部或市商委同意设立的批复等文件，并通过查询“全国
融资租赁企业管理信息系统”（http://leasing.cbit.com.cn/）、国家企业信用信息公
示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）等网站进行核查。经核查，报告期内
相关融资租赁公司经营范围包括融资租赁业务，未发现其经营情况异常。
与公司合作的融资租赁公司情况及核查情况请参见“本保荐工作报告——
四、内核会关注的主要问题——（三）请进一步完善融资担保业务模式项下融资
担保公司资质的外部核查”。
（四）2020 年末发出商品余额较大，请说明截止性测试的完成情况
取 2020 年末、2021 年初凭证进行截止性测试，未见跨期确认收入，具体如
下：
安装调试报
记账日期 凭证号 客户名称 收入金额（元）
告日期
深圳市臻普达电子
2020/12/31 记应收-661 2,654,867.280 2020/12/5
科技有限公司
江西志浩电子科技
2020/12/31 记应收-662 6,619,469.120 2020/11/30
有限公司
信丰骏达电子科技
2020/12/31 记应收-663 4,051,327.440 2020/12/5
有限公司
鼎元达电子科技
2020/12/31 记应收-664 663,716.710 2020/12/17
（湖北）有限公司
深圳市臻普达电子
2021/1/31 记应收 - 697 1,327,433.64 2021/1/5
科技有限公司
深圳市臻普达电子
2021/1/31 记应收 - 699 663,716.82 2021/1/5
科技有限公司
珠海市优佳特电子
2021/1/31 记应收 - 701 442,477.88 2021/1/7
科技有限公司
惠州市明达锋科技
2021/1/31 记应收 - 703 1,769,911.52 2021/1/9
有限公司
（五）请说明收入核查情况
项目组针对收入核查履行了以下主要核查程序：
1、走访：实地走访主要客户，走访客户对应的累计销售金额占报告期内各
期营业收入均超过 70%；
2、函证：对主要客户收入情况进行函证，报告期各期发函比例均超过 70%，
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深圳市大族数控科技股份有限公司 发行保荐工作报告
回函相符及替代测试可确认金额均超过 80%；
3、细节测试/穿行测试：取得公司收入明细表，并抽样核对收入确认依据，
取得如下证据：销售合同/协议/订单、送货单、签收单、安装调试报告、银行凭
证、发票等；
4、应收账款回款检查：结合大额银行流水核查，核查客户回款记录，确认
销售收入的真实性。
经核查，公司的收入确认不存在重大异常情形。
5、关于存货。报告期各期末，发行人存货账面价值分别为 24,582.97 万元、
26,054.79 万元和 79,909.34 万元，占流动资产的比例分别为 14.32%、15.19%和
28.69%。其中，发出商品账面价值占存货账面价值 21.67%、32.82%、42.30%，
库存商品账面价值占存货账面价值 10.76%、5.59%、19.81%。（1）请说明 2020
年末库存商品、发出商品大幅上升的原因。（2）公司 2020 年末发出商品为
33,803.10 万元，增幅 295.36%，请说明：1）分类说明增长原因、是否存在试用
情形、未及时安装调试的原因；2）期后确认收入的情况；3）关于存货真实性的
核查情况；（3）存货跌价准备。请说明：1）2020 年计提存货跌价准备超过其他
年度的原因；2）请结合存货库龄、是否通过试用、安装调试完成、产品更新换
代情况说明存货减值风险。
答复：
（一）请说明 2020 年末库存商品、发出商品大幅上升的原因
报告期各期末，公司存货账面价值分别为 24,582.97 万元、26,054.79 万元和
79,909.34 万元，占流动资产的比例分别为 14.32%、15.19%和 28.69%，具体构成
情况如下：
单位：万元
2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
原材料 12,405.04 15.52% 6,600.34 25.33% 7,420.40 30.19%
在产品 13,204.27 16.52% 6,564.25 25.19% 6,583.54 26.78%
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深圳市大族数控科技股份有限公司 发行保荐工作报告
2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
库存商品 15,829.56 19.81% 1,456.16 5.59% 2,645.92 10.76%
半成品 3,171.13 3.97% 1,655.92 6.36% 1,803.38 7.34%
委托加工物资 1,496.23 1.87% 1,228.06 4.71% 803.65 3.27%
发出商品 33,803.10 42.30% 8,550.06 32.82% 5,326.08 21.67%
合计 79,909.34 100.00% 26,054.79 100.00% 24,582.97 100.00%
2020 年末，公司库存商品账面价值较 2019 年末增加 14,373.40 万元，增幅
较大，主要原因系：（1）受益于 5G 通信网络升级和大数据的发展所带来的通信
设备、数据中心、汽车电子、消费电子等新兴应用增长，客户生产线更新投入增
加，公司获取订单大幅增长，由于公司采取“以销定产”的生产模式，因此期末
库存商品金额较大；（2）2020 年以来，考虑到市场需求增长的趋势，公司提高
了库存商品数量，以提高发货和客户需求响应速度。
2020 年末，公司发出商品较 2019 年末增加 25,253.04 万元，增幅较大，主
要原因系：（1）公司通过试用机的方式开拓大客户市场，以提高设备销量；（2）
部分客户扩产规模较大，新增产线需进行整线调试，导致公司设备需等待安装调
试；（3）因订单需求大幅增长，公司年底发机较多，部分设备未能于年底完成安
装调试。
综上，随着 PCB 行业景气度大幅提升，公司销售规模和在手订单金额大幅
增长，2020 年末库存商品、发出商品大幅上升具有一定的合理性。
（二）公司 2020 年末发出商品为 33,803.10 万元，增幅 295.36%，请说明：
1）分类说明增长原因、是否存在试用情形、未及时安装调试的原因；2）期后确
认收入的情况；3）关于存货真实性的核查情况
1、分类说明增长原因、是否存在试用情形、未及时安装调试的原因
报告期内，公司发出商品中主要包括两种形式，一种是为满足市场需求，对
部分客户签订试用合同后发出、待满足客户应用场景后签订销售合同的存货，另
一种是公司与客户签订销售合同后发出、但因尚未安装调试完毕而无法结转成本
的存货。
2020 年 12 月 31 日，公司发出商品的构成如下：
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深圳市大族数控科技股份有限公司 发行保荐工作报告
单位：万元
类型 金额
试用发出 11,982.87
销售发出 21,880.09
合计 33,862.96
1）试用机
公司试用机设备大幅增长的主要原因系：随着 PCB 专用设备国产化进程加
快，公司加大设备的推广力度，将设备提供给潜在客户试用，设备在客户处试用
情况良好后逐步转化为正式订单，有效促进了设备销售收入的增长。
2）已发出尚未安装调试完成设备
公司已发出尚未完成安装调试的设备大幅增长的主要原因系：向红板（江西）
有限公司、珠海方正印刷电路板发展有限公司等客户销售的设备，由于客户新增
投产线，机器设备需求量较大，产线布局涉及的设备数量较多，客户需要协调其
他工序生产设备的摆放及安装，进行整线调试，相关设备未能及时安装调试完成；
同时，订单需求大幅增长，公司年底发机较多，部分设备未能于年底完成安装调
试。
其中：红板（江西）有限公司于 2020 年 10 月份开始正式筹建“红板 5G 高
阶 HDI 和 IC 载板项目”该项目产品主要应用于 5G 智能终端、LOT 设备、无人
驾驶等消费类电子，项目共分为两期，两期项目总投资额为 26 亿元，主要用于
生产线建设、厂房改造、公共及配套设施建设；根据 2020 年 7 月 22 日披露的《关
于对新建珠海方正 PCB 高端智能化产业基地项目增加投资的公告》，方正科技拟
对新建珠海方正 PCB 高端智能化产业基地项目增加投资，项目预计总投资增加
为 16.89 亿元人民币，其中设备投入 10 亿元，规划设计产能增加为月产 PCB 板
150 万平方英尺，项目分三期建设完成，项目资金自筹。目前已完成土建工程和
主厂房建设，其他配套工程正在进行中。
2、期后确认收入的情况
对于已发出尚未完成安装调试的设备，项目组和发行人会计师对销售发出部
分执行了期后安装调试检查，公司期后已完成安装调试的发出商品 17,300.38 万
元，占销售发出存货的比例为 79.07%，在期后确认收入 27,956.00 万元。
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深圳市大族数控科技股份有限公司 发行保荐工作报告
3、关于存货真实性的核查情况
项目组对公司存货真实性的核查方式和程序： 1）查阅发行人成本构成明细，
核查发行人成本核算过程；（2）取得发行人报告期内各年末存货结构；（3）项目
组与会计师对存货真实性情况进行监盘，取得盘点资料；（4）对发出商品情况进
行函证。
2020 年年末，发出商品的盘点及函证情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 12 月 31 日
发出商品原值 33,862.96
监盘金额 9,250.93
监盘比例 27.32%
函证金额 19,944.31
函证比例（发函/总体） 58.90%
（三）存货跌价准备。请说明：1）2020 年计提存货跌价准备超过其他年度
的原因；2）请结合存货库龄、是否通过试用、安装调试完成、产品更新换代情
况说明存货减值风险
1、2020 年计提存货跌价准备超过其他年度的原因
2020 年末，公司存货账面价值较 2019 年末增加 53,854.55 万元，增长
206.70%，主要原因系：2020 年公司订单及销售规模大幅增长，导致公司原材料、
在产品、库存商品、发出商品均大幅增加。公司期末对库存存货进行减值测试，
因客户需求变更，技术迭代替换等原因导致部分存货较长时间未被领用，其可变
现净值低于账面价值，公司对这部分存货计提存货跌价准备。随着公司业务规模
及存货规模的大幅增加，2020 年存货跌价准备金额也随之增加。
报告期内，公司资产减值损失（存货跌价损失）及占存货账面余额比例如下：
单位：万元
项目 2020 年 2019 年 2018 年
资产减值损失-存货跌
2,418.25 1,221.15 916.86
价损失
存货账面余额 82,645.54 27,489.60 25,652.52
占比 2.93% 4.44% 3.57%
从上表可见，公司存货跌价损失金额超过其他年度，但存货跌价损失计提金
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深圳市大族数控科技股份有限公司 发行保荐工作报告
额占整体存货规模的比例未超过其他年度，仍在合理范围内。
2、存货减值风险较小
报告期各期末，公司库龄一年以内的存货占比分别为 88.03%、81.30%和
92.24%。
2020 年末，销售发出的存货金额为 21,880.09 万元，截止 2021 年 3 月 31 日，
符合收入确认条件的成本金额为 17,300.38 万元，转销率为 79.07%，存货减值风
险较小。
2020 年末，试用发出的存货金额为 11,982.87 万元，截止 2021 年 3 月 31 日，
期后已转销售的存货成本金额为 1,478.46 万元，转销率为 12.34%。试用机转销
率较低的原因主要为：1）部分试用机的机型为公司新推出的产品，成熟度和稳
定性需在潜在客户产线进行试用并持续完善；2）部分客户上线新产线，整条产
线的设备需经统一试用合格后再转销售；3）试用机需通过客户一段时间的量产
试用，该类设备的可靠性和稳定性满足要求后再转销售。
公司根据订单安排生产，并根据在手订单情况适度备货，完工后及时发货并
于取得安装调试验报告后确认收入。报告期各期末，公司存货库龄主要集中在 1
年以内，库龄超过 1 年的整机设备较少，整机设备不存在因产品更新换代导致的
积压、滞销等情况，存货减值风险较少。
综上，公司存货减值风险较小，存货跌价准备计提充分、合理。
6、激光器、控制系统、主轴等机械器件类原材料仍依赖进口，请说明发行人零
部件自国际供应商处采购的情况，所涉主要进口国的贸易政策，报告期内的贸
易摩擦情况及发行人应对措施。
答复：
报告期内，公司激光器、控制系统、主轴等核心零部件主要采购美国、日本、
德国等品牌。项目组访谈了发行人高级管理人员，并查阅了上述国家相关的贸易
政策。
经核查，除美国外，上述国家对公司主要采购器件暂无特殊的限制政策和贸
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易政策壁垒，相关国家也未就公司所处细分市场产品向公司提出过反补贴、反倾
销诉讼，不存对公司构成重大不利影响的贸易摩擦。
报告期内的贸易摩擦对激光器、控制系统、主轴的具体影响分别如下：
（1）激光器
公司激光器主要供应商包括美国 Coherent（相干）、美国 MKS Instruments、
德国 EdgeWave 公司等，境内供应商主要包括大族天成、武汉锐科等。
报告期内，公司从美国供应商采购的激光器产品主要在 2019 年受到了中国
对美国加征关税影响，具体如下：
关税生效日期 标准关税 对美加征关税 加增后税率
2020/7/1 2%下降至 1% 取消 1%
2019/7/1 3%下降至 2% 10% 12%
2019/6/1 3% 5%提升至 10% 13%
2018/9/24 3% 0%提升至 5% 8%
公司激光器供应商较为多元化，除美国外，公司也采购德国、日本等其他国
家品牌的激光器，且中国境内也有部分激光器品牌可以替代进口（大族天成、武
汉锐科等），因此中美贸易摩擦对公司激光器采购不构成重大不利影响。
（2）控制系统
公司控制系统供应商主要为德国 Sieb & Meyer，采购比例占同类的 90%以
上，主要系因 Sieb & Meyer 在控制系统技术上全球领先、客户认可度高，全球
其他品牌的 PCB 专用设备也大都采购 Sieb & Meyer 的控制系统。由于其系德国
供应商，因此基本不受中美贸易战影响，也未受到美国对中国的科技打压的影响。
公司目前正在开发自己的控制系统，但其在客户接受度、产能功能上仍然需
要进一步开发优化，若未来中国与德国间出现贸易摩擦，可能会对公司控制系统
的采购构成一定影响。
（3）主轴
公司主轴主要向境外品牌公司在中国境内设立的子公司采购，因此未受到中
美贸易摩擦加征关税的影响。
境内供应商昊志机电的主轴在技术上已能够实现进口产品替代，公司对其采
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购的占比在逐步增加，但其设备在可靠性、客户认可度上仍然与境外企业有一定
差距。若美国限制对公司主轴的出口，公司仍然有可替代的供应进行采购，不会
对公司采购造成重大不利影响。
7、请说明 2019 年业绩波动较大的具体原因；2019 年波动的原因是否已消除，
发行人的增长是否具有持续性。
答复：
（1）2019 年业绩波动较大的原因
2019 年度，公司实现主营业务收入 121,608.08 万元，同比减少 42,269.77 万
元，同比下降 25.79%，主要原因系：1）2018 年度，公司获得了嘉联益（集团）
的偶发性订单，向其销售激光成型机，销售金额为 30,281.68 万元；2）受中美贸
易摩擦等因素影响，2019 年全球 PCB 产值为 613.11 亿美元，同比降低 1.7%，
下游 PCB 制造商对资本性开支趋于谨慎，对公司设备产品的需求有所减弱。
（2）业绩增长具有可持续性
2020 年度，公司实现主营业务收入 208,900.51 万元，同比增加 87,292.43 万
元，同比增长 71.78%，增幅较大，主要原因系：1）随着 5G 通信网络升级和大
数据的发展，通信设备、数据中心、消费电子等新兴应用迅速发展，带动 PCB
行业需求快速增长，下游 PCB 制造商积极增加资本性开支，拉动公司设备产品
的需求增长；2）公司下游客户多为 PCB 行业上市公司，近年来营收规模不断增
长，加之可借助资本市场融资等方式拓宽资金来源，资金相对较为充裕，加大了
工业 4.0 智能制造扩产投入，对多层板、HDI 板加工设备的需求快速增长；3）
公司在 PCB 专用设备行业具有领先的行业地位，依托极具竞争力的产品矩阵、
丰富的销售经验和优质的客户资源，产品订单快速提升，其中公司主力产品机械
钻孔机销量持续增长，多品类激光直接成像机、CO2 激光钻孔机、八倍密及超大
台面通用测试机等产品的销量快速上升。
PCB 行业需求不断增长为公司的 PCB 生产设备提供了广阔的市场空间。近
年来，上市公司客户营收规模均呈现较大增幅增长。客户业绩增长后，将基于对
PCB 行业需求趋势的预期，进行扩产并加大资本性投入，客户产能扩产将向上
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游传导，公司业绩增长具有持续性。
8、关于租赁房产。发行人及其子公司租赁的位于安托山高科技工业园的房屋作
为主要生产用房，租赁物业未取得建设工程规划许可证和房屋权属证书，属历
史遗留违法建筑（以下简称“瑕疵房产”），合计面积 40,229.20 平方米的租赁物
业。请说明：（1）上述房产是否为合法建筑，发行人租赁上述房产是否依法办理
了必要的审批或租赁备案手续，是否可能被行政处罚，是否构成重大违法行为。
（2）发行人租赁上述瑕疵房产的具体情况，是否属于公司生产经营用房。（3）
发行人主要生产经营场所未来是否存在搬迁风险，公司的应对措施及相关搬迁
费用的具体承担主体，是否对公司生产经营造成重大不利影响。（4）针对租赁瑕
疵房产事宜，完善相关风险提示。
答复：
（一）上述房产是否为合法建筑，发行人租赁上述房产是否依法办理了必
要的审批或租赁备案手续，是否可能被行政处罚，是否构成重大违法行为
发行人及其子公司承租的安托山高科技工业园房屋（以下简称“安托山房
屋”）因未取得建设工程规划许可证和房屋权属证书，属深圳历史遗留违法建筑。
根据发行人提供的文件与说明，截至本保荐工作报告签署日，发行人及其子公司
承租用于生产经营的安托山房屋的具体情况如下：
序 承租 面积 租赁
出租方 房产或土地坐落 用途
号 方 （㎡） 期限
1 26,582.40 厂房 2021.4.12-2024.3.31
深圳市安 深圳市宝安区沙
2 托山混凝 井街道新沙路安 4,000.00 仓库 2020.12.1-2021.5.31
发行人
3 土管桩有 托山高科技工业 7,090.20 仓库 2021.4.1-2024.3.31
限公司 园的房屋
4 2,556.60 厂房 2021.4.1-2021.6.30
深圳市宝安区沙井街道办事处于 2021 年 5 月 6 日出具的确认函，发行人承
租的位于深圳市宝安区沙井街道沙二社区安托山高科技工业园的房屋均在沙井
街道办事处辖区内，深圳市安托山混凝土管桩有限公司已对安托山房屋申报历史
遗留生产经营性违法建筑，取得备案回执；发行人在租赁期限内可合法承租安托
山房屋用于生产经营。 深圳市规划和自然资源局宝安管理局于 2021 年 4 月 1 日
出具《关于商请出具深圳市大族数控科技股份有限公司及其关联公司相关证明文
件的复函》，安托山房屋所在地块用地全部为建设用地，与已签合同用地无冲突，
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与非农建设用地无冲突。安托山公司 2021 年 5 月 10 日出具函件，确认其为安托
山房屋的合法权利人。
此外，第 2 项租赁物业的临时使用手续未办理齐全可能导致发行人无法临时
使用该等物业及被处罚的风险。第 2 项租赁物业的租赁合同于 2021 年 5 月 31 日
到期后，发行人将仓库陆续搬迁至第 3 项租赁物业。截至本保荐工作报告签署日，
发行人未因租用临时使用手续未办理齐全的房屋而受到房屋租赁主管部门的行
政处罚。
上述第 2 至 4 项租赁物业的相关租赁合同尚未办理租赁备案登记手续。根据
《中华人民共和国民法典》的有关规定，上述第 2 至 4 项租赁物业的相关租赁合
同未办理房屋租赁登记备案手续不影响租赁合同的效力。截至本保荐工作报告签
署日，发行人未因上述房产未办理租赁登记备案手续而受到主管部门的行政处
罚。上述第 2 至 4 项租赁物业未办理房屋租赁备案登记手续对发行人的生产经营
不构成重大影响。
综上，上述物业租赁的审批或租赁备案手续存在一定瑕疵。但发行人未因上
述审批或租赁备案手续瑕疵而被行政处罚，发行人不存在重大违法行为。
（二）发行人租赁上述瑕疵房产的具体情况，是否属于公司生产经营用房
如前述回复，发行人租赁瑕疵物业主要用于生产和仓库。
对于第 1、4 项物业，发行人生产模式以组装生产为主，无大型的不可拆除
或需要特殊安装的设备，对生产厂房的构造无特殊要求。若公司所租赁的厂房不
再提供给公司继续使用，公司可寻找其他厂房替代，可替换性较强、搬迁成本可
控，对公司生产经营的重要性较低。
对于第 2、3 项物业。仓库属于辅助生产场所，如发行人现有仓库不允许被
租用，虽然会对发行人的生产经营造成不便，但并不会直接引起发行人的停工停
产；此外，发行人所在区域工业化程度较高，厂房租赁市场活跃，发行人可以在
短时间内找到合适的新仓库替代。
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（三）发行人主要生产经营场所未来是否存在搬迁风险，公司的应对措施
及相关搬迁费用的具体承担主体，是否对公司生产经营造成重大不利影响
根据《深圳市人民代表大会常务委员会关于农村城市化历史遗留违法建筑的
处理决定》（2019 年 9 月修订），“经普查记录的违法建筑，市人民政府应当区
别其违法程度，根据本决定以及土地利用总体规划、城市规划和土地利用计划的
要求，分别采用确认产权、依法拆除或者没收、临时使用等方式，分期分批处理”；
同时根据《深圳市人民代表大会常务委员会关于坚决查处违法建筑的决定》，安
托山房屋存在被拆迁的风险。
深圳市宝安区城市更新和土地整备局于 2021 年 2 月 3 日出具的证明，发行
人及其子公司承租的位于安托山房屋的厂房所在地块尚未经其纳入城市更新拆
除重建及土地整备计划范围。
深圳市宝安区沙井街道办事处于 2021 年 5 月 6 日出具的确认函，据沙井街
道办事处所知，截至该确认函出具之日，安托山房屋暂无拆迁，目前规划未来 5
年该地块没有列入拆迁范围。
安托山公司 2021 年 5 月 10 日出具函件，截至该等函件出具日，安托山公司
暂未接到要求安托山房屋进行城市更新改造或三年内拆迁的通知。安托山公司将
按照与发行人签署的租赁合同的各项约定履行义务；如租赁合同因不可抗力、征
收、征用、拆迁、改变用途等原因导致无法正常履行，安托山公司将第一时间告
知发行人，租赁期内安托山公司在安托山高科技工业园如有符合租赁合同标准的
空置房屋且各方一直严格履行合同，则经协商一致，安托山公司参照租赁合同标
准安排租赁物。
鉴于此，我们认为，安托山房屋暂未被列入拆迁计划，近期被拆迁的风险较
小。如果因安托山房屋拆迁或其他原因导致需要发行人搬迁厂房，考虑到发行人
对生产厂房的构造无特殊要求，搬迁难度较小，深圳市宝安区周边工业厂房可满
足发行人在极端情况下更换生产场所的需要。且发行人已向大族激光承租大族激
光智造中心中的部分房屋，可供用于发行人的部分生产经营活动。项目组认为发
行人部分生产经营场所可能存在的搬迁风险，不会对公司生产经营造成重大不利
影响。
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大族控股、发行人实际控制人高云峰先生已向发行人出具《承诺函》，如果
公司及其下属公司因承租房产存在权属瑕疵或程序瑕疵而导致该等租赁房产发
生被拆除或拆迁等情形，或相关房屋租赁合同被认定为无效或出现任何因该等租
赁房产引发的纠纷，导致公司及其下属公司无法继续按既有租赁协议约定使用该
等租赁房产，因此造成公司及/或其下属公司任何损失，或因拆迁可能产生的搬
迁费用等，或被有关主管部门按照法律法规及规范性文件的规定处罚，或被有关
权利人追索而支付赔偿等，由本人及本企业承担全部损失并承担无限连带赔偿责
任。
（四）针对租赁瑕疵房产事宜，完善相关风险提示
发行人已在《招股说明书》对相关风险进行披露：
“截至本招股说明书签署日，发行人向深圳市安托山混凝土管桩有限公司承
租安托山高科技工业园的部分房屋因存在历史遗留问题，未取得建设工程规划许
可证和房屋权属证书，与生产经营有关的该等租赁房产合计面积 40,229.20 平方
米，具体参见“第六节 业务与技术——六、对主要业务有重大影响的主要固定
资产、无形资产等资源要素——（二）租赁房产”。如果该等物业因未取得建设
工程规划许可证和房屋权属证书被政府部门依法责令拆除，导致发行人无法租赁
该等物业，发行人寻找面积、价格、区位等均合适的替代物业及搬迁需要一定的
时间及费用，将对公司经营业绩造成短期不利影响。此外，发行人承租的部分租
赁物业未办理租赁登记备案手续，根据中国相关法律法规，租赁协议未办理租赁
备案不会影响租赁协议的有效性，但可能面临因租赁物业未予办理租赁备案而被
处以罚款的法律风险。”
9、关于同业竞争。请说明：（1）认定不存在同业竞争关系时，是否已经审慎完
整地披露发行人控股股东、实际控制人直接或间接控制的全部关联企业，上述
企业实际经营的业务情况说明是否简单依据经营范围对同业竞争做出判断。（2）
发行人曾存在少量销售应用于电路板装配领域的 UV 激光切割机，该产品与大族
激光覆盖的电路板装配设备业务存在同业竞争情形。请说明上述同业竞争的解
决情况，截至目前大族激光与发行人不存在同业竞争的理由是否充分。
答复：
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（一）项目组已审慎完整地披露了发行人控股股东、实际控制人直接或间
接控制的全部关联企业，以及上述企业实际经营的业务情况，截至本保荐工作
报告签署日，公司与关联方不存在同业竞争的情形
1、项目组已审慎完整地披露了发行人控股股东、实际控制人直接或间接控
制的全部关联企业，以及上述企业实际经营的业务情况
具体详见《招股说明书》第五节之“七、持有发行人 5%以上股份的主要股
东及实际控制人的基本情况——（四）控股股东控制的其他企业；（五）实际控
制人控制的其他企业”，以及第七节之“九、关联方与关联交易情况——（一）
关联方”的披露情况。
2、项目组针对同业竞争实施的核查程序和核查结论
（1）查阅 PCB 领域全工序涉及的相关工序及主要应用设备，了解 PCB 加
工设备的特点；
（2）访谈大族数控高级管理人员，了解发行人历史发展过程，公司团队组
成及运营情况等；
（3）访谈大族控股主要负责人，了解大族控股的主营业务及其与大族数控
是否存在同业竞争的情形；核查报告期内大族控股及其重要子公司的银行流水，
未发现与 PCB 制造企业存在资金往来；
（4）访谈发行人研发产品中心负责人，以及大族激光各核心事业部的负责
人，了解大族数控和大族激光各个业务板块的定位、发展历程、主要产品及核心
技术特点、产品应用领域及技术发展趋势、团队结构、同业竞争情况、主要客户
及供应商、相互间的设备可替代性及转换成本；
（5）实地查看大族数控、以及大族激光各事业部的生产经营场所；
（6）对公司与大族激光存在部分共有专利情形的提出整改意见，并完成切
分；
（7）查阅大族激光各业务板块的产品宣传册、网络宣传等；
（8）访谈 PCB 领域业内技术专家，了解 PCB 领域对激光加工设备的技术
要求与专业壁垒、激光加工设备应用在不同领域之间的差异等；
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（9）获取并核查发行人与大族激光客户及供应商重叠情况，了解其重叠原
因，并在走访大族数控相关客户时，向客户了解其向大族激光采购的产品及其应
用领域；
（10）通过网络查询、工商信息查询等方式，以及对大族数控、大族激光及
相关关联方日常经营情况的持续关注，持续跟踪潜在同业竞争风险；
（11）为避免同业竞争情形，维护大族激光、公司的利益，保证大族激光、
公司的长期稳定发展，公司、控股股东大族激光、大族激光控股股东大族控股、
实际控制人高云峰先生分别出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。
经核查，截至本保荐工作报告签署日，公司与控股股东、实际控制人直接或
间接控制的关联企业不存在同业竞争的情形。
（二）发行人曾存在少量销售应用于电路板装配领域的 UV 激光切割机，该
产品与大族激光覆盖的电路板装配设备业务存在同业竞争情形。请说明上述同
业竞争的解决情况，截至目前大族激光与发行人不存在同业竞争的理由是否充
分
报告期内，公司曾存在少量销售应用于电路板装配领域的UV激光切割机，
销售金额分别为1,446.84万元、4,569.23万元和692.90万元，约占报告期各期公司
营业收入的0.84%、3.45%和0.31%，该产品与大族激光覆盖的电路板装配设备业
务存在同业竞争情形。报告期内公司与大族激光销售UV激光切割机的收入、毛
利及相关占比情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 2019 年 2018 年
大族激光 UV 激光切割机收入 8,042.71 6,369.27 3,230.02
大族数控主营业务收入 208,900.51 121,608.08 163,877.85
占比 3.85% 5.24% 1.97%
大族激光 UV 激光切割机毛利 3,619.24 859.59 718.93
大族数控主营业务毛利 69,627.45 40,481.44 53,739.64
占比 5.20% 2.12% 1.34%
从上表可见，报告期内大族激光 UV 激光切割机收入及毛利指标远低于公司
主营业务收入及毛利的 30%，对公司不构成重大不利影响。
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公司自 2002 年成立以来，作为大族激光下属 PCB 独立业务板块，深耕 PCB
专用设备的研发、生产和销售，主要客户为 PCB 制造商。公司产品主要以 PCB
机械钻孔设备为基础，通过自主研发逐步拓展至目前的五类产品体系，主要应用
于 PCB 生产过程中的钻孔、成型、曝光、检测等关键工序；除 UV 激光切割机
外，公司产品与大族激光激光加工设备的应用领域（消费电子、显示面板、动力
电池、机械五金等）、技术领域及方向具有较大差异，公司产品与大族激光的产
品无法通用，不存在相互替代或竞争关系，两者不具有可替代性。
电路板装配领域属于 PCB 行业下游，不属于公司主业涵盖范围。PCB、电
路板装配及其产业链关系如下图所示：
为彻底解决同业竞争问题，公司已于 2020 年 9 月终止了应用于电路板装配
领域的 UV 激光切割机业务，不再从事相关的研发、生产和销售。
综上，大族激光未从事与发行人相同或相似的业务，与发行人不存在同业竞
争。大族激光与发行人不存在同业竞争的理由是充分的。
10、报告期内，公司关联采购交易总额分别为 12,665.74 万元、6,036.38 万元和
11,822.68 万元，占各期营业成本的比例分别为 11.14%、7.12%和 8.22%，关联
销售金额分别为 1,726.76 万元、4,829.28 万元和 2,210.70 万元，占各期营业收入
的比例分别为 1.00%、3.65%和 1.00%。请说明：关联采购、销售的必要性、合
理性及公允性，关联交易对发行人经营独立性的影响。
答复：
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1、关联采购、关联销售的必要性及合理性
（1）关联采购
1）大族电机
报告期内，公司向大族电机采购产品及配件金额分别为 3,368.86 万元、
2,805.31 万元和 6,765.21 万元，采购内容主要为直线电机。大族电机系中国直驱
产业联盟“2019 年度直驱领域最具影响力品牌（国内）”之一，其供应电机产品
在技术水平、产品质量、稳定性、商务服务、售后支持方面具备优势，且其总部
位于深圳地区，具备一定的沟通优势，运输距离较短，供货及时。报告期内公司
对直线电机整体需求量较大，因不同设备结构差异较大，对直线电机品质、型号、
规格需求亦较为多样，市场中单家供应商难以满足公司的采购需求，故公司向大
族电机采购外，亦向多家供应商采购。综上所述，公司向大族电机采购直线电机
具有合理性和必要性。
2）大族激光
报告期内，公司向大族激光冷水机厂采购产品及配件金额分别为 639.87 万
元、733.08 万元和 2,002.65 万元，采购内容主要为冷水机。冷水机为公司主营产
品 PCB 专用设备的原材料部件之一，冷水机供应商需通过样机测试、小批量测
试、批量测试等验证方可供货。大族激光冷水机厂生产的冷水机质量较好、供应
量长期充足且稳定，且大族激光冷水机厂长期为大族激光及其子公司供应冷水
机，其冷水机定制经验丰富，售后服务及时，相较市场中其他供应商更了解公司
需求，配合较好。公司向大族激光采购冷水机具有合理性和必要性。
3）大族天成
2019 年和 2020 年，公司向大族天成采购产品及配件金额分别为 335.04 万元
和 2,445.15 万元，采购内容主要为 LD 激光器。LD 激光器为激光直接成像设备
的核心组件之一，公司生产的激光直接成像设备对 LD 激光器的技术参数指标和
质量稳定性要求较严格，国内具备相应生产能力的供应商数量较少。2019 年以
前，公司主要向日本日亚等海外激光器龙头供应商采购该等原材料。2019 年下
半年，大族天成生产的 LD 激光器已逐步具备进口替代能力，公司在测试使用大
族天成 LD 激光器后，因其各项技术参数指标及质量要求能够达到同类进口产品
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标准，且相较进口产品具有性价比高、供应及时及售后服务方面优势，故 2019
年后公司开始逐步以大族天成 LD 激光器替代同类进口产品。
4）明信测试
报告期内，麦逊电子向明信测试采购金额分别为 8,625.74 万元、1,877.76 万
元和 56.12 万元，采购内容主要为测试治具。麦逊电子向明信测试采购的测试治
具主要转售至华为、富士康等终端客户。报告期内，明信测试通过麦逊电子向该
等终端客户销售主要系 2018 年以前明信测试原为麦逊电子控股子公司，明信测
试与华为、富士康的业务原由麦逊电子统一对接。麦逊电子出售明信测试股权后，
因明信测试取得华为、富士康的供应商资质尚需时间，故报告期内仍通过麦逊电
子销售产品。截至本保荐工作报告签署日，明信测试已取得华为、富士康供应商
资质，与麦逊电子不再发生此类关联交易。
5）向除上述关联方以外的其他关联方采购情况
报告期内，公司与大族电机、大族激光及大族天成发生的关联采购交易金额
相对较高，具有必要性，预计将持续，除此以外与其他关联方发生的关联采购均
较为零星。
（2）关联销售
1）大族激光
报告期内，公司向大族激光销售金额分别为 1,397.24 万元、4,772.09 万元和
1,995.96 万元，销售内容主要为 UV 激光切割机和机械钻孔机。公司向大族激光
销售上述设备最终均销售至 A 客户及其指定工厂（公司已依据《公开发行证券
的公司信息披露内容与格式准则第 28 号——创业板公司招股说明书（2020 年修
订）》相关要求，就该客户名称申请豁免披露）。报告期内，公司通过大族激光向
A 客户及其指定工厂销售产品，主要原因如下：
①A 客户对供应商管控较为严格，供应商准入门槛较高
A 客户执行严格的合格供应商评审、准入及考核制度，其合格供应商的评审
要求、准入难度、审批周期及定期考核标准较高。同一供应商集团一般只允许一
家经营主体参与其评审流程并取得合格供应商资质。因 A 客户为大族激光开拓
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的大客户，仅大族激光取得 A 客户合格供应商资质，故公司作为大族激光子公
司，与 A 客户及其指定工厂的业务均通过大族激光母公司进行统一对接，公司
在与 A 客户及其指定工厂的业务合作中只承担设备生产及装配工作。因公司向 A
客户及其指定工厂销售的机械钻孔机及激光成型机占大族激光及其子公司向 A
客户及其指定工厂销售的比重较小，公司在历史合作中并未筹划向 A 客户申请
独立的合格供应商资质。
②公司计划于本次上市完成后申请独立的合格供应商资质
目前，为减少与大族激光发生关联交易，公司已就独立申请合格供应商资质
事宜积极与 A 客户进行对接及沟通，公司计划于本次上市后完成合格供应商资
质的申请工作。
2）明信测试
报告期内，公司向明信测试销售金额分别为 329.52 万元、49.95 万元和 214.74
万元，交易金额较小，销售内容主要为机械钻孔机、机械成型机及配件、维修费
等。公司关联方明信测试向公司采购上述设备主要用作其测试治具产品中电子控
制模块的加工生产。明信测试主要从事消费电子及通信类测试治具的研发、生产
及销售。因明信测试生产的测试治具产品定制化程度较高，其测试治具研发测试
环节及定制化生产初期样品制作环节中所需的零部件具有用料临时、需求较少且
非标程度较高特征。由于此类非标部件需求零星，目前市场上委外加工商难以及
时满足此类用料加工需求，且加工配合意愿较低，故针对该类研发测试及样品生
产用测试治具零部件零星需求，明信测试选择自主采购相关设备加工生产。因加
工总量不大，所需设备数量不多，故出于便利及配合度因素选择向公司采购。
2、关联采购、关联销售的公允性
（1）关联采购
公司向关联方大族电机、大族激光及大族天成采购的直线电机、冷水机及激
光器产品，物料最终定价主要依据供应商报价情况，参照市场价格协商确定，并
在后续采购过程中定期与供应商进行谈判议价；此外，针对少量平台转售业务，
公司依据实际承担的运营、维护成本情况收取相应利润。报告期内，公司向关联
供应商执行的采购程序合理有效，采购定价公允。
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（2）关联销售
公司向关联客户销售设备严格依据公司销售管理制度执行，因受设备功能类
型、技术指标、质量要求、规格尺寸等因素差异影响，其销售价格一般不具有可
比性，但公司对所生产的设备一般以成本加成为定价基础，并依据与客户协商谈
判结果确定最终价格，同类型号设备毛利率具有可比性，报告期内公司向关联客
户销售设备的毛利率均处于同类型号设备毛利率区间的合理范围内，销售定价公
允。
3、关联交易对发行人经营独立性的影响
报告期内，公司与控股股东及其直接或间接控制的企业发生关联销售、关联
采购占比的情况如下：
单位：万元
类型 关联方名称 2020 年 2019 年 2018 年
大族电机 6,778.62 2,805.31 3,368.86
大族激光 2,054.43 769.18 660.03
大族天成 2,445.15 335.04 -
明信测试 56.12 1,877.76 8,625.74
大族超能 169.41 181.06 -
国冶星 291.03 36.83 4.51
大族思特 14.19 - -
关联采购 大族粤铭 3.94 - -
大族精密 - - 0.48
大族视觉 - 0.02 0.02
苏州大族 8.77 29.98 4.93
大族智能装备 1.02 1.19 1.16
合计 11,822.68 6,036.38 12,665.74
营业成本 143,845.74 84,783.46 113,686.68
占比 8.22% 7.12% 11.14%
大族激光 1,995.96 4,772.09 1,397.24
明信测试 214.74 49.95 329.52
关联销售 铂纳特斯 - 7.25 -
合计 2,210.70 4,829.28 1,726.76
营业收入 221,030.37 132,277.49 172,329.69
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类型 关联方名称 2020 年 2019 年 2018 年
占比 1.00% 3.65% 1.00%
根据证监会《首发业务若干问题解答》有关要求“…对于控股股东、实际控
制人与发行人之间关联交易对应的收入、成本费用或利润总额占发行人相应指标
的比例较高（如达到 30%）的，发行人应结合相关关联方的财务状况和经营情况、
关联交易产生的收入、利润总额合理性等，充分说明并摘要披露关联交易是否影
响发行人的经营独立性、是否构成对控股股东或实际控制人的依赖，是否存在通
过关联交易调节发行人收入利润或成本费用、对发行人利益输送的情形”。 报
告期内，公司关联采购交易金额占各期营业成本的比例分别为 11.14%、7.12%和
8.22%，关联销售交易金额占各期营业收入的比例分别为 1.00%、3.65%和 1.00%。
占比较低，对公司业务独立性不构成重大影响。
11、应收账款、票据。报告期各期末，发行人应收票据及应收账款账面价值合计
分别为 112,437.11 万元、97,190.32 万元、126,886.21 万元。请说明：（1）公司应
收账款的回款方式、2020 年信用政策是否发生较大变化，并请披露以票据作为
结算方式的情况；（2）公司应收账款账龄主要在 1 年以内，但预期信用损失率低
于同行业公司的合理性以及若采取同行业普遍的预期信用损失率后对净利润的
影响；（3）应收账款发函和回函一致比例、期后回款情况；（4）应收票据期后回
款情况；（5）存在超过 1 年以上应收票据的原因。
答复：
（一）公司应收账款的回款方式、2020 年信用政策是否发生较大变化，并
请披露以票据作为结算方式的情况
1、公司应收账款的回款方式
报告期内，公司销售的货款主要以银行转账、商业承兑汇票、银行承兑汇票
的方式收回，应收账款主要以银行转账的方式回款，具体情况如下：
单位：万元
2020 年 2019 年度 2018 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
银行转账 147,168.28 63.48% 94,046.32 59.84% 117,568.87 64.23%
商业承兑汇票 15,677.32 6.76% 25,116.88 15.98% 18,188.38 9.94%
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2020 年 2019 年度 2018 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
银行承兑汇票 68,982.08 29.76% 38,002.43 24.18% 47,296.62 25.84%
合计 231,827.68 100.00% 157,165.64 100.00% 183,053.87 100.00%
2、2020 年信用政策是否发生较大变化
公司根据客户双方合作历史、商业信用、订单规模、结算条款及商业谈判的
情况，不同客户的信用政策存在一定差异。公司在 2020 年信用政策未发生较大
变化，主要信用政策的情况如下：（1）内销客户的信用政策主要为：通常在发货、
安装调试、质量保证期内通过技术指标符合性验证等不同节点支付一定比例款
项，大部分客户在发机前支付 20%-30%的货款，部分客户要求在终验合格 12 个
月后支付 10%-20%质保金。公司综合评估客户的业务规模、资信状况、每笔订
单的需求量及价格水平，与客户协商确定信用期，通常给予 6-18 个月的信用期；
（2）外销客户的信用政策主要为：1）T/T 款到发货；2）预付 30%（PO 后 28
天 T/T），安装调试后支付 50%（月结 60 天 T/T），验收后支付 20%（月结 60 天
T/T）。
3、以汇票作为结算方式的比例及趋势
报告期内，公司以汇票作为结算方式的比例较为稳定，其中：商业承兑汇票
作为结算方式的金额分别为 18,188.38 万元、25,116.88 万元和 15,677.32 万元，
占比分别为 9.94%、15.98%和 6.76%，以银行承兑汇票作为结算方式的金额分别
为 47,296.62 万元、38,002.43 万元和 68,982.08 万元，占比分别为 25.84%、24.18%
和 29.76%。
（二）公司应收账款账龄主要在 1 年以内，但预期信用损失率低于同行业公
司的合理性以及若采取同行业普遍的预期信用损失率后对净利润的影响
公司应收账款的预期信用损失率与同行业可比公司具体对比情况如下：
1～2 年 2～3 年
3～4 年 4～5 年
账龄 1 年以内 （含 2 （含 3 5 年以上
（含 4 年） （含 5 年）
年） 年）
正业科技 3% 5% 10% 30% 50% 100%
燕麦科技 5% 10% 20% 40% 80% 100%
芯碁微装 5% 10% 30% 50% 80% 100%
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1～2 年 2～3 年
3～4 年 4～5 年
账龄 1 年以内 （含 2 （含 3 5 年以上
（含 4 年） （含 5 年）
年） 年）
东威科技 5% 10% 30% 50% 80% 100%
行业平均损失率 4.50% 8.75% 22.50% 42.50% 72.50% 100%
发行人 3% 10% 30% 50% 50% 100%
报告期内，公司应收账款涉及的客户主要为深南电路、崇达技术、景旺电子、
嘉联益、胜宏、江西志浩、生益电子、奥士康等行业知名大型企业，客户经营业
绩较好，市场信誉良好，具备较强的还款能力，有效保证了应收账款的回款质量，
坏账准备计提较为充分，公司预期信用损失率低于同行业公司具有一定合理性，
不存在明显低估的情况。
若采取同行业普遍的预期信用损失率，对公司净利润的影响如下：
单元：万元
年度 影响金额
2020 年度 451.39
2019 年度 -165.09
2018 年度 178.47
合计 464.76
（三）应收账款发函和回函一致比例、期后回款情况
1、应收账款发函情况
项目组通过对公司各期末的应收账款实施函证，核实应收账款及合同资产余
额的真实性和完整性，函证情况如下：
单位：万元
应收账款函证汇总 2020 年末 2019 年末 2018 年末
发函金额（a） 94,846.15 75,150.30 79,298.86
应收账款及合同资产余额 116,430.03 90,942.27 99,126.61
发函比例 81.46% 82.64% 80.00%
回函相符金额（b） 77,896.39 58,573.85 55,969.51
相符回函比例（b/a） 82.13% 77.94% 70.58%
替代后相符比例 99.27% 97.68% 97.03%
2、应收账款及合同资产期后回款情况
截至 2021 年 2 月 28 日，发行人应收账款及合同资产期后回款情况良好，2020
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年末应收账款期后回款率较低的主要原因系：公司应收账款及合同资产期后回款
统计截止时间为 2021 年 2 月 28 日，统计周期较短，公司大部分应收账款仍处于
信用期内。
截至 2021 年 2 月 28 日，应收账款及合同资产期后回款情况如下：
单位：万元
期后回款情况 2020 年 2019 年 2018 年
应收账款及合同资产余额 116,430.03 90,942.27 99,126.61
期后回款金额 26,592.22 81,447.81 97,547.17
期后回款占比 22.84% 89.56% 98.41%
（四）应收票据期后回款情况
截至 2021 年 2 月 28 日，公司应收票据及应收款项融资期后回款良好，期后
回款情况具体如下：
单位：万元
期后回款情况 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
应收票据余额 17,393.63 11,503.48 19,477.89
期后回款 15,405.93 11,503.48 19,477.89
期后背书 12,348.48 10,197.10 13,003.79
期后贴现 - - 2,392.46
期后到期承兑 3,057.45 1,306.39 4,081.64
期后回款占比 88.57% 100.00% 100.00%
应收款项融资余额 7,661.21 3,878.78 -
期后回款 4,688.05 3,878.78 -
期后背书 2,022.99 3,179.30 -
期后贴现 - - -
期后到期承兑 2,665.06 699.48 -
期后回款占比 61.19% 100.00% -
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公司基于业务合作、客户还款能力及风险的考虑，存在接受胜宏、科翔等个
别优质客户出具的商业承兑汇票的情况，该类客户一般在信用期月结付款的第一
期，一次性开出未来期间到期的汇票。报告期内，公司不存在商业承兑汇票转为
应收账款的情况。截至 2021 年 2 月 28 日，公司商业承兑汇票的期后回款良好，
期后回款情况具体如下：
单位：万元
期后回款情况 2020 年 2019 年 2018 年
应收商业承兑票据余额 4,189.97 4,904.53 8,586.10
期后回款 2,760.31 4,904.53 8,586.10
期后背书 2,420.17 3,673.62 4,673.49
期后贴现 - - -
期后到期承兑 340.14 1,230.91 3,912.61
期后回款占比 65.88% 100.00% 100.00%
转为应收账款的金额 - - -
（五）存在超过 1 年以上应收票据的原因
公司存在超过 1 年以上应收票据的原因系：公司按应收账款延续计算的应收
票据账龄，对于将应收账款转为商业票据结算的，按照原应收账款确认时点作为
起点，连续计算应收票据的账龄，而非以应收票据确认时点作为起算时点。
12、关于募投项目，请说明：（1）募投项目是否均已取得相关备案及环保批准文
件。（2）发行人购买亚创深圳股权定价是否公允，转让款支付情况，是否存在利
益输送情况。
答复：
（一）募投项目均已取得相关备案及环保批复文件
PCB 专用设备生产改扩建项目已于 2021 年 2 月 8 日取得深圳市宝安区发展
和改革局出具的发改备案“深宝安发改备案﹝2021﹞0073 号”，于 2021 年 2 月
22 日取得深圳市生态环境局宝安管理局环评批复“深环宝备【2021】429 号”。
PCB 专用设备技术研发中心建设项目已于 2021 年 2 月 4 日取得深圳市宝安
区发展和改革局出具的发改备案“深宝安发改备案﹝2021﹞0067 号”，于 2021
年 2 月 22 日取得深圳市生态环境局宝安管理局环评批复“深环宝备【2021】429
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号”。
（二）发行人购买亚创深圳股权定价是否公允，转让款支付情况，是否存
在利益输送情况
发行人聘请了国众联资产评估土地房地产估价有限公司对亚创深圳股权价
值进行了评估，并于 2021 年 2 月 7 日出具了《资产评估报告》国众联评报字（2021
第 2-0141 号）】，经评估的亚创深圳净资产价值人民币 43,100.28 万元。
2021 年 3 月 1 日，发行人与亚洲创建（中国）有限公司签订的《股权转让
协议》，亚洲创建（中国）有限公司将其合法拥有的亚创深圳 100%股权及全部附
带权利、权益全部转让给发行人，转让价格参考经国众联资产评估师评估的截至
2020 年 12 月 31 日的净资产评估值人民币 43,100.28 万元，经双方协商，股权的
最终成交价为人民币 43,100.28 万元。发行人购买亚创深圳股权定价公允，不存
在利益输送的情形。
2021 年 3 月 16 日，亚创创建完成工商变更登记，成为大族数控全资子公司。
2021 年 3 月 30 日，发行人已向出让方亚洲创建（中国）有限公司支付 23,705.15
万元，占股权对价的 55%。剩余款项将在前述款项支付之日起 6 个月内支付。
13、请说明：（1）成型类设备收入和单价在报告期内大幅下降的原因；（2）报告
期内境外收入下降的原因；并请说明中美贸易摩擦是否会影响到国内 PCB 行业
发展进而对公司 PCB 设备销售产生不良影响；（3）请说明 2020 年曝光类设备产
销率下降的原因；（4）成型类设备毛利率呈大幅下降的原因及贴附类设备毛利率
波动较大的原因。
答复：
（一）成型类设备收入和单价在报告期内大幅下降的原因
报告期内，公司成型类设备的销售金额分别为 35,774.33 万元、9,434.78 万
元和 7,392.59 万元，主要构成如下：
单位：万元
2020 年度 2019 年度 2018 年度
产品种类 主营业务 主营业务 主营业务
金额 金额 金额
收入占比 收入占比 收入占比
机械成型设备 5,249.74 2.51% 2,686.49 2.21% 1,727.06 1.05%
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2020 年度 2019 年度 2018 年度
产品种类 主营业务 主营业务 主营业务
金额 金额 金额
收入占比 收入占比 收入占比
激光成型设备 2,142.85 1.03% 6,748.29 5.55% 34,047.26 20.78%
成型类设备小计 7,392.59 3.54% 9,434.78 7.76% 35,774.33 21.83%
报告期内，成型类设备收入下滑的原因主要系：2018 年，嘉联益（集团）
因 A 客户推出手机新机型，嘉联益（集团）为满足其客户需求，在 2018 年加大
了生产线投入，向公司采购了激光成型机设备，2018 年激光成型类设备金额较
大。剔除该订单的影响后，公司成型类设备收入规模较为稳定。
报告期内，成型类设备单价下滑的原因主要系：激光成型机平均单价较机械
成型机更高，2020 年公司为应对市场竞争，通过适当降低机械成型机单价，进
一步提升性价比以提高机械成型机销量。因单价较高的激光成型机销量有所下
降，单价较低的机械成型机占比大幅提升，成型类设备的单位产品价格下降。
（二）报告期内境外收入下降的原因；并请说明中美贸易摩擦是否会影响
到国内 PCB 行业发展进而对公司 PCB 设备销售产生不良影响
1、境外收入下降的原因
报告期内，公司主营业务收入的境内外收入情况如下：
单位：万元
2020 年度 2019 年度 2018 年度
产品种类
金额 占比 金额 占比 金额 占比
境内 201,695.96 96.55% 117,056.53 96.26% 138,393.51 84.45%
境外 7,204.55 3.45% 4,551.54 3.74% 25,484.33 15.55%
主营业务收入合计 208,900.51 100.00% 121,608.08 100.00% 163,877.85 100.00%
报告期内，公司境外销售收入分别为 25,484.33 万元、4,551.54 万元和 7,204.55
万元，境外销售收入是指公司从中国境内销售至中国港澳台地区、境内保税区等
地区的销售收入，因中国台湾是全球 PCB 制造行业的主要地区之一，公司的境
外销售主要集中在中国台湾省。2018 年，境外销售收入金额较高的原因主要系
公司向嘉联益（集团）偶发性销售了激光成型机设备所致，该笔订单的销售金额
为 20,185.44 万元，剔除该笔订单的影响后境外销售收入的金额为 5,298.89 万元，
剔除后，2019 年同比下降 14.10%，该部分收入下降主要系 2019 年上半年受中美
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贸易摩擦影响，下游 PCB 制造商对资本性开支趋于谨慎，从而导致公司境外订
单数量有所下降。
2、中美贸易摩擦对 PCB 设备销售的影响
（1）中美贸易摩擦对 PCB 行业有部分短期影响，并间接影响 PCB 设备行
业
中美贸易争端增加了全球经济不确定性，对国际贸易造成了一定冲击，下游
PCB 制造商的扩产计划会变得相对保守，并相应调整用于扩产的 PCB 设备投入。
Prismark 数据显示，受中美贸易摩擦、英国脱欧等因素影响，2019 年全球 PCB
行业产值约为 613.11 亿美元，同比小幅下滑 1.7%。其次，在美国政府对原产于
中国商品的加征进口关税清单中涉及部分使用 PCB 的终端产品以及 PCB 裸板，
使得出口依赖度较大的国内 PCB 制造商的业务受到一定冲击，从而导致 PCB 制
造商要求上游 PCB 设备供应商延期交货。
（2）中国在 PCB 制造领域行业地位稳固，中美贸易摩擦不会影响国内 PCB
行业发展进程
中国是全球 PCB 重要产地，在基础设施配套、人力成本等方面具有较大优
势，中国 PCB 产值自 2016 年以来占全球 50%以上，相关产品销往全球各地，但
PCB 出口至美国总额占比不足 5%（海关信息网），且加征进口关税清单仅针对
部分 PCB 产品，因此对中国 PCB 行业影响较为有限。
长期来看，PCB 作为全球电子产业基础部件，未来发展前景良好。Prismark
数据显示，2020-2025 年 PCB 行业受到下游电子行业（消费电子、5G 通信等）
的拉动，CAGR 预计达 5.8%，我国作为 PCB 全球制造中心也将受益。其次，HDI
板、IC 封装基板等细分 PCB 板生产制造逐步向中国转移也将为我国 PCB 行业及
设备发展提供新的机遇。
（3）中美贸易摩擦对公司产品销售影响有限
报告期内公司境外销售收入占比分别为 3.23%（剔除嘉联益偶发性销售）、
3.74%和 3.45%，占比较低，且下游客户尚未拓展至美国市场，因此中美贸易摩
擦对公司影响有限。其次，公司下游（PCB 制造商）在境内外业务比重、产品
类型、出口地区都有所不同，能有效分散中美贸易摩擦风险。
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（三）请说明 2020 年曝光类设备产销率下降的原因
报告期内，公司曝光类设备的平均价格分别为 473.89 万元/（台、套）、474.01
万元/（台、套）和 434.42 万元/（台、套）。因曝光类设备的单价较高，客户对
曝光类设备的采购较其他品类相对更谨慎。2020 年以来，下游客户对曝光类设
备的需求显著增长，公司在订单生产基础上，根据市场需求情况，加大生产和设
备备货量，加快响应客户的设备需求，产销率有所下降。2020 年末公司发出商
品中有 28（台、套）曝光机，截至 2021 年 3 月 31 日，发出商品中 9（台、套）
曝光机已确认收入，5（台、套）曝光机的试用机已签订销售订单。
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
曝光类设备
产量（台、套） 48 27 25
销量（台、套） 30 22 27
产销率 62.50% 81.48% 108.00%
（四）成型类设备毛利率呈大幅下降的原因及贴附类设备毛利率波动较大
的原因
1、成型类设备毛利率呈大幅下降的原因
报告期内，公司成型类设备毛利率分别为 43.13%、34.31%和 24.46%，呈现
持续下降的趋势。2019 年度，公司成型类设备销售均价与单位成本同时下降，
但销售均价下降幅度更大，使得毛利率下降 8.82 个百分点；2020 年度，公司成
型类设备销售均价与单位成本持续下降，销售均价下降幅度更大，使得毛利率下
降 9.85 个百分点。
2019 年度，成型类设备毛利率较 2018 年降低 8.82 个百分点，主要原因系：
2018 年度，公司向嘉联益（集团）等客户销售的激光成型类设备毛利率和销售
占比较高。
2020 年度，成型类设备毛利率较 2019 年降低 9.85 个百分点，主要原因系：
公司 2020 年销售的成型类设备中，机械成型机占比较高。为应对市场竞争，公
司通过适当降低机械成型机单价，进一步提升性价比以提高机械成型机的市场占
有率，产品毛利率有所下降。
2、贴附类设备毛利率波动较大的原因
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报告期内，公司贴附类设备毛利率分别为 28.36%、20.54%和 27.08%，呈现
先降后升趋势。2019 年度，公司贴附类设备销售均价与单位成本同时下降，但
销售均价下降幅度更大，使得毛利率下降 7.82 个百分点；2020 年度，公司贴附
类设备销售均价与单位成本继续同时下降，但单位成本下降幅度更大，使得毛利
率上升 6.54 个百分点。
2019 年度，贴附类设备毛利率较 2018 年降低 7.82 个百分点，主要原因系：
2019 年升宇智能的原管理层发生变化，新管理层下调贴附类设备的价格以提振
公司业绩稳定经营，使得贴附类设备产品毛利率下降。
2020 年度，贴附类设备毛利率较 2019 年增加 6.54 个百分点，主要原因系：
新管理层加强了对升宇智能的管理，业务逐步恢复，加之新机型实现量产，单位
成本下降，从而拉动贴附类设备产品毛利率上升。
14、关于人工成本。（1）2020 年中销售费用、管理费用、研发费用人工成本较
其他年度大幅上升的原因。（2）2019 年股权激励成本产生的原因及相关股权激
励计划是否实施完毕、建议披露；（3）请说明 2019 年、2020 年股权激励成本计
算过程。
答复：
（一）2020 年中销售费用、管理费用、研发费用人工成本较其他年度大幅
上升的原因
2020 年公司薪酬总额大幅增长，一方面系公司业务扩张，员工数量有所上
涨，另一方面系公司业务增长导致人均薪酬较上年有所增长。
公司三项费用职工薪酬变动与销售收入变动匹配情况如下：
单位：万元
2020 年 2019 年 2018 年
薪酬类别
金额 收入占比 金额 收入占比 金额 收入占比
销售费用职工薪酬 8,750.30 3.96% 4,734.67 3.58% 4,466.80 2.59%
管理费用职工薪酬 5,581.94 2.53% 2,798.26 2.12% 3,184.12 1.85%
研发费用职工薪酬 11,477.39 5.19% 6,973.68 5.27% 6,015.44 3.49%
2018 年薪酬占收入比例相对较低，主要原因为公司向当年第一大客户嘉联
益（集团）的设备销售订单主要为代理商拓展客户，相关费用已计入“销售服务
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及代理费”所致。2018 年嘉联益（集团）确认销售收入 30,281.68 万元，剔除该
笔收入后，报告期内公司销售、管理、研发职工薪酬占收入的比例较为稳定。
（二）2019 年股权激励成本产生的原因及相关股权激励计划是否实施完毕
大族激光为进一步建立、健全公司的长效激励机制，吸引留住优秀人才，充
份调动公司高级管理人员、核心管理人员、核心技术（业务）人员的积极性，有
效地将股东利益、公司利益及核心团队个人利益结合，共同关注公司的长远发展，
在充分保障股东利益的前提下，制订了股权激励方案。大族数控的部分员工参与
了大族激光的股权激励计划。
目前大族激光的股权激励方案正在实施中，业绩承诺年份为 2020 年、2021
年和 2022 年。其中，因 2020 年大族激光业绩未达到股权激励方案的要求，2020
年对应的激励股权未达到行权条件而作废。经大族激光董事会确认，大族激光期
权第一个行权期（2020 年度）业绩考核指标无法完成，拟对第一期股权激励成
本予以冲回处理。
大族数控已就 2020 年大族激光业绩未达标事项，在 2020 年冲减第一期股权
激励成本 818.84 万元。
（三）请说明 2019 年、2020 年股权激励成本计算过程
根据大族激光披露的股权激励计划，每期计划行权的份额与每期每份股权激
励成本的乘积，构成该期的股权激励总成本。该期的股权激励成本在该期可行权
日前进行等额摊销。2020 期、2021 期和 2022 期的等待期分别为 2019 年 9 月 1
日至 2021 年 4 月 30 日、2019 年 9 月 1 日至 2022 年 4 月 30 日和 2019 年 9 月 1
日至 2023 年 4 月 30 日。
大族激光根据股权激励方案实施时的行权价、授予日的上市公司股票收盘价
及无风险利率等相关参数，结合 BS 模型，测算出 2020 期、2021 期、2022 期对
应的每份股权激励成本分别为 6.2885 元、6.9512 元、8.9185 元。
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（二）一般问题
1、2002 年 4 月，数控有限由大族激光出资 240 万元、韩金龙及罗会才各出资 30
万元设立，其中，数控有限设立时，韩金龙、罗会才的出资资金各 30 万元系其
向大族激光的借款。2002 年 12 月，数控有限注册资本由 300 万元增加至 1,300
万元，韩金龙、罗会才的本次增资的出资资金各 15 万元系其向大族激光借款。
2003 年 5 月，韩金龙、罗会才将所持公司全部股权转让给新股东大族实业，本
次股权转让完成后，韩金龙及罗会才不再持有公司股权。考虑数控有限当时经
营较为困难，经与大族实业协商一致，韩金龙、罗会才分别将其持有的数控有
限 3.46%股权（对应 45 万元出资）实际以 45 万元价格转让给大族实业，大族实
业直接将股权转让价款支付给大族激光，以偿还韩金龙、罗会才对大族激光的
45 万元借款。考虑截至韩金龙、罗会才离职前，数控有限应分别支付二人 5 万
元奖金，于是韩金龙、罗会才分别与大族实业签署股权转让协议，将 5 万元奖金
作为股权转让价格，并据此办理工商登记手续。2003 年 5 月 20 日，韩金龙、罗
会才收到数控有限发放的 5 万元，并签署了《收据》。请说明：（1）韩金龙、罗
会才入股发行人的原因，持有的发行人股权是否存在代持情况，如是，请完善
相关信息披露。（2）韩金龙、罗会才与大族实业签署股权转让协议的定价是否公
允，是否存在纠纷或潜在纠纷。（3）韩金龙、罗会才与发行人其他股东、董事、
监事、高级管理人员、本次发行中介机构负责人及其签字人员是否存在亲属关
系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排。
答复：
（一）韩金龙、罗会才入股发行人的原因，持有的发行人股权是否存在代
持情况
数控有限由大族激光出资 240 万元、韩金龙及罗会才各出资 30 万元，合计
共同出资 300 万元于 2002 年 4 月在深圳市工商局登记设立。大族激光与韩金龙
及罗会才共同投资设立公司的主要原因系引入外部技术人员合作开发 PCB 专用
设备。当时，韩金龙、罗会才均为 PCB 专用设备技术领域的专业人员，其中，
韩金龙曾任深圳市强华科技有限公司（主要从事 PCB 数控钻铣机）总工程师。
两者具有较强的技术实力，有利于公司切入 PCB 专用设备领域。
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根据发行人提供的《借款审批单》，韩金龙、罗会才的出资资金各 30 万元系
其向大族激光的借款。韩金龙、罗会才与大族数控的其他股东之间不存在任何以
协议、信托、其他方式为他人代持或委托他人代持股权的情形。
根据大族激光所提供的说明，大族激光与韩金龙及罗会才共同投资主要系基
于对方技术实力考虑，两者的技术积累有利于公司快速切入 PCB 专用设备领域。
双方之间不存在通过协议、信托等形式进行股权代持的情况。
（二）韩金龙、罗会才与大族实业签署股权转让协议的定价是否公允，是
否存在纠纷或潜在纠纷
2003 年 5 月，因考虑个人发展，韩金龙及罗会才决定离开大族数控，并不
再持有大族数控股权。考虑数控有限当时经营较为困难，经与大族实业协商一致，
韩金龙、罗会才分别将其持有的数控有限 3.46%股权（对应 45 万元出资）实际
以 45 万元价格转让给大族实业，大族实业直接将股权转让价款支付给大族激光，
以偿还韩金龙、罗会才对大族激光的 45 万元借款。截至韩金龙、罗会才离职前，
数控有限应分别支付二人 5 万元奖金，大族实业与韩金龙、罗会才分别签署股权
转让协议，将 5 万元奖金作为股权转让价格，并据此办理工商登记手续。2003
年 5 月 20 日，韩金龙、罗会才收到数控有限发放的 5 万元奖金，并签署了《收
据》。
罗会才、韩金龙与大族实业及更名后的大族控股就前述股权转让未发生纠
纷。
（三）韩金龙、罗会才与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、
本次发行中介机构负责人及其签字人员是否存在亲属关系、关联关系、委托持
股、信托持股或其他利益输送安排
项目组获取了发行人董监高及实际控制人调查表，中介人员的亲属关系调查
表。经核查，韩金龙、罗会才与签署人员不存在亲属关系、关联关系、委托持股、
信托持股或其他利益输送安排。
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2、2020 年 12 月，大族数控注册资本由 35,910 万元增加至 37,800 万元，新增注
册资本由杨朝辉、张建群、周辉强、杜永刚、胡志雄、何军伟、族鑫聚贤和族
芯聚贤认缴。请说明：（1）上述股东与发行人的关系，增资的原因及价格是否公
允，资金来源情况，股份支付确认情况，以及个税缴纳情况。（2）穿透核查族鑫
聚贤和族芯聚贤，包括具体的出资人、出资金额、占比、目前的任职情况等，
并说明入股资金来源，是否存在股份代持情况。（3）发行人穿透后的股东人数，
是否超过 200 人。（4）上述新增股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理
人员、本次发行中介机构负责人及其签字人员是否存在亲属关系、关联关系、
委托持股、信托持股或其他利益输送安排。
答复：
（一）上述股东与发行人的关系，增资的原因及价格是否公允，资金来源
情况，股份支付确认情况，以及个税缴纳情况
1、与发行人的关系
①族芯聚贤为大族数控的员工持股平台；
②族鑫聚贤为大族激光的员工持股平台；
③杨朝辉为大族数控董事长、总经理；
④张建群为大族数控董事；
⑤周辉强为大族数控董事；
⑥杜永刚为大族数控董事；
⑦胡志雄为大族数控监事；
⑧何军伟为大族数控原监事。
2、增资的原因及价格
为增强大族激光和大族数控的凝聚力、维护大族激光和大族数控的长期稳定
发展，建立利益共享、风险共担的长效激励约束机制，吸引和留住人才，充分调
动员工积极性、主动性和创造性，兼顾员工与大族激光、大族数控的长远利益，
由部分大族激光高级管理人员、大族激光及其控股企业（不含大族数控及其控股
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企业）的其他核心员工投资族鑫聚贤，以及由部分大族数控监事和高级管理人员、
大族数控及其控股企业的其他核心员工投资族芯聚贤，并由上述员工通过大族激
光员工持股平台、大族数控员工持股平台对大族数控进行增资；同时，由大族数
控部分董事、监事和大族激光部分董事、高级管理人员及核心员工拟直接对大族
数控进行增资并持有大族数控股份。
根据国众联出具的《深圳市大族数控科技有限公司拟员工持股所涉及的深圳
市大族数控科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（国众联评报字
（2020）第 2-0655 号），截至 2019 年 12 月 31 日，大族数控股东全部权益价值
为 248,719.81 万元。
3、资金来源情况
项目组核查了大族数控在员工入股时间点前后的银行流水，并获取了前述人
员声明。经核查，其入股资金均为来源合法的自有或自筹资金。
4、股份支付确认情况
本次股份支付的公允价值为 248,719.81 万元，根据国众联资产评估土地房地
产估价有限公司出具的评估报告（国众联评报字（2020）第 2-0655 号）截至 2019
年 12 月 31 日大族数控股东全部权益价值确定，价格公允，无需计提股份支付。
（二）穿透核查族鑫聚贤和族芯聚贤，包括具体的出资人、出资金额、占
比、目前的任职情况等，并说明入股资金来源，是否存在股份代持情况
1、族鑫聚贤
族鑫聚贤为大族激光员工持股平台，合伙人及出资情况如下：
序号 合伙人名称/姓名 出资额（万元） 出资比例 合伙人性质
1 族鑫汇富 1.0000 0.0168% 普通合伙人
2 族鑫聚才 1,624.4602 27.3637% 有限合伙人
3 族鑫聚英 1,551.0384 26.1269% 有限合伙人
4 族鑫聚慧 1,498.1675 25.2363% 有限合伙人
5 族鑫聚优 1,261.895582 21.2563% 有限合伙人
①族鑫聚才的合伙人任职情况如下：
序号 合伙人名称/姓名 所属部门或子公司
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序号 合伙人名称/姓名 所属部门或子公司
1 罗波 大族光电
2 罗媛 大族光电
3 黄万军 大族光电
4 李宝平 大族光电
5 朱绍德 大族光电
6 赵光辉 大族激光-IT 大客户事业部
7 何文友 大族激光-IT 大客户事业部
8 黄剑峰 大族激光-IT 大客户事业部副
9 常亮 大族激光-IT 大客户事业部
10 胡坚 大族激光-IT 大客户事业部
11 孙启程 大族激光-IT 大客户事业部
12 韩国成 大族激光-IT 大客户事业部
13 李永华 大族激光-IT 大客户事业部
14 李晨 大族激光-IT 大客户事业部
15 盛磊 大族激光-IT 大客户事业部
16 古飞鹏 大族激光-IT 大客户事业部
17 李海建 大族激光-IT 大客户事业部
18 李纪涛 大族激光-IT 大客户事业部
19 法观峰 大族激光-IT 大客户事业部
20 马宜林 大族激光-检测中心
21 李冰冰 大族激光-检测中心
22 董育英 大族激光-小功率总部事业部
23 王晓红 大族激光-小功率总部
24 岳明 大族激光-投资部
25 刘姗 大族激光-总经办
26 夏良 大族激光-行政人资部
27 蒋岩 大族激光-行政人资部
28 谌洪惠 大族激光-行政人资部
29 宁艳华 大族激光-精密机床事业部
30 黄东海 大族激光-精密机床事业部
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序号 合伙人名称/姓名 所属部门或子公司
31 王波 大族激光-精密机床事业部
32 万德润 大族激光-精密机床事业部
33 李清华 大族激光-精密机床事业部
34 黄双 大族激光-精密机床事业部
35 周刚 大族激光-CO2 激光应用发展总部
36 杨政辉 大族激光-CO2 激光应用发展总部
37 王海军 大族激光-传动机械产品线
38 曹卉 大族激光-传动机械产品线
39 张九玲 大族激光-传动机械产品线
40 王泽军 大族激光-传动机械产品线
41 王裕彬 大族激光-传动机械产品线
42 邹忠洋 大族激光-传动机械产品线
43 樊勇江 大族激光-传动机械产品线
44 任宁 大族激光-CO2 激光应用发展总部
45 莫英付 大族激光-CO2 激光应用发展总部
46 林守利 大族激光-CO2 激光应用发展总部
47 冯磊 大族激光-CO2 激光应用发展总部
②族鑫聚英的合伙人及任职情况如下：
序号 合伙人名称/姓名 所属部门或子公司
1 吴铭 国冶星
2 康琦 国冶星
3 黄倍昌 国冶星
4 李益民 国冶星
5 高小国 国冶星
6 李龙兵 国冶星
7 王士开 国冶星
8 周娟 大族激光-财务及管理总部
9 郭玉英 大族激光-财务及管理总部
10 占丰华 大族激光-财务及管理总部
11 朱文贤 大族激光-财务及管理总部
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序号 合伙人名称/姓名 所属部门或子公司
12 王翠琳 大族激光-财务及管理总部
13 金平贵 大族激光-财务及管理总部
14 吴小林 大族激光-财务及管理总部
15 陈师光 大族激光-新能源事业部
16 钟健春 大族激光-激光光源事业部
17 熊志伟 大族激光-激光光源事业部
18 顾宇翔 大族激光-激光光源事业部
19 金艳丽 大族激光-激光光源事业部
20 郭丽 大族激光-激光光源事业部
21 曹洪涛 大族激光-激光光源事业部
22 谢圣君 大族激光-激光光源事业部
23 廖文 大族激光-激光光源事业部
24 王昌焱 大族激光-激光光源事业部
25 李少荣 大族激光-激光光源事业部
26 胡述旭 大族激光-激光光源事业部
27 刘振强 大族激光-激光光源事业部
28 张帅锋 大族激光-激光光源事业部
29 钟木荣 大族激光-激光光源事业部
30 郭召永 大族激光-激光光源事业部
31 刘亮 大族激光-激光光源事业部
32 杨柯 大族激光-激光光源事业部
33 何柏林 大族激光-激光光源事业部
34 邓云强 大族激光-激光光源事业部
35 黄苏梅 大族激光-光纤打标事业部
36 陈克胜 大族激光-光纤打标事业部
37 吴烈 大族激光-光纤打标事业部
38 陶灵慧 大族激光-光纤打标事业部
39 谢建平 大族激光-光纤打标事业部
40 肖仁全 大族激光-光纤打标事业部
41 吕凤萍 大族激光-光纤打标事业部
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序号 合伙人名称/姓名 所属部门或子公司
42 阴波波 大族激光-光纤打标事业部
43 王志刚 大族激光-光纤打标事业部
44 张晓彬 大族激光-审计部
45 权蕊 大族激光-审计部
46 龚海红 大族激光-财务及管理总部
47 何以华 大族激光-财务及管理总部
48 黄祥虎 大族激光-新能源事业部
49 郭启军 大族激光-新能源事业部
③族鑫聚慧的合伙人及任职情况如下：
序号 合伙人名称/姓名 所属部门或子公司
1 王瑾 大族激光-精密焊接事业部
2 朱登川 大族激光-精密焊接事业部
3 曹锋 大族激光-精密焊接事业部
4 李剑锋 大族激光-精密焊接事业部
5 蒋福元 大族激光-精密焊接事业部
6 鲁晖 大族激光-精密焊接事业部
7 石丹国 大族激光-精密焊接事业部
8 肖华 大族激光-精密焊接事业部
9 兰凯丰 大族激光-精密焊接事业部
10 吴志宏 大族激光-精密焊接事业部
11 高波 大族激光-精密焊接事业部
12 张继雪 大族激光-精密焊接事业部
13 罗又辉 大族激光-精密焊接事业部
14 张勇有 大族激光-精密焊接事业部
15 钟绪浪 大族激光-精密焊接事业部
16 路崧 大族激光-精密焊接事业部
17 陈焱 大族智能装备
18 陈根余 大族智能装备
19 赵剑 大族智能装备
20 蔡建平 大族智能装备
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序号 合伙人名称/姓名 所属部门或子公司
21 樊景风 大族智能装备
22 张炜 大族智能装备
23 杜彪 大族智能装备
24 田社斌 大族智能装备
25 周桂兵 大族智能装备
26 马淑贞 大族智能装备
27 罗贵长 大族智能装备
28 肖俊君 大族智能装备
29 王伟 大族智能装备
30 项有程 大族智能装备
31 王祥 大族智能装备
32 胡瑞 大族智能装备
33 邓升龙 大族智能装备
34 王小华 大族智能装备
35 封雨鑫 大族智能装备
36 冯建国 大族智能装备
37 李建 大族智能装备
38 李荣 大族智能装备
39 韩斌 大族智能装备
40 左静 大族激光-激光光源事业部
41 付飞龙 大族激光-法务部
42 王琳 大族激光-董秘办
43 蔡燕阁 大族激光-财务及管理总部
44 高云松 大族激光-新能源事业部
45 党辉 大族激光-新能源事业部
46 黄丽 富创得
47 黄朝 大族激光-财务及管理总部
48 方伟 富创得
49 温博 富创得
④族鑫聚优的合伙人及任职情况如下：
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序号 合伙人名称/姓名 所属部门或子公司
1 唐政 大族电机
2 欧阳江林 大族激光-包装标识事业部
3 蔡良斌 大族激光-包装标识事业部
4 杨威 大族激光-包装标识事业部
5 韩永锋 大族激光-包装标识事业部
6 邓东 大族激光-包装标识事业部
7 蔡亮 大族激光-包装标识事业部
8 何欣 大族激光-包装标识事业部
9 庞文健 大族激光-包装标识事业部
10 何敏 大族电机
11 车全罚 大族电机
12 李雷生 大族电机
13 温志刚 大族电机
14 董鹏飞 大族电机
15 徐佳松 大族电机
16 杨金兰 大族电机
17 熊廷军 大族电机
18 黄建容 大族电机
19 陈日强 大族电机
20 刘志仁 大族电机
21 刘勇 大族电机
22 吴卫安 大族电机
23 杜道雨 大族激光-财务及管理总部
24 曾潇凯 富创得
25 刘晓红 大族激光-知识产权部
26 尹建刚 大族激光-显示半导体事业部
27 李福海 大族激光-显示半导体事业部
28 孙杰 大族激光-显示半导体事业部
29 贺清明 大族激光-显示半导体事业部
30 庄昌辉 大族激光-显示半导体事业部
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序号 合伙人名称/姓名 所属部门或子公司
31 唐先俊 大族激光-显示半导体事业部
32 曾威 大族激光-显示半导体事业部
33 周辉 大族激光-显示半导体事业部
34 迟彦龙 大族激光-显示半导体事业部
35 李小根 大族激光-显示半导体事业部
36 周艳灵 大族激光-显示半导体事业部
37 何云 大族激光-显示半导体事业部
38 徐志军 大族激光-显示半导体事业部
39 周春旭 大族激光-显示半导体事业部
40 朱炜 大族激光-显示半导体事业部
41 贺振家 大族激光-显示半导体事业部
42 罗莺 大族激光-显示半导体事业部
43 柳啸 大族激光-显示半导体事业部
⑤族鑫汇富的股东及任职情况如下：
序号 合伙人名称/姓名 所属部门或子公司
1 唐维剑 大族激光—财务及管理总部
2 刘涛 大族激光—财务及管理总部
2、族芯聚贤
族芯聚贤为大族数控员工持股平台，合伙人及出资情况如下：
序号 合伙人名称/姓名 出资额（万元） 出资比例 合伙人性质
1 族芯汇富 49.252438 1.0689% 普通合伙人
2 族芯优才 1,601.262346 34.7520% 有限合伙人
3 族芯聚慧 714.0027 15.4959% 有限合伙人
4 族芯汇贤 686.5741 14.9006% 有限合伙人
5 族芯聚才 596.7921 12.9521% 有限合伙人
6 族芯汇才 575.3158 12.4860% 有限合伙人
7 族芯聚英 384.4890 8.3445% 有限合伙人
①族芯优才的合伙人及职务情况如下：
序号 合伙人名称/姓名 职务或所属部门/子公司
1 翟学涛 副总经理
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序号 合伙人名称/姓名 职务或所属部门/子公司
2 黎勇军 副总经理
3 寇炼 副总经理
4 佘蓉 副总经理
5 宋江涛 大客户管理平台
6 真立才 大客户管理平台
7 肖河 麦逊电子—公共服务管理平台
8 吕洪杰 新激光产品中心
9 周小东 副总经理、财务总监、董事会秘书
10 黄麟婷 监事
11 陈浩 客户增值服务平台
12 王佳琪 数字成像产品中心
13 李立桥 数字成像产品中心
14 雷缘 数字成像产品中心
15 肖华 数字成像产品中心
16 巢宏斌 数字成像产品中心
17 黄卫新 数字成像产品中心
18 莫良雄 数字成像产品中心
19 陈涛宏 数字成像产品中心
20 邓勋强 数字成像产品中心
21 何晓慧 数字成像产品中心
22 胥丕福 数字成像产品中心
23 李莉莉 数字成像产品中心
24 熊胜富 数字成像产品中心
25 黄云峰 数字成像产品中心
26 黄朝津 数字成像产品中心
27 曾庆权 数字成像产品中心
28 范锦荣 数字成像产品中心
29 吴进夫 数字成像产品中心
30 李诗洪 数字成像产品中心
31 陈向 数字成像产品中心
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②族芯聚慧的合伙人及职务情况如下：
序号 合伙人名称/姓名 职务或所属部门/子公司
1 李强 激光产品中心
2 覃涛 激光产品中心
3 刘卫军 大客户管理平台
4 吴景辉 客户增值服务平台
5 汤仁伟 中小客户管理平台
6 李元 苏州明信
7 王玮 客户增值服务平台
8 吴超森 激光产品中心
9 胡权 激光产品中心
10 刘浩 客户增值服务平台
11 胡湘衡 激光产品中心
12 李宁 激光产品中心
13 潘自平 激光产品中心
14 夏勇 激光产品中心
15 李成 激光产品中心
16 方志鑫 激光产品中心
17 席渊 机械产品中心
18 黄一鸣 机械产品中心
19 张波 苏州明信—增值服务工程师
20 文华 客户增值服务平台
21 晏祥辉 苏州明信—增值服务工程师
22 张东阳 机械产品中心
23 许国祥 中小客户管理平台
24 谢凯 中小客户管理平台
25 文铁琦 机械产品中心
26 张立堂 中小客户管理平台
27 赵红涛 麦逊电子—客户管理平台
28 钟文武 麦逊电子—客户管理平台
29 杨宏振 激光产品中心
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序号 合伙人名称/姓名 职务或所属部门/子公司
30 高子丰 激光产品中心
31 王由平 激光产品中心
32 王卫涛 客户增值服务平台
33 陈聪 机械产品中心
34 陈百强 激光产品中心
35 刘涛 数字成像产品中心
36 范建辉 激光产品中心
37 何军平 机械产品中心
38 饶旺兴 机械产品中心
39 陈福寿 客户增值服务平台
40 马俊杰 客户增值服务平台
41 陈乐冰 客户增值服务平台
42 赵永新 激光产品中心
43 韦运忠 激光产品中心
44 穆永俊 激光产品中心
45 陈峰 机械产品中心
46 谢贵 客户增值服务平台
47 张港根 客户增值服务平台
48 王寿桥 激光产品中心
49 王福坤 客户增值服务平台
③族芯汇贤的合伙人及职务情况如下：
序号 合伙人名称/姓名 职务或所属部门/子公司
1 邢明林 麦逊电子—专用产品管理平台
2 刘定昱 机械产品中心
3 张永智 机械产品中心
4 王星 机械产品中心
5 张飞 机械产品中心
6 粟喜雨 麦逊电子—供应链与交付管理平台
7 姜华 机械产品中心
8 王锋 财务管理总部
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深圳市大族数控科技股份有限公司 发行保荐工作报告
序号 合伙人名称/姓名 职务或所属部门/子公司
9 陈献华 机械产品中心
10 陈振康 机械产品中心
11 马威 机械产品中心
12 史百强 机械产品中心
13 张恂 机械产品中心
14 谭艳萍 机械产品中心
15 朱加坤 机械产品中心
16 段冰 机械产品中心
17 丁浩然 机械产品中心
18 周世荣 机械产品中心
19 韦华 麦逊电子—客户管理平台
20 刘守堂 机械产品中心
21 文铁琦 机械产品中心
22 姜光华 麦逊电子—专用产品管理平台
23 俞宏 麦逊电子—专用产品管理平台
24 李学光 麦逊电子—通用产品管理平台
25 刘明彬 麦逊电子—专用产品管理平台
26 孟卫 麦逊电子—通用产品管理平台
27 胡泉金 麦逊电子—专用产品管理平台
28 陶琴琴 麦逊电子—公共服务管理平台
29 易小博 麦逊电子—专用产品管理平台
30 崔莹 麦逊电子—公共服务管理平台
31 张伟 麦逊电子—专用产品管理平台
32 袁小田 麦逊电子—通用产品管理平台
33 王洪广 麦逊电子—通用产品管理平台
34 李金珠 麦逊电子—通用产品管理平台
35 刘芳 苏州明信
36 李成新 麦逊电子—通用产品管理平台
37 邓翠香 麦逊电子—通用产品管理平台
38 邹家文 麦逊电子—专用产品管理平台
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序号 合伙人名称/姓名 职务或所属部门/子公司
39 徐辉 升宇智能—研发产品中心
40 徐迎彬 升宇智能—生产运营中心
41 唐卫 升宇智能—营销中心
42 吴雪波 升宇智能—营销中心
43 缪小琴 升宇智能—研发产品中心
44 蔡明珠 升宇智能—人资行政部
45 周亚文 升宇智能—研发产品中心
46 赵书婷 升宇智能—财务部
④族芯聚才的合伙人及职务情况如下：
序号 合伙人名称/姓名 职务或所属部门/子公司
1 周礼江 麦逊电子—客户管理平台
2 陈国栋 新激光产品中心
3 杨凯 新激光产品中心
4 白建利 供应链与交付管理平台
5 毛学波 供应链与交付管理平台
6 胡伟 供应链与交付管理平台
7 范永闯 新激光产品中心
8 罗晓明 新激光产品中心
9 陈桂顺 新激光产品中心
10 林潇俊 新激光产品中心
11 黄兴盛 新激光产品中心
12 邓华 苏州明信
13 陈文武 新激光产品中心
14 谢大维 新激光产品中心
15 李鸿昌 新激光产品中心
16 刘文全 新激光产品中心
17 孔锐霞 供应链与交付管理平台
18 刘世友 激光产品中心
19 邓梦洁 供应链与交付管理平台
20 叶雁飞 供应链与交付管理平台
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深圳市大族数控科技股份有限公司 发行保荐工作报告
序号 合伙人名称/姓名 职务或所属部门/子公司
21 袁芬 供应链与交付管理平台
22 梁宗森 新激光产品中心
23 陈杰乾 新激光产品中心
24 王悦峰 供应链与交付管理平台
25 陈小雁 供应链与交付管理平台
26 曾志伟 供应链与交付管理平台
27 韩改利 新激光产品中心
28 赖伟明 新激光产品中心
29 郑晓勇 供应链与交付管理平台
30 高宏涛 供应链与交付管理平台
31 柯常刚 供应链与交付管理平台
32 孟庆军 供应链与交付管理平台
33 刘鹏程 激光产品中心
34 叶远文 供应链与交付管理平台
35 刘沅 供应链与交付管理平台
36 唐福俭 供应链与交付管理平台
37 潘鑫 供应链与交付管理平台
38 赵科 激光产品中心
39 李芳洲 苏州明信
40 陈海金 新激光产品中心
41 罗璐 新激光产品中心
42 程喜兵 新激光产品中心
43 顾正明 苏州明信
44 贺宏军 新激光产品中心
45 石裕兴 供应链与交付管理平台
46 赵杨 激光产品中心
47 饶渊 激光产品中心
48 胡翼 供应链与交付管理平台
⑤族芯汇才的合伙人及职务情况如下：
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序号 合伙人名称/姓名 职务或所属部门/子公司
1 张建中 麦逊电子—客户管理平台
2 李新学 麦逊电子—客户管理平台
3 林浩辉 麦逊电子—客户管理平台
4 刘星 客户增值服务平台
5 姚宜朝 大客户管理平台
6 潘文强 大客户管理平台
7 王云峰 大客户管理平台
8 田亮 大客户管理平台
9 徐江涛 大客户管理平台
10 邓黎刚 麦逊电子—客户管理平台
11 王荣 苏州明信
12 郭功涛 麦逊电子—供应链与交付管理平台
13 李琴 麦逊电子—公共服务管理平台
14 叶君华 苏州明信
15 钟少雄 大客户管理平台
16 宋怀才 麦逊电子—客户管理平台
17 李辉 麦逊电子—公共服务管理平台
18 简小勇 麦逊电子—供应链与交付管理平台
19 叶清海 麦逊电子—供应链与交付管理平台
20 生春花 财务管理总部
21 王定芳 麦逊电子—客户管理平台
22 王德梅 苏州明信
23 欧阳丽华 麦逊电子—供应链与交付管理平台
24 钟惠凤 麦逊电子—供应链与交付管理平台
25 刘丽 麦逊电子—供应链与交付管理平台
26 韦雨 麦逊电子—公共服务管理平台
27 余光前 麦逊电子—测试中心
28 严争光 苏州明信
29 饶冬祥 麦逊电子—通用产品管理平台
30 刘叶华 苏州明信
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序号 合伙人名称/姓名 职务或所属部门/子公司
31 姚乐君 麦逊电子—通用产品管理平台
32 游伟平 麦逊电子—客户管理平台
33 王梅辉 麦逊电子—客户管理平台
34 赵智渊 麦逊电子—通用产品管理平台
35 王健 麦逊电子—供应链与交付管理平台
36 曾晓东 财务管理总部
37 肖文龙 麦逊电子—通用产品管理平台
38 阚仁和 苏州明信
39 彭利明 总经办
40 刘奕恒 麦逊电子—供应链与交付管理平台
41 李丛 麦逊电子—供应链与交付管理平台
42 饶锡源 麦逊电子—通用产品管理平台
43 马方方 苏州明信
44 陈汉辉 财务管理总部
45 何维 总经办
46 吴栋梁 苏州明信
47 鲁文霞 麦逊电子—测试中心
⑥族芯聚英的合伙人及职务情况如下：
序号 合伙人名称/姓名 职务或所属部门/子公司
1 张玲 总经办
2 黄吉林 数字成像产品中心
3 耿军 数字成像产品中心
4 吕凤 审计部
5 李艳艳 客户增值服务平台
6 张品祥 数字成像产品中心
7 李红宇 数字成像产品中心
8 蒙天夏 数字成像产品中心
9 李辉 财务管理总部
10 刘伶英 客户增值服务平台
11 郑邦奇 财务管理总部
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序号 合伙人名称/姓名 职务或所属部门/子公司
12 陈建英 客户增值服务平台
13 彭敏 法务与知识产权部
14 赵大庆 激光产品中心
15 邱雨 供应链与交付管理平台
16 李永强 机械产品中心
17 韩换 供应链与交付管理平台
18 蔡玉华 机械产品中心
19 钟林 机械产品中心
20 王蓬蓬 激光产品中心
21 陈志超 供应链与交付管理平台
22 孙凤慧 供应链与交付管理平台
23 李盈杉 供应链与交付管理平台
24 吴玉明 供应链与交付管理平台
25 谢福来 供应链与交付管理平台
26 祝微 客户增值服务平台
27 林静 客户增值服务平台
28 杨晓凤 客户增值服务平台
29 蒋达艳 客户增值服务平台
30 辛婷玉 客户增值服务平台
31 苏猛 客户增值服务平台
32 韦荣民 客户增值服务平台
⑦族芯汇富的股东及职务情况如下：
序号 合伙人名称/姓名 职务或所属部门/子公司
1 王军 总经办
2 黄璐叶 总经办
项目组获取了族芯聚贤、族鑫聚贤及各个持股平台的银行流水。经核查，相
关入股资金均来自对应激励对象。根据激励对象出具的确认函，其出资资金均为
来源合法的自有或自筹资金，不存在股份代持情况。大族激光及大族数控不存在
为该等员工提供贷款以及其他任何形式的财务资助。
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（三）发行人穿透后的股东人数，是否超过 200 人
发行人股东计数情况如下，发行人穿透后的股东人数 199 人，不超过 200 人。
单位：人
一级平台 二级平台 人数计数
大族激光 1
大族控股 1
族鑫聚贤 族鑫汇富 2
族鑫聚才 47
族鑫聚英 49
族鑫聚慧 49
族鑫聚优 43
族芯聚贤 1
杨朝辉 1
张建群 1
周辉强 1
胡志雄 1
杜永刚 1
何军伟 1
（四）上述新增股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、本
次发行中介机构负责人及其签字人员是否存在亲属关系、关联关系、委托持股、
信托持股或其他利益输送安排
项目组获取了发行人董监高及实际控制人调查表，中介人员的亲属关系调查
表及激励对象的确认函。经核查，新增股东与前述人员不存在亲属关系、关联关
系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排。
3、请发行人：（1）结合相关权威文献及数据，说明公司所处行业的整体状况，
公司相较于竞争对手的核心竞争优势，公司在行业内的地位，未来发展的主要
瓶颈与应对计划。（2）同行业可比公司的选取标准和合理性，是否全面、具有可
比性，并按产品类别说明同行业公司的主要情况及财务数据，经营及盈利模式
与发行人异同。
答复：
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深圳市大族数控科技股份有限公司 发行保荐工作报告
（一）公司及行业介绍
1、PCB 专用设备行业基本情况
不同类型 PCB 的生产流程有所差异，但主要包括以下主要工序及设备：
PCB 生产工序及对应的生产设备
（1）钻孔工序
钻孔工序是指用一种专用工具在 PCB 板上加工出各种导通孔，经金属化电
镀后成为层与层的连接线路，以实现多层板的层间互连互通。一般情况下，孔径
≥0.15mm 时会采用机械钻孔方式，而孔径＜0.15mm 时则多采用激光钻孔方式。
（2）曝光工序
曝光工序是指将设计的电路线路图形转移到 PCB 基板上。根据曝光时是否
使用底片，曝光技术主要可分为激光直接成像技术（LDI）和传统菲林曝光技术。
相对于使用菲林材料的传统曝光工序，激光直接成像技术使用了全数字生产模
式，省去了传统曝光技术中的多道工序流程，并避免了传统曝光中由于菲林材料
造成的质量问题。激光直接成像技术在成像解析度、对位精度、产品良率、自动
化等方面较传统曝光技术优势明显，具体如下所示：
项目 激光直接成像技术优势
直接成像技术解析能力由微镜尺寸及成像镜头缩放倍率决定，避免了底片
成像解析度
的限制与影响，目前可实现最小 5μm 的线宽
根据基板的标记点直接测量实际变形量，实时修改曝光图形，避免底片膨
对位精度
胀等问题
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深圳市大族数控科技股份有限公司 发行保荐工作报告
项目 激光直接成像技术优势
采用数据驱动直接成像装置，避免了传统曝光机采用底片使用过程中带来
产品良率
的开短路、缺口等缺陷，提升了产品良率
简化操作程序，减少人工环节，同时联机自动化系统可以帮助客户实现无
自动化
人化、智能化生产
（3）成型工序
成型工序是指通过铣刀或激光切除 PCB 外围多余的边框，或在内部进行局
部挖空，以将 PCB 加工成要求的规格尺寸和形状。一般情况下，刚性板会采用
机械铣刀方式进行成型加工，而挠性板及刚挠结合板则采用激光方式进行加工成
型。
（4）检测工序
PCB 生产中涉及多个环节的检测工序，最重要的环节是对半成品及成品进
行电性能测试以确保最终电子产品的功能性和可靠性，随着线路密度的增加，电
性能测试的难度也随之增加，需要通过专门的电性能测试设备进行测试，其工作
原理是利用大规模可编程寻址高压半导体开关阵列，根据 PCB 线路各网络关系，
并通过各类型治具的探针，由软件算法控制将所设定的电压及电流传输至处于机
械压合状态的待测 PCB 正反表面的各测试点，并计算对应的导通和绝缘阻值，
进而判定 PCB 的电性能是否满足设计要求。
2、专用设备下游 PCB 行业基本情况
PCB 专用设备产业链的上游主要为模组类、光学器件、控制电子、钣金机
加件、机械器件等器件生产商，下游为 PCB 制造商（如鹏鼎控股、东山精密、
深南电路等）。半导体芯片与各类 PCB 板及零部件进行装配后，产品广泛应用于
5G 通信、计算机、汽车电子等各类终端电子产品。PCB 行业及电子信息行业的
不断进步离不开 PCB 专用设备在技术上的持续创新及突破。
随着全球电子信息产业从发达国家向新兴经济体不断转移，中国已逐渐成为
全球最为重要的 PCB 生产基地。2000 年以前全球 PCB 产值 70%以上分布在美洲、
欧洲、日本等地区，而自 21 世纪以来，PCB 产业重心不断向亚洲地区转移，中
国 2006 年开始超越日本成为全球第一大 PCB 生产国，2016 年至今 PCB 产值占
比超过全球一半以上。2019 年 NTI 全球百强 PCB 企业榜中有超过 85%的上榜企
业在国内投资建厂，中国 PCB 行业在全球的地位日益凸显。
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随着 5G 通讯设备、智能手机及个人电脑、VR/AR 及可穿戴设备、高级辅助
驾驶及无人驾驶汽车等电子信息产业的快速发展，全球高多层板、HDI 板、IC
封装基板、多层挠性板等上述高附加值 PCB 产品的快速发展，对专用加工设备
除数量需求增长外，对高技术的需求也将提升专用设备的价格，从而促进 PCB
专用设备市场的快速增长。
（二）公司核心竞争力
（1）产品线覆盖广
公司是全球 PCB 专用设备行业中产品线最广泛的企业之一，覆盖了钻孔、
成型、曝光、检测等多类 PCB 关键工序，可为客户提供一站式解决方案。
（2）产品性能达到行业先进水平
公司自成立以来持续专注于 PCB 专用设备行业，凭借雄厚的研发实力和精
湛的先进制造经验，为 PCB 行业打造了具备竞争优势的工序解决方案，如多类
型机械钻孔设备、多光源激光钻孔设备，针对不同感光材料的激光直接成像设备，
机械成型设备及激光成型设备，通用、专用、专用高精架构的多规格测试设备等，
主要产品在性能、可靠性等方面达到行业先进水平，满足国内外龙头客户的技术
要求，不断加速对进口设备的国产替代。
（3）客户资源优势
公司凭借具有竞争力的产品矩阵及丰富的销售经验，积累了丰富优质的客户
资源。从广度看，公司已覆盖 2019 年 NTI 全球百强 PCB 企业榜单中的 89 家及
CPCA 2019 中国综合 PCB 百强排行榜中的 95 家；从深度看，公司已覆盖臻鼎科
技（4958.TW）、欣兴电子（3037.TW）、东山精密（002384.SZ）、华通股份
（2313.TW）、健鼎科技（3044.TW）、深南电路（002916.SZ）、瀚宇博德（5469.TW）、
建滔集团（0148.HK）、沪电股份（002463.SZ）、MEIKO（6787.T）、景旺电子
（603228.SH）等国内外行业知名龙头 PCB 制造商。
（三）公司行业地位
PCB 专用设备行业上市公司数量较少，且目前尚无专业权威市场机构对该
行业市场占有率进行统计。根据 CPCA 行业协会对 PCB 专用设备的排名视角，
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公司连续十一年（2009-2019）位列 CPCA 发布的中国电子电路行业百强排行榜
（专用仪器和设备类）第一名，子公司麦逊电子（2014-2019）连续六年位列第
四名，具有领先的行业地位。
（四）未来发展的主要瓶颈与应对计划
1、专业人员紧缺
PCB 专用设备的设计和研发集机械设计、电气工程、电子技术、光电子学
与激光技术、自动控制技术、计算机软件等多门高精尖学科于一体，技术集成度
高，开发难度大，要求研发人员具有跨学科、跨专业和跨领域的知识和经验积累，
对研发人员的综合素质要求较高。我国工业自动化产业起步较晚，高素质复合型
人才较为匮乏，从一定程度上限制了本行业的发展。
应对计划：加强与高校的人才培养合作、加强研发人员引进、打造具有竞争
力的薪酬激励体系。
2、部分核心部件依赖进口
目前国内高端精密零配件的配套能力比较薄弱，对进口依赖较大（比如高端
控制系统、主轴、激光器等）。如果国内厂商不能在核心部件的技术水平上取得
突破，高昂的采购成本可能会制约公司所处行业的发展。
应对计划：加强与现有供应商的沟通合作，加强供应商管理及产品选型，加
强采购物料的国产替代。
3、生产场地不足，制约公司经营规模拓展
由于公司主要设备占地面积较多，且为持续保证高加工精度，设计重量较大，
因此需要在工厂较低楼层进行生产组装。公司目前生产场地面积有限，随着公司
业务规模的扩大和产品种类的不断丰富，将对公司未来产品的交付构成一定限
制。
应对计划：通过募投项目拓展生产场地，必要时可通过租赁的方式提升产能。
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（五）同行业可比公司的选取标准和合理性，是否全面、具有可比性，并
按产品类别说明同行业公司的主要情况及财务数据，经营及盈利模式与发行人
异同。
1、可比公司选取标准和合理性
公司主营业务为 PCB 专用设备的研发、生产及销售，产品覆盖钻孔、成型、
曝光、检测 4 大关键工序。公司可比公司选择较为合理、全面、可比，具体标准
如下：
（1）可比公司属于 PCB 设备行业；
（2）主营产品至少覆盖 PCB 某一类工序；
（3）有公开披露的财务数据；
（4）由于境外上市公司在财务数据披露口径、市场估值体系等方面与境内
存在一定差异，因此暂不考虑境外上市公司作为可比公司。
2、可比公司介绍
名称 国家 公司简介
成立于 2015 年，科创板上市公司，主要产品及服务包括 PCB 直接
芯碁微装 中国 成像设备及自动线系统、泛半导体直写光刻设备及自动线系统、其他
激光直接成像设备以及上述产品的售后维保服务
成立于 1997 年，创业板上市公司，面向 PCB、锂电、平板显示、半
导体等行业制造厂商提供工业检测智能装备等相关产品和服务，主营
正业科技 中国
业务包括 PCB 检测自动化业务、锂电检测自动化业务、平板显示模
组自动化业务等
成立于 2012 年，科创板上市公司，专业定制开发适合高端电子产品
燕麦科技 中国 的测试及智能制造周边装备，主要产品包括测试治具、自动化测试设
备、配件及其他等
成立于 2005 年，主要产品包括应用于 PCB 电镀领域的垂直连续电镀
东威科技 中国 设备、水平式表面处理设备，以及应用于通用五金电镀领域的龙门式
电镀设备、滚镀类设备
3、可比公司财务数据及经营模式
单位：万元
2020 年 2020 年 2020/12/31 2020/12/31
名称
营业收入 归母净利润 总资产 总负债
芯碁微装 31,008.76 7,103.89 62,252.60 21,393.16
正业科技 119,727.21 -31,309.60 220,014.12 157,074.84
燕麦科技 35,036.39 10,228.16 127,937.09 6,688.71
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2020 年 2020 年 2020/12/31 2020/12/31
名称
营业收入 归母净利润 总资产 总负债
东威科技 - - - -
发行人 132,277.49 22,797.46 196,030.27 56,714.56
注：截至本保荐工作报告签署日，东威科技尚未披露 2020 年财务数据
名称 经营模式
专业从事以微纳直写光刻为技术核心的直接成像设备及直写光刻设备的研
芯碁微装
发、制造、销售以及相应的维保服务
主要向 PCB、锂电、平板显示等行业制造厂商提供智能装备及工业互联网、
正业科技
高端新材料等产品
燕麦科技 专注于自动化、智能化测试设备的研发、设计、生产和销售
东威科技 主要从事高端精密电镀设备及其配套设备的研发、设计、生产及销售
数据来源：公司招股书、年报等公开信息披露文件
发行人与可比公司的经营模式不存在重大差异。
4、香港明信设立时未办理发改部门、商务部门以及外汇管理部门的相关手续。
请说明：（1）针对上述情况的整改措施及进展情况。（2）发行人是否因上述事项
收到行政主管部门的处罚，是否存在潜在处罚的风险，请完善相关风险提示。
答复：
（一）针对上述情况的整改措施及进展情况
发行人分拆上市项目启动后，中介机构于尽调过程中了解发行人子公司麦逊
电子于 2008 年在香港设立香港明信，此次境外投资未按照法律要求办理相关发
改委、商委的境外直接投资备案手续。经中介机构指正，麦逊电子于 2020 年下
半年补办境外投资设立香港明信的商委备案手续，并于 2020 年 11 月 13 日取得
深圳市商务局核发的《企业境外投资证书》（境外投资证第 N4403202000579 号）。
根据发行人与深圳市发改委多次沟通，深圳市发改委明确表示无法补办发改涉及
的境外投资备案手续。
鉴于此，麦逊电子拟通过新设主体承接香港明信的资产业务后，将香港明信
办理注销，以此清理历史上境外投资瑕疵问题。为新设境外主体香港麦逊电子有
限公司，麦逊电子已于 2021 年 2 月 22 日取得深圳市商务局核发的《企业境外投
资证书》（境外投资证第 N4403202100117 号），并于 2021 年 3 月 4 日取得深圳
市发改委核发的《境外投资项目备案通知书》（深发改境外备[2021]0098 号）。
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（二）发行人是否因上述事项收到行政主管部门的处罚，是否存在潜在处
罚的风险，请完善相关风险提示
根据发行人的声明与承诺、项目组通过信用中国、百度等公开渠道的检索，
发行人尚未因上述境外投资瑕疵问题受到主管部门的处罚。
根据香港明信设立时有效的《境外投资项目核准暂行管理办法》（国家发展
和改革委员会令第 21 号，于 2004 年 10 月 9 日起施行，于 2014 年 5 月 8 日废止），
“在境外进行的投资（含新建、购并、参股、增资、再投资）项目的核准，中方
投资额 3,000 万美元以下的资源开发类和中方投资用汇额 1,000 万美元以下的其
他项目，由各省、自治区、直辖市及计划单列市和新疆生产建设兵团等省级发展
改革部门核准，项目核准权不得下放”。
另一方面，项目组检索并研究类似境外直接投资程序瑕疵的市场案例，其中
协创数据（300857.SZ）披露于 2010 年出资设立香港协创未办理发改委备案手续，
中介机构表示“根据相关规定，发改委备案是办理境外投资外汇资金汇出的前置
程序，但是协创数据设立香港协创时，深圳市发改委未强制要求办理此类投资的
境外投资备案。香港协创在取得商务部门批准后直接办理了外汇登记手续并汇出
投资资金，且深圳市发改委未强制要求协创数据补办该程序 ”；康泰医学
（300869.SZ）披露于 2012 年出资设立美国康泰未办理发改委备案手续，其表示
“由于康泰医学当时经办人员对相关境内企业境外直接投资的法律、法规等规范
性文件要求不熟悉，且办理商务和外汇手续时，均未被要求提供发改部门的境外
投资核准文件，所以美国康泰设立及后续投资总额变更时未办理发改委核准或备
案手续。康泰医学曾于事后向河北省发改委咨询补办相关备案手续事宜，但河北
省发改委表示无相关补办程序”；东利机械披露“发行人设立东利德国和东利美
国未履行境外投资项目备案手续，存在法律瑕疵，但是鉴于：该等情形系因发行
人对相关规则不熟悉所致，并非有意规避；发行人未就境外投资办理发改核准/
备案事宜不属于国家安全、公共安全、生态安全、公众健康安全领域违法违规行
为，亦未被发改委《企业境外投资管理办法》认定为属于情形严重的情形；该等
情形未导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣等；发行人未曾被发改
部门给予行政处罚，亦未被认定为情节严重。因此该等情形不属于重大违法违规
行为”。
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综上，麦逊电子存在因境外投资香港明信的发改委备案手续瑕疵而受到处罚
的可能性，但考虑到香港明信投资金额较小，且麦逊电子已开展境外投资瑕疵问
题的清理工作，因该等情形被处以行政处罚的可能性较小，且上述程序瑕疵不会
对发行人本次发行上市造成实质性障碍。
发行人已于招股书中补充披露：
“公司于 2008 年在香港设立香港明信，作为公司的境外销售平台。但公司
在香港明信的境外投资过程中未办理发改部门、商务部门以及外汇管理部门的相
关手续，在境外投资相关程序上存在瑕疵。根据企业境外投资管理相关法律法规
的规定，公司因未办理发改部门相关手续，存在被主管发改部门责令中止或停止
实施项目并限期改正的风险。但公司 2008 年投资香港明信的投资金额较小，前
述程序瑕疵不属于国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等
领域，麦逊电子未因前述程序瑕疵而受到发改和外汇部门的行政处罚，也未导致
严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣，不属于重大违法行为，对本次发
行上市不构成实质性法律障碍。”
四、内核会关注的主要问题
（一）关于独立性
（1）请补充核查大族数控生产经营所需的专利技术是否均已转移至发行人
体内，与大族激光及关联方之间是否还存在专利交叉授权的情况，是否影响独立
性。（2）公司财务等部门独立运行的时间较短，公司商标目前仍使用大族激光的
商标，请进一步论述相关事项对公司独立性的影响。
答复：
1、请补充核查大族数控生产经营所需的专利技术是否均已转移至发行人体
内，与大族激光及关联方之间是否还存在专利交叉授权的情况，是否影响独立
性
根据大族激光科技产业集团股份有限公司于 2017 年 12 月 29 日实施的《知
识产权管理制度》（S-HANS-07-141-2017-A），集团知识产权组负责知识产权事
务的管理工作对大族激光各职能部门、各事业部、各子公司有关知识产权的申请、
许可、转让、质押、评估、作价入股、合资合作等业务进行统一操作或管理。
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报告期内，大族激光与大族数控存在共有专利，主要为由大族数控开发，大
族激光、大族数控共同申请的专利。截至本保荐工作报告签署日，大族激光与大
族数控及相关子公司的共有专利已完成切分，在知识产权独立性方面不存在严重
缺陷。
项目组根据国家知识产权局“专利检索”系统检索了大族数控及其子公司
与大族激光及其子公司（不包括大族数控及其子公司）共同申请专利的情况，并
就相关专利现状于“专利审核信息查询”系统信息进行了检索，经核查，相关专
利均已完成转让。此外项目组对发行人专利进行了查册，同时获取了大族激光及
其重要子公司的专利台账，经核查，发行人及其子公司与大族激光及其子公司（不
含发行人及其子公司）不存在共有专利，专利交叉授权情况已彻底解决，不会对
大族数控独立性构成重大不利影响。
2、公司财务等部门独立运行的时间较短，公司商标目前仍使用大族激光的
商标，请进一步论述相关事项对公司独立性的影响
（1）财务等部门独立性
报告期内，发行人财务人员专职处理大族数控财务事务，但曾与大族激光签
署劳动合同。截止 2020 年 5 月，发行人财务人员的劳动合同均已转签至大族数
控，并由大族数控发放薪酬，同时对于相关人员的薪酬费用进行了追溯调整。同
时，发行人与大族激光的财务系统相互独立。
项目组核查发行人账套设置情况及财务系统版本号及对应 IP 地址，经核查，
发行人财务系统与大族激光相互独立、不能串联，且双方采用相互独立的服务器，
访问权限不互通。此外，项目组获取了发行人财务系统权限设置，经核查，相关
权限设置不涉及大族激光人员。
此外，本次分拆项目启动前，公司作为大族激光控股子公司运行，如专门设
置内审部、法律部等公共职能部门，在人员专业性、成本方面不存在优势。截至
2020 年 12 月 31 日，公司已就前述问题进行专门整改，按照上市公司独立性要
求，成立专门的法务部门及内部审计部门，负责公司的法务事务和审计事务。
（2）商标独立性
报告期内，发行人现有产品中存在使用大族激光已注册的“大族”、
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“HAN☆S”字符或图形商标，主要系因发行人作为大族激光的下属子公司，一
直以来执行大族激光统一制定的集团知识产权管理制度。另一方面，由于大族激
光集团下设大量附属企业，大族激光无法将已注册的“大族”、“HAN☆S”字
符或图形商标转让给发行人或许可发行人独占使用。
因此，发行人与大族激光签订上述约定非独占许可使用的《商标许可使用协
议》，同时就部分正在申请的商标签订了《商标许可使用协议之补充协议》。其主
要内容如下：
主要 《商标许可使用协议之补充协议》
《商标许可使用协议》具体约定
内容 具体约定
大族激光正在申请中的“大族数
大族激光已注册的“大族”、“HAN☆S”
许可 控”中文简体、繁体版以及英文+
字符或图形商标共计 12 项境内注册商标及 6
标的 星图形的组合（“HAN☆S CNC”）
项境外商标；
共计 18 项境内商标。
许可
许可发行人在其产品及服务、宣传材料及其他任何与发行人主营业务相关的活动
使用
范围内（包括但不限于生产、加工、宣传、销售等）使用。
范围
大族激光正在申请中的上述商标
许可 大族激光已注册商标许可发行人非独占使
待取得核准注册后将许可发行人
方式 用；
独占使用。
许可商标的许可使用在以下条件均满足期间持续有效：（1）该等许可商标的有效
许可 期（含续展后的有效期）尚未届满，（2）发行人为大族激光合并报表范围内的公
期限 司。如发行人为大族激光合并报表范围内公司期间，该等许可商标有效期届满，
大族激光应及时办理注册商标有效期续展手续。
许可
无偿
费用
此外，发行人申请了部分不包含“大族”、“HAN☆S”的自有商标，该等
商标申请已收到国家知识产权局商标局核发的以下商标注册申请受理通知书：
由于发行人主要从事 PCB 专用设备领域，其主要依靠设备技术、性能、服
务开拓市场，商标对于公司展业的影响要小于消费品行业。同时，发行人已在招
股书对相关风险进行披露：
“发行人在经营发展过程中主要使用大族激光的商标。目前发行人已与大族
激光签订《商标许可使用协议》和《商标许可使用协议之补充协议》，大族激光
将其持有的部分境内外注册商标无偿许可发行人非独占性使用，并同意将其正在
申请中的“大族数控”中文简体、繁体版以及“HAN☆S CNC”英文+星图形的
组合商标核准注册后许可发行人独占性使用，允许发行人在其产品及服务、宣传
材料及其他任何与发行人主营业务相关的活动范围内使用许可商标，许可使用期
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限为该等注册商标有效期满前且发行人为大族激光合并报表范围内的公司期间。
虽然公司获得大族激光授权使用经营所需商标，但若未来出现公司无法获得该等
商标授权或公司新商标推广受阻的情况，将可能对公司的业务开展造成不利影
响。
此外，大族激光已于 2004 年在国内 A 股上市，经过多年的发展，目前已发
展为一家提供激光、机器人及自动化技术在智能制造领域的系统解决方案的高端
装备制造企业，拥有“大族”等注册商标，在专用设备领域已经形成了较高的品
牌知名度和认知度。该等商标存在被他人以仿制、仿冒等方式侵犯、侵害的风险，
从而可能对公司及大族激光品牌形象造成不利影响，损害公司的商业利益。”
发行人作为大族激光体系内的独立控股子公司，在经营管理层面独立于大族
激光，少量涉及独立性的财务人员、商标、专利等由大族激光统一管理事项已于
辅导期内完成整改，且相关整改事项不直接涉及发行人的生产经营，对于发行人
独立性不存在重大影响。
（二）公司收入确认时点为安装调试合格，请进一步说明收入确认时点是否谨
慎
答复：
1、按安装调试时点确认收入符合企业会计准则的规定
根据收入准则的规定，对于时点履约义务的合同，企业应当在客户取得相关
商品控制权时点确认收入。根据准则指南，在判断客户是否已取得商品控制权时，
企业应当考虑以下五个迹象，同时准则指南也表明根据业务的实际综合判断何时
转移了商品的控制权。
a、企业就该商品享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款义务。
b、企业已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法定
所有权。如果企业仅仅是为了确保到期收回货款而保留商品的法定所有权，那么
该权利通常不会对客户取得对该商品的控制权构成障碍。
c、企业已将该商品实物转移给客户，即客户已占有该商品实物。
d、企业已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得
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该商品所有权上的主要风险和报酬。
e、客户已接受该商品。当企业能够客观地确定其已经按照合同约定的标准
和条件将商品的控制权转移给客户时，客户验收只是一项例行程序，并不影响企
业判断客户取得该商品控制权的时点。
根据合同约定，公司将产品按照配置要求进行生产后交付存放在客户厂区，
完成安装调试并经客户出具《安装调试报告》确认后，公司便完成主要履约义务。
客户同时拥有了能够主导该商品使用的现实权利，在其活动中有权使用该商品，
能够获得几乎全部的经济利益，即客户取得相关商品的控制权，因此按照安装调
试合格时点确认收入，符合准则相关规定，具有合理性。
2、安装调试后客户因质量原因退货率极低
从公司过往实际退货情况看，安装调试后客户因质量原因退货率极低，据统
计，2018-2020 年大族数控因质量问题而退机金额分别为 429.36 万元、267.07 万
元和 315.24 万元，分别占各年营业收入的 0.25%、0.20%和 0.14%。因此亦表明
安装调试后公司产品已达到可使用状态，基于产品交付的主要义务已完成，不会
出现大规模退货，后续退货风险极低，此时确认收入符合产品特点。
综上，对于合同约定需要安装调试的，公司根据合同约定将产品交付给客户，
经安装调试合格后确认收入符合会计准则规定，亦符合企业业务实际情况。
（三）请进一步完善融资担保业务模式项下融资担保公司资质的外部核查
答复：
1、融资租赁公司业务资质的相关规定核查情况
报告期内，公司与客户、融资租赁公司或可开展融资租赁业务的金融租赁公
司签订三方买卖合同。根据相关法规，融资租赁企业满足融资租赁业务开展的实
质性条件，可开展融资租赁业务，相关法规如下：
2013 年 9 月，商务部发布《融资租赁企业监督管理办法》，明确了融资租赁
企业的经营规则、监督管理等事项。根据该办法的规定，融资租赁企业应具备与
其业务规模相适应的资产规模、资金实力和风险管控能力。申请设立融资租赁企
业的境外投资者，还须符合外商投资的相关规定。融资租赁企业应配备具有金融、
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贸易、法律、会计等方面专业知识、技能和从业经验并具有良好从业记录的人员，
拥有不少于三年融资租赁、租赁业务或金融机构运营管理经验的总经理、副总经
理、风险控制主管等高管人员。商务部对全国融资租赁企业实施监督管理。省级
商务主管部门负责监管本行政区域内的融资租赁企业。融资租赁企业应当按照商
务部的要求使用全国融资租赁企业管理信息系统，及时如实填报有关数据。融资
租赁企业变更名称、异地迁址、增减注册资本金、改变组织形式、调整股权结构
等，应事先通报省级商务主管部门。外商投资企业涉及前述变更事项，应按有关
规定履行审批、备案等相关手续。
根据商务部《外商投资租赁业管理办法》《外商投资融资租赁公司准入审批
指引》，外资融资租赁公司设立的相关条件和程序如下：（一）注册资本不低于
1,000 万美元；（二）有限责任公司形式的外商投资融资租赁公司的经营期限一般
不超过 30 年；（三）拥有相应的专业人员，高级管理人员应具有相应专业资质和
不少于三年的从业经验；（四）设立股份有限公司的，公司注册资本的最低限额
为人民币 3,000 万元，其中外国股东购买并持有的股份应不低于公司注册资本的
25%。其中对于外方投资者资格，要求外方投资者的总资产不得低于 500 万美
元。外方投资者或其境外母公司应资信良好，在境外已合法注册并从事实质性经
营活动。设立外商投资融资租赁公司，在取得商务部门颁发的《外商投资企业批
准证书》后到工商行政管理部门办理登记注册手续。我国对外资融资租赁企业设
立要求较为简单，满足规定条件即可设立，不采取发放牌照、特殊业务资质许可
等行政审批。
2018 年 5 月 8 日，国家商务部办公厅发布《关于融资租赁公司、商业保
理公司和典当行管理职责调整有关事宜的通知》（商办流通函〔2018〕165 号），
根据《中共中央关于深化党和国家机构改革的决定》等文件要求和全国金融工作
会议精神，商务部已将制定融资租赁公司、商业保理公司、典当行业务经营和监
管规则职责划给中国银行保险监督管理委员会（以下称“银保监会”），自 4 月
20 日起，有关职责由银保监会履行。
2020 年 5 月 26 日，根据第五次全国金融工作会议的安排，融资租赁公司等
机构由中央制定统一规则，地方负责实施监管，强化属地风险处置责任。为进一
步加强融资租赁公司监督管理，规范经营行为，防范化解风险，促进融资租赁行
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业规范有序发展，根据有关法律法规和全国金融工作会议确定的职责分工，中国
银保监会制定了《融资租赁公司监督管理暂行办法》。
根据《融资租赁公司监督管理暂行办法》，地方金融监管部门要通过信息交
叉比对、实地走访、接受信访投诉等方式，准确核查辖内融资租赁公司经营和风
险状况，按照经营风险、违法违规情形划分为正常经营、非正常经营和违法违规
经营等三类。对于拒绝整改或整改验收不合格的非正常经营类融资租赁公司，地
方金融监管部门有权“劝导”其申请变更企业名称和业务范围、自愿注销；对于
整改验收不合格或违法违规情节严重的违法违规经营类融资租赁公司，地方金融
监管部门则可直接对其依法处罚、取缔或协调市场监管部门依法吊销其营业执
照。同时，暂行办法明确，将严格控制融资租赁公司及其分支机构的登记注册。
因此，对于存量融资租赁公司而言，应关注监管要求，实现正常经营；对于归入
其他两类的公司，应积极整改，以期维持从事融资租赁业务的资质。
综上，融资租赁企业营业执照的业务范围包括融资租赁业务，且处于正常经
营中，可开展融资租赁业务。
2、融资租赁公司业务资质的相关资质核查情况
项目组已取得融资租赁公司的营业执照，部分融资租赁公司的对外贸易经营
者备案登记表、外商投资企业批准证书、外商投资企业变更备案回执、外商投资
企业设立备案回执、商务部或市商委同意设立的批复等文件，并通过查询全国融
资租赁企业管理信息系统（http://leasing.cbit.com.cn/）、国家企业信用信息公示系
统 （ http://www.gsxt.gov.cn/index.html ）、 中 国 银 行 保 险 监 督 管 理 委 员 会 官 网
（http://xkz.cbirc.gov.cn/jr/）等网站进行核查。经核查，报告期内相关融资租赁公
司经营范围包括融资租赁业务。
报告期内，与公司合作的融资租赁公司的具体情况如下：
融资租赁公司/
编号 经营范围 注册资本
金融租赁公司
一般经营项目是：融资租赁业务；租赁业务；向
国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维
富银融资租赁
修；租赁交易咨询和担保；兼营与主营业务相关
1 （深圳）股份有 35,934 万元
的商业保理业务（非银行融资类）；国内贸易（不
限公司
含专营、专卖、专控商品）。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2 海尔融资租赁股 融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财 279,000 万元
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融资租赁公司/
编号 经营范围 注册资本
金融租赁公司
份有限公司 产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询
和担保；从事与主营业务有关的商业保理业务。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动】
飞机、汽车、船舶等各类交通工具的融资租赁、
租赁业务及相关配套服务；生产设备、通信设备、
医疗设备、科研设备、检验检测设备、工程机械
设备、办公设备等各类动产的融资租赁、租赁业
务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处
合库金国际租赁
3 理及维修；租赁交易咨询和担保；兼营与主营业 3,000 万美元
有限公司
务有关的商业保理业务。（以上均不包含需经银
监会批准的《金融租赁公司管理办法》中所列业
务，涉及配额许可证管理及专项管理的业务项目，
根据国家有关规定办理）。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
融资租赁业务，租赁业务，向国内外购买租赁财
产，租赁财产的残值处理及维修，租赁交易咨询
君创国际融资租
4 和担保，兼营与主营业务有关的商业保理业务。 202,000 万元
赁有限公司
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动】
一般经营项目是：1、融资租赁业务；2、租赁业
欧力士融资租赁
务；3、向国内外购买租赁财产；4、租赁财产的
5 （中国）有限公 -
残值处理及维修；5、租赁交易咨询和担保（涉及
司深圳分公司
行政许可的凭许可证经营）。
融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财
产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询
平安国际融资租
6 和担保。兼营与主营业务相关的商业保理业务。 1,450,000 万元
赁有限公司
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动】
许可经营项目是：融资租赁业务；租赁业务；向
深圳博信源融资 国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维
7 20,000 万元
租赁有限公司 修；租赁交易咨询和担保；兼营与主营业务相关
的商业保理业务（非银行融资类）
许可经营项目是：融资租赁业务；租赁业务；向
国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维
修；租赁交易咨询和担保；兼营与主营业务相关
的商业保理业务（非银行融资类）；投资咨询、
深圳市朗华融资
8 企业管理咨询（以上均不含限制项目）；国内贸 3,000 万美元
租赁有限公司
易（不含专营、专卖、专控商品）、经营进出口
业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目
除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；计
算机软件的技术开发、技术服务。
深圳市宇商融资 一般经营项目是：融资租赁业务；租赁业务；向
9 租赁有限责任公 国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维 3,000 万美元
司 修；租赁交易咨询和担保。
台新融资租赁 融资租赁业务；租赁业务；向国外购买租赁财产；
10 （中国）有限公 租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询、财 4,000 万美元
司 务顾问咨询和非融资担保；兼营与主营业务有关
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深圳市大族数控科技股份有限公司 发行保荐工作报告
融资租赁公司/
编号 经营范围 注册资本
金融租赁公司
的商业保理业务。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
（一）融资租赁业务；（二）转让和受让融资租
赁资产；（三）固定收益类证券投资业务；（四）
接受承租人的租赁保证金；（五）吸收非银行股
皖江金融租赁股
11 东 3 个月以上（含）定期存款；（六）同业拆借； 460,000 万元
份有限公司
（七）向金融机构借款；（八）境外借款；（九）
租赁物变卖及处理业务；（十）经济咨询；（十
一）银监会批准的其他业务。
融资租赁业务、租赁业务、向国内外购买租赁财
产、租赁财产的残值处理及维修、租赁交易咨询
新光租赁（苏州） 和担保；兼营与主营业务有关的商业保理业务。
12 3,000 万美元
有限公司 （以上均不包含需经银监会批准的《金融租赁公
司管理办法》中所列业务）（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
融资租赁业务、租赁业务、向国内外购买租赁财
一银租赁（厦门）
13 产、租赁财产的残值处理及维修、租赁交易咨询 3,000 万美元
有限公司
和担保（不含融资担保）。
华鑫思佰益融资
融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财
租赁（上海）有
产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询
限公司（曾用名：
14 及担保；从事与主营业务有关的商业保理业务。 30,000 万元
为仪电思佰益融
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
资租赁（上海）
开展经营活动】
有限公司）
融资租赁业务，租赁业务，向国内外购买租赁财
远东国际融资租
产，租赁财产的残值处理及维修，租赁交易咨询
赁有限公司（曾 181,671.0922 万
15 和担保，兼营与主营业务相关的商业保理业务。
用名：远东国际 美元
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
租赁有限公司）
开展经营活动】
融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财
远东宏信（天津） 产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询
16 融资租赁有限公 和担保；兼营与主营业务相关的保理业务。（依 650,000 万元
司 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财
远东宏信普惠融
产；租赁财产的残值处理及维修；租赁咨询。（依
17 资租赁（天津） 200,000 万元
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
有限公司
经营活动）
融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财
产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询
仲利国际租赁有 和担保；保险兼业代理业务（保险公司授权代理 38,197.9276 万
18
限公司 范围）； 兼营与融资租赁主营业务相关的商业保 美元
理业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动】
仲信国际融资租 融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财
赁有限公司（曾 产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询
19 43,380.2 万元
用名：仲信国际 和担保。【依法须经批准的项目，经相关部门批
租赁有限公司） 准后方可开展经营活动】
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深圳市大族数控科技股份有限公司 发行保荐工作报告
融资租赁公司/
编号 经营范围 注册资本
金融租赁公司
融资租赁业务、租赁业务、向国内外购买租赁财
产、租赁财产的残值处理及维修、租赁交易咨询
和担保；兼营与主营业务有关的商业保理业务。
台中银融资租赁
（以上均不包含需经银监会批准的《金融租赁公
20 （苏州）有限公 3,000 万美元
司管理办法》中所列业务，涉及配额许可证管理
司
及专项管理的，根据国家有关规定办理）。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
海通恒信国际融 融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财
资租赁股份有限 产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询
700,000 万元人
21 公司（曾用名： 和担保；兼营与主营业务有关的商业保理业务。
民币
海通恒信国际租 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
赁有限公司） 开展经营活动】
（一）本外币的各种形式的融资性租赁业务，如
针对租赁物为国内和国外各种先进或适当的机械
设备如生产设备、通讯设备、医疗设备、科研设
备、检验和测试设备、工程设备、交通工具（包
括飞机、车辆和船只）、信息技术设备等的直接
租赁、转租、销售和回租、杠杆租赁、委托租赁、
联合租赁和经营性租赁等；（二）从国内或国外
采购和进口租赁业务所必需的货物和服务，并根
西门子财务租赁
22 据承租人选择采购和进口相关的附属技术；（三） 6,000 万美元
有限公司
在国内和国外（即包括出口）出售和处理租赁资
产的残值；（四）有关租赁交易的咨询和担保业
务；（五）经商务部批准的其他业务；（六）兼
营与主营业务有关的商业保理业务。（市场主体
依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须
经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容
开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁
止和限制类项目的经营活动。）
融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁
中电投融和融 财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易
23 资租赁有限公 咨询和担保；从事与主营业务有关的商业保理 95,769 万美元
司 业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动】
（四）请补充披露发行人销售模式的情况
答复：
发行人已在《招股说明书》中进行披露：
“（1）客户开拓
公司主要采用直销的销售模式。公司根据产品的应用领域和市场特点，借助
产品和技术优势不断拓展国内外 PCB 行业知名客户资源，深入挖掘客户需求，
获取在 PCB 细分市场的业务机会。公司生产的 PCB 专用设备，绝大多数以直销
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深圳市大族数控科技股份有限公司 发行保荐工作报告
方式销售给国内外 PCB 制造商。
此外，公司还存在代理商和贸易商销售模式。由于部分代理商和贸易商具有
丰富的客户资源，尤其是外资 PCB 制造商，公司为提升与该等客户的合作深度，
争取更多的市场份额，与代理商和贸易商建立了长期合作关系。代理商与公司签
订长期代理协议，向公司提供市场和客户信息，推荐意向客户，公司与客户商谈
后签署销售合同。贸易商与公司签订采购合同，向公司采购产品后通过自有销售
渠道将产品销售给其客户。
报告期内，公司各销售模式的销售情况如下：
单位：万元
2020 年度 2019 年度 2018 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
直销 205,411.88 92.93% 119,801.08 90.57% 132,178.81 76.70%
代理商销售 7,433.62 3.36% 3,469.09 2.62% 33,515.41 19.45%
贸易商销售 8,184.87 3.70% 9,007.32 6.81% 6,635.47 3.85%
合计 221,030.37 100.00% 132,277.49 100.00% 172,329.69 100.00%
报告期内，公司直销收入占比分别为 76.70%、90.57%和 92.93%；代理商销
售收入占比分别为 19.45%、2.62%和 3.36%，2018 年代理商销售规模较大的主要
原因系嘉联益的偶发性订单；贸易商销售收入占比分别为 3.85%、6.81%和 3.70%，
占比较低。
（2）定价模式
公司与客户主要根据市场情况协商定价，少部分采用招投标方式定价。公司
销售团队主要根据市场情况进行报价，双方经过商务谈判最终确定产品价格。
（3）结算模式
公司综合考虑客户订单规模、合作历史、客户资质及信用等因素，与客户在
合同中约定结算条款，一般采用分阶段收款的结算模式。
此外，公司接受客户采用融资租赁方式采购设备。部分客户在综合考虑其资
金安排、融资渠道、融资成本等因素后，会通过与融资租赁公司合作的方式向公
司采购设备，融资租赁公司综合考评该类客户的信用资质等情况后决定是否合
作，主要合作方式为客户、融资租赁公司与公司三方签订设备买卖合同，公司与
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深圳市大族数控科技股份有限公司 发行保荐工作报告
融资租赁公司形成购销关系，融资租赁公司与承租方（客户）构成租赁关系，当
客户满足了与融资租赁公司约定的相关付款条件后，融资租赁公司为客户提供资
金用于支付采购款。通过与融资租赁公司合作的方式销售产品能促进公司产品销
售，该模式在设备销售行业较为常见，符合行业惯例。报告期内，客户主要通过
平安国际融资租赁有限公司、海尔融资租赁股份有限公司、君创国际融资租赁有
限公司等融资租赁公司向公司采购设备，不存在公司为客户提供融资担保的安
排。”
五、证券服务机构出具专业意见的情况
（一）与本保荐人判断存在的差异情况
其他证券服务机构出具的专业意见与本保荐人的判断不存在差异。
（二）重大差异的说明
无。
六、对发行人利润分配政策和未来分红回报规划的核查意见
保荐机构认为，发行人新修订的《公司章程（草案）》中的利润分配政策及
《公司上市后未来三年股东分红回报规划》符合中国证监会《关于进一步落实上
市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现
金分红》的规定，着眼于公司的长远和可持续发展，注重给予投资者持续、稳定
的合理投资回报，有利于保护投资者的合法权益；《公司章程（草案）》及招股说
明书对利润分配事项的规定和信息披露符合有关法律、法规、规范性文件的规定；
发行人股利分配决策机制健全、有效，有利于保护公众股东合法权益。
七、发行人填补被摊薄即期回报措施的核查意见
保荐机构认为，发行人针对填补被摊薄即期回报的措施分别召开了第一届董
事会第四次会议、2021 年第一次临时股东大会，履行了必要的程序。发行人制
定了具体的填补被摊薄即期回报措施，公司、公司控股股东及实际控制人、公司
董事和高级管理人员分别对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出了承
诺。发行人履行的程序、制定的填补被摊薄即期回报措施以及相关人员出具的承
诺事项符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工
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深圳市大族数控科技股份有限公司 发行保荐工作报告
作的意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》以及中国证
监会制定并发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的
指导意见》中关于保护投资者权益的规定。
八、对相关责任主体所作承诺的核查意见
保荐机构认为，发行人及其控股股东、董事、监事、高级管理人员，以及本
次发行相关中介机构已经根据《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》出具
了相关承诺，并履行了必要的内部决策程序。相关责任主体就其未能履行前述承
诺提出了必要的约束措施，该等约束措施具有可操作性，能够得到及时执行与实
施。上述承诺已经相关责任主体或其授权代表签署，相关承诺及约束措施合法、
合理、有效。
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深圳市大族数控科技股份有限公司 发行保荐工作报告
（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于深圳市大族数控科技股份有限公
司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告》之签署页）
保荐代表人：
吴 斌 熊科伊
项目协办人：
黄子华
内核负责人：
朱 洁
保荐业务部门负责人：
张秀杰
保荐业务负责人：
马 尧
总经理：
杨明辉
董事长、法定代表人：
张佑君
保荐人公章： 中信证券股份有限公司 年 月 日
3-1-4-117
深圳市大族数控科技股份有限公司 发行保荐工作报告
（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于深圳市大族数控科技股份有限公
司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告》之签署页）
项目组其他成员：
陈健健 曾劲松
谢博维 申 飞
吴梓源
保荐人公章： 中信证券股份有限公司 年 月 日
3-1-4-118
深圳市大族数控科技股份有限公司 发行保荐工作报告
附件：关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表（创业板）
发行人 深圳市大族数控科技股份有限公司
保荐机构 中信证券股份有限公司 保荐代表人 吴斌、熊科伊
一 尽职调查的核查事项（视实际情况填写）
（一） 发行人主体资格
发行人生产经营 核查情况
和本次募集资金
1 公司主营业务为 PCB 专用设备的研发、生产和销售，募投项目
项目符合国家产
业政策情况 均与公司主营业务相关，符合国家产业政策。
发行人拥有或使 是否实际核验并走访国家知识产权管理部门取得专利登记簿副
用的专利 本
核查情况 是 否 □
2 获取发行人的专利清单，查阅发行人的专利证书，并对发行人
的专利进行了查册，取得了国家知识产权局出具的查询证明，
备注
对专利号、申请日、法律状态等信息进行了说明，由于疫情原
因未走访国家知识产权管理部门。
发行人拥有或使 是否实际核验并走访国家工商行政管理总局商标局取得相关证
用的商标 明文件。
3 核查情况 是 否 □
获取相关商标权属证明材料；在国家知识产权局网站进行了商
备注
标状态查询，由于疫情原因未走访商标局。
发行人拥有或使
用的计算机软件 是否实际核验并走访国家版权部门取得相关证明文件
著作权
4
核查情况 是 否 □
获取相关软件著作权权属证明材料；在国家知识产权局网站进
备注
行了状态查询，由于疫情原因未走访国家版权部门。
发行人拥有或使
用的集成电路布 是否实际核验并走访国家知识产权局取得相关证明文件
图设计专有权
5
核查情况 是 □ 否
备注 不适用，发行人无集成电路布图设计专有权。
发行人拥有的采 是否实际核验发行人取得的省级以上国土资源主管部门核发的
矿权和探矿权 采矿许可证、勘查许可证
6 核查情况 是 □ 否
备注 不适用，发行人无采矿权和探矿权。
发行人拥有的特 是否实际核验并走访特许经营权颁发部门取得其出具的证书或
许经营权 证明文件
7 核查情况 是 否
备注 不适用，发行人经营不涉及特许经营权。
8 发行人拥有与生 是否实际核验并走访相关资质审批部门取得其出具的相关证书
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深圳市大族数控科技股份有限公司 发行保荐工作报告
产 经 营 相 关 资 质 或证明文件
（如生产许可证、
安全生产许可证、
卫生许可证等）
核查情况 是 否 □
是，查阅发行人与经营活动相关的资质和许可证书原件、相关
备注
法规、规范性文件，未走访安全生产监督管理局。
发行人曾发行内
是否以与相关当事人当面访谈的方式进行核查
部职工股情况
9 核查情况 是 □ 否
备注 不适用，发行人不存在发行内部职工股的情况。
发行人曾存在工
会、信托、委托持
股情况，目前存在 是否以与相关当事人当面访谈的方式进行核查
一致行动关系的
10 情况
核查情况 是 否
不适用，发行人不存在工会、信托、委托持股情况，不存在一
备注
致行动关系的情况。
（二） 发行人独立性
发行人资产完整 实际核验是否存在租赁或使用关联方拥有的与发行人生产经营
性 相关的土地使用权、房产、生产设施、商标和技术等的情形
核查情况 是 否 □
11
取得了土地使用权证书、商标证书、专利证书、计算机软件著
备注 作权证书、租赁合同及租赁房产权属证书等，并核查其权属情
况。
发行人披露的关 是否实际核验并通过走访有关工商、公安等机关或对有关人员
联方 进行当面访谈等方式进行核查
核查情况 是 否 □
1、获取发行人董事、监事、高管及重要股东签署“尽职调查
表”，了解发行人董事、监事、高管及重要股东的关联关系情
况；
12 2、获取董事、监事、高管签署有关关联方的声明确认函；
3、核查公司主要客户、供应商的工商登记信息，核查是否为公
备注 司关联方；
4、实地走访或视频访谈并函证公司主要客户、供应商，核对有
无关联关系；
5、核查了公司重要关联法人或组织的工商资料并取得相关对外
投资确认函；
6、与律师、会计师沟通，确认关联方信息。
发行人报告期关 是否走访主要关联方，核查重大关联交易金额真实性和定价公
联交易 允性
核查情况 是 否 □
13
1、查阅报告期关联交易相关合同/订单、抽查相关记账凭证及
备注 支付凭证；
2、查阅公司与第三方交易相关合同/订单、抽查相关凭证；
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深圳市大族数控科技股份有限公司 发行保荐工作报告
3、访谈公司高级管理人员，了解关联交易与非关联第三方相似
交易的定价方式、判断关联交易定价的公允性。
发行人是否存在 核查情况
关联交易非关联 核查了发行人报告期内银行流水情况，关注了报告期内关联方
14
化、关联方转让或 变化情况，对发行人实际控制人进行了访谈，核查了关联方转
注销的情形 费关联方的工商底档或进行走访，了解注销或转让的原因。
（三） 发行人业绩及财务资料
发行人的主要供
是否全面核查发行人与主要供应商、经销商的关联关系
应商、经销商
核查情况 是 否 □
15
查询了发行人报告期内的重要客户、重要供应商的工商登记信
备注 息，并进行了视频访谈或实地走访，并对这些单位与发行人是
否存在关联关系进行了书面确认。
发行人最近一个
会计年度并一期
是否以向新增客户函证方式进行核查
是否存在新增客
16 户
核查情况 是 否 □
已经对报告期内主要新增的客户进行了函证和实地走访或视频
备注
访谈。
发行人的重要合
是否以向主要合同方函证方式进行核查
同
17 核查情况 是 否 □
备注 已对主要合同方进行函证、实地走访或视频访谈
发行人的会计政 如发行人报告期内存在会计政策或会计估计变更，是否核查变
策和会计估计 更内容、理由和对发行人财务状况、经营成果的影响
18 核查情况 是 否 □
已针对发行人报告期内存在的会计政策变更内容、理由和对发
备注
行人财务状况、经营成果的影响进行核查。
是否核查发
行人前五名
是否走访重要
客户及其他
客户、主要新增
主要客户与
客户、销售金额 是 否 核 查 主
发行人及其 是否核查报
变化较大客户， 要 产 品 销 售
发行人的销售收 股东、实际控 告 期 内 综 合
核查发行人对 价格与市场
入 制人、董事、 毛 利 率 波 动
客户所销售的 价格对比情
19 监事、高管和 的原因
金额、数量的真 况
其他核心人
实性
员之间是否
存在关联关
系
是 是 是
核查情况 是 否 □ 否 □ 否 □ 否 □
备注 已核查 已核查 已核查 已核查
是否走访重要 是否核查重要原 是否核查发行人
20 发行人的销售成本
供应商或外协 材料采购价格与 前五大及其他主
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方，核查公司 市场价格对比情 要供应商或外协
当期采购金额 况 方与发行人及其
和采购量的完 股东、实际控制人
整性和真实性 、董事、监事、高
级管理人员和其
他核心人员之间
是否存在关联关
系
核查情况 是 否 □ 是 否 □ 是 否 □
备注 已走访 已核查 已核查
是否查阅发行人各项期间费用明细表，并核查期间费用
发行人的期间费用
的完整性、合理性，以及存在异常的费用项目
21 核查情况 是 否 □
查阅并取得发行人各项期间费用明细表，并核查了期间
备注
费用的完整性、合理性，不存在异常情况。
是否核查大额银行存款
是否抽查货币资金明细账，
账户的真实性，是否查
发行人货币资金 是否核查大额货币资金流出
阅发行人银行帐户资
和流入的业务背景
料、向银行函证等
22
核查情况 是 否 □ 是 否 □
取得并抽查货币资金明细
查阅了发行人银行账户
备注 账，核查大额货币资金流入
资料、向银行进行函证。
及流出情况的业务背景。
是否核查大额应收款项
是否核查应收款项的收回情
的真实性，并查阅主要
发行人应收账款 况，回款资金汇款方与客户
债务人名单，了解债务
的一致性
23 人状况和还款计划
核查情况 是 否 □ 是 否 □
备注 已核查 已核查
是否核查存货的真实性，并查阅发行人存货明细表，实
发行人的存货
地抽盘大额存货
24 核查情况 是 否 □
备注 查阅了发行人存货明细表，实地抽盘大额存货情况。
是否观察主要固定资产运行情况，并核查当期新增固定
发行人固定资产情况
资产的真实性
25 核查情况 是 否 □
现场查看发行人经营场所，对主要固定资产进行盘点，
备注
确认其存在、真实性。
是否查阅银行借款资料，是
是否走访发行人主要借 否核查发行人在主要借款银
发行人银行借款情况
款银行，核查借款情况 行的资信评级情况，存在逾
26 期借款及原因
核查情况 是 否 □ 是 否 □
走访借款银行并对发行 查阅了征信报告、银行授信
备注
人银行借款进行函证。 合同和借款合同，发行人不
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存在逾期借款情况。
发行人应付票据情况 是否核查与应付票据相关的合同及合同执行情况
27 核查情况 是 否 □
查阅主要应付票据及其对应的合同，期后收货和付款情
备注
况。
（四） 发行人的规范运作、内部控制或公司治理的合规性
发行人是否取得相应的环保批文；是否实地走访发行人
发行人的环保情况 主要经营所在地核查生产过程中的污染情况、了解发行
人环保支出及环保设施的运转情况
28
核查情况 是 否 □
备注 已实地走访并核查相关环保情况。
发行人、控股股东、实际 是否实际校验并走访工商、税收、土地、环保、海关等
控制人违法违规事项 有关部门进行核查
29 核查情况 是 否 □
已走访并取得对方出具的发行人最近三年一期的无违
备注
法违规证明。
发行人董事、监事、高管 是否以与相关当事人当面访谈、登录有关主管机关网站
任职资格情况 或互联网搜索方式进行核查
30 核查情况 是 否 □
备注 已核查，不存在该等违法违规情况
发行人董事、监事、高管
遭受行政处罚、交易所公 是否以与相关当事人当面访谈、登录监管机构网站或互
开谴责、被立案侦查或调 联网搜索方式进行核查
查情况
31
核查情况 是 否 □
访谈相关当事人、查询主管机关网站及互联网检索等方
备注 式，对发行人董事、监事及高级管理人员任职资格情况
进行了核查。
是否全面核查发行人纳税的合法性，并针对发现问题走
发行人税收缴纳
访发行人主管税务机关
核查情况 是 否 □
32
走访发行人主要主管税务机关，取得了无违规证明，查
备注 阅并取得发行人纳税申报文件、纳税凭证、缴税记录及
税收优惠文件，对发行人税收缴纳情况进行了核查。
（五） 发行人其他影响未来持续经营及其不确定事项
是否独立核查或审慎判断招股说明书所引用的行业排
发行人披露的行业或市场
名、市场占有率及行业数据的准确性、客观性，是否与
信息
发行人的实际相符
核查情况 是 否 □
33
查询发行人所处行业相关的权威市场调查机构的行业
统计数据或行业报告，独立核查并审慎判断招股说明书
备注
所引用的行业相关数据的准确性、客观性，经核查，与
发行人实际情况相符。
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深圳市大族数控科技股份有限公司 发行保荐工作报告
是否实际核验并走访发行人注册地和主要经营所在地
发行人涉及的诉讼、仲裁
相关法院、仲裁机构
34 核查情况 是 否 □
查询了发行人注册地和主要经营所在地相关法院、仲裁
备注
机构的网站及中国裁判文书网了解发行人诉讼情况。
发行人实际控制人、董事、
是否走访有关人员户口所在地、经常居住地相关法院、
监事、高管、其他核心人
仲裁机构
员涉及诉讼、仲裁情况
35 核查情况 是 否 □
取得了发行人实际控制人、董监高及核心技术人员所属
备注 派出所或者居委会开具的报告期内《无犯罪记录证明》，
并通过查询中国裁判文书网等进行网络核查。
是否以与相关当事人当面访谈、互联网搜索等方式进行
发行人技术纠纷情况
核查
核查情况 是 否 □
36 访谈发行人实际控制人、高级管理人员及核心技术人
员；查阅并取得发行人专利权属证书、了解发行人核心
备注
技术取得方式；互联网检索相关公开信息，对发行人技
术纠纷情况进行了核查。
发行人与保荐机构及有关
中介机构及其负责人、董
是否由发行人、发行人主要股东、有关机构及其负责人、
事、监事、高管、相关人
董事、监事、高管和相关人员出具承诺等方式进行核查
员是否存在股权或权益关
37
系
核查情况 是 否 □
备注 已核查，并取得相关承诺。
发行人的对外担保 是否通过走访相关银行进行核查
38 核查情况 是 否 □
实地走访和函证主要银行，查阅并取得发行人征信报告
备注
等文件，对发行人对外担保情况进行了核查。
发行人律师、会计师出具 是否对相关机构出具的意见或签名情况履行审慎核查，
的专业意见 并对存在的疑问进行了独立审慎判断
39 核查情况 是 否 □
对发行人律师和会计师的专业意见，结合保荐项目尽职
备注
调查要求，履行了必要的核查和验证程序。
核查情况
发行人从事境外经营或拥
40 发行人境外子公司为销售平台，且金额较小，已 取 得
有境外资产情况
境外拥有资产的情况说明及重要境外资产的权属证明。
核查情况
发行人控股股东、实际控 发行人实际控制人为中国香港特别行政区永久居民，
41 已取得境外律师事务所对其是否存在贪污、贿赂、侵占
制人为境外企业或居民
财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事
犯罪的尽调报告
二 本项目需重点核查事项
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深圳市大族数控科技股份有限公司 发行保荐工作报告
无
42 核查情况 是 □ 否
备注 不适用
三 其他事项
无
43 核查情况 是 □ 否
备注 不适用
3-1-4-125
深圳市大族数控科技股份有限公司 发行保荐工作报告
保荐代表人承诺：我已根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》和《保荐人尽职
调查工作准则》等规定认真、忠实地履行尽职调查义务，勤勉尽责地对发行人有关事项进行
了核查验证，认真做好了招股说明书的验证工作，确保上述问核事项和招股说明书中披露的
信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并将对发行人进行持续
跟踪和尽职调查，及时、主动修改和更新申请文件并报告修改更新情况。我及近亲属、特定
关系人与发行人之间不存在直接或间接的股权关系或者通过从事保荐业务谋取任何不正当
利益。如违反上述承诺，我自愿接受中国证监会根据有关规定采取的监管措施或行政处罚。
保荐代表人：
吴 斌
保荐机构保荐业务（部门）负责人签名： 职务：
张秀杰 董事总经理
中信证券股份有限公司
年 月 日
3-1-4-126
深圳市大族数控科技股份有限公司 发行保荐工作报告
保荐代表人承诺：我已根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》和《保荐人尽职
调查工作准则》等规定认真、忠实地履行尽职调查义务，勤勉尽责地对发行人有关事项进行
了核查验证，认真做好了招股说明书的验证工作，确保上述问核事项和招股说明书中披露的
信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并将对发行人进行持续
跟踪和尽职调查，及时、主动修改和更新申请文件并报告修改更新情况。我及近亲属、特定
关系人与发行人之间不存在直接或间接的股权关系或者通过从事保荐业务谋取任何不正当
利益。如违反上述承诺，我自愿接受中国证监会根据有关规定采取的监管措施或行政处罚。
保荐代表人：
熊科伊
保荐机构保荐业务（部门）负责人签名： 职务：
张秀杰 董事总经理
中信证券股份有限公司
年 月 日
3-1-4-127
