中信证券股份有限公司
关于
深圳市大族数控科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
发行保荐书
保荐机构（主承销商）
（广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座）
二〇二一年十二月
深圳市大族数控科技股份有限公司 发行保荐书
声 明
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐人”或“保荐机构”）接
受深圳市大族数控科技股份有限公司（以下简称“大族数控”或“发行人”或“公司”）
的委托，担任大族数控首次公开发股票并在创业板上市（以下简称“本次证券发行”或
“本次发行”）的保荐人。
中信证券及其指定的保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《创业板首次公开
发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“《创业板首发注册办法》”）《证券发
行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐业务管理办法》）等有关法律、法规和
深圳证券交易所及中国证监会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的
业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准
确性、完整性和及时性。若因保荐机构为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，保荐机构将依法赔偿投资者损
失。
本发行保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《深圳市大族数控科技股份有限公
司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》（以下简称“《招股说明书》”）中
相同的含义。
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深圳市大族数控科技股份有限公司 发行保荐书
目 录
声 明 ....................................................................................................................................... 1
目 录 ....................................................................................................................................... 2
第一节 本次证券发行基本情况 ........................................................................................... 3
一、保荐机构名称 ................................................................................................................ 3
二、项目保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况 .................................................... 3
三、发行人基本情况 ............................................................................................................ 4
四、保荐机构与发行人的关联关系 .................................................................................... 4
五、保荐机构内核程序和内核意见 .................................................................................... 5
第二节 保荐机构承诺事项 ................................................................................................... 7
第三节 保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论 ........................................................... 8
一、保荐结论 ........................................................................................................................ 8
二、本次发行履行了必要的决策程序 ................................................................................ 8
三、发行人符合《证券法》规定的发行条件 .................................................................... 8
四、发行人符合《创业板首发注册办法》规定的发行条件 ............................................ 9
五、大族激光分拆发行人上市符合《分拆规定》的各项规定 ...................................... 12
六、发行人面临的主要风险 .............................................................................................. 17
七、发行人的发展前景评价 .............................................................................................. 17
八、财务报告审计截止日后主要经营状况 ...................................................................... 27
九、关于发行人股东中私募投资基金备案情况的核查意见 .......................................... 27
十、关于发行人填补被摊薄即期回报措施的核查意见 .................................................. 30
十一、关于发行人及保荐机构聘请第三方情况的核查意见 .......................................... 30
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第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐机构名称
中信证券股份有限公司。
二、项目保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况
中信证券指定吴斌、熊科伊二人为发行人首次公开发行股票并在创业板上市的保荐
代表人；指定黄子华为本次发行的项目协办人；指定陈健健、曾劲松、谢博维、申飞及
吴梓源为项目组其他成员。
（一）项目保荐代表人保荐业务主要执业情况
吴斌，男，保荐代表人，现任中信证券投资银行管理委员会高级副总裁，证券执业
编号：S1010720040004。曾负责或参与深圳惠程、东材股份、盛讯达、同益股份、周大
生等 IPO 项目，五洲交通、柳工、星源材质等可转债，超声电子、证通电子定向增发
等再融资项目，上风高科、中科英华等重大资产重组项目。
最近 3 年内未被中国证监会采取过监管措施，未受到过证券交易所公开谴责和中国
证券业协会自律处分。
熊科伊，女，保荐代表人，现任中信证券投资银行委员会高级经理，证券执业编号：
S1010120030086。曾参与亚翔集成、天顺股份、新元科技等 IPO 项目，华微电子、北
京科锐、华仁药业等配股项目，皮阿诺和莲花健康等再融资项目。
最近 3 年内未被中国证监会采取过监管措施，未受到过证券交易所公开谴责和中国
证券业协会自律处分。
（二）项目协办人保荐业务主要执业情况
黄子华，男，中国注册会计师，现任中信证券投资银行管理委员会副总裁，证券执
业编号：S1010114120013。曾负责或参与拉夏贝尔 IPO 项目、招商局港口集团重大资
产重组项目、新纶科技发行股份购买资产项目、奥拓电子和得润电子等非公开发行股票
项目、招商局港口集团公开发行公司债项目。
最近 3 年内未被中国证监会采取过监管措施，未受到过证券交易所公开谴责和中国
证券业协会自律处分。
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（三）项目组其他成员
项目组其他成员包括陈健健、曾劲松、谢博维、申飞、吴梓源。
三、发行人基本情况
公司名称 深圳市大族数控科技股份有限公司
英文名称 Shenzhen Han’s CNC Technology Co., Ltd.
注册资本 37,800 万元
法定代表人 杨朝辉
有限公司成立日期 2002 年 4 月 22 日
股份公司成立日期 2020 年 11 月 11 日
深圳市宝安区沙井街道沙二社区安托山高科技工业园 17 号厂房一
注册地址
层、二层、三层、四层，2 号厂房一层、二层，14 号厂房一层、二层
邮政编码 518057
电话号码 0755-86018244
传真号码 0755-86018244
互联网网址 http://www.hanscnc.cn/
电子信箱 hanscnc2002@hanscnc.com
信息披露和投资者关系部门 董事会秘书办公室
董事会办公室负责人 周小东
董事会办公室电话号码 0755-86018244
四、保荐机构与发行人的关联关系
（一）保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有或者通过参与本次发行战
略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
截至 2021 年 6 月 30 日，本保荐机构通过中信证券股份有限公司自营业务股票账户、
信用融券专户及资产管理业务股票账户合计持有发行人控股股东大族激光科技产业集
团股份有限公司（公司简称：大族激光，证券代码：002008）股票 474,720 股，约占大
族激光总股本的 0.04%。除可能存在其他少量、正常的二级市场证券投资外，本保荐机
构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制
人、重要关联方股份的情形。
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（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐人或其控股股东、实
际控制人、重要关联方股份的情况
截至 2021 年 6 月 30 日，除可能存在少量、正常的二级市场证券投资外，发行人或
其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机构或其控股股东、实际控制
人、重要关联方股份的情形。
（三）保荐人的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员，持有发行人或其
控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人
及重要关联方任职的情况
截至 2021 年 6 月 30 日，本保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管
理人员不存在直接或间接拥有发行人权益、在发行人或其控股股东、实际控制人及重要
关联方处任职的情形。
（四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、
重要关联方相互提供担保或者融资等情况
截至 2021 年 6 月 30 日，本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行
人控股股东、实际控制人、重要关联方之间不存在相互异于正常商业条件的信贷业务、
相互提供担保或者融资等情形。
（五）保荐人与发行人之间的其他关联关系
截至 2021 年 6 月 30 日，本保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。
五、保荐机构内核程序和内核意见
（一）内核程序
中信证券设内核部，负责本机构投资银行类项目的内核工作。本保荐机构内部审核
具体程序如下：
首先，由内核部按照项目所处阶段及项目组的预约对项目进行现场审核。内核部在
受理申请文件之后，由两名专职审核人员分别从法律和财务的角度对项目申请文件进行
初审，同时内核部还外聘律师及会计师分别从各自的专业角度对项目申请文件进行审
核。审核人员将依据初审情况和外聘律师及会计师的意见向项目组出具审核反馈意见。
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其次，内核部将根据项目进度召集和主持内核会议审议项目发行申报申请，审核人
员将把项目审核过程中发现的主要问题形成书面报告在内核会上报告给参会委员；同时
保荐代表人和项目组需要对问题及其解决措施或落实情况向委员进行解释和说明。在对
主要问题进行充分讨论的基础上，由内核委员投票表决决定项目发行申报申请是否通过
内核委员会的审核。内核会后，内核部将向项目组出具综合内核会各位委员的意见形成
的内核会反馈意见，并由项目组进行答复和落实。
最后，内核部还将对持续督导期间项目组报送的相关文件进行审核，并关注发行人
在持续督导期间出现的重大异常情况。
（二）内核意见
2021 年 4 月 7 日，中信证券于中信证券大厦 21 层 2 号会议室召开了深圳市大族数
控科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目内核会，对该项目申请进行
了讨论，经全体参会内核委员投票表决，本保荐机构内核委员会同意将深圳市大族数控
科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目申请文件上报监管机构审核。
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第二节 保荐机构承诺事项
本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易所的规定，对发行
人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上
市，并据此出具本发行保荐书。
本保荐机构有充分理由确信：发行人符合法律法规及中国证监会和深圳证券交易所
有关证券发行上市相关规定；发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏；发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合
理；申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异。
本保荐机构保证：本保荐机构指定的保荐代表人及相关人员已勤勉尽责，对申请文
件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；发行保荐书、与履行保荐职责有关的其
他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；提供的专业服务和出具的专业意见
符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范。
本保荐机构自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监
管措施。
若因本保荐机构为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。
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第三节 保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论
一、保荐结论
本保荐机构根据《证券法》《保荐业务管理办法》《创业板首发注册办法》《保荐
人尽职调查工作准则》等法规的规定，由项目组对发行人进行了充分的尽职调查，由内
核会议进行了集体评审，认为：发行人具备《证券法》《创业板首发注册办法》等相关
法律法规规定的首次公开发行股票并在创业板上市的条件。发行人具有自主创新能力和
成长性，法人治理结构健全，经营运作规范；发行人主营业务突出，经营业绩优良，发
展前景良好；本次发行募集资金投资项目符合国家产业政策，符合发行人的经营发展战
略，能够产生良好的经济效益，有利于推动发行人持续稳定发展。因此，本保荐机构同
意对发行人首次公开发行股票并在创业板上市予以保荐。
二、本次发行履行了必要的决策程序
（一）董事会决策程序
2021 年 2 月 10 日，发行人召开了第一届董事会第四次会议，全体董事出席会议，
审议通过了本次发行的相关议案。
（二）股东大会决策程序
2021 年 3 月 1 日，发行人召开了 2021 年第一次临时股东大会，全体股东出席会议，
审议通过了本次发行的相关议案。
综上，本保荐机构认为，发行人本次发行已获得了必要的批准和授权，履行了必要
的决策程序，决策程序合法有效。
三、发行人符合《证券法》规定的发行条件
本保荐机构依据《证券法》相关规定，对发行人是否符合《证券法》规定的发行条
件进行了逐项核查，核查意见如下：
1、发行人已按照《公司法》及《公司章程》的规定，建立股东大会、董事会、监
事会及有关经营管理机构，具备健全的法人治理结构。发行人建立健全了各部门的管理
制度，股东大会、董事会、监事会等按照《公司法》《公司章程》及发行人各项工作制
度的规定，履行各自的权利和义务。因此，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符
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合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。
2、根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的容诚审字[2021]518Z1090 号，
发行人 2018 年度、2019 年度、2020 年度及 2021 年 1-6 月，营业收入分别为 172,329.69
万元、132,277.49 万元、221,030.37 万元及 190,415.64 万元，实现归属于母公司股东的
净利润分别为 37,279.31 万元、22,797.46 万元、30,359.46 万元及 26,300.58 万元，实现
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为 27,221.87 万元、20,607.52 万元、
29,662.76 万元及 25,613.36 万元。发行人财务状况良好，具有持续经营能力，符合《证
券法》第十二条第一款第（二）项的规定。
3、根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的容诚审字[2021]518Z1090 号《审
计报告》和容诚专字[2021]518Z0475 号《内部控制鉴证报告》，发行人最近三年及一期
财务会计报告被出具无保留意见审计报告，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，
能够合理保证财务报告的可靠性，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。
4、依据相关政府主管部门出具的证明文件，发行人控股股东、实际控制人提供的
无犯罪记录证明，以及发行人及其控股股东、实际控制人出具的声明与承诺，发行人及
其控股股东、实际控制人最近三年及一期不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者
破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的
规定。
5、发行人符合中国证监会规定的其他条件。
四、发行人符合《创业板首发注册办法》规定的发行条件
本保荐机构依据《创业板首发注册办法》相关规定，对发行人是否符合《创业板首
发注册办法》规定的发行条件进行了逐项核查，具体核查意见如下：
（一）发行人依法设立且持续经营三年以上；具备健全且良好的组织机构，相关机构
和人员能够依法履行职责，符合《创业板首发注册办法》第十条的规定
经核查发行人工商登记资料，本保荐机构认为：发行人是依法设立且合法存续的股
份有限公司，发行人于 2002 年 4 月 22 日成立，并于 2020 年 11 月 11 日，由有限责任
公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司，从有限责任公司成立之日起计
算，截至本发行保荐书签署日，持续经营时间已超过三年。
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保荐机构查阅了发行人组织机构设置的有关文件，《股东大会议事规则》《董事会
议事规则》《监事会议事规则》《独立董事工作制度》《董事会秘书工作细则》及董事
会各专门委员会工作细则等，以及发行人历次股东大会、董事会、监事会会议文件等。
经核查，发行人已经按照《公司法》及《公司章程》的规定，建立了股东大会、董事会、
监事会及有关的经营机构，具备健全的法人治理结构。发行人建立健全了各部门的管理
制度，股东大会、董事会、监事会等按照《公司法》、《公司章程》及发行人各项工作
制度的规定，履行各自的权利和义务。本保荐机构核查后认为：发行人具备健全且运行
良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。
发行人符合《创业板首发注册办法》第十条的规定。
（二）发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信
息披露规则的规定；内部控制制度健全且被有效执行，符合《创业板首发注册办法》
第十一条的规定
保荐机构查阅了容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的容诚
审字[2021]518Z1090 号《审计报告》和容诚专字[2021]518Z0475 号《内部控制鉴证报告》，
并核查了发行人的原始财务报表及内部控制相关执行凭证和文件等资料。经核查，保荐
机构认为，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露，符合企业会计准则和相
关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和
现金流量，并由注册会计师出具标准无保留意见的审计报告。发行人内部控制制度健全
且被有效执行，能够合理保证发行人运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注
册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告。
发行人符合《创业板首发注册办法》第十一条的规定。
（三）发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力，符合《创业板首发
注册办法》第十二条的规定
1、经核查发行人业务经营情况、主要资产、专利、商标等资料，实地核查有关情
况，并结合实际控制人调查表及对发行人董事、监事和高级管理人员的访谈等资料。保
荐机构认为，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制
人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影
响独立性或者显失公平的关联交易。
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2、经核查发行人报告期内的主营业务收入构成、重大销售合同及主要客户等资料，
发行人最近 2 年内主营业务未发生重大不利变化；经过对发行人历次股东大会、董事会
决议资料、工商登记资料等文件的核查，本保荐机构认为发行人最近 2 年内董事、高级
管理人员及核心技术人员均没有发生重大变化，控股股东和受控股股东、实际控制人支
配的股东所持发行人的股份权属清晰，实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可
能变更的重大权属纠纷。
3、经核查发行人财产清单、主要资产的权属证明文件等资料，结合与发行人管理
层的访谈、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的容诚审字[2021]518Z1090 号《审
计报告》和发行人律师出具的法律意见书，保荐机构认为，发行人不存在主要资产、核
心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，
经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。
综上，发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力。发行人符合《创
业板首发注册办法》第十二条的规定。
（四）发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符合《创业
板首发注册办法》第十三条的规定
保荐机构查阅了发行人的《营业执照》、主要业务合同、所在行业管理体制和行业
政策，取得的工商、税收、市监和社会保障、住房公积金等方面的主管机构出具的有关
证明文件，进行公开信息查询，并与发行人主要股东、实际控制人、董事、监事、高级
管理人员进行访谈并获取其出具的声明与承诺，以及控股股东和实际控制人、董事、监
事、高级管理人员的无犯罪记录证明或境外律师所出具的尽职调查报告。
经核查，保荐机构认为：发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产
业政策；最近三年及一期内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵
占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大
信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全
等领域的重大违法行为；发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近三年及一期内受
到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国
证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。
发行人符合《创业板首发注册办法》第十三条的规定。
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五、大族激光分拆发行人上市符合《分拆规定》的各项规定
本次分拆符合《分拆规定》对上市公司分拆所属子公司在境内上市的相关要求，具
备可行性，具体如下：
（一）上市公司股票境内上市已满 3 年
大族激光于 2004 年在深交所上市，距今已满 3 年，符合“上市公司股票境内上市
已满 3 年”的要求。
（二）上市公司最近 3 个会计年度连续盈利，且最近 3 个会计年度扣除按权益享有的
拟分拆所属子公司的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于 6 亿元人民
币（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）
根据大族激光披露的年度报告，大族激光 2018 年度、2019 年度、2020 年度实现归
属于上市公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低值）分别为 14.54 亿元、4.62
亿元和 6.75 亿元，符合“最近 3 个会计年度连续盈利”的规定。
根据经审计的财务数据，大族激光扣除按权益享有的发行人归属于母公司普通股股
东的净利润后，归属于上市公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低值计算）
累计为 18.38 亿元，不低于 6 亿元。具体如下：
单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度 合计
一、大族激光归属于母公司净利润
1、净利润 97,892.47 64,221.95 171,862.86 333,977.28
2、扣除非经常性
67,497.40 46,228.12 145,419.86 259,145.38
损益后净利润
二、发行人归属于母公司净利润
1、净利润 30,359.46 22,797.46 37,279.31 90,436.23
2、扣除非经常性
29,662.76 20,607.52 27,221.87 77,492.16
损益后净利润
三、享有发行人的权益比例
权益比例 94.145% 99.10% 99.10% -
四、按权益享有发行人净利润
1、净利润 28,581.91 22,592.28 36,943.80 88,118.00
2、扣除非经常性
27,926.01 20,422.06 26,976.87 75,324.94
损益后净利润
五、扣除按权益享有的发行人的净利润
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项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度 合计
1、净利润 69,310.56 41,629.67 134,919.06 245,859.28
2、扣除非经常性
39,571.40 25,806.06 118,442.99 183,820.44
损益后净利润
最近 3 年大族激光扣除按权益享有发行人的净利润后，归属于母公司股东的净利
183,820.44
润累计之和（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）
（三）上市公司最近 1 个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净利
润不得超过归属于上市公司股东的净利润的 50%；上市公司最近 1 个会计年度合并报
表中按权益享有的拟分拆所属子公司净资产不得超过归属于上市公司股东的净资产的
30%
根据发行人经审计的财务数据，发行人 2020 年度归属于母公司所有者的净利润为
30,359.46 万元，大族激光 2020 年度合并报表中按权益享有的发行人的净利润占归属于
上市公司股东的净利润的比重为 29.20%；发行人 2020 年度扣除非经常性损益后归属于
母公司所有者的净利润为 29,662.76 万元，大族激光 2020 年度合并报表中按权益享有的
发行人扣除非经常性损益后的净利润占扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净
利润的比重为 41.37%，均未超过 50%，符合《分拆规定》要求。发行人 2020 年末归属
于母公司所有者权益为 182,883.37 万元，大族激光 2020 年末合并报表中按权益享有的
发行人净资产占归属于上市公司股东的净资产的比重为 17.66%，未超过 30%，符合《分
拆规定》要求，具体如下：
单位：万元
归属于母公司所有者 扣除非经常性损益后归属于 归属于母公司所有
项目
的净利润 母公司所有者的净利润 者的净资产
大族激光 97,892.47 67,497.40 974,698.55
大族数控 30,359.46 29,662.76 182,883.37
享有发行人权益比例 94.145% 94.145% 94.145%
按权益享有发行人净
28,581.91 27,926.01 172,175.55
利润或净资产
占比 29.20% 41.37% 17.66%
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（四）上市公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，
或其他损害公司利益的重大关联交易。上市公司及其控股股东、实际控制人最近 36 个
月内未受到过中国证监会的行政处罚；上市公司及其控股股东、实际控制人最近 12 个
月内未受到过证券交易所的公开谴责。上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册
会计师出具标准无保留意见审计报告
截至本发行保荐书签署日，大族激光不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及
其关联方占用的情形，不存在其他损害发行人利益的重大关联交易。
大族激光及其控股股东、实际控制人最近 36 个月内未受到过中国证监会的行政处
罚，大族激光及其控股股东、实际控制人最近 12 个月内未受到过证券交易所的公开谴
责。
容诚针对大族激光 2020 年财务报表出具的容诚审字[2021]518Z0237 号《审计报告》
为标准无保留意见的审计报告。
（五）上市公司最近 3 个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产，不得作
为拟分拆所属子公司的主要业务和资产，但拟分拆所属子公司最近 3 个会计年度使用
募集资金合计不超过其净资产 10%的除外；上市公司最近 3 个会计年度内通过重大资
产重组购买的业务和资产，不得作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产。所属子公
司主要从事金融业务的，上市公司不得分拆该子公司上市
大族激光不存在使用最近 3 个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产
作为发行人的主要业务和资产的情形。
大族激光不存在最近 3 个会计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产作为发
行人的主要业务和资产的情形。
发行人的主营业务为 PCB 专用设备的研发、生产和销售，不属于主要从事金融业
务的公司。
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（六）上市公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份，合计
不得超过所属子公司分拆上市前总股本的 10%；上市公司拟分拆所属子公司董事、高
级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份，合计不得超过所属子公司分拆
上市前总股本的 30%
截至本发行保荐书签署日，发行人股权结构如下表所示：
持有股份数 持股比例
股东名称/姓名 关联关系
（万股） （%）
大族激光 发行人控股股东 35,586.81 94.145
大族激光董事长兼总经理、发行人实际控制人高云峰
大族控股 323.19 0.855
先生控制的企业
大族激光员工持股平台，合伙人中包含大族激光部分
族鑫聚贤 857.12 2.268
高级管理人员
发行人员工持股平台，合伙人中包含发行人部分监事
族芯聚贤 665.25 1.760
及高级管理人员
杨朝辉 发行人董事长、总经理 258.62 0.684
张建群 大族激光副董事长、常务副总经理；发行人董事 28.42 0.075
大族激光董事、财务总监、常务副总经理；发行人
周辉强 28.42 0.075
董事
杜永刚 大族激光董事会秘书、副总经理；发行人董事 17.46 0.046
胡志雄 发行人监事 23.75 0.063
何军伟 发行人原监事 10.95 0.029
合计 - 37,800.00 100.000
综上，大族激光董事、高级管理人员及其关联方持有发行人的股权，合计未超过发
行人分拆上市前总股本的 10%；发行人董事、高级管理人员及其关联方持有发行人的股
权，合计未超过发行人分拆上市前总股本的 30%。
（七）上市公司应当充分披露并说明：本次分拆有利于上市公司突出主业、增强独立
性。本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于
同业竞争、关联交易的监管要求，且资产、财务、机构方面相互独立，高级管理人员、
财务人员不存在交叉任职，独立性方面不存在其他严重缺陷。
1、本次分拆有利于上市公司突出主业、增强独立性
大族激光（除发行人及其控股子公司）是一家提供激光、机器人及自动化技术在智
能制造领域的系统解决方案的高端装备制造企业，业务包括研发、生产和销售激光标记、
激光切割、激光焊接设备、机器人、自动化设备及为上述业务配套的系统解决方案。发
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行人的主营业务为 PCB 专用设备的研发、生产和销售。本次分拆后，大族激光（除发
行人及其控股子公司）将继续专注发展除发行人主营业务之外的业务，并进一步增强大
族激光独立性。
2、本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、深交所关于同
业竞争、关联交易的监管要求
（1）同业竞争
大族激光（除发行人及其控股子公司）是一家提供激光、机器人及自动化技术在智
能制造领域的系统解决方案的高端装备制造企业，业务包括研发、生产和销售激光标记、
激光切割、激光焊接设备、机器人、自动化设备及为上述业务配套的系统解决方案。大
族激光产品主要应用于消费电子、显示面板、动力电池、机械五金、汽车船舶、航天航
空、轨道交通、厨具电气等领域的金属或非金属加工。
发行人及其控股子公司作为大族激光唯一的 PCB 业务平台，主要从事 PCB 专用设
备的研发、生产和销售，与大族激光其他业务板块之间保持高度的业务独立性。大族激
光与发行人之间不存在构成重大不利影响的同业竞争情形。本次分拆符合中国证监会、
深交所关于同业竞争的要求。
为避免本次分拆后的同业竞争情形，保护中小投资者利益，发行人控股股东大族激
光、大族激光控股股东大族控股及实际控制人高云峰先生分别出具《关于避免同业竞争
的承诺函》，详见《招股说明书》“第十节 投资者保护——四、相关承诺事项——（二）
关于避免同业竞争的承诺。”
综上，本次分拆后，大族激光与发行人之间不存在构成重大不利影响的同业竞争情
形，发行人分拆上市符合中国证监会、深交所关于同业竞争的要求。
（2）关联交易
本次分拆发行人上市后，大族激光仍将保持对发行人的控制权，发行人仍为大族激
光合并报表范围内的子公司，大族激光的关联交易情况不会因本次分拆发行人上市而发
生变化。
对于发行人，本次分拆上市后，大族激光仍为发行人的控股股东，发行人和大族激
光发生的关联交易仍将计入发行人每年关联交易发生额。发行人与大族激光的关联交易
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详见《招股说明书》“第七节 公司治理与独立性——九、关联方与关联交易情况”。
该等关联交易系出于实际经营需要，具有合理的商业背景，不存在严重影响独立性或显
失公平的情形。
本次分拆后，大族激光发生关联交易将保证关联交易的合规性、合理性和公允性，
并保持大族激光的独立性，不会利用关联交易调节财务指标，损害大族激光利益。本次
分拆后，发行人发生关联交易将保证关联交易的合规性、合理性和公允性，并保持发行
人的独立性，不会利用关联交易调节财务指标，损害发行人利益。
为减少和规范本次分拆后的关联交易情形，发行人及其控股股东大族激光、大族激
光控股股东大族控股及实际控制人高云峰先生分别出具《关于减少和规范关联交易的承
诺函》，详见《招股说明书》“第十节 投资者保护——四、相关承诺事项——（三）
关于减少和规范关联交易的承诺。”
综上，本次分拆后，大族激光与发行人不存在影响独立性或者显失公平的关联交易，
发行人分拆上市符合中国证监会、深交所关于关联交易的要求。
3、上市公司与拟分拆所属子公司资产、财务、机构方面相互独立，高级管理人员、
财务人员不存在交叉任职，独立性方面不存在其他严重缺陷
截至本发行保荐书签署日，大族激光、发行人在资产、财务、机构、人员、业务等
方面均保持独立、分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性
方面不存在其他严重缺陷。详见《招股说明书》“第七节 公司治理与独立性——七、
独立经营情况”。
六、发行人面临的主要风险
（一）技术被赶超或替代的风险
公司已布局多个 PCB 关键工序，但各类型产品均面临着多个国际龙头的激烈竞争。
例如钻孔工序产品面临德国 Schmoll 和日本 Mitsubishi Electric 的竞争；检测工序产品面
临德国 Atg L&M 和日本 Nidec-Read 的竞争。与此同时，国内厂商也在加大研发投入，
公司面临着核心技术被国内其他竞争对手赶超的风险。
（二）核心技术泄密或被侵害的风险
核心技术对公司的研发创新和持续发展起关键作用，公司自成立以来高度重视技术
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的研发创新，公司已对主要研发成果通过申请专利的方式进行保护，部分研发成果尚处
于专利申请过程中，另有部分研发成果为公司多年来积累的非专利技术。如上述研发成
果失密或受到侵害，将给公司生产经营带来不利影响，进而影响公司经营业绩。
（三）关键技术人员流失及储备不足的风险
若公司未来不能持续完善具备行业竞争力的薪酬体系、良好的人才培养体系及储备
体系，可能会导致关键技术人员流失及人才储备不足，对公司的技术创新产生不利影响。
（四）部分原材料境外依赖及单一供应商采购风险
报告期内，公司境外采购金额分别为 24,396.18 万元、15,449.39 万元、28,574.29
万元和 25,421.84 万元，占各期采购总额的比例分别为 21.42%、18.54%、14.98%和
15.17%。公司注重设备原材料来源的多元化，但激光器、主轴、控制系统等关键器件仍
依赖 Coherent、Novanta、Sieb & Meyer AG 等境外品牌。公司机械钻孔机的控制系统向
单一供应商 Sieb & Meyer AG 采购，报告期内公司向 Sieb & Meyer AG 采购金额分别为
9,868.56 万元、8,529.69 万元、23,108.04 万元和 19,652.78 万元，占各期采购总额的比
例分别为 8.67%、10.23%、12.12%和 11.73%，（其中控制系统采购金额分别为 9,868.46
万元、8,509.10 万元、23,005.81 万元和 19,627.18 万元，占各期采购总额的比例分别为
8.67%、10.21%、12.06%和 11.71%）。公司与 Coherent、Novanta、Sieb & Meyer AG 签
订了年度采购框架协议，并与 Sieb & Meyer AG 签订了长期战略合作协议。截至本发行
保荐书签署日，上述协议均在有效期内。虽然公司与前述供应商建立了长期稳定的合作
关系，但若因国际局势恶化、全球贸易摩擦加剧等因素，境外相关国家对器件出口进行
限制，则会对公司生产经营产生不利影响。
（五）市场竞争风险
随着我国对 PCB 行业的重视及我国 PCB 行业技术水平的提高，我国 PCB 设备生
产商逐渐冲击欧、美、日企业在行业中原本的主导地位，这将会引起国外 PCB 设备企
业的重视，由此加剧国际市场竞争。同时由于国内 PCB 行业市场需求持续增长，加之
我国存在较大的国产替代市场空间，预计将有更多的国内专用设备企业进入，国内市场
竞争也将加剧。因此，公司存在国内外市场竞争加剧导致公司盈利能力出现下降的风险。
（六）产品质量控制风险
公司设备覆盖 PCB 多个关键工序，且产品种类和型号众多，质量控制难度较大。
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随着公司业务持续拓展、产品结构不断丰富，以及下游客户对产品质量要求日益提高，
公司质量控制工作将面临更大的挑战。若公司无法持续保持全面、完善、有效的质量控
制体系或是质量控制措施未能有效执行，致使出现产品不达标、有瑕疵等质量问题引起
退货或客诉，将可能对公司与现有客户的合作关系以及今后的业务拓展造成不利影响。
（七）产业政策变化的风险
PCB 专用设备行业的发展不仅受到自身产业政策的影响，也会受到其上下游行业
产业政策的影响。近年来我国对 PCB 专用设备相关行业进行了较大的政策支持，但若
未来国家政策支持力度减弱，可能对公司产生一定负面影响。
（八）存货余额较大的风险
报告期各期末，公司存货账面价值分别为 24,582.97 万元、26,054.79 万元、79,909.34
万元和 123,966.29 万元，占流动资产的比例分别为 14.32%、15.19%、28.69%和 37.01%。
由于 2020 年度和 2021 年 1-6 月公司 PCB 专用设备订单的增加，公司加大备货，导致
存货余额处在较高水平，一方面占用公司大量营运资金，使公司面临一定的运营资金压
力；另一方面，若因客户需求变化或经营情况发生重大不利变化，发生订单取消、客户
退货的情形，可能导致存货发生滞压、减值的风险，发行人的经营业绩将受到不利影响。
（九）应收票据及应收账款余额较大及坏账风险
报告期各期末，公司应收票据及应收账款账面价值合计分别为 112,437.11 万元、
97,190.32 万元、126,886.21 万元和 175,812.02 万元，占流动资产的比例分别为 65.51%、
56.66%、45.56%和 52.49%。报告期内，受行业特点、销售模式、客户信用政策等因素
影响，公司期末应收票据及应收账款余额较大。若客户自身发生重大经营困难，公司将
面临一定的坏账损失风险。
（十）原材料价格波动对发行人生产经营影响较大的风险
报告期内，公司主营业务成本中的直接材料分别为 105,823.39 万元、77,439.74 万
元、130,058.44 万元和 116,159.84 万元，占各期主营业务成本的比例分别为 96.08%、
95.46%、93.38%和 94.69%。如果主要供应商生产经营突发重大不利变化，或供货质量、
周期未能满足公司要求，或与公司业务关系发生不利变化，公司在短期内将可能面临原
材料短缺而影响正常生产经营的风险，此外，如果主要原材料市场价格出现大幅增长也
将对公司产品毛利率产生不利影响。
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（十一）经营性现金流净额与净利润金额差异较大的风险
报告期内，公司经营性现金流净额分别为 18,498.69 万元、27,011.91 万元、-5,097.14
万元和-14,281.78 万元，净利润金额分别为 37,385.61 万元、22,711.77 万元、30,401.46
万元和 26,276.40 万元。由于公司 2020 年度业务快速增长，为应对大幅增长的订单需
求，公司加大原材料备货，同时随着营业收入快速增长，经营性应收项目增加。未来公
司业务的快速发展仍将给公司带来较大的资金压力，如果公司不能及时回笼资金，经营
活动产生的现金流量净额可能出现负数或处于较低的水平，同时若公司不能及时获取融
资，可能导致业务运营资金不足，进而对公司的财务状况和生产经营带来不利影响。
（十二）汇率变动风险
报告期内，受国家推进人民币汇率形成机制改革、扩大人民币汇率弹性及全球经济
形势的影响，人民币汇率波动性较大，报告期内发行人汇兑损益分别为 26.72 万元、-88.75
万元、395.27 万元和-387.28 万元。报告期内，发行人有一定比例的境外采购和境外销
售，如果未来人民币对外汇的汇率波动幅度加大，则可能对公司业绩产生不利影响。
（十三）税收优惠政策变化的风险
公司及子公司麦逊电子、升宇智能销售自行开发生产的软件产品，按 17%（2018
年 5 月 1 日至 2019 年 3 月 31 日税率为 16%，2019 年 4 月 1 日以后税率为 13%）的法
定税率征收增值税后，享受增值税实际税负超过 3%的部分实行即征即退的优惠政策。
报告期内，公司、麦逊电子和升宇智能已被认定为高新技术企业，报告期内享受高
新技术企业所得税税收优惠，适用的企业所得税税率为 15%。公司、麦逊电子、升宇智
能分别于 2020 年 12 月 11 日、2020 年 12 月 11 日和 2019 年 12 月 9 日取得《高新技术
企业证书》，有效期为三年。如果相关税收优惠政策发生变化，或者公司未能持续取得
高新技术企业资格，将可能增加纳税负担，将会对公司经营构成不利影响。
（十四）经营房产租赁风险
截至发行保荐书签署日，发行人向深圳市安托山混凝土管桩有限公司承租安托山高
科技工业园的部分房屋因存在历史遗留问题，未取得建设工程规划许可证和房屋权属证
书，与生产经营有关的该等租赁房产合计面积 38,972.60 平方米。报告期内，发行人主
要生产活动于前述瑕疵房产开展，瑕疵房产涉及发行人产生主营业务收入金额及占比情
况如下：
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单位：万元
2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
瑕疵房
177,746.65 97.49% 208,614.31 99.86% 119,231.41 98.05% 154,706.48 94.40%
产收入
其他 4,568.72 2.51% 286.20 0.14% 2,376.67 1.95% 9,171.37 5.60%
合计 182,315.37 100.00% 208,900.51 100.00% 121,608.08 100.00% 163,877.85 100.00%
虽然发行人报告期内瑕疵房产主营业务收入占比较高，但随着发行人部分生产经营
活动搬迁至大族激光智造中心，发行人瑕疵房产主营业务收入占比将逐步降低。如果该
等物业因未取得建设工程规划许可证和房屋权属证书被政府部门依法责令拆除，导致发
行人无法租赁该等物业，发行人寻找面积、价格、区位等均合适的替代物业及搬迁需要
一定的时间及费用，将对公司经营业绩造成短期不利影响。此外，发行人承租的部分租
赁物业未办理租赁登记备案手续，根据中国相关法律法规，租赁协议未办理租赁备案不
会影响租赁协议的有效性，但可能面临因租赁物业未予办理租赁备案而被处以罚款的法
律风险。
（十五）商标风险
发行人在经营发展过程中主要使用大族激光的商标。目前发行人已与大族激光签订
《商标许可使用协议》和《商标许可使用协议之补充协议》，大族激光将其持有的部分
境内外注册商标无偿许可发行人非独占性使用，并同意将其正在申请中的“大族数控”
中文简体、繁体版以及“HAN☆S CNC”英文+星图形的组合商标核准注册后许可发行
人独占性使用，允许发行人在其产品及服务、宣传材料及其他任何与发行人主营业务相
关的活动范围内使用许可商标，许可使用期限为该等注册商标有效期满前且发行人为大
族激光合并报表范围内的公司期间。若未来出现公司无法获得该等商标授权或公司新商
标推广受阻的情况，将可能对公司的业务开展造成不利影响。
此外，大族激光拥有“大族”等注册商标，在专用设备领域已经形成了较高的品牌
知名度和认知度。该等商标存在被他人以仿制、仿冒等方式侵犯、侵害的风险，从而可
能对公司及大族激光品牌形象造成不利影响，损害公司的商业利益。
（十六）大族激光控股股东及发行人实际控制人持有大族激光股份质押的风险
截至本发行保荐书签署日，大族控股所持大族激光股份累计质押股数为 8,347.87
万股，占其持有的股份的 51.60%，占大族激光总股本的 7.82%。高云峰先生所持大族
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激光股份累计质押股数为 8,970.00 万股，占其持有的股份的 93.13%，占大族激光总股
本的 8.41%。大族控股、高云峰先生合计所持大族激光股份累计质押股数为 17,317.87
万股，占两者持有的股票的 67.10%，占大族激光总股本 16.23%。大族控股及高云峰先
生如果其不能在所担保借款的到期日或之前偿还借款，则其已质押大族激光股份存在被
强制处置的风险，从而可能导致公司控股股东大族激光的股权结构发生变化，可能间接
影响公司决策层以及管理层的稳定及公司的生产经营。
（十七）境外投资手续存在瑕疵风险
公司于 2008 年在香港设立香港明信，作为公司的境外销售平台。但公司在香港明
信的境外投资过程中未办理发改部门、商务部门以及外汇管理部门的相关手续，在境外
投资相关程序上存在瑕疵。公司因未办理发改部门相关手续，存在被主管发改部门责令
中止或停止实施项目并限期改正的风险。
（十八）募投项目建设用地手续尚未完成的风险
公司募投项目选址位于深圳市宝安区，截至发行保荐书签署日，公司全资子公司亚
创深圳取得本次募投项目建设用地相关产权证前，尚需完成缴纳土地出让金、签订《土
地使用权出让合同》等程序，未来若公司未能如期推进前述城市更新程序，并完成募投
项目用地的出让手续，可能会对募集资金投资项目产生不利影响。
（十九）募集资金投资项目的实施风险及市场风险
公司本次募集资金项目主要包括 PCB 专用设备生产改扩建项目及 PCB 专用设备技
术研发中心建设项目，公司对募集资金投资项目可行性论证基于当期产业政策、市场环
境和发展趋势等因素作出。在公司募集资金投资项目实施过程中，如果产业政策、市场
环境、项目实施进度、公司管理能力等方面出现重大变化，公司将面临投资项目的实际
效益与可行性研究报告出现差异、募集资金投资项目无法按期实施的风险。
（二十）新增资产投入带来的折旧摊销风险
发行人本次拟募集资金 170,653.20 万元用于 PCB 专用设备生产改扩建项目及 PCB
专用设备技术研发中心建设项目，其中土地使用权及厂房、设备、研发中心大楼建设等
将新增无形资产及固定资产金额合计 126,175.02 万元。上述新增资产所产生的折旧、摊
销金额自第四年起最高合计将达到 4,338.41 万元，若本次募投项目给发行人带来的综合
效益的提升不能抵消上述折旧摊销费用，则将会对发行人未来业绩产生不利影响。
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（二十一）摊薄即期回报的风险
本次发行完成后，公司的股本总数、净资产规模将在短时间内大幅增长，而募集资
金投资项目的实施需要一定时间，在项目全部建设完成后才能逐步达到预期收益水平。
因此，公司短期内存在净资产收益率和每股收益被摊薄的风险。
（二十二）控股股东、实际控制人控制不当风险
本次发行上市后，大族激光仍处于控股地位，如果控股股东、实际控制人通过行使
表决权而对公司的重大决策予以不当控制，则会影响甚至损害公司及公众股东的利益。
（二十三）公司规模扩张带来的管理和内控风险
随着公司资产、业务和人员规模的快速扩张，资源配置和内控管理的复杂度将不断
上升。公司管理水平未来如果不能适应业务规模的快速扩张，将会给公司生产经营带来
管理和内控风险。
（二十四）关联交易风险
报告期内，公司与关联方存在房产租赁、商品销售、共用商标、大额资金往来和资
金拆借等多类型的关联交易。其中，报告期内公司发生的关联销售交易金额分别为
1,726.76 万元、4,829.28 万元、2,210.70 万元和 2,165.29 万元，关联采购交易金额分别
为 12,665.74 万元、6,036.38 万元、11,822.68 万元和 9,822.17 万元，2018 年和 2019 年，
公司与大族激光及其合并范围内其他全资子公司发生其他资金往来分别为 254,534.25
万元和 85,170.92 万元，交易金额较大。此外，公司存在向控股股东及其控制的其他企
业租赁房产情形，大族激光存在将其持有的部分境内外注册商标无偿许可发行人非独占
性使用情形。公司已按照中国证监会及深圳证券交易所有关要求对上述关联交易进行了
清理或规范，并完善了与关联交易相关的内部控制制度。但随着公司生产经营规模逐步
扩大，未来公司可能存在关联交易金额逐步上升的风险。
（二十五）本次分拆上市被暂停、中止、取消或无法按期进行的风险
本次分拆上市过程中，存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交
易而致使本次分拆被暂停、中止或取消的可能。同时，由于本次分拆上市将受到多方因
素的影响，分拆上市工作时间进度存在一定的不确定性，本次分拆上市存在无法按期进
行的风险。
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（二十六）其他风险
若本次发行时提供有效报价的投资者不足法律规定要求，本次发行应当中止，若公
司中止发行上市审核程序超过深交所规定的时限或者中止发行注册程序超过 3 个月仍
未恢复，或者存在其他影响发行的不利情形，或将会出现发行失败的风险。
2020 年一季度，国内爆发新型冠状病毒肺炎疫情，如果国内疫情出现反复，以及
国外疫情的持续，新冠疫情将可能对公司及上下游产业链企业带来较大影响，从而对公
司的经营业绩产生不利影响。
七、发行人的发展前景评价
（一）国家产业政策支持
PCB 专用设备行业是国民经济的战略性产业，受到各国的高度重视。在“工业 4.0”
的时代背景下，我国政府出台了一系列产业政策和规划，引导和推动行业的健康、持续
发展。国务院颁布的《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》提出：“推动具有自
主知识产权的机器人自动化生产线、数字化车间、智能工厂建设，提供重点行业整体解
决方案，推进传统制造业智能化改造”。工业和信息化部、财政部颁布的《智能制造发
展规划（2016-2020 年）》提出：“大力推进制造业发展水平较好的地区率先实现优势
产业智能转型，积极促进制造业欠发达地区结合实际，加快制造业自动化、数字化改造，
逐步向智能化发展”。国家政策大力支持制造业升级改造，推动产业向自动化和智能化
方向发展，为专用设备相关产业的快速发展提供了良好的政策环境。
（二）下游 PCB 产业健康快速发展
PCB 专用设备所服务的终端应用行业包括 5G 通信、消费电子、汽车电子等行业。
近年来国内出台了一系列鼓励 PCB 产业发展的积极政策，引导 PCB 产业步入健康发展
的轨道；同时随着移动互联网的普及、5G 通信网络升级、大数据的发展，移动智能终
端等新兴消费电子、汽车电子、便携式医疗器械等电子产品市场需求呈现较快增长带动
PCB 制造商持续加大专用设备的投入，有效推动了 PCB 专用设备制造行业的发展。
（三）PCB 行业龙头持续扩产
随着 PCB 产业持续向中国转移，各大龙头 PCB 制造商相继扩产。PCB 扩产所需的
投资规模较大，将会给多类 PCB 专用设备带来巨大的市场需求。
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投产 PCB
公司 项目名称 项目规模
类型
淮安第一园区（原综保园区）投资 服务器用 一期投资 6.4 亿元，预计产能为
计划 高多层板、 20 万平方尺/月
鹏鼎控股 淮安第三园区高端HDI和先进SLP 高 端 HDI 一期投资 50 亿元，预计产能 5.3
（002938） 类载板智能制造项目 及类载板、 万㎡/年
miniLED 超 预计投资 16.14 亿元，预计产能为
淮安超薄线路板投资计划
薄板 9.3 万平方米/月
Multek5G 高速高频高密度印刷电
项目预计投资 6.6 亿元
路板技术改造项目
高多层板、
东山精密 Multek 印刷电路板生产线技术改造
HDI 板、挠 项目预计投资 7.28 亿元
（002384） 项目
性线路板
年产 40 万平方米精细线路柔性线
项目预计投资 8.03 亿元
路板及配套装配扩产项目
深南电路 年产 84 万平米高端汽车电子及工 高频多层
项目拟投资 6 亿元
（002916） 控用高频多层印制电路板投资项目 板
项目预计投资 19.8 亿元，半导体
新建应用于半导体芯片测试及下一 芯片测试机高速通讯用高多层板
沪电股份
代高频高速通讯领域的高层高密度 高多层板 产能预计可达 0.625 万平方米/年
（002463）
互连积层板研发与制造项目 及 16.5 万平方米/年，预估可实现
营业收入 24.8 亿元产值
景旺电子科技（珠海）有限公司一
期工程—年产 60 万平方米高密度 项目拟投资达 26.9 亿元
景旺电子 互连印刷电路板项目 高多层板、
（603228） 景旺电子科技（珠海）有限公司一 HDI 板
期工程—年产 120 万平方米多层印 项目拟投资达 18.2 亿元
刷电路板项目建设
HDI、多层
胜宏科技 胜宏科技多层高密度印制线路板项 板、IC 封装 预计总投资 100 亿元，达产后年
（300476） 目 基板及刚 营收 100 亿元
挠结合板
项目分三期建设，一期预计投入
多层板、挠
崇达技术 珠海崇达新建电路板项目（年产能 10 亿元，总投资预计 26 亿元，预
性板、HDI
（002815） 640 万平米） 估完全达产后年营收可实现 40 亿
板
元
项目预计投资 20.7 亿元，实现 34.8
东城工厂（四期）5G 应用领域高速
万平方米/年高多层板产能，达产
高密印制电路板扩建升级项目
生益电子 高多层板、 可实现营收 19.1 亿元/年
（688183） 多层板 项目预计投资 12.8 亿元。新增
吉安工厂（二期）多层印制电路板
53.53 万平方米/年多层板产能，达
建设项目
产可实现营收 11.3 亿元/年
资料来源：上市公司定期报告及其他公开信息披露
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（四）公司的竞争优势
1、研发技术优势
（1）研发技术优势
公司构建了完善的研发体系，近三年研发费用逐年提升，年均复合增速超 25%，为
不断取得技术突破提供了有力支撑。截至 2021 年 6 月 30 日，公司共有研发人员 443
人，占总人数比例约 27%，10 年以上从业经验的研发人员超过 50 人，部分资深研发人
员在公司成立早期便加入公司。截至 2021 年 6 月 30 日，公司已取得 165 项发明专利及
150 项软件著作权，在同行业可比公司中处于领先地位。
单位：项
公司名称 发明专利 软件著作 数据截止日期
大族数控 165 150 2021-06-30
正业科技 130 180 2021-06-30
燕麦科技 7 57 2021-06-30
芯碁微装 34 11 2021-06-30
东威科技 26 34 2021-06-30
资料来源：各公司招股说明书、定期报告
在公司高效的研发管理体系下，各产品中心分工明确、研发重点突出，不同专业背
景的研发人员之间紧密合作，使公司能够精准把握 PCB 专用设备行业发展趋势，不断
突破关键技术，推出创新产品，打破国外垄断。
2、产品优势
发行人自成立以来持续专注于 PCB 专用设备行业，凭借雄厚的研发实力和精湛的
先进制造经验，为 PCB 行业打造了具备竞争优势的工序解决方案，如多类型机械钻孔
设备、多光源激光钻孔设备，针对不同感光材料的激光直接成像设备，机械成型设备及
激光成型设备，通用、专用、专用高精架构的多规格测试设备等，主要产品在性能、可
靠性上已达到行业先进水平，满足国内外客户的技术要求，不断加速对进口设备的国产
替代，一站式满足国内外客户在 5G 通讯设备、智能手机及个人电脑、VR/AR 等可穿戴
设备、高级辅助驾驶及无人驾驶汽车等领域用 PCB 的先进制造需求。
3、客户资源优势
发行人凭借具有竞争力的产品矩阵及丰富的销售经验，积累了丰富的客户资源。发
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行人已覆盖 2019 年 NTI 全球百强 PCB 企业榜单中的 89 家及 CPCA 2019 中国综合 PCB
百强排行榜中的 95 家；其中包括臻鼎科技（4958.TW）、欣兴电子（3037.TW）、东
山精密（002384.SZ）、华通股份（2313.TW）、健鼎科技（3044.TW）、深南电路（002916.SZ）、
瀚宇博德（5469.TW）、建滔集团（0148.HK）、沪电股份（002463.SZ）、MEIKO（6787.T）、
景旺电子（603228.SH）等国内外行业知名龙头 PCB 制造商。
已覆盖工序
公司名称 全球排名
钻孔 曝光 成型 检测
臻鼎科技 1 √ √
欣兴电子 3 √ √ √
东山精密 5 √ √ √ √
华通股份 6 √ √ √
健鼎科技 7 √ √ √
深南电路 8 √ √ √ √
瀚宇博德 9 √ √ √ √
建滔集团 11 √ √ √ √
沪电股份 13 √ √ √ √
MEIKO 16 √ √ √
景旺电子 20 √ √ √ √
4、服务优势
公司植根中国面向全球，是一家以客户需求为核心的高端装备制造企业。公司为客
户提供 7×24 小时的服务响应，并为重点客户提供专业驻厂服务；对于境外客户，由代
理商培训技术服务人员，公司为其提供专业的培训服务及远程视频技术支持，并力求在
最短时间内处理客户问题。同时，公司还在行业内率先推出预防性维护的增值服务，为
重点客户建立首席服务官制度，通过结合客户现场工艺及生产情况，为客户配套产能品
质提升解决方案、自动化维护升级方案、老旧产品精度性能升级改制方案等，为客户提
高生产计划性、提升运营效率、节约运营成本。
八、财务报告审计截止日后主要经营状况
（一）申报会计师的审阅意见
公司财务报告审计截止日为 2021 年 6 月 30 日，根据《关于首次公开发行股票并上
市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引（2020
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年修订）》，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2021 年 9 月 30 日的合并及母
公司资产负债表，2021 年 1-9 月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表以及
财务报表附注进行了审阅，并出具了《审阅报告》（容诚专字[2021]518Z0600 号）。
（二）财务报告审计截止日后主要财务信息
公司 2021 年 1-9 月经审阅财务报告的主要财务数据如下：
1、合并资产负债表
单位：万元
项目 2021 年 9 月 30 日 2020 年 12 月 31 日 变动比例
资产总计 466,641.66 299,737.31 55.68%
负债合计 252,239.20 116,250.73 116.98%
所有者权益合计 214,402.46 183,486.57 16.85%
其中：归属于母公司所有者权益合计 213,826.14 182,883.37 16.92%
2、合并利润表
单位：万元
项目 2021 年 1-9 月 2020 年 1-9 月 变动比例
营业收入 286,749.34 163,963.41 74.89%
营业成本 185,134.56 106,279.39 74.20%
营业利润 50,442.17 28,920.78 74.41%
利润总额 50,540.03 28,994.25 74.31%
净利润 45,113.05 25,517.71 76.79%
归属于母公司所有者的净利润 45,140.26 25,430.00 77.51%
扣除非经常性损益后归属于母公司
42,821.80 24,799.68 72.67%
所有者的净利润
3、合并现金流量表
单位：万元
项目 2021 年 1-9 月 2020 年 1-9 月 变动比例
经营活动产生的现金流量净额 -21,916.69 -8,724.95 151.20%
投资活动产生的现金流量净额 -53,731.32 4,697.84 -1,243.75%
筹资活动产生的现金流量净额 31,521.45 5,965.01 428.44%
现金及现金等价物净增加额 -43,956.52 1,880.86 -2,437.04%
2021 年 1-9 月，公司经营活动产生的现金流量净额为-21,916.69 万元，变动幅度较
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大的主要原因系购买商品、接受劳务支付的现金大幅增加，公司为应对大幅增长的订单
需求，加大原材料备货，存货增长占用资金 77,600.30 万元。
2021 年 1-9 月，公司投资活动产生的现金流量净额为-53,731.32 万元，变动幅度较
大的主要原因系公司收购亚创深圳 100%股权支付现金净额 42,912.04 万元。
4、2021 年 1-9 月业绩变动情况
根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审阅报告》，截至 2021 年 9 月
30 日，公司的资产总额为 466,641.66 万元，负债总额为 252,239.20 万元，归属于母公
司所有者权益为 213,826.14 万元。2021 年 1-9 月，公司营业收入为 286,749.34 万元，营
业利润为 50,442.17 万元，净利润为 45,113.05 万元，分别较去年同期增长 74.89%、74.41%
和 76.79%，增幅较大的主要原因系：随着 5G 通信网络升级和大数据的进一步发展，带
动 PCB 行业需求快速增长，下游 PCB 制造商积极增加对 PCB 专用设备的资本性开支，
公司在 PCB 专用设备行业具有领先的行业地位，设备的销量快速增长。
（三）2021 年度业绩预计情况
公司根据当前经营状况和在手订单情况合理预计 2021 年度可实现的营业收入为
395,000.00 万元至 410,000.00 万元，与上年同期收入 221,030.37 万元相比增长 78.71%
至 85.49%；综合考虑 2021 年软件增值税退税、2021 年 1 月至 11 月公司销售产品结构
变动等因素的影响，预计 2021 年度可实现净利润为 69,000.00 万元至 73,000.00 万元，
与上年同期净利润 30,401.46 万元相比增长 126.96%至 140.12%；预计 2021 年度可实现
扣除非经常性损益净利润为 67,000.00 万元至 71,000.00 万元，与上年同期扣除非经常性
损益净利润 29,662.76 万元相比增长 125.87%至 139.36%。
上述 2021 年度主要经营数据为公司初步预计情况，未经会计师审计或审阅，且不
构成盈利预测。
九、关于发行人股东中私募投资基金备案情况的核查意见
本保荐机构通过取得并查阅发行人股东中机构股东的工商资料、《公司章程》或合
伙协议、查阅机构股东网站及中国证券投资基金业协会网站、查阅发行人律师出具的律
师工作报告等方式，对发行人机构股东是否属于《证券投资基金法》《私募投资基金监
督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募
投资基金进行了核查。
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经核查，本保荐机构认为：发行人其他机构股东中不存在属于《证券投资基金法》
《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试
行）》规定的私募投资基金。
十、关于发行人填补被摊薄即期回报措施的核查意见
为落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意
见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》
（国发[2014]17 号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，根据《关于首发
及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）
的相关要求，发行人于 2021 年 2 月 10 日和 2021 年 3 月 1 日分别召开第一届董事会第
四次会议和 2021 年第一次临时股东大会，就首次公开发行股票对即期回报摊薄的影响
进行了认真分析和测算，明确了填补被摊薄即期回报的措施以及发行人董事、高级管理
人员、控股股东和实际控制人关于填补回报措施能够得到切实履行的相关承诺。发行人
董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人均已签署了相关承诺。
经核查，本保荐机构认为：发行人关于填补被摊薄即期回报的措施已经第一届董事
会第四次会议和 2021 年第一次临时股东大会审议通过，发行人制定了具体的填补被摊
薄即期回报的措施，发行人董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人分别对发行人
填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出了承诺。发行人填补被摊薄即期回报的
措施符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意
见》以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中关
于保护投资者权益的规定。
十一、关于发行人及保荐机构聘请第三方情况的核查意见
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意
见》（证监会公告[2018]22 号）等规定，本保荐机构就在投资银行类业务中有偿聘请各
类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行核查。
（一）关于保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查意见
保荐机构在本次保荐业务中聘请深圳旭泰会计师事务所（普通合伙）作为本次发行
的券商会计师。
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经核查，除上述聘请行为外，本保荐机构在本次发行中不存在直接或间接有偿聘请
其他第三方机构或个人行为，有偿聘请第三方机构的行为合法合规且具备合理性和必要
性，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意
见》的相关规定。
（二）关于发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查意见
本保荐机构对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，发行人
在本次证券发行上市过程中聘请中信证券担任保荐机构、主承销商，聘请北京市君合律
师事务所担任发行人律师，聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）担任审计机构、验
资机构，聘请国众联资产评估土地房地产估价有限公司担任资产评估机构，均属依法需
聘请的证券服务机构。
除此之外，发行人聘请了深圳市中安项目管理有限公司对募投项目提供咨询服务；
聘请了闫显明律师事务所对大族明信电子（香港）有限公司在香港的注册、存续和组织
的合法性相关事项出具法律意见书、对发行人实际控制人高云峰先生自 2017 年 7 月 15
日至 2021 年 3 月 18 日在香港的诉讼记录、破产及个人自愿安排个案记录进行查册并出
具尽职调查报告；聘请了群胜国际法律事务所、法务法人（有限）和友对境外商标相关
事项出具核查意见；聘请了深圳市易诚企业服务有限公司提供财经公关服务。
经核查，发行人与第三方通过相关服务合同等方式约定了相关服务内容，第三方就
此出具了相应文件，此聘请行为合法合规。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于深圳市大族数控科技股份有限公司首次
公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书》之签章页）
保荐代表人：
吴 斌
熊科伊
项目协办人：
黄子华
内核负责人：
朱 洁
保荐业务部门负责人：
张秀杰
保荐业务负责人：
马 尧
总经理：
杨明辉
董事长、法定代表人：
张佑君
保荐人公章： 中信证券股份有限公司 年 月 日
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附件一：
保荐代表人专项授权书
本人，张佑君，中信证券股份有限公司法定代表人，在此授权本公司投资银行管理
委员会吴斌和熊科伊担任深圳市大族数控科技股份有限公司首次公开发行股票并在创
业板上市项目的保荐代表人，负责深圳市大族数控科技股份有限公司本次发行上市工
作，及股票发行上市后对深圳市大族数控科技股份有限公司的持续督导工作。
本授权有效期限自授权之日起至持续督导期届满止。如果本公司在授权有效期限内
重新任命其他保荐代表人替换该等保荐代表人负责深圳市大族数控科技股份有限公司
的保荐工作，本授权书即行废止。
中信证券股份有限公司法定代表人：
张佑君（110108196507210058）
被授权人：
吴 斌（410183198205013817）
熊科伊（360123199009030947）
中信证券股份有限公司
年 月 日
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