北京市君合律师事务所
关于深圳市大族数控科技股份有限公司
首次公开发行（A股）股票并在创业板上市
的
法律意见书
中国.北京
建国门北大街 8 号
华润大厦 20 层邮编:100005
电话:(010)85191300 传真:(010)85191350
3-3-1-1
目 录
释 义 .................................................. 4
正 文 .................................................. 10
一、 本次发行的批准和授权 ............................. 10
二、 本次发行的主体资格 ............................... 11
三、 本次发行的实质条件 ............................... 13
四、 发行人的设立 ..................................... 19
五、 发行人的独立性 ................................... 23
六、 发起人和股东 ..................................... 25
七、 发行人的股本及其演变 ............................. 27
八、 发行人的业务 ..................................... 28
九、 关联交易及同业竞争 ............................... 33
十、 发行人与生产经营有关的主要财产 ................... 50
十一、 发行人的重大债权债务 ........................... 62
十二、 发行人已进行的重大资产变化及收购兼并 ........... 63
十三、 发行人章程的制定与修改 ......................... 64
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 64
十五、 发行人董事、监事、高级管理人员及其变化 ......... 66
十六、 发行人的税务 ................................... 67
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ......... 68
十八、 发行人募集资金的运用 ........................... 69
十九、 发行人业务发展目标 ............................. 70
3-3-1-2
二十、 诉讼、仲裁及行政处罚 ........................... 71
二十一、 发行人招股说明书法律风险的评价 ............... 73
3-3-1-3
释 义
在本法律意见书内，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
简称/术语 释义
本所 指 北京市君合律师事务所
发行人/公司/大族数控 指 深圳市大族数控科技股份有限公司
数控有限 指 深圳市大族数控科技有限公司
上市公司分拆发行人首次公开发行不超过
本次发行/本次分拆上市 指 4,200.00 万股人民币普通股（A 股）股票并在
深交所创业板上市
A股 指 向境内投资者发行的人民币普通股
大族激光科技产业集团股份有限公司，曾用名
上市公司、大族激光 指 深圳市大族激光科技股份有限公司、深圳市大
族激光科技有限公司
大族控股集团有限公司，曾用名深圳市大族实
大族控股 指
业有限公司、深圳市大族控股集团有限公司
大族实业 指 深圳市大族实业有限公司
族鑫聚贤 指 深圳市族鑫聚贤投资企业（有限合伙）
族芯聚贤 指 深圳市族芯聚贤投资企业（有限合伙）
麦逊电子 指 深圳麦逊电子有限公司
苏州明信 指 苏州明信电子测试有限公司
香港明信 指 大族明信电子（香港）有限公司
升宇智能 指 深圳市升宇智能科技有限公司
亚洲创建 指 亚洲创建（深圳）木业有限公司
明信测试 指 深圳市明信测试设备股份有限公司
大族环球 指 大族环球科技股份有限公司
报告期 指 2018 年、2019 年以及 2020 年
《关于设立深圳市大族数控科技股份有限公司
《发起人协议》 指
之发起人协议》
《深圳市大族数控科技股份有限公司股份有限
《公司章程》 指
公司章程》
经发行人 2021 年 3 月 1 日召开的 2021 年第一
次临时股东大会审议通过，将于发行人首次公
《公司章程（草案）》 指 开发行（A 股）股票并在创业板上市后生效施
行的《深圳市大族数控科技股份有限公司章程
（草案）》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《大族激光科技产业集团股份有限公司关于分
《分拆预案》 指 拆所属子公司深圳市大族数控科技有限公司至
创业板上市的预案》
《招股说明书》 指 《深圳市大族数控科技股份有限公司首次公开
3-3-1-4
简称/术语 释义
发行股票并在创业板上市招股说明书》
《大族数控近三年审计报 容诚于 2021 年 3 月 18 日出具的《审计报告》
指
告》 （容诚审字[2021]518Z0154 号）
瑞华于 2019 年 4 月 19 日出具的《审计报告》
（瑞华审字（2019）48270002 号）、天健于 2020
《大族激光近三年审计报
指 年 4 月 28 日出具的《审计报告》（天健审（2020）
告》
7-564 号）、容诚于 2021 年 3 月 24 日出具的
《审计报告》（容诚审字[2021]518Z0237 号）
《大族激光 2020 年度审计 容诚于 2021 年 3 月 24 日出具的《审计报告》
指
报告》 （容诚审字[2021]518Z0237 号）
《大族激光 2020 年年度报 《大族激光科技产业集团股份有限公司 2020
指
告》 年年度报告》
《大族激光 2019 年年度报 《大族激光科技产业集团股份有限公司 2019
指
告》 年年度报告》
《大族激光 2018 年年度报 《大族激光科技产业集团股份有限公司 2018
指
告》 年年度报告》
容诚于 2021 年 3 月 18 日出具的《深圳市大族
《内控鉴证报告》 指 数控科技股份有限公司内部控制鉴证报告》
（容诚专字[2021]518Z0119 号）
容诚于 2021 年 3 月 18 日出具的《深圳市大族
《非经常性损益鉴证报 数控科技股份有限公司主要税种纳税及税收优
指
告》 惠 情 况 的 鉴 证 报 告 》 （ 容 诚 专 字
[2021]518Z0122 号）
容诚于 2021 年 3 月 18 日出具的《关于深圳市
《非经常性损益专项审核
指 大族数控科技股份有限公司非经常性损益的鉴
报告》
证报告》（容诚专字[2021]518Z0120 号）
国众联于 2020 年 6 月 11 日出具的“国众联评
报字（2020）第 2-0722 号”《深圳市大族数控
《资产评估报告》 指 科技有限公司拟进行股份制改制所涉及的深圳
市大族数控科技有限公司净资产价值资资产评
估报告》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干
《分拆境内上市规定》 指
规定》
《创业板首次公开发行股票注册管理办法(试
《创业板首发办法》 指
行)》
《创业板上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《证券法律业务管理办
指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
法》
《证券法律业务执业规
指 《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》
则》
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简称/术语 释义
本所于 2021 年 5 月 11 日出具的《北京市君合
律师事务所关于深圳市大族数控科技股份有限
律师工作报告 指
公司首次公开发行（A 股）股票并在创业板上
市的律师工作报告》
保荐人 指 中信证券股份有限公司
天健 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
天健广东分所 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）广东分所
国众联 指 国众联资产评估土地房地产估价有限公司
瑞华 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
容诚 指 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
工商局 指 工商行政管理局
深圳市市监局 指 深圳市市场监督管理局
元 指 人民币元，上下文另有说明的除外
印 制 电 路 板 （ Printed Circuit Board ， 简 称
“PCB” ， 或 Printed Wire Board ， 简 称
“PWB”），是指在通用基材上按预定设计形
PCB 指
成点间连接及印制元件的印制板，其主要功能
是使各种电子零组件形成预定电路的连接，起
中继传输作用
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北京市君合律师事务所
关于深圳市大族数控科技股份有限公司
首次公开发行（A 股）股票并在创业板上市的
法律意见书
深圳市大族数控科技股份有限公司：
北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）根据与深圳市大族数控科技股
份有限公司（以下简称“发行人”）签订的《法律服务协议》，委派本所律师以
特聘法律顾问的身份，就发行人申请首次公开发行（A 股）股票并在创业板上市
（以下简称“本次发行”）出具本法律意见书。
本法律意见书根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）以及中国证券监督管理
委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司分拆所属子公司境内上市
试点若干规定》（以下简称“《分拆境内上市规定》”）、《创业板首次公开发
行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“《创业板首发办法》”）及深圳证
券交易所（以下简称“深交所”）发布的《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
（以下简称“《创业板上市规则》”）等法律、法规、规章及规范性文件的规定，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具。
为出具本法律意见书，本所律师对发行人本次发行的主体资格及其具备的条
件进行了调查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所需查阅的文件，包括但
不限于涉及批准与授权、主体资格、实质条件、发行人的设立、发行人的独立性、
发起人和股东、发行人的股本及其演变、发行人的业务、关联交易及同业竞争、
发行人与生产经营有关的主要财产、发行人的重大债权债务、发行人已进行的重
大资产变化及收购兼并、发行人章程的制定与修改、发行人股东大会、董事会、
监事会议事规则及规范运作、发行人董事、监事、高级管理人员及其变化、发行
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人的税务、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准、发行人募集资金的运用、
发行人业务发展目标、发行人的诉讼、仲裁及行政处罚等方面的有关记录、资料
和证明，以及有关法律、法规和规范性文件，并就有关事项向发行人董事会成员
及高级管理人员作了询问并进行了必要的讨论。
在前述调查过程中，本所律师得到发行人如下保证：发行人已经提供了本所
律师认为出具法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，
不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的所有文件及所述事实均为真实、准确和完整；
发行人所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；发行人所提供的副本材
料或复印件与原件完全一致，各文件的正本及原件的效力在其有效期内均未被有
关政府部门撤销。
本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实及国家正式
公布、实施的法律、法规和规范性法律文件，并基于对有关事实的了解和对法律
的理解发表法律意见。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所
律师依赖政府有关部门、发行人或者其他有关机构出具的证明文件作出判断。
本所律师仅就与本次发行有关的法律问题发表意见，并不对有关审计、资产
评估、投资决策等发表意见。本所律师在本法律意见书中对有关会计报表、审计
报告和评估报告中某些数据和结论的引述，不表明本所律师对这些数据、结论的
真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。对本次发行所涉及的财务数据等专
业事项，本所律师不具备发表评论意见的资格和能力，对此本所律师依赖具备资
质的专业机构的意见对该等专业问题作出判断。
本所及本所律师不具备对境外法律事项发表法律意见的适当资格，本法律意
见书中涉及境外法律事项的相关内容，主要是对境外律师的相关法律文件的引用、
摘录与翻译，并受限于境外律师的相关声明、假设与条件。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
（以下简称“《证券法律业务管理办法》”）和《律师事务所证券法律业务执业
规则（试行）》（以下简称“《证券法律业务执业规则》”）等规定及本法律意
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见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉
尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实
真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见书仅供发行人本次发行目的使用，不得用作任何其他目的。本所
同意将本法律意见书作为发行人本次发行所必备的法定文件，随其他本次发行的
申请材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担责任。
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正 文
一、 本次发行的批准和授权
（一） 发行人对本次发行的批准
1、 董事会批准本次发行
2021 年 2 月 10 日，发行人召开第一届董事会第四次会议，审议通过了本次
发行的有关议案，并将该等议案提交发行人于 2021 年 3 月 1 日召开的 2021 年第
一次临时股东大会审议。
2、股东大会批准本次发行
2021 年 3 月 1 日，发行人召开 2021 年第一次临时股东大会。该次会议以逐
项表决方式审议并通过了发行人董事会提交的《关于公司首次公开发行 A 股并在
创业板上市的议案》等本次发行的有关议案。
（二） 发行人股东大会对本次发行的授权
发行人 2021 年第一次临时股东大会作出决议授权董事会或董事会授权代表在
法律法规及规范性文件允许的范围内，就公司本次发行上市决议范围内全权办理
与本次发行有关的事宜。
（三） 上市公司对本次分拆上市的批准
1、 上市公司董事会及监事会批准本次分拆上市
2020 年 11 月 9 日，大族激光召开第六届董事会第四十次会议，审议通过了《关
于分拆所属子公司深圳市大族数控科技有限公司至创业板上市符合相关法律规规
定的议案》等本次分拆上市的有关议案，并将该等议案提交大族激光于 2020 年 12
月 1 日召开的 2020 年第二次临时股东大会审议。大族激光独立董事就第六届董事
会第四十次会议相关事项发表了事先认可及独立意见，大族激光第六届监事会第
二十四次会议审议通过了本次分拆上市的有关议案。
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2、 上市公司股东大会批准本次分拆上市
2020 年 12 月 1 日，大族激光召开 2020 年第二次临时股东大会。该次会议以
逐项表决方式审议并通过了大族激光董事会提交的本次分拆上市的有关议案。
基于上述，本所律师认为，
1、 发行人董事会及股东大会依照法定程序作出了批准本次发行的决议。
2、 根据《分拆境内上市规定》，上市公司董事会、监事会及股东大会作出
了批准本次分拆上市的决议。
3、 根据有关法律、法规、规范性文件以及发行人现行的《公司章程》等规
定，上述本次发行的决议内容合法、有效。
4、 发行人的股东大会授权董事会办理有关本次发行的各项事宜的范围、程
序合法有效。
5、 发行人本次发行尚需取得中国证监会同意注册的决定和深交所同意上
市的决定。
二、 本次发行的主体资格
（一） 发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司
发行人系由数控有限整体变更设立的股份有限公司。
1、 为整体变更为股份公司目的，天健广东分所对数控有限进行了审计并于
2020 年 6 月 5 日出具了《审计报告》（天健粤审[2020]1513 号）。截至审计基准
日 2020 年 4 月 30 日，数控有限经审计的账面净资产额为 1,272,119,232.50 元。
2、 2020 年 6 月 11 日，国众联出具《资产评估报告》（国众联评报字（2020）
第 2-0722 号）。经以资产基础法评估，截止评估基准日 2020 年 4 月 30 日，数控
有限净资产评估值为 152,367.74 万元。
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3、 2020 年 10 月 22 日，数控有限召开股东会会议，全体股东及股东代理
人决议同意公司整体变更为股份有限公司、整体变更基准日为 2020 年 4 月 30 日，
数控有限股东转为股份有限公司的发起人，以截止 2020 年 4 月 30 日公司经审计
净资产 1,272,119,232.50 元，按 1:0.2823 的比例将前述净资产中的 35,910 万元折
为股份公司的总股本，其余净资产 913,019,232.50 元列入股份公司的资本公积；
公司原有的债权债务均由股份公司继承。
4、 2020 年 10 月 22 日，数控有限职工代表大会召开会议，同意公司整体
变更为股份有限公司，并选举公司职工黄麟婷担任股份公司职工代表监事。
5、 2020 年 10 月 22 日，全体发起人签署了《发起人协议》，就变更设立
股份有限公司的相关事宜进行了约定。发行人的发起人为大族激光等 2 名企业法
人，该等发起人在中国境内均有住所。
6、 2020 年 10 月 30 日，容诚出具《验资报告》（容诚验字[2020]518Z0057
号），验证股份公司的注册资本已全部出资到位。
7、 2020 年 11 月 6 日，发行人的全体发起人或其代理人召开创立大会，审
议通过了变更设立股份有限公司的相关议案。
8、 发行人的发起人依据《公司法》的规定，并参照《上市公司章程指引》
制定了公司章程，该公司章程于 2020 年 11 月 6 日由发行人创立大会通过。该公
司章程条款未有违反法律、法规的情形。
9、 2020 年 11 月 11 日，发行人经深圳市市监局核准注册，并领取了《营
业执照》（统一社会信用代码：914403007362935988）。
10、 根据发行人的声明和保证及本所律师的核查，截至本法律意见书出具之
日，发行人不存在股东大会决议解散、因合并或分立而解散、不能清偿到期债务
依法被宣告破产、违反法律、法规被依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销及
经营管理发生严重困难、通过其他途径不能解决而被人民法院依法解散的情形。
（二） 发行人持续经营时间在三年以上
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根据《创业板首发办法》第十条第二款的规定，有限责任公司按原账面净资
产值折股整体变更设立为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成
立之日起计算。发行人是由数控有限按照经审计的账面净资产值折股变更设立的
股份有限公司，其持续经营时间可以从数控有限成立之日（2002 年 4 月 22 日）
起计算，发行人持续经营时间在三年以上。
（三） 发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员
能够依法履行职责
如本法律意见书第十四章“发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规
范运作”所述，发行人已具有完善的公司治理结构，其已依法建立健全股东大会、
董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职
责。
基于上述，本所律师认为，发行人具备本次发行上市的主体资格，符合《创
业板首发办法》第十条规定。
三、 本次发行的实质条件
发行人本次发行属于上市公司分拆所属子公司在中国境内创业板上市。
本所对照《公司法》《证券法》《分拆境内上市规定》《创业板首发办法》《创
业板上市规则》以及其他规范性文件的有关规定，对发行人本次发行依法应满足
的基本条件逐项进行了审查。
（一） 本次发行符合《公司法》规定的相关条件
根据发行人 2021 年第一次临时股东大会就本次发行作出的有关决议及《招股
说明书》，发行人本次发行的股票为 A 股，每股面值为 1 元，每股发行价格将超
过票面金额；本次发行为同一种类股票，每股发行条件和价格相同，同种类的每
一股份具有同等权利。据此，本次发行符合《公司法》第一百二十六条、第一百
二十七条的规定。
3-3-1-13
（二） 本次发行符合《证券法》规定的相关条件
1、 如本法律意见书第十四章“发行人股东大会、董事会、监事会议事规则
及规范运作”所述，发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能
够依法履行职责，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。
2、 根据《招股说明书》、《大族数控近三年审计报告》、发行人的声明和
保证及本所律师具备的法律专业知识所能够作出的判断，并如本法律意见书第五
章“发行人的独立性”、第八章“发行人的业务”所述，发行人最近三年具有持
续的营运记录，不存在持续经营的法律障碍。据此，发行人具有持续经营能力，
符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。
3、 根据《大族数控近三年审计报告》，容诚已就发行人最近三年的财务会
计报告出具了无保留意见的审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）
项的规定。
4、 根据香港闫显明律师事务所出具的尽职调查报告及发行人和其控股股
东、实际控制人的声明和保证，并经本所律师通过巨潮资讯网
（ http://www.cninfo.com.cn/new/index ） 、 中 国 裁 判 文 书 网
（http://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、
信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/）等网站的公示信息查询，发行人及其
控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破
坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）
项的规定。
（三） 本次发行符合《分拆境内上市规定》规定的相关条件
1、 上市公司股票境内上市已满三年，符合《分拆境内上市规定》第一条第
（一）项的规定。
2、 根据《大族激光近三年审计报告》和《大族数控近三年审计报告》，上
市公司最近 3 个会计年度连续盈利，且最近 3 个会计年度扣除按权益享有的大族
数控的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计为 18.38 亿元，不低于 6 亿
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元（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算），符合《分拆境内上市规定》
第一条第（二）项的规定。
3、 根据《大族数控近三年审计报告》和《大族激光 2020 年度审计报告》，
上市公司 2020 年度合并报表中按权益享有的发行人的净利润未超过归属于上市
公司股东的净利润的 50%，上市公司 2020 年末合并报表中按权益享有的发行人
净资产未超过归属于上市公司股东的净资产的 30%，符合《分拆境内上市规定》
第一条第（三）项的规定。
4、 根 据 《 大 族 激 光 近 三 年 审 计 报 告 》 、 瑞 华 出 具 的 “ 瑞 华 核 字
[2019]48270005 号”《关于大族激光科技产业集团股份有限公司控股股东及其他
关联方资金占用情况汇总表的专项审核报告》、天健出具的“天健审[2020]7-567
号”《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审计说明》、容诚出具
的“容诚专字[2021]518Z0147 号”《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况
专项说明》，发行人及其控股股东、实际控制人的声明和保证，及本所律师具备
的法律专业知识所能够做出的判断，截至本法律意见书出具之日，上市公司不存
在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，或其他损害公司
利益的重大关联交易。根据《大族激光近三年审计报告》、发行人及其控股股东
和实际控制人的声明和保证，并经本所律师通过中国证监会网站
（http://www.csrc.gov.cn/pub/newsite/）、深交所网站（http://www.szse.cn/）的公
示信息查询，上市公司及其控股股东、实际控制人最近 36 个月内未受到过中国证
监会的行政处罚；上市公司及其控股股东、实际控制人最近 12 个月内未受到过证
券交易所的公开谴责；容诚为上市公司出具的《大族激光 2020 年度审计报告》为
标准无保留意见的审计报告。
据此，本次发行符合《分拆境内上市规定》第一条第（四）项的规定。
5、 根据《大族激光 2018 年年度报告》、《大族激光 2019 年年度报告》、
《大族激光 2020 年年度报告》、《招股说明书》、《大族激光近三年审计报告》、
瑞华出具的“瑞华核字[2019]48270006 号”《关于大族激光科技产业集团股份有
限公司募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告》、天健出具的“天健审
[2020]7-566 号”《大族激光科技产业集团股份有限公司募集资金年度存放与使用
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情况鉴证报告》、容诚出具的“容诚专字[2021]518Z0146 号”《大族激光科技产
业集团股份有限公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》和发行人的声明和
保证，以及本所律师的核查，上市公司不存在最近 3 个会计年度内发行股份及募
集资金投向的业务和资产作为发行人的主要业务和资产的情形，以及不存在最近
3 个会计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产作为发行人的主要业务和资
产的情形；发行人的主营业务为 PCB 专用设备的研发、生产和销售，未主要从事
金融业务。
据此，本次发行不存在《分拆境内上市规定》第一条第（五）项规定的不得
分拆上市的情形。
6、 根据发行人的工商登记文件、上市公司及其相关董事和高级管理人员、
发行人及其董事和高级管理人员的声明和保证，并经本所律师通过国家企业信用
信息公示系统（http://gsxt.gdgs.gov.cn/）的公示信息查询，截至本法律意见书出具
之日，上市公司董事、高级管理人员及其关联方合计持有发行人的股份未超过发
行人本次发行前总股本的 10%；发行人董事、高级管理人员及其关联方合计持有
发行人的股份，合计未超过发行人本次发行前总股本的 30%。据此，本次发行《分
拆境内上市规定》第一条第（六）项的规定。
7、 根据《分拆预案》，上市公司已充分披露并说明“本次分拆有利于上市
公司突出主业、增强独立性”。根据《分拆预案》、上市公司及发行人的声明和
保证，并如本法律意见书第五章“发行人的独立性”、第九章“关联交易及同业
竞争”所述，本次发行完成后，上市公司与大族数控均符合中国证监会、证券交
易所关于同业竞争、关联交易的监管要求，且资产、财务、机构方面相互独立，
高级管理人员、财务人员不存在交叉任职，独立性方面不存在其他严重缺陷。据
此，本次发行符合《分拆境内上市规定》第一条第（七）项的规定。
（四） 本次发行符合《创业板首发办法》规定的相关条件
1、 如本法律意见书第二章“本次发行的主体资格”所述，发行人是依法设
立且持续经营三年以上的股份有限公司，发行人具备健全且运行良好的组织机构，
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相关机构和人员能够依法履行职责。据此，本次发行符合《创业板首发办法》第
十条的规定。
2、 根据《大族数控近三年审计报告》、《内控鉴证报告》、发行人的声明
和保证，及本所律师具备的法律专业知识所能够作出的判断，发行人会计基础工
作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有
重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量；容诚已向发行
人出具了无保留意见的《大族数控近三年审计报告》；发行人已建立健全的内部
控制制度，并能有效执行；发行人的内部控制制度能够合理保证公司运行效率、
合法合规和财务报告的可靠性；容诚已向发行人出具了标准无保留结论的《内控
鉴证报告》。据此，本次发行符合《创业板首发办法》第十一条的规定。
3、 如本法律意见书第五章“发行人的独立性”及第九章“关联交易及同业
竞争”所述，发行人的资产完整，业务、人员、财务和机构独立，与控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞
争，不存在严重影响公司独立性或者显失公平的关联交易。据此，本次发行符合
《创业板首发办法》第十二条第一款第（一）项的规定。
如本法律意见书第六章“发起人和股东”、第七章“发行人的股本及其演变”、
第八章“发行人的业务”、第十五章“发行人的董事、监事和高级管理人员及其变
化”所述，根据发行人及其控股股东、实际控制人的声明和保证，并经本所律师
核查，发行人主营业务、控制权、董事和高级管理人员稳定，最近两年内主营业
务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；发行人控股股东和受控股股
东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近两年实际控制人没
有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。据此，本次发行符合
《创业板首发办法》第十二条第一款第（二）项的规定。
根据《大族数控近三年审计报告》、发行人的声明和保证及本所律师具备的法
律专业知识所能够作出的判断，并经本所律师核查，如本法律意见书第十章“发
行人与生产经营有关的主要财产”、第十一章“发行人的重大债权债务”、及第二
十章“诉讼、仲裁或行政处罚”所述，发行人不存在主要资产、核心技术对应的
专利、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事
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项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。
据此，本次发行符合《创业板首发办法》第十二条第一款第（三）项的规定。
基于上述，本所律师认为，发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经
营的能力，符合《创业板首发办法》第十二条的规定。
4、 根据发行人现行的《公司章程》、《招股说明书》、《大族数控近三年
审计报告》及发行人声明和保证，发行人的主营业务为 PCB 专用设备的研发、生
产和销售。
根据证监会《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），公司隶属于“C35 专
用设备制造业”。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司隶属于“C35
专用设备制造业”。根据《产业结构调整指导目录（2019 年本）》，发行人的主营
业务属于鼓励类之“十四、机械”。
基于上述，发行人的生产经营范围符合法律法规的规定，符合国家产业政策。
据此，本次发行符合《创业板首发办法》第十三条第一款的规定。
5、 根据香港闫显明律师事务所出具的尽职调查报告及发行人和其控股股
东、实际控制人的声明和保证，并经本所律师核查，发行人及其控股股东、实际
控制人最近三年内不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市
场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家
安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。
据此，本次发行符合《创业板首发办法》第十三条第二款的规定。
6、 根据深圳市公安局、北京市公安局海淀分局双泉堡派出所出具的关于发
行人董事、监事和高级管理人员的无犯罪记录证明及发行人董事、监事和高级管
理人员的声明和保证，并经本所律师通过中国证监会网站、巨潮资讯网的公示信
息查询，发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近 3 年内受到中国证监会行
政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立
案调查且尚未有明确结论意见等情形。据此，本次发行符合《创业板首发办法》
第十三条第三款的规定。
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（五） 本次发行符合《创业板上市规则》规定的相关条件
1、 如本法律意见书第三章第（四）项“本次发行符合《创业板首发办法》
规定的相关条件”所述，发行人符合中国证监会规定的创业板发行条件，符合《创
业板上市规则》第 2.1.1 条第一款第（一）项的规定。
2、 根据发行人 2021 年第一次临时股东大会就本次发行作出的有关决议及
《招股说明书》，本次发行完成后发行人的股本总额将不少于 3,000 万元。据此，
本次发行符合《创业板上市规则》第 2.1.1 条第一款第（二）项的规定。
3、 根据发行人 2021 年第一次临时股东大会就本次发行作出的有关决议及
《招股说明书》，本次发行完成后，发行人的股本总额超过 4 亿元，公开发行的
股份数占发行人股份总数的 10%以上。据此，本次发行符合《创业板上市规则》
第 2.1.1 条第一款第（三）项的规定。
4、 根据《大族数控近三年审计报告》以及《非经常性损益鉴证报告》，发
行人 2019 年和 2020 年的净利润（扣除非经常性损益前后孰低值）均为正数，且
累计净利润不低于 5,000 万元。据此，发行人本次发行符合《创业板上市规则》
第 2.1.1 条第一款第（四）项和第 2.1.2 条第一款第（一）项的规定。
基于上述，本所律师认为，
发行人本次发行符合《公司法》、《证券法》、《分拆境内上市规定》、《创业板
首发办法》、《创业板上市规则》等相关法律、法规规定的各项实质性条件。
四、 发行人的设立
（一） 数控有限的设立
根据数控有限工商资料，数控有限由大族激光出资 240 万元、韩金龙及罗会
才各出资 30 万元，合计共同出资 300 万元于 2002 年 4 月在深圳市工商局登记设
立。根据发行人提供的罗会才及韩金龙于 2002 年 3 月 12 日分别签字的《借款审
批单》、大族激光的记账凭证，数控有限设立时，韩金龙、罗会才的出资资金各
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30 万元系其向大族激光的借款。
（二） 数控有限的历次股权变更
1、 2002 年 12 月增资
根据数控有限工商资料，经数控有限内部决议并经工商机关登记，2002 年 12
月，数控有限注册资本由 300 万元增加至 1,300 万元，新增注册资本由数控有限
原股东认缴。根据发行人提供的 2002 年 12 月 13 日韩金龙签字的《借款审批单》、
韩金龙代罗会才签字的《借款审批单》、大族激光的记账凭证，韩金龙、罗会才
的本次增资的出资资金各 15 万元系其向大族激光的借款。
2、 2003 年 5 月股权转让
根据数控有限工商资料，2003 年 5 月，经数控有限内部决议并经工商机关登
记，数控有限股东韩金龙、罗会才分别将所持数控有限全部股权转让给新股东大
族实业（后于 2011 年 8 月更名为深圳市大族控股集团有限公司，2012 年 9 月，
更名为大族控股集团有限公司）。本次股权转让完成后，韩金龙及罗会才不再持
有数控有限股权。
根据发行人提供的 2003 年 5 月 20 日罗会才及韩金龙分别签署的收据、2003
年 6 月 2 日大族激光与大族实业签署的协议书、银行进账单、大族激光的记账凭
证、截止 2002 年 12 月 31 日的财务报表、发行人的确认函及本所律师的核查，2003
年 5 月，因考虑个人发展，韩金龙及罗会才决定离开数控有限，并不再持有数控
有限的股权；考虑数控有限当时经营较为困难，经与大族实业协商一致，韩金龙、
罗会才分别将其持有的数控有限 3.46%股权（对应 45 万元出资）实际以 45 万元
价格转让给大族实业，大族实业直接将股权转让价款支付给大族激光，以偿还韩
金龙、罗会才对大族激光的 45 万元的借款；考虑截至韩金龙、罗会才离职前，数
控有限应分别支付二人 5 万元奖金，于是韩金龙、罗会才分别与大族实业签署股
权转让协议，将 5 万元奖金作为股权转让价格，并据此办理工商登记手续；2003
年 5 月 20 日，韩金龙、罗会才收到数控有限发放的 5 万元，并签署了《收据》。
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截至本法律意见书出具之日，罗会才、韩金龙与大族实业及更名后的大族控
股就前述股权转让未发生纠纷。
3、 2004 年 10 月增资
根据数控有限工商资料，经数控有限内部决议并经工商机关登记，2004 年 10
月，数控有限注册资本由 1,300 万元增加至 3,000 万元，新增注册资本由大族激光
认缴。
4、 2005 年 11 月增资
根据数控有限工商资料，经数控有限内部决议并经工商机关登记，2005 年 11
月，数控有限注册资本由 3,000 万元增加至 5,980 万元，新增注册资本由大族激光
认缴。
5、 2007 年 12 月增资
根据数控有限工商资料，经数控有限内部决议并经工商机关登记，2007 年 12
月，数控有限注册资本由 5,980 万元增加至 10,000 万元，新增注册资本由大族激
光认缴。
（三） 发行人的设立
发行人系由数控有限整体变更设立的股份有限公司，设立程序详见本法律意
见书第二章“本次发行的主体资格”之“（一）发行人是依法设立且合法存续的
股份有限公司”。
根据《发起人协议》、发行人设立时《公司章程》及“容诚验字[2020]518Z0057
号”《验资报告》，发行人设立时的股本和股权结构为：
序号 股东名称 股份数（万股） 持股比例
1 大族激光 35,586.81 99.10%
2 大族控股 323.19 0.90%
合计 35,910.00 100.00%
（四） 发行人的历次股权变更
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根据大族数控工商资料，经大族数控内部决议并经工商机关登记，发行人设
立后经历过一次增资，即 2020 年 12 月，大族数控注册资本由 35,910 万元增加至
37,800 万元，新增注册资本由杨朝辉、张建群、周辉强、杜永刚、胡志雄、何军
伟、族鑫聚贤和族芯聚贤认缴。
（五） 发行人设立的改制合同
根据本所律师所作的审查，发起人在设立发行人的过程中签署的《发起人协
议》系根据《公司法》、当时有效的《中华人民共和国合同法》等制定，不会因
此引致发行人设立行为存在潜在纠纷。
（六） 发行人设立过程的资产评估、审计及验资
如本法律意见书第四章第（三）项“发行人的设立”所述，发行人变更设立
过程中进行了资产评估、审计及验资。
（七） 发行人创立大会
1、 2020 年 11 月 6 日，发起人召开创立大会。全体发起人股东或其代表出
席了会议，代表发行人总股份数的 100%。
2、 创立大会审议通过了关于股份公司筹办情况的报告、关于股份公司设立
费用的报告、股份公司章程、股份公司首届董事会成员、股份公司首届监事会成
员、授权董事会办理股份公司工商注册等议案。
3、 创立大会由全体发起人或其代表参加了表决，并在决议上签名或盖章。
基于上述，本所律师认为，
1、 发行人是由有限责任公司整体变更为股份有限公司，其变更设立的资
格、条件、方式符合有关法律、法规、规范性文件的规定。
2、 发行人历次变更符合有关法律、法规和规范性文件的要求。
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3、 发行人变更设立过程中进行了审计、验资、评估，前述程序符合相关法
律、法规和规范性文件的规定。
4、 发行人创立大会的程序及所审议事项符合法律、法规和规范性文件的要
求。
五、 发行人的独立性
（一） 发行人的资产独立
根据《大族数控近三年审计报告》、发行人提供的相关资产的权属证书、其
他文件以及发行人的声明和保证，截至本法律意见书出具之日，发行人拥有与生
产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，发行人拥有的与其目前业务
和生产经营有关的主要土地、房屋、机器设备以及商标、专利等资产的所有权或
使用权在现阶段已取得适当的、合法的权属证明文件或履行现阶段所需要的审批
手续。
基于上述，本所律师认为，发行人的资产独立完整。
（二） 发行人的人员独立
根据发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的工商登记资料、其
他文件及其总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员的声明
和保证，并经本所律师通过国家企业信用信息公示系统的公示信息查询，截至本
法律意见书出具之日，发行人的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等
高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监
事以外的任何职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行
人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业兼职。
基于上述，本所律师认为，发行人的人员独立。
（三） 发行人的财务独立
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1、 根据发行人及其控股股东、实际控制人的声明和保证、本所律师的适当
核查，及本所律师具备的法律专业知识所能够作出的判断，截至本法律意见书出
具之日，发行人设立了独立的财务会计部门，建立了独立的会计核算体系，能够
独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制
度。
2、 发行人已在中国工商银行股份有限公司深圳高新园中区支行开设了独
立的基本存款账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银
行账户的情形。
基于上述，本所律师认为，发行人财务独立。
（四） 发行人的机构独立
1、 根据发行人现行的《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规
则》《监事会议事规则》《总经理工作细则》，以及发行人的声明和保证，并经
本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，根据生产经营的需要，发行人设置
了相应的办公机构和生产经营机构。
2、 根据发行人现行的《公司章程》、发行人的内部管理制度文件及发行人
和其控股股东、实际控制人的声明和保证及本所律师的适当核查，截至本法律意
见书出具之日，发行人建立了健全的内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，
与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
基于上述，本所律师认为，发行人机构独立。
（五） 发行人的业务独立
1、 发行人主要业务
根据发行人现行的《公司章程》及深圳市市监局公示信息，发行人的经营范
围是：开发、生产、销售 PCB 专用数控设备及其相关产品、光机电一体化设备及
高新技术产品；兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含
专营、专控、专卖商品）；销售 PCB 设备；PCB 设备控制软件的开发与销售；
3-3-1-24
PCB 设备领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让及相关设备维修保
养；设备零配件及耗材销售；经营进出口业务；物业管理；自有物业租赁；自有
设备租赁；PCB 数控设备产品代加工、PCB 激光设备产品代加工。
根据《大族数控近三年审计报告》、《招股说明书》及发行人的声明和保证，
发行人主营业务为 PCB 专用设备的研发、生产和销售。
2、 发行人控股股东、实际控制人及其控制的企业的业务
如本法律意见书第六章“发起人和股东”所述，发行人控股股东为大族激光、
实际控制人为高云峰先生。
根据发行人的内部管理制度文件和发行人及其控股股东、实际控制人的声明
和保证，如本法律意见书第九章“关联交易及同业竞争”所述，发行人的业务独
立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，发行人与控股股东、实际控制
人及其控制的企业之间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，以及严重
影响独立性或者显失公平的关联交易。
基于上述，本所律师认为，发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其
控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行
人构成重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
发行人的业务独立。
（六） 发行人直接面向市场独立持续经营的能力
经本所律师适当核查，截至本法律意见书出具之日，发行人的资产独立，业
务独立，有独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的人员，拥有独立
的机构，财务独立。
基于上述，本所律师认为，发行人具有直接面向市场独立持续经营的能力。
六、 发起人和股东
（一） 发起人和股东的人数、资格和住所
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如本法律意见书第二章第（一）项“发行人是依法设立且合法存续的股份有
限公司”所述，发行人整体变更设立时的发起人为大族激光、大族控股2名企业法
人。
截至本法律意见书出具之日，发行人股东共计10名，除发起人股东大族激光、
大族控股外，其余股东分别为族鑫聚贤、族芯聚贤以及杨朝辉、张建群、周辉强、
杜永刚、胡志雄、何军伟等6名自然人，发行人穿透计算股东人数为199人。根据
发行人股东的声明和保证，并经本所律师通过国家企业信用信息公示系统的公示
信息查询及适当核查，发起人的全体发起人和股东是依法存续的企业或具有完全
民事行为能力的自然人，具有法律、法规和规范性文件规定担任发起人和股东的
资格；发行人的发起人和股东人数、住所不违反法律、法规和规范性文件的规定。
（二） 发起人和股东的出资比例
截至本法律意见书出具之日，发行人的股东的出资结构为：
序号 股东名称/姓名 出资金额（万元） 持股比例
1 大族激光 35,586.81 94.145%
2 大族控股 323.19 0.855%
3 张建群 28.4225 0.075%
4 周辉强 28.4225 0.075%
5 杜永刚 17.4597 0.046%
6 杨朝辉 258.6217 0.684%
7 胡志雄 23.7538 0.063%
8 何军伟 10.9482 0.029%
9 族鑫聚贤 857.1167 2.268%
10 族芯聚贤 665.2549 1.760%
合计 37,800.00 100.00%
（三） 发行人的实际控制人
如本法律意见书第四章第（四）项“发行人历次股权变更”所述，发行人的
控股股东为大族激光。大族激光持有发行人 35,586.81 万股股份，占发行人总股本
的 94.145%；大族控股持有发行人 323.19 万股股份，占发行人总股本的 0.855%。
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截至 2021 年 4 月 30 日，高云峰先生直接持有大族激光 9.03%股份，通过大族控
股间接持有大族激光 15.17%股份，合计持有大族激光 24.20%股份，为大族激光
的实际控制人，据此，高云峰先生为发行人的实际控制人。
基于上述，发行人的控股股东为大族激光，实际控制人为高云峰先生，且实
际控制人最近两年未发生变更。
（四） 发起人投入发行人的资产
发行人系由数控有限整体变更设立，依据《公司法》第九十五条的规定，数
控有限截至 2020 年 4 月 30 日经审计的账面净资产值折为发行人的股份。发起人
将该等资产投入发行人不存在法律障碍。
发起人投入发行人的资产已经容诚于 2020 年 10 月 30 日出具的《验资报告》
（容诚验字[2020]518Z0057 号）验证出资。据此，发起人投入发行人的资产产权
清晰，上述资产投入发行人不存在法律障碍。
基于上述，本所律师认为，
1、发行人的股东为 10 名，穿透计算股东人数为 199 人，具有法律、法规和
规范性文件规定担任公司股东的资格。
2、发行人股东人数、住所、出资比例不违反法律、法规和规范性文件的规定。
3、发行人的各发起人对发行人的出资符合公司设立时法律、法规和规范性文
件的规定。发起人投入发行人的资产产权清晰，上述资产投入发行人不存在法律
障碍。
七、 发行人的股本及其演变
（一） 发行人设立时的股权设置、股本结构
经本所律师核查，发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效，产权界定
和确认不存在纠纷及风险。
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（二） 发行人的股本演变
经本所律师核查，数控有限整体变更为股份有限公司后，发行人于 2020 年
12 月进行过一次增资，发行人此次股权变动合法、合规、真实、有效。
（三） 股份质押
根据发行人全体股东的声明和保证以及本所律师的核查，截至本法律意见书
出具之日，发行人股东所持股份未设置任何质押及其他第三方权益的情况，所持
股份无被冻结或保全的情况。
基于上述，本所律师认为，
1、发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效，产权界定和确认不存在纠
纷及风险。
2、发行人股权变动合法、合规、真实、有效。
3、发行人股东所持股份未设置任何质押及其他第三方权益的情况，所持股权
无被冻结或保全的情况。
八、 发行人的业务
（一） 发行人的经营范围
1、发行人的经营范围
根据发行人现行的《公司章程》及深圳市市监局公示信息，截至本法律意见
书出具之日，发行人的经营范围为：“开发、生产、销售 PCB 专用数控设备及其
相关产品、光机电一体化设备及高新技术产品；兴办实业（具体项目另行申报）；
国内商业、物资供销业（不含专营、专卖商品）；销售 PCB 设备；PCB 设备控制
软件的开发与销售；PCB 设备领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转
让及相关设备维修保养；设备零配件及耗材销售；经营进出口业务；物业管理；
自有物业租赁；自有设备租赁；PCB 数控设备产品代加工、PCB 激光设备产品代
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加工。”
2、发行人子公司的经营范围
根据发行人提供的资料及本所律师核查，截至本法律意见书之日，发行人控
股子公司的经营范围为：
企业名称 经营范围
生产经营用于电路板和液晶片的检测机、工业自动化设备及相关测试
夹具，以及从事计算机辅助软件、检测机软件、单片机软件及电子工
模具的开发业务。销售自主开发的软件及生产的产品，从事货物的进
出口业务（不含进口分销）。提供检测机售后维修、保养服务（以上
麦逊电子 仅限上门服务）以及电路板的测试服务；自有房产租赁（苏州灵岩街
16 号 11 号-1 厂房第四层）及普通货运（仅限自货自运）。电路板和液
晶片检测机的批发、进出口、佣金代理（不含拍卖）及相关配套业务
（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理及其它专项规定
管理的商品，按照国家有关规定办理申请），机械设备租赁。
生产、销售：治具；销售：电路板和液晶片的检测机，以及从事计算
机辅助软件、电子工模具的开发业务；电路板的电性能测试，模具的
组装生产，经营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业
苏州明信
经营和禁止进出口的商品和技术除外）；提供检测机售后维修、保养
服务（以上仅限上门服务）以及电路板的测试服务。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
从事电子机器的进出口贸易，主要涉及从国内生产转售至其他地区，
香港明信
一部分是进口材料转至国内生产制作机器。
光机电一体化设备及配件、自动化设备及配件、嵌入式计算机软件、
视觉系统及部件的开发、销售及技术成果转让、相关技术咨询服务、
机械设备租赁；国内贸易，货物及技术进出口。（法律、行政法规、
升宇智能
国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外），许可经营项目是：
光机电一体化设备及配件、自动化设备及配件、嵌入式计算机软件、
视觉系统及部件的生产；PCB 数控设备产品代加工。
许可经营项目：普通货运；PCB 专用数控设备及其相关产品、光机电
一体化设备及高新技术产品；PCB 设备控制软件的生产；PCB 专用设
备租赁及维修。一般经营项目：PCB 专用数控设备及其相关产品、光
亚洲创建 机电一体化设备及高新技术产品、PCB 设备控制软件的开发与销售；
投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易，货物及技术进出口；
经营进出口业务；物业管理。（以上均不涉及外商投资准入特别管理
措施项目，限制的项目须取得许可后方可经营）
3、发行人及控股子公司所拥有的经营许可
根据发行人提供的资料及本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行
人及控股子公司从事业务持有有关资质证书或许可的情况如下：
企业名称 业务资质或许可
发行人 《对外贸易经营者备案登记表》（编号：04965961）
3-3-1-29
《海关进出口货物收发货人备案回执》（海关注册编码：4403165460；
检验检疫备案号：4701001252）
《对外贸易经营者备案登记表》（编号：03074550）
麦逊电子 《中华人民共和国海关报关单位注册登记证书》（海关注册编码：
440316050V）
《对外贸易经营者备案登记表》（编号：03682942）
升宇智能 《中华人民共和国海关报关单位注册登记证书》（海关注册编码：
4403169C8P；检验检疫备案号：4700513041）
《对外贸易经营者备案登记表》（编号：01343677）
苏州明信 《中华人民共和国海关报关单位注册登记证书》（海关注册编码：
3205361167）
（二） 发行人在中国大陆以外经营
根据发行人提供的资料、香港闫显明律师事务所于 2021 年 2 月 24 日出具的
法律意见书及发行人的声明和保证，截止 2021 年 2 月 19 日，发行人的香港子公
司香港明信在香港的注册并未被撤销、终止，香港明信亦未被公司注册处除名，
香港明信仍有效存续；麦逊电子持有香港明信 100%股份，麦逊电子不曾将其所
持有的香港明信股份抵押或质押给任何人，该等股份亦不存在其他权利限制或存
在任何诉讼、仲裁和争议。
根据麦逊电子的声明和保证，香港明信设立时，因麦逊电子具体经办人员对
当时适用的境内企业境外投资相关法律法规理解不足，且麦逊电子对香港明信的
投资额较小（港币 1 万元），因此未办理发改部门、商务部门以及外汇管理部门
的相关手续。
2020 年 11 月 13 日，麦逊电子在深圳市商务局补办了境外投资备案手续，并
取得了《企业境外投资证书》（境外投资证第 N4403202000579 号）。
就麦逊电子境外投资未办理发改部门备案程序的事宜，本所律师电话咨询了
深圳市发展和改革委员会，其相关工作人员答复：在《企业境外投资管理办法》
（国家发展和改革委员会令第 11 号，于 2018 年 3 月 1 日起施行）出台前已经投
资的项目，目前无法补办核准或备案手续，在《企业境外投资管理办法》出台后
的任何境外投资项目应严格按照《企业境外投资管理办法》的规定执行。根据麦
逊电子的声明和保证及本所律师通过深圳市发展和改革委员会网站
（ http://fgw.sz.gov.cn/ ） 、 广 东 省 发 展 和 改 革 委 员 会 网 站
3-3-1-30
（ http://drc.gd.gov.cn ） 和 国 家 发 展 和 改 革 委 员 会 网 站
（https://www.ndrc.gov.cn/）的公示信息查询，截至本法律意见书出具之日，
麦逊电子未因此受到发改部门的行政处罚。
根据《中华人民共和国外汇管理条例》，“境内机构、境内个人向境外直接
投资或者从事境外有价证券、衍生产品发行、交易，应当按照国务院外汇管理部
门的规定办理登记。国家规定需要事先经有关主管部门批准或者备案的，应当在
外汇登记前办理批准或者备案手续”，因此麦逊电子就香港明信设立事宜在未完
成发改部门备案手续前无法补办外汇登记手续。根据麦逊电子的声明和保证、中
国人民银行深圳市中心支行办公室出具的“2021-0066 号”《企业违法违规记录
情况证明》、本所律师通过国家外汇管理局网站（http://www.safe.gov.cn/）的公
示信息查询，截至本法律意见书出具之日，麦逊电子未因此受到外汇部门的行政
处罚。
根据麦逊电子的声明和保证、深圳市商务局核发的“境外投资证第
N4403202100117 号”《企业境外投资证书》以及深圳市发展和改革委员会核发的
“深发改境外备[2021]0098 号”《境外投资项目备案通知书》，麦逊电子正在办理
新设香港子公司香港麦逊电子有限公司的相关审批、备案或登记手续，由香港麦
逊电子有限公司承接香港明信的业务，并拟于香港麦逊电子有限公司成立后，启
动香港明信的注销手续。
基于上述，本所律师认为，香港明信设立时未办理发改部门、商务部门以及
外汇管理部门的相关手续，在境外投资相关程序上存在瑕疵，鉴于麦逊电子 2008
年投资香港明信的投资金额较小，前述程序瑕疵不属于国家安全、公共安全、生
态安全、生产安全、公众健康安全等领域，麦逊电子未因前述程序瑕疵而受到发
改和外汇部门的行政处罚，也未导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶
劣，不属于重大违法行为，并且麦逊电子拟于香港麦逊电子有限公司成立后由新
设香港子公司承接香港明信的业务，并启动香港明信的注销手续，因此，前述程
序瑕疵对发行人本次发行上市不构成实质性法律障碍。
（三） 发行人经营范围的变更情况
3-3-1-31
根据本所律师的审查，发行人经营范围变更根据当时适用的法律、法规和规
范性文件履行了审批和变更登记手续。
（四） 发行人的主营业务
根据《大族数控近三年审计报告》、《招股说明书》、发行人的声明和保证
以及本所律师的核查，报告期内发行人的主营业务一直为 PCB 专用设备的研发、
生产和销售，主营业务未发生过变更；发行人在报告期内的收入主要来自其主营
业务，发行人的主营业务突出。
（五） 发行人的持续经营
1、 根据发行人现行的《公司章程》，发行人的经营期限为永续经营，自公
司成立之日起计算。
2、 根据发行人的声明和保证及本所律师的适当核查，发行人不存在股东大
会决议解散、因合并或分立而解散、不能清偿到期债务依法被宣告破产、违反法
律、法规被依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销及经营管理发生严重困难、
通过其他途径不能解决而被人民法院依法解散的情形。
据此，发行人不存在持续经营的法律障碍。
基于上述，本所律师认为，
1、 发行人的经营范围符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
2、 发行人子公司麦逊电子设立香港明信时未办理发改部门、商务部门以及
外汇管理部门的相关手续，在境外投资相关程序上存在瑕疵，鉴于麦逊电子 2008
年投资香港明信的投资金额较小，麦逊电子未因前述程序瑕疵而受到发改和外汇
部门的行政处罚，不构成重大违法行为，并且麦逊电子拟于香港麦逊电子有限公
司成立后由香港新设子公司承接香港明信的业务，并启动香港明信的注销手续，
因此，前述程序瑕疵对发行人本次发行上市不构成实质性法律障碍。
3、 发行人的主营业务突出。
3-3-1-32
4、 发行人依法有效存续，不存在持续经营的法律障碍。
九、 关联交易及同业竞争
（一） 关联交易
1、发行人的关联方
根据《公司法》、《企业会计准则》及中国证监会《公开发行证券的公司信息
披露内容与格式准则第 28 号--创业板公司招股说明书（2020 年修订）》、《创业板
上市规则》有关规定，以及发行人提供的资料、发行人的声明和保证，并经本所
律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人的主要关联方包括：
（1） 发行人控股股东及实际控制人
发行人的控股股东为大族激光，大族激光的控股股东为大族控股，实际控制
人为高云峰先生。
（2） 除控股股东外持有发行人 5%以上股份的股东
截至本法律意见书出具日，除控股股东和实际控制人外，发行人不存在直接
或间接持有公司 5%以上股份的法人或者其他组织和自然人。
（3） 控股股东、实际控制人控制的除发行人及其控股子公司外的法人或者
其他组织
1）控股股东大族激光及其控股股东大族控股控制的其他一级下属企业如下：
序号 企业名称 关联关系
一、大族激光控制的一级子公司
1. 深圳市大族电机科技有限公司 大族激光持股 100%
2. 广东大族粤铭激光集团股份有限公司 大族激光持股 51%
3. 武汉大族金石凯激光系统有限公司 大族激光持股 68.3%
4. 苏州市大族激光科技有限公司 大族激光持股 100%
5. 北京大族天成半导体技术有限公司 大族激光持股 55%
3-3-1-33
序号 企业名称 关联关系
6. 上海大族新能源科技有限公司 大族激光持股 90%
7. 内蒙古大族光电装备科技有限公司 大族激光持股 90%
8. 深圳市大族视觉技术有限公司 大族激光持股 100%
9. 厦门市大族精微科技有限公司 大族激光持股 100%
10. 深圳市前海大族科技有限公司 大族激光持股 100%
11. 深圳市大族激光标记软件技术有限公司 大族激光持股 100%
12. 东莞市大族骏卓自动化科技有限公司 大族激光持股 51%
13. 大族激光智能装备集团有限公司 大族激光持股 100%
14. 上海大族富创得科技有限公司 大族激光持股 70%
15. 深圳市大族思特科技有限公司 大族激光持股 88.825%
16. 深圳市大族显视装备有限公司 大族激光持股 100%
17. 深圳市汉狮精密自控技术有限公司 大族激光持股 100%
18. 深圳市大族半导体测试技术有限公司 大族激光持股 78%
19. 深圳市大族云成科技有限公司 大族激光持股 70%
20. 深圳市大族富创得科技有限公司 大族激光持股 52.5%
21. 深圳市大族精密切割软件技术有限公司 大族激光持股 100%
22. 深圳市大族微加工软件技术有限公司 大族激光持股 100%
23. 深圳市大族光子激光技术有限公司 大族激光持股 100%
24. 深圳国冶星光电科技股份有限公司 大族激光持股 75%
25. 深圳路升光电科技有限公司 大族激光持股 95%
26. 深圳市大族光电设备有限公司 大族激光持股 80%
27. 深圳市大族逆变并网技术有限公司 大族激光持股 100%
28. 深圳市大族创业投资有限公司 大族激光持股 100%
29. 深圳市大族雪象投资有限公司 大族激光持股 100%
30. 东莞市大族鼎新智能装备有限公司 大族激光持股 51%
31. 深圳市大族激光焊接软件技术有限公司 大族激光持股 100%
32. 深圳市大族光通科技有限公司 大族激光持股 100%
33. 深圳市大族光伏装备有限公司 大族激光持股 100%
34. 深圳市大方舟科技有限公司 大族激光持股 70%
35. 江苏大族展宇新能源科技有限公司 大族激光持股 51%
36. 深圳市大族机床科技有限公司 大族激光持股 86%
37. 大族激光科技股份有限公司 大族激光持股 100%
38. Han's Laser Japan Co .,Ltd ., 大族激光持股 100%
3-3-1-34
序号 企业名称 关联关系
39. 深圳市大族贝瑞装备有限公司 大族激光持股 100%
二、大族控股控制的除大族激光外的一级子公司
1. 深圳市彩虹科技发展有限公司 大族控股持股 100%
2. 东莞大族科技有限公司 大族控股持股 100%
3. 深圳市大族基业房地产开发有限公司 大族控股持股 100%
4. 南京大族科技有限公司 大族控股持股 100%
5. 深圳市大族云湖投资有限公司 大族控股持股 100%
6. 山西大族科技有限公司 大族控股持股 100%
7. 深圳市大族云峰投资有限公司 大族控股持股 100%
8. 深圳市金汇融房地产开发有限公司 大族控股持股 100%
9. 深圳市大族物业管理有限公司 大族控股持股 100%
10. 深圳市北航切割技术研究有限公司 大族控股持股 100%
深圳市科健通信创新产业园开发有限公
11. 大族控股持股 100%
司
12. 深圳市北航焊接技术研究有限公司 大族控股持股 100%
13. 深圳市云旅国际旅游有限公司 大族控股持股 100%
14. 东莞市大族物业管理有限公司 大族控股持股 100%
15. 上海大族实业有限公司 大族控股持股 99.9%
16. 大族环球科技股份有限公司 大族控股持股 95%
17. 深圳市大族东方房地产开发有限公司 大族控股持股 90%
18. 深圳市都安全健康产业投资有限公司 大族控股持股 80%
19. 深圳市大族兴业房地产开发有限公司 大族控股持股 77.9%
深圳市大族高峰资本管理企业（有限合
20. 大族控股持有 75%的份额
伙）
21. 深圳市新湾投资有限公司 大族控股持股 68%
22. 深圳市大族华达投资有限公司 大族控股持股 66.5%
23. 江西大族能源科技股份有限公司 大族控股持股 35.3171%
24. 深圳市大族三维科技有限公司 大族控股持股 47.685%
25. 北京大族宝德数据科技有限公司 大族控股持股 50%
26. 深圳市贝特尔机器人有限公司 大族控股持股 26.5971%
27. 深圳市大族燕湖投资有限公司 大族控股持股 90%
28. 深圳市大族坪兴投资有限公司 大族控股持股 100%
29. 上海大族传动科技有限公司 大族控股持股 100%
30. 苏峰锂业（张家港）有限公司 大族控股持股 100%
3-3-1-35
序号 企业名称 关联关系
31. Frutt Resort AG 大族控股持股 100%
32. 赛霸创力（控股）有限公司 大族控股持股 100%
33. Han's Chatswood 88 Pty Ltd 大族控股持股 100%
34. 大族控股集团（香港）有限公司 大族控股持股 100%
2）实际控制人直接控制的除大族控股、大族激光外的企业
序号 企业名称 关联关系
1. 深圳市蒙特卡罗医疗投资管理有限公司 高云峰持股 51%
高云峰持有 99%的份额，并担任执行事务
2. 深圳市君爱投资管理中心（有限合伙）
合伙人
3）除上述所列示企业外，大族激光、大族控股、高云峰先生间接控制的一级
下属企业之外的其他企业亦为发行人的关联方。
（4） 发行人的控股子公司及参股公司
序号 企业名称 关联关系
1. 深圳麦逊电子有限公司 发行人的控股子公司
2. 苏州明信电子测试有限公司 发行人的控股子公司
3. 大族明信电子（香港）有限公司 发行人的控股子公司
4. 深圳市升宇智能科技有限公司 发行人的控股子公司
5. 亚洲创建（深圳）木业有限公司 发行人的控股子公司
6. 深圳市明信测试设备股份有限公司 发行人的参股子公司
（5） 关联自然人，包括如下：
1）实际控制人高云峰先生
2）发行人的董事、监事和高级管理人员
序号 姓名 关联关系
1. 杨朝辉 大族数控董事、董事长、总经理
2. 张建群 大族数控董事
3. 杜永刚 大族数控董事
4. 周辉强 大族数控董事
5. 丘运良 大族数控独立董事
6. 吴燕妮 大族数控独立董事
3-3-1-36
序号 姓名 关联关系
7. 陈长生 大族数控独立董事
8. 寇炼 大族数控副总经理
9. 黎勇军 大族数控副总经理
10. 佘蓉 大族数控副总经理
11. 翟学涛 大族数控副总经理
12. 周小东 大族数控副总经理、董事会秘书、财务负责人
13. 胡志雄 大族数控监事、监事会主席
14. 胡志毅 大族数控监事
15. 黄麟婷 大族数控职工监事
3）在直接或间接控制发行人的法人或其他组织担任董事、监事和高级管理人
员：
序号 姓名 关联关系
大族激光的董事、董事长兼总经理，大族控
1. 高云峰
股的执行董事
2. 张建群 大族激光的董事、副董事长、常务副总经理
3. 吕启涛 大族激光的董事、副总经理
4. 胡殿君 大族激光的董事
5. 周辉强 大族激光的董事、常务副总经理、财务总监
6. 陈俊雅 大族激光的董事、大族控股的总经理
7. 张永龙 大族激光的董事、大族控股的监事
8. 谢家伟 大族激光的独立董事
9. 王天广 大族激光的独立董事
10. 周生明 大族激光的独立董事
11. 祝效国 大族激光的独立董事
12. 王磊 大族激光的监事、监事会主席
13. 杨朔 大族激光的监事
14. 陈雪梅 大族激光的监事
15. 宁艳华 大族激光的副总经理
16. 唐政 大族激光的副总经理
17. 董育英 大族激光的副总经理
18. 杜永刚 大族激光的副总经理、董事会秘书
19. 吴铭 大族激光的副总经理
20. 罗波 大族激光的副总经理
3-3-1-37
序号 姓名 关联关系
21. 尹建刚 大族激光的副总经理
22. 陈克胜 大族激光的副总经理
23. 赵光辉 大族激光的副总经理
24. 黄祥虎 大族激光的副总经理
25. 任宁 大族激光的副总经理
26. 王瑾 大族激光的副总经理
27. 陈焱 大族激光的副总经理
4）上述 1）、2）、3）项人员的关系密切的家庭成员，包括：父母，配偶及
配偶的父母，兄弟姐妹及其配偶，年满十八周岁的子女及其配偶，配偶的兄弟姐
妹，以及子女配偶的父母；
（6） 除“控股股东、实际控制人控制的除发行人及其控股子公司外的法人
或者其他组织”外，发行人的董事、监事和高级管理人员及其关系密切的家庭成
员直接或者间接控制、共同控制或施加重大影响或担任董事（独立董事除外）、高
级管理人员的法人或其他组织，包括如下：
序号 企业名称 关联关系
大族数控董事、董事长、总经理杨朝辉、
1. 深圳市明信测试设备股份有限公司
董事周辉强担任董事的企业
2. 天津大族海河投资管理有限公司 大族数控董事周辉强担任董事的企业
大族数控董事张建群担任执行事务合
3. 深圳市合诺投资企业（有限合伙）
伙人并持有 24%份额的企业
4. 深圳市量子生物信息科技有限公司 大族数控董事张建群担任董事的企业
大族数控董事张建群担任董事长、大族
5. 深圳汉和智造有限公司
数控董事周辉强担任董事的企业
深圳市国信大族机器人产业投资基金管 大族数控董事周辉强担任总经理的企
6.
理有限公司 业
7. 深圳市大族机器人有限公司 大族数控董事周辉强担任董事的企业
8. 深圳市杉川机器人有限公司 大族数控董事周辉强担任董事的企业
9. 深圳市大族锐波传感科技有限公司 大族数控董事周辉强担任董事的企业
大族数控独立董事丘运良担任合伙人
10. 立信会计师事务所(特殊普通合伙)
的企业
大族数控监事胡志雄之母亲持有 100%
11. 深圳市锦润创新发展有限公司
股权，并担任执行董事、总经理的企业
大族数控高管佘蓉的配偶担任董事兼
12. 路路彩（北京）智能科技有限公司
经理的企业
3-3-1-38
（7） 除“控股股东、实际控制人控制的除发行人及其控股子公司外的法人
或者其他组织”外，发行人控股股东的董事、监事和高级管理人员及其关系密切
的家庭成员控制、共同控制或施加重大影响或担任董事（独立董事除外）、高级管
理人员的法人或其他组织。
（8） 其他关联方
过去 12 个月内，发行人原监事何军伟和原副总经理巢宏斌属于发行人关联
方。
2、发行人与关联方之间的关联交易
根据发行人提供的资料、《大族数控近三年审计报告》及发行人的声明和保
证及本所律师的核查，截至 2020 年 12 月 31 日（除商标使用许可补充协议），除
发行人董监高向发行人领取薪酬外，发行人及其下属重要子公司与除控股子公司
外的关联方正在履行的金额或余额为 100 万元以上的或对发行人有重大影响的关
联交易如下：
（1）关联采购
根据发行人与大族激光签订的采购合同，发行人向大族激光采购冷水机等物
料，具体签署的合同如下：
序号 合同编号 签署时间 合同金额（元）
1. POORD2010104734-SK 2020.10.13 2,250,080
2. POORD2011106932-SK 2020.11.11 2,303,620
3. POORD2011106802-SK 2020.11.10 1,098,900
根据发行人与深圳市大族电机科技有限公司签订的采购合同，发行人向深圳
市大族电机科技有限公司采购平板直线电机次级、直线电机定子、床身动子、横
梁动子等物料，具体签署的合同如下：
序号 合同编号 签署时间 合同金额（元）
1. POORD2012108841-SK 2020.12.18 7,792,000
2. POORD2011106760-SK 2020.11.06 7,124,000
3. POORD2012110181-SK 2020.12.31 5,621,040
4. POORD2009103975-SK 2020.09.22 5,343,000
5. POORD2010104553-SK 2020.10.10 1,825,650
6. POORD2011108027-SK 2020.11.23 1,558,500
3-3-1-39
根据发行人与北京大族天成半导体技术有限公司签订的采购合同，发行人向
北京大族天成半导体技术有限公司采购 405nm LDI 激光器、光纤等物料，具体签
署的合同如下：
序号 合同编号 签署时间 合同金额（元）
1. POORD200497495-SK 2020.04.28 8,790,500
2. POORD2009104254-SK 2020.09.29 16,876,600
3. POORD2011106760-SK 2020.11.06 7,124,000
4. POORD2012110181-SK 2020.12.31 5,621,040
5. POORD2012110099-SK 2020.12.30 5,040,000
6. POORD2012109029-SK 2020.12.11 6,870,000
（2）许可使用商标
根据发行人与大族激光于 2020 年 6 月签订的《商标许可使用协议》和 2021
年 3 月签订的《商标许可使用协议之补充协议》，大族激光将其持有的下述境内
外注册商标无偿许可发行人非独占性使用，并同意将其正在申请中的“大族数控”
中文简体、繁体版以及英文+星图形的组合（“HAN☆S CNC”）商标核准注册后许
可发行人独占性使用，允许发行人在其产品及服务、宣传材料及其他任何与发行
人主营业务相关的活动范围内使用许可商标，许可使用期限为该等注册商标有效
期满前且发行人为大族激光合并报表范围内的公司期间；具体许可发行人非独占
性使用的注册商标和正在申请中并于核准注册后许可发行人独占性使用的的商标
如下：
1) 许可发行人非独占性使用的注册商标
序号 注册商标 注册证号 类别
1. 1514683 7
2. 1574557 9
3. 4315030 42
4. 27185604 42
5. 27197784 9
6. 27184790 7
7. 27187118 7
8. 8063822 7
3-3-1-40
序号 注册商标 注册证号 类别
9. 34281425 7
10. 4315034 7
11. 01806782 7
12. TMA716613 --
13. 302016105397.6 7
14. 01806783 7
15. 4/2016/00005056 7
16. 5934524 7
2) 正在申请中并于核准注册后许可发行人独占性使用的商标
序号 类别 申请号 商标图样 申请日期
1 37 53475491 2021.02.01
2 40 53389835 2021.01.28
3 35 53376258 2021.01.28
4 42 53375564 2021.01.28
5 7 53370767 2021.01.28
6 9 53365718 2021.01.28
7 7 53217890 2021.01.22
8 40 53214139 2021.01.22
9 37 53213736 2021.01.22
10 9 53206157 2021.01.22
11 35 53205718 2021.01.22
12 42 53198663 2021.01.22
13 42 53222094 2021.01.22
14 37 53220606 2021.01.22
15 7 53216717 2021.01.22
16 40 53215827 2021.01.22
17 35 53198552 2021.01.22
18 9 53198490 2021.01.22
3、发行人制定的关联交易公允决策程序
根据本所律师的核查，发行人在其现行的《公司章程》、《发行人上市章程》、
3-3-1-41
《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及《关联交易决策制度》中均明确
规定了关联交易公允决策程序。
4、关于减少和规范关联交易的承诺
2020 年 11 月 11 日，为减少和规范本次分拆后的关联交易情形，保护中小投
资者利益，大族激光、大族控股、高云峰先生和发行人分别出具《关于减少和规
范关联交易的承诺函》，具体如下：
（1）大族激光承诺：
“1、本次分拆上市完成后，本公司将善意行使和履行作为大族数控股东的权
利和义务，充分尊重大族数控的独立法人地位，保障大族数控独立经营和自主决
策。
2、 本次分拆上市完成后，本公司将尽可能避免和减少本公司以及本公司控
制的除大族数控及其控股子公司之外的其他企业（以下统称“关联企业”）与大族
数控及/或其控股子公司的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交
易，本公司及关联企业将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法与大族数控
及/或其控股子公司签订协议，按照法律法规、公司章程等相关规定履行相应的审
批程序和信息披露义务，本公司在大族数控董事会及股东（大）会对有关涉及本
公司及关联企业的关联交易事项进行审议时，本公司将促使本公司和关联企业提
名的董事（如有）以及本公司将相应回避表决。
本公司保证将按照正常的商业条件严格和善意进行上述关联交易。本公司及
关联企业将按照公允价格进行上述关联交易，不会向大族数控及/或其控股子公司
谋求超出该等交易以外的利益或收益，不会通过关联交易损害大族数控及大族数
控其他股东的合法权益。
3、 本次分拆上市完成后，本公司及关联企业将尽可能避免一切违规占用大
族数控及/或其控股子公司的资金、资产的行为。
4、 本公司将促使本公司的关联企业遵守上述承诺。如本公司和/或关联企业
违反上述承诺，本公司将已从交易中获得的利益、收益补偿予大族数控及/或其控
3-3-1-42
股子公司；如因违反上述承诺造成大族数控及/或其控股子公司经济损失的，本公
司将依法承担相应的赔偿责任。
上述承诺自大族数控就本次分拆上市向深圳证券交易所提交申报材料之日起
对本公司具有法律约束力，并在本公司作为大族数控控股股东期间持续有效。”
（2）大族控股承诺：
“1、本次分拆上市完成后，本公司将通过大族激光善意行使和履行作为大族
数控股东的权利和义务，充分尊重大族数控的独立法人地位，保障大族数控独立
经营和自主决策。
2、 本次分拆上市完成后，本公司将尽可能避免和减少本公司以及本公司控
制的除大族数控及其控股子公司之外的其他企业（以下统称“关联企业”）与大族
数控及/或其控股子公司的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交
易，本公司及关联企业将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法与大族数控
及/或其控股子公司签订协议，按照法律法规、公司章程等相关规定履行相应的审
批程序和信息披露义务，本公司在大族数控董事会及股东（大）会对有关涉及本
公司及关联企业的关联交易事项进行审议时，本公司将促使本公司和关联企业提
名的董事（如有）以及本公司将相应回避表决。
本公司保证将按照正常的商业条件严格和善意进行上述关联交易。本公司及
关联企业将按照公允价格进行上述关联交易，不会向大族数控及/或其控股子公司
谋求超出该等交易以外的利益或收益，不会通过关联交易损害大族数控及大族数
控其他股东的合法权益。
3、 本次分拆上市完成后，本公司及关联企业将尽可能避免一切违规占用大
族数控及/或其控股子公司的资金、资产的行为。
4、 本公司将促使本公司的关联企业遵守上述承诺。如本公司和/或关联企业
违反上述承诺，本公司将已从交易中获得的利益、收益补偿予大族数控及/或其控
股子公司；如因违反上述承诺造成大族数控及/或其控股子公司经济损失的，本公
司将依法承担相应的赔偿责任。
3-3-1-43
上述承诺自大族数控就本次分拆上市向深圳证券交易所提交申报材料之日起
对本公司具有法律约束力，并在本公司控股大族数控期间持续有效。”
（3）高云峰先生承诺：
“1、本次分拆上市完成后，本人将善意行使和履行作为大族数控实际控制人
的权利和义务，充分尊重大族数控的独立法人地位，保障大族数控独立经营和自
主决策。
2、本次分拆上市完成后，本人将尽可能避免和减少本人以及本人控制的除大
族数控及其控股子公司之外的其他企业（以下统称“关联企业”）与大族数控及/
或其控股子公司的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本
人及关联企业将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法与大族数控及/或其控
股子公司签订协议，按照法律法规、公司章程等相关规定履行相应的审批程序和
信息披露义务，本人在大族数控董事会及股东（大）会对有关涉及本人及关联企
业的关联交易事项进行审议时，本人以及本人将促使关联企业提名的董事（如有）
和关联企业将相应回避表决。
本人保证将按照正常的商业条件严格和善意进行上述关联交易。本人及关联
企业将按照公允价格进行上述关联交易，不会向大族数控及/或其控股子公司谋求
超出该等交易以外的利益或收益，不会通过关联交易损害大族数控及大族数控其
他股东的合法权益。
3、本次分拆上市完成后，本人及关联企业将尽可能避免一切违规占用大族数
控及/或其控股子公司的资金、资产的行为。
4、本人将促使本人的关联企业遵守上述承诺。如本人和/或关联企业违反上
述承诺，本人将已从交易中获得的利益、收益补偿予大族数控及/或其控股子公司；
如因违反上述承诺造成大族数控及/或其控股子公司经济损失的，本人将依法承担
相应的赔偿责任。
上述承诺自大族数控就本次分拆上市向深圳证券交易所提交申报材料之日起
对本人具有法律约束力，并在本人作为大族数控实际控制人期间持续有效。”
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（4）发行人承诺：
“1、本次分拆上市完成后，本公司将尽可能地避免和减少与本公司控股股东
及其控制的公司、企业或其他经济组织（本公司及本公司控股子公司除外；以下
统称“关联企业”）发生关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，
将遵循公平合理、价格公允的原则，本公司将促使此等交易严格按照国家有关法
律法规、公司章程和中国证监会的有关规定履行相关的审议、批准、授权等程序，
与本公司控股股东、关联企业依法签订协议，及时依法进行信息披露；保证按照
正常的商业条件进行，且保证不通过关联交易损害本公司及其他股东的合法权益。
2、本公司将严格和善意地履行与本公司控股股东、关联企业签订的各项关联
交易协议；本公司将不会向控股股东、关联企业谋求或输送任何超出该等协议约
定以外的利益或者收益。
3、本公司将不以任何违法违规方式为本公司控股股东及关联企业进行违规担
保。 上述承诺自本函出具之日起对本公司具有法律约束力。”
（二） 同业竞争
1、根据本所律师的适当核查，发行人的竞争方包括控股股东大族激光、实际
控制人高云峰先生及其控制除发行人以外的其他企业。根据发行人现行的《公司
章程》、深圳市市监局公示信息、《招股说明书》、《大族激光 2020 年度审计报
告》、《大族数控近三年审计报告》、发行人的声明和保证以及本所律师的核查，
报告期内发行人的主营业务一直为 PCB 专用设备的研发、生产和销售；大族激光
（除大族数控及其控股子公司）系提供激光、机器人及自动化技术在智能制造领
域的系统解决方案的高端装备制造企业，业务包括研发、生产和销售激光标记、
激光切割、激光焊接设备、机器人、自动化设备及为上述业务配套的系统解决方
案；大族激光产品主要应用于消费电子、显示面板、动力电池、机械五金、汽车
船舶、航天航空、轨道交通、厨具电气等行业的金属或非金属加工；截至本法律
意见书出具之日，发行人系大族激光下属公司中唯一一家从事 PCB 专用设备的研
发、生产和销售的公司，发行人及其控股子公司与控股股东、实际控制人及其控
制除发行人以外的其他企业不存在同业竞争。
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2、2020 年 11 月 11 日，为避免本次分拆后的同业竞争情形，保护中小投资
者利益，发行人直接控股股东大族激光、大族激光的控股股东大族控股、实际控
制人高云峰先生和发行人分别出具《关于避免同业竞争的承诺函》，具体如下：
（1）大族激光承诺：
“1、本公司承诺在本公司作为大族数控控股股东期间，将大族数控及其控股
子公司作为本公司及本公司控制企业范围内从事 PCB 全制程专用设备的研发、生
产、销售的唯一平台。
2、 本公司承诺，本次分拆上市完成后，在本公司作为大族数控控股股东期
间，将尽一切合理努力保证本公司及本公司控制的除大族数控及其控股子公司之
外的其他企业（以下统称“关联企业”）不从事与大族数控及/或其控股子公司主
营业务构成重大不利影响的同业竞争的业务。
3、 本公司将对关联企业的经营活动进行监督和约束，本次分拆上市完成后，
如果本公司及/或关联企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与大族数控及/
或其控股子公司的主营业务构成重大不利影响的同业竞争，则本公司及/或关联企
业将立即通知大族数控，并尽力促成大族数控及/或其控股子公司获得该等商业机
会。
如果本次分拆上市后，本公司及/或关联企业与大族数控及/或其控股子公司
的主营业务出现构成重大不利影响的同业竞争情况，本公司承诺在知悉相关情况
后立即书面通知大族数控，并在符合有关法律法规、本公司及大族数控上市地相
关证券交易所上市规则、监管机构要求的前提下，尽一切合理努力措施避免和解
决同业竞争，包括但不限于大族数控有权要求本公司进行协调并通过大族数控在
合理期限内收购或本公司及/或关联企业对外出售等适当措施予以解决。
4、 本公司保证不会利用控股股东地位从事或参与从事损害大族数控及大族
数控其他股东（特别是中小股东）利益的行为，不会利用从大族数控及/或其控股
子公司了解或知悉的信息协助任何第三方从事与大族数控及/或其控股子公司的
主营业务存在重大不利影响的同业竞争的经营活动。
3-3-1-46
5、 如果在实际执行过程中，本公司违反上述承诺，本公司将已从交易中获
得的利益、收益补偿予大族数控及/或其控股子公司；如因违反上述承诺造成大族
数控及/或其控股子公司经济损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。
上述承诺自大族数控就本次分拆上市向深圳证券交易所提交申报材料之日起
对本公司具有法律约束力，并在本公司作为大族数控控股股东期间持续有效。”
（2）大族控股承诺：
“1、本公司承诺在本公司控股大族数控期间，将大族数控及其控股子公司作
为本公司及本公司控制企业范围内从事 PCB 全制程专用设备的研发、生产、销售
的唯一平台。
2、 本公司承诺，本次分拆上市完成后，在本公司控股大族数控期间，将尽
一切合理努力保证本公司及本公司控制的除大族数控及其控股子公司之外的其他
企业（以下统称“关联企业”）不从事与大族数控及/或其控股子公司主营业务构
成重大不利影响的同业竞争的业务。
3、 本公司将对关联企业的经营活动进行监督和约束，本次分拆上市完成后，
如果本公司及/或关联企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与大族数控及/
或其控股子公司的主营业务构成重大不利影响的同业竞争，则本公司及/或关联企
业将立即通知大族数控，并尽力促成大族数控及/或其控股子公司获得该等商业机
会。
如果本次分拆上市后，本公司及/或关联企业与大族数控及/或其控股子公司
的主营业务出现构成重大不利影响的同业竞争情况，本公司承诺在知悉相关情况
后立即书面通知大族数控，并在符合有关法律法规、本公司及大族数控上市地相
关证券交易所上市规则、监管机构要求的前提下，尽一切合理努力措施避免和解
决同业竞争，包括但不限于大族数控有权要求本公司进行协调并通过大族数控在
合理期限内收购或本公司及/或关联企业对外出售等适当措施予以解决。
4、 本公司保证不会利用上述控股地位从事或参与从事损害大族数控及大族
数控其他股东（特别是中小股东）利益的行为，不会利用从大族数控及/或其控股
3-3-1-47
子公司了解或知悉的信息协助任何第三方从事与大族数控及/或其控股子公司的
主营业务存在重大不利影响的同业竞争的经营活动。
5、 如果在实际执行过程中，本公司违反上述承诺，本公司将已从交易中获
得的利益、收益补偿予大族数控及/或其控股子公司；如因违反上述承诺造成大族
数控及/或其控股子公司经济损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。
上述承诺自大族数控就本次分拆上市向深圳证券交易所提交申报材料之日起
对本公司具有法律约束力，并在本公司控股大族数控期间持续有效。”
（3）高云峰先生承诺：
“1、本人承诺在本人作为大族数控实际控制人期间，将大族数控及其控股子
公司作为本人控制的企业范围内从事 PCB 全制程专用设备的研发、生产、销售的
唯一平台。
2、 本人承诺，本次分拆上市完成后，在本人作为大族数控实际控制人期间，
将尽一切合理努力保证本人控制的除大族数控及其控股子公司之外的其他企业
（以下统称“关联企业”）不从事与大族数控及/或其控股子公司主营业务构成重
大不利影响的同业竞争的业务。
3、 本人将对关联企业的经营活动进行监督和约束，本次分拆上市完成后，
如果本人及/或关联企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与大族数控及/或
其控股子公司的主营业务构成重大不利影响的同业竞争，则本人及/或关联企业将
立即通知大族数控，并尽力促成大族数控及/或其控股子公司获得该等商业机会。
如果本次分拆上市后，本人控股的关联企业与大族数控及/或其控股子公司的
主营业务出现构成重大不利影响的同业竞争情况，本人承诺在知悉相关情况后立
即书面通知大族数控，并在符合有关法律法规、本人及大族数控上市地相关证券
交易所上市规则、监管机构要求的前提下，尽一切合理努力措施避免和解决同业
竞争，包括但不限于大族数控有权要求本人进行协调并通过大族数控在合理期限
内收购或本人/或关联企业对外出售等适当措施予以解决。
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4、 本人保证不会利用实际控制人地位从事或参与从事损害大族数控及大族
数控其他股东（特别是中小股东）利益的行为，不会利用从大族数控及/或其控股
子公司了解或知悉的信息协助任何第三方从事与大族数控及/或其控股子公司的
主营业务存在重大不利影响的同业竞争的经营活动。
5、 如果在实际执行过程中，本人违反上述承诺，本人将已从交易中获得的
利益、收益补偿予大族数控及/或其控股子公司；如因违反上述承诺造成大族数控
及/或其控股子公司经济损失的，本人将依法承担相应的赔偿责任。
上述承诺自大族数控就本次分拆上市向深圳证券交易所提交申报材料之日起
对本人具有法律约束力，并在本人作为大族数控实际控制人期间持续有效。”
（4）发行人承诺：
“1、本公司承诺本次分拆上市完成后将继续从事 PCB 全制程专用设备的研
发、生产及销售。
2、截至本函出具之日，本公司与本公司控股股东及其控制的除本公司及本公
司控股子公司之外的其他企业（以下简称“控股股东及其控制的企业”）之间不存
在构成重大不利影响的同业竞争的情形。本公司承诺于本次分拆上市完成后亦不
会从事与控股股东及其控制的其他企业构成重大不利影响的同业竞争的业务。
上述承诺自本函出具之日起对本公司具有法律约束力。”
（三） 发行人对关联交易和解决同业竞争的承诺及措施的披露
根据本所律师对《招股说明书》的审阅，发行人已充分披露了重大关联交易
和解决同业竞争的承诺和措施，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
基于上述，本所律师认为，
1、 发行人与关联方的关联关系清晰、明确、合法。
2、 发行人与关联方之间的关联交易，不存在损害发行人及其他股东利益的
情况。
3-3-1-49
3、 发行人通过章程及专门文件规定了关联交易公允决策的程序，该等规定
合法有效。发行人已采取必要的措施对其他股东的利益进行保护。
4、 发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人
构成重大不利影响的同业竞争。
5、 发行人与竞争方均采取了有效措施，避免与发行人发生对发行人构成重
大不利影响的同业竞争。
6、 发行人已对关联交易和解决与竞争方同业竞争的承诺及措施进行了充
分披露，不存在重大遗漏或隐瞒。
十、 发行人与生产经营有关的主要财产
（一） 发行人的对外投资
根据发行人提供的资料、香港闫 显明律师事务所于 2021 年 2 月 24 日出具的
法律意见书及本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日或前述法律意见书出
具之日，发行人对外投资基本登记信息如下：
1、麦逊电子
名称 深圳麦逊电子有限公司
统一社会信用代码 91440300715240331A
主体类型 有限责任公司（法人独资）
深圳市宝安区福海街道和平社区重庆路 12 号智造中心园 3 栋厂房 602
住所
三栋 3 层整层、三栋 1、6 层部分场地
法定代表人 杨朝辉
注册资本 2,580 万元
生产经营用于电路板和液晶片的检测机、工业自动化设备及相关测试
夹具，以及从事计算机辅助软件、检测机软件、单片机软件及电子工
模具的开发业务。销售自主开发的软件及生产的产品，从事货物的进
出口业务（不含进口分销）。提供检测机售后维修、保养服务（以上
经营范围 仅限上门服务）以及电路板的测试服务；自有房产租赁（苏州灵岩街
16 号 11 号-1 厂房第四层）及普通货运（仅限自货自运）。电路板和
液晶片检测机的批发、进出口、佣金代理（不含拍卖）及相关配套业
务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理及其它专项规
定管理的商品，按照国家有关规定办理申请），机械设备租赁。
3-3-1-50
成立日期 1999 年 11 月 17 日
营业期限 永续经营
股权是否质押 否
登记机关 深圳市市监局
股东 持股比例
股权结构
发行人 100%
2、苏州明信
名称 苏州明信电子测试有限公司
统一社会信用代码 91320505667608276C
类型 有限责任公司（法人独资）
住所 苏州高新区中峰街 158 号
法定代表人 杨朝辉
注册资本 50 万元
生产、销售：治具；销售：电路板和液晶片的检测机，以及从事计算
机辅助软件、电子工模具的开发业务；电路板的电性能测试，模具的
组装生产，经营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业
经营范围
经营和禁止进出口的商品和技术除外）；提供检测机售后维修、保养
服务（以上仅限上门服务）以及电路板的测试服务。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
成立日期 2007 年 9 月 25 日
营业期限 2007 年 9 月 25 日至 2027 年 9 月 24 日
股权是否质押 否
登记机关 苏州高新区（虎丘区）市场监督管理局
股东 持股比例
股权结构
麦逊电子 100%
3、香港明信
名称 大族明信电子（香港）有限公司
编号 1279219
公司类型 有限公司
Unit 2316-21, 23/F., West Wing, Tuen Mun Central Square,22
地址
Hoi Wing Road, Tuen Mun, New Territories.
独任董事 杨朝辉
注册资本 10,000 港币
股权结构 麦逊电子直接持有其 100%股权
成立日期 2008 年 10 月 14 日
3-3-1-51
登记机关 香港公司注册处
4、升宇智能
名称 深圳市升宇智能科技有限公司
统一社会信用代码 91441900091752389Y
主体类型 其他有限责任公司
住所 深圳市宝安区福海街道和平社区重庆路 12 号智造中心园 3 栋厂房 402
法定代表人 杨朝辉
注册资本 1,000 万元
光机电一体化设备及配件、自动化设备及配件、嵌入式计算机软件、
视觉系统及部件的开发、销售及技术成果转让、相关技术咨询服务、
机械设备租赁；国内贸易，货物及技术进出口。（法律、行政法规、
经营范围
国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）；光机电一体化设备
及配件、自动化设备及配件、嵌入式计算机软件、视觉系统及部件的
生产；PCB 数控设备产品代加工
成立日期 2014 年 1 月 17 日
营业期限 永续经营
股权是否质押 否
登记机关 深圳市市监局
股东 持股比例
发行人 73%
王军 15%
李迪 2.24%
股权结构
魏连速 2.76%
刘坚 3.5%
刘志维 1.4%
吴少凡 2.1%
5、亚洲创建
名称 亚洲创建（深圳）木业有限公司
统一社会信用代码 9144030071525790XA
主体类型 有限责任公司（法人独资）
住所 深圳市宝安区福海街道桥头社区永福路 87 号办公大楼 4 层
法定代表人 杨朝辉
注册资本 8,288.4 万元
一般经营项目是：PCB 专用数控设备及其相关产品、光机电一体化设
经营范围
备及高新技术产品、PCB 设备控制软件的开发与销售；投资兴办实业
3-3-1-52
（具体项目另行申报）；国内贸易，货物及技术进出口；经营进出口
业务；物业管理。（以上均不涉及外商投资准入特别管理措施项目，
限制的项目须取得许可后方可经营），许可经营项目是：普通货运；
PCB 专用数控设备及其相关产品、光机电一体化设备及高新技术产
品、PCB 设备控制软件的生产；PCB 专用设备租赁及维修。
成立日期 2000 年 1 月 14 日
营业期限 长期
股权是否质押 否
登记机关 深圳市市监局
股东 持股比例
股权结构
发行人 100%
6、明信测试
商事主体名称 深圳市明信测试设备股份有限公司
统一社会信用代码 91440300568520519T
市场主体类型 其他股份有限公司（非上市）
深圳市宝安区沙井街道新沙路二社区安托山高科技工业园 16 号厂房
住所
一层、二层、三层、四层、五层
法定代表人 吴少华
注册资本 6,000 万元
一般经营项目：ICT/FCT 测试治具、测试系统、检测设备、机器人、
自动化设备、机械设备的研发、设计、销售、安装、维修、技术服务
及技术转让；智能自动化设备、智能仓储、智能工厂的软件硬件开发
与销售并提供相关的技术咨询与技术服务；计算机软件硬件的技术研
经营范围 发、系统集成、技术成果转让、技术咨询、技术服务；投资兴办实业
（具体项目另行申报）；国内贸易、货物及技术进出口业务；房屋租
赁。（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除
外），许可经营项目：ICT/FCT 测试治具、检测设备、机器人、自动
化设备、机械设备的生产。
成立日期 2010 年 12 月 31 日
营业期限 长期
股权是否质押 否
登记机关 深圳市市监局
股东 持股比例
吴少华 42.33%
麦逊电子 26.92%
股权结构
深圳市明信聚贤投资企业（有限合伙） 15.84%
深圳市前海鹏晨盈通投资企业（有限合伙） 4.98%
深圳市明信聚才投资企业（有限合伙） 4.75%
3-3-1-53
宋涛 2.38%
吴红平 0.79%
梅乃彬 0.71%
赵建蓉 0.40%
真立才 0.38%
吴朝华 0.24%
徐法曾 0.19%
胡志光 0.09%
（二） 发行人及其下属重要子公司所拥有的房产和土地情况
1、自有房产
根据发行人提供的资料及其声明和保证，截至本法律意见书出具之日，发行
人控股子公司及分支机构亚洲创建、麦逊电子苏州分公司分别拥有 11 项、1 项与
生产经营相关且均已取得产权证书的境内房产。
2、自有土地
根据发行人提供的资料及声明和保证，截至本法律意见书出具之日，发行人
控股子公司及分支机构亚洲创建、麦逊电子苏州分公司分别拥有 15 项、1 项均已
取得产权证书的境内国有土地使用权。
3、亚洲创建土地、房产现状
根据发行人提供的资料及其声明和保证，以及本所律师的核查，截至本法律
意见书出具日，亚洲创建的房产及用地目前正在实施城市更新。根据深圳市宝安
区城市更新和土地整备局于 2019 年 8 月 21 日发布的《2019 年深圳市宝安区城市
更新单元第五批计划》，上述土地使用权已被纳入 2019 年深圳市宝安区城市更新
单元第五批计划，拟更新方向为普通工业（M1）、新型产业（M0）和三类居住
用地（工业配套宿舍）等功能，M0 用地面积不超过最终批准的开发建设面积的
20%；其中，普通工业用地、三类居住用地将作为募集资金投资项目 PCB 专用设
备生产改扩建项目的建设用地，新型产业用地将作为募集资金投资项目 PCB 专用
设备技术研发中心建设项目的建设用地。
3-3-1-54
根据深圳市宝安区人民政府办公室于 2020 年 9 月 15 日核发的《深圳市宝安
区人民政府办公室关于<宝安区福海街道亚洲创建工业园城市更新单元规划>审
批情况的通知》，原则同意《宝安区福海街道亚洲创建工业园城市更新单元规划》
（以下简称“《更新单元规划》”）确定的功能定位和改造目标；更新单元用地
面积为 36,300.8 平方米，拆除范围用地面积 36,300.8 平方米，其中开发建设用地
面积 30,850.8 平方米。2021 年 3 月 30 日，深圳市宝安区城市更新和土地整备局
核发《深圳市宝安区福海街道亚洲创建工业园城市更新项目实施主体确认书》（深
宝更新函[2021]53 号），确认亚洲创建符合《深圳经济特区城市更新条例》等相
关规定，同意亚洲创建为深圳市宝安区福海街道亚洲创建工业园城市更新项目实
施主体。根据发行人的声明和保证，发行人取得本次募投项目建设用地相关权属
证书前，尚需办理《建设用地规划许可证》、拆迁、签署新的《国有建设用地使
用权出让合同》、缴纳土地出让价款等程序；根据《深圳市城市更新办法》、《深
圳市城市更新办法实施细则》等政府规范性文件的规定，亚洲创建按照前述规定
办理完成上述程序后，亚洲创建取得《更新单元规划》项下土地使用权权属证书
不存在实质性法律障碍。
（三） 发行人及其控股子公司的租赁房产
根据发行人提供的租赁合同、相关土地使用权和房产权属证书等资料，以及
发行人的声明和保证，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人
及其控股子公司承租的与生产经营相关的境内主要房产情况如下：
序 承租 面积
出租方 房产或土地坐落 用途 租赁期限
号 方 （㎡）
2021.4.12-
1 26,582.4 厂房
2024.3.31
深圳市安
发行 深圳市宝安区沙井街道新 2020.12.1-2021.5.3
2 托山混凝 4,000 仓库
人 沙路安托山高科技工业园 1
土管桩有
3 的房屋 7,090.2 仓库 2021.4.1-2024.3.31
限公司
2021.4.1-
4 2,556.6 厂房
2021.6.30
三栋 7 层部分场地
深圳市宝安区福海街道重
的租期为
庆路 16 号大族激光智造
发行 生产 2021.10.1-2026.4.3
5 大族激光 中心三栋 1、2、4、7 层部 46,454.21
人 办公 0，其他场地的租
分场地；四栋 1、4 层部分
期为
场地
2021.5.1-2026.4.30
3-3-1-55
序 承租 面积
出租方 房产或土地坐落 用途 租赁期限
号 方 （㎡）
3 层场地的租期为
深圳市宝安区福海街道重
2021.4.15-2026.4.3
麦逊 庆路 16 号大族激光智造 生产
6 15,715.67 0，其他场地的租
电子 中心三栋 3 层整层、三栋 办公
期为
1、6 层部分场地
2021.5.1-2026.4.30
深圳市宝安区福海街道和
升宇 平社区重庆路 16 号大族 生产
7 4,513.61 2021.5.1-2026.4.30
智能 激光智造中心三栋 4 层 办公
402
深圳市清 研发
8 400.00 2021.3.1-2021.5.31
华彩虹纳 深圳市南山区高新技术产 办公
发行
米材料高 业园北区第五工业园彩虹
人 研发 2020.12.1-2021.5.3
9 科技有限 科技大厦一层 1,150.00
办公 1
公司
深圳前海 研发
10 960 2021.1.1-2021.6.30
中润宏达 发行 深圳市南山区科技园北区 办公
商业管理 人 彩虹科技大楼 研发
11 350 2021.4.1-2021.7.31
有限公司 办公
发行 深圳市南山区深南大道 研发
12 大族激光 1,201.88 2021.3.1-2021.6.30
人 9988 号 20F 办公
苏州祥利
苏州 办公
13 机电有限 高新区中峰街 158 号 2,757.00 2018.2.1-2024.1.31
明信 生产
公司
1、 根据发行人提供的资料并经本所律师核查，上述第 1-4 项租赁物业未取
得建设工程规划许可证和房屋权属证书，属历史遗留违法建筑（以下简称“瑕疵
房产”）。
根据《深圳市人民代表大会常务委员会关于农村城市化历史遗留违法建筑的
处理决定》（2019 年 9 月修订）（以下简称“《处理决定》”），“经普查记录
的违法建筑，市人民政府应当区别其违法程度，根据本决定以及土地利用总体规
划、城市规划和土地利用计划的要求，分别采用确认产权、依法拆除或者没收、
临时使用等方式，分期分批处理。”
根据发行人提供的资料及其声明和保证并经本所律师核查，截至本法律意见
书出具之日，安托山公司就瑕疵房产中的第 1、3、4 项租赁物业已经办理临时使
用手续，第 2 项租赁物业尚未办理临时使用手续。
根据深圳市宝安区沙井街道办事处（以下简称“沙井街道办事处”）于 2021
年 5 月 6 日出具的确认函，发行人承租的位于深圳市宝安区沙井街道新沙路安托
3-3-1-56
山高科技工业园的房屋（以下简称“安托山房屋”）均在沙井街道办事处辖区内，
深圳市安托山混凝土管桩有限公司（以下简称“安托山公司”）已对安托山房屋
申报历史遗留生产经营性违法建筑，取得备案回执（受理单位：宝安区沙井街道
农村城市化历史遗留违法建筑信息普查工作办公室）；发行人在租赁期限内可合
法承租安托山房屋用于生产经营；且据沙井街道办事处所知，截至该确认函出具
之日，安托山房屋暂无拆迁，目前规划未来 5 年该地块没有列入拆迁范围。根据
深圳市宝安区城市更新和土地整备局于 2021 年 2 月 3 日出具的证明，发行人租赁
的安托山房屋所在地块尚未经其纳入城市更新拆除重建及土地整备计划范围。根
据深圳市规划和自然资源局宝安管理局于 2021 年 4 月 1 日出具的《关于商请出具
深圳市大族数控科技股份有限公司及其关联公司相关证明文件的复函》，安托山
房屋所在地块用地全部为建设用地，与已签合同用地无冲突，与非农建设用地无
冲突。根据安托山公司于 2021 年 5 月 10 日出具的函件，其为安托山房屋的合法
权利人，截至该等函件出具日，安托山公司暂未接到要求安托山房屋进行城市更
新改造或三年内拆迁的通知；安托山公司将按照与发行人签署的租赁合同的各项
约定履行义务；如租赁合同因不可抗力、征收、征用、拆迁、改变用途等原因导
致无法正常履行，安托山公司将第一时间告知发行人，租赁期内安托山公司在安
托山高科技工业园如有符合租赁合同标准的空置房屋且各方一直严格履行合同，
则经协商一致，安托山公司参照租赁合同标准安排租赁物。
根据《处理决定》第十一条的规定，“违法建筑建设当事人或者管理人需要
临时使用的，应当向有关部门申请工程质量和消防安全检验；经工程质量和消防
安全检验合格并符合地质安全条件的，可以按照规定办理临时从事生产经营活动
和房屋租赁的相关手续”。根据《深圳市人民代表大会常务委员会关于坚决查处
违法建筑的决定(2019 修正)》，“除《深圳市人大常委会关于农村城市化历史遗留
违法建筑的处理决定》第十一条规定的情形外，房屋租赁的主管部门不得给违法
建筑的租赁合同办理登记备案，坚决查处违法租赁行为；发现生产经营者租用违
法建筑从事经营活动的，应当责令立即停业，暂扣其营业执照，并按照有关规定
进行处罚”。因此，第 2 项租赁物业的临时使用手续未办理齐全可能导致发行人
无法临时使用该等物业及被处罚的风险。
根据发行人提供的资料及其声明和保证，第 2 项租赁物业为发行人的仓库，
3-3-1-57
其租赁合同于 2021 年 5 月 31 日到期后，发行人将仓库陆续搬迁至第 3 项租赁物
业。
根据安托山公司出具的说明，安托山公司不存在因向发行人出租前述房屋而
被相关主管部门处罚的情况。
根据发行人的声明和保证、本所律师通过深圳市住房和建设局网站
（http://zjj.sz.gov.cn/ ）、深圳市宝安区住房和建设局政府信息公开平台网站
（http://www.baoan.gov.cn/bajshej/gkmlpt/index）的公示信息查询以及深圳市宝安
区住房和建设局出具的《关于为深圳市大族数控科技股份有限公司及其相关公司
出具无违法违规证明的复函》，截至本法律意见书出具之日，发行人未因租用临
时使用手续未办理齐全的房屋而受到房屋租赁主管部门的行政处罚。就瑕疵房产
存在的问题及风险，大族激光的控股股东大族控股、实际控制人高云峰先生已向
发行人出具《承诺函》，承诺：如果发行人因承租房产存在权属瑕疵或程序瑕疵
而导致该等租赁房产被拆除或拆迁，或相关房屋租赁合同被认定无效或任何因该
等租赁房产引发的纠纷，发行人无法继续按既有租赁合同约定使用该等租赁房产，
因此造成发行人任何损失，或因拆迁可能产生的搬迁费用等，或被有关主管部门
按照法律法规及规范性文件的规定处罚，或被有关权利人追索而支付赔偿等，由
其承担全部损失并承担无限连带赔偿责任。
发行人承租的安托山房屋第 1、3、4 项租赁物业在历史遗留违法建筑主管部
门依法认定不得出租后如未办理相关确认产权手续，存在因未取得建设工程规划
许可证、产权证书被政府部门依法责令拆除的风险；但根据相关方出具的证明或
确认，安托山公司为该等房产的合法权利人，安托山房屋所在地块用地全部为建
设用地，且按规划未来 5 年该等房屋所在地块没有列入拆迁范围，因此发行人无
法承租该等房屋的风险较小；即使后续需要搬迁，由于发行人所在区域工业化程
度较高，厂房租赁市场活跃，发行人可以在短时间内找到合适的厂房及仓库替代；
并且大族激光的控股股东大族控股、实际控制人已经出具承诺，承担租赁瑕疵导
致的全部损失。综上，该等租赁瑕疵不会对发行人的持续经营构成重大不利影响，
不构成本次发行的实质性法律障碍。
3-3-1-58
2、 根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之
日，第 5-7 项租赁物业尚未完成房屋所有权登记手续。
根据发行人提供的资料，大族激光已就第 5-7 项租赁物业取得如下许可、证
书：
序号 名称 核发日期
1 《深圳市社会投资项目备案证》（深宝安发改备案（2016）0270 2016.09.12
号）
2 《建设用地规划许可证》（深规土许 BA-2017-0008 号） 2017.02.20
3 《建设工程规划许可证》（深规土建许字 BA-2018-0017 号） 2018.04.19
4 《建设工程施工许可证》（4403002017012901） 2017.07.20
《建设工程施工许可证》（4403002017012903） 2018.04.26
5 《不动产权证书》（粤（2018）深圳市不动产权第 0146378）1 2018.09.03
6 《建设工程消防验收意见书》（深建消验字[2020]第 0160 号） 2020.07.21
7 《单位（子单位）工程竣工验收报告》（GD-E1-914001） 2020.10.30
根据发行人控股股东大族激光的声明和保证，大族激光正在办理第 5-7 项租
赁物业涉及房屋的房屋所有权登记，发行人及其相关控股子公司合法承租第 5-7
项租赁物业不存在障碍。
根据深圳市规划和自然资源局、深圳市宝安区住房和建设局出具的证明，未
发现报告期内大族激光因违反土地管理方面的法律、法规等相关规定而被调查或
行政处罚的记录或在深圳市宝安区住房和建设局受理的业务中有违法违规行为。
大族激光的控股股东大族控股、实际控制人高云峰先生已出具承诺，如果发
行人或其控股子公司因承租房产存在权属瑕疵或程序瑕疵而导致该等租赁房产被
拆除或拆迁，或相关房屋租赁合同被认定无效或任何因该等租赁房产引发的纠纷，
发行人或其控股子公司无法继续按既有租赁合同约定使用该等租赁房产，因此造
成发行人或其控股子公司任何损失，或因拆迁可能产生的搬迁费用等，或被有关
主管部门按照法律法规及规范性文件的规定处罚，或被有关权利人追索而支付赔
偿等，由其承担全部损失并承担无限连带赔偿责任。
基于上述，本所律师认为，上述第 5-7 项租赁物业未完成房屋所有权登记手
续对发行人的生产经营不构成重大影响，对本次发行不构成实质性法律障碍。
1
权利类型为国有建设用地使用权
3-3-1-59
3、 根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之
日，第 2-7 项以及第 11 项租赁物业的相关租赁合同未办理租赁备案登记手续。
根据住房和城乡建设部于 2010 年 12 月 1 日颁布、2011 年 2 月 1 日实施的《商
品房屋租赁管理办法》，房屋租赁合同订立后三十日内，房屋租赁当事人应当到
租赁房屋所在地直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门办理房屋租赁
登记备案；违反前述规定的，由相关主管部门责令限期改正；单位逾期不改正的，
处以一千元以上一万元以下罚款。另根据《中华人民共和国民法典》的有关规定，
上述第 2-7 项以及第 11 项租赁物业的相关租赁合同未办理房屋租赁登记备案手续
不影响租赁合同的效力。且经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行
人及其相关控股子公司未因上述房产未办理租赁登记备案手续而受到主管部门的
行政处罚。
基于上述，本所律师认为，上述第 2-7 项以及第 11 项租赁物业未办理房屋租
赁备案登记手续对发行人的生产经营不构成重大影响，对本次发行不构成实质性
法律障碍。
（四） 发行人及下属重要子公司拥有的商标、专利、软件著作权、
域名及特许经营权等无形资产
1、商标
（1）自有商标
根据发行人提供的商标注册证书等文件、发行人的声明和保证及本所律师的
核查，截至 2021 年 3 月 31 日，发行人控股子公司拥有的境内注册商标共计 18
项。根据中国台湾地区、美国及韩国境外律师分别出具的境外法律意见书，截至
该等意见出具之日，发行人及其控股子公司拥有的境外注册商标共计 5 项。发行
人控股子公司取得的注册商标详见律师工作报告附件一。
根据发行人提供的《商标注册申请受理通知书》，截至 2021 年 3 月 31 日，
发行人作为申请人递交的 11 项注册商标申请已取得国家知识产权局商标局受理
通知。
3-3-1-60
（2）许可使用商标
根据发行人与大族激光签订的《商标许可使用协议》和《商标许可使用协议
之补充协议》，大族激光将其持有的部分境内外注册商标许可发行人非独占性使
用，并同意将其正在申请中的“大族数控”中文简体、繁体版以及英文+星图形
的组合（“HAN☆S CNC”）商标核准注册后许可发行人独占性使用，详细情况请
见本法律意见书第九章第（一）项“关联交易”。
2、专利
根据发行人提供的专利证书、发行人的声明和保证及本所律师的核查，截至
2021 年 3 月 31 日，发行人及其控股子公司已取得国家知识产权局核发的专利证
书的境内专利共计 394 项。发行人及其控股子公司已取得证书的专利情况详见律
师工作报告附件二。
3、软件著作权
根据发行人提供的计算机软件著作权证书、发行人的声明和保证及本所律师
的核查，截至 2021 年 3 月 31 日，发行人及其控股子公司已取得国家版权局核发
的计算机软件著作权证书的软件著作权共计 149 项。发行人及其控股子公司已取
得证书的软件著作权情况详见律师工作报告附件三。
4、域名
根据发行人的声明和保证并经本所律师核查，截至 2021 年 3 月 31 日，发行
人及其控股子公司拥有 3 项经 ICP/IP 地址/域名信息备案管理系统备案的域名，具
体情况如下：
权利人 域名 备案号 审核日期
发行人 hanscnc.cn 粤 ICP 备 2021018453 号-1 2021.2.8
麦逊电子 masone.com 粤 ICP 备 05062529 号-1 2019.9.18
升宇智能 aim-tech.com.cn 粤 ICP 备 18017315 号-1 2018.2.7
5、特许经营权
根据发行人的声明和保证及本所律师的核查，发行人及其下属重要子公司不
3-3-1-61
拥有任何特许经营权。
（五） 生产经营设备
根据《大族数控近三年审计报告》、发行人的声明和保证，截至 2020 年 12
月 31 日，发行人及其控股子公司的主要生产经营设备包括机器设备、运输工具、
电子设备及其他设备，账面价值约为 4,453.20 万元。
（六） 发行人主要财产的纠纷情况
根据发行人的声明和保证及本所律师的核查，除发行人承租的安托山房屋外，
发行人所拥有的上述财产，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（七） 发行人及其控股子公司对其主要财产的所有权/使用权行
使的限制情况
根据发行人的声明和保证及本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，
发行人对其主要财产的所有权或使用权不存在抵押、查封、冻结的情况。
十一、 发行人的重大债权债务
（一） 发行人的重大合同
本所律师审查了发行人提供的正在履行或将要履行的重大合同，除特别说明
外，发行人及其控股子公司的重大合同是指截至 2020 年 12 月 31 日，发行人及其
控股子公司正在履行或将要履行的借款合同、授信合同、担保合同、销售合同金
额为 5,000 万元（境外销售合同金额为 1,000 万美元）、采购合同金额为 1,500 万
元（境外采购合同金额 200 万欧元）以上，或者销售合同金额不足 5,000 万元（境
外销售合同金不足额 1,000 万美元）、采购合同金额不足 1,500 万元（境外采购合
同金额不足 200 万欧元），但对发行人及其控股子公司生产经营有重要影响的重
大合同（租赁合同及关联交易除外，租赁合同详见本法律意见书第十章第（三）
项“发行人及其控股子公司的租赁房产”，关联交易情况详见本法律意见书第九
章第（一）项“关联交易”之“2、发行人与关联方之间的关联交易”）。
3-3-1-62
（二） 合同主体的变更及合同的履行
根据发行人的声明和保证及本所律师的核查，发行人及其控股子公司的重大
合同中不存在合同主体变更的情况，发行人及其控股子公司的重大合同不存在履
行的法律障碍。
（三） 发行人的侵权之债
根据相关政府主管部门出具的证明并经本所律师核查，发行人报告期内不存
在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权
之债。
（四） 发行人与关联方的重大债权债务关系及担保情况
根据《大族数控近三年审计报告》及发行人的声明和保证，并经本所律师的
核查，截至 2020 年 12 月 31 日，发行人与其关联方之间重大债权债务关系及担保
情况详见本法律意见书第九章第（一）项“关联交易”之“2、发行人与关联方之
间的关联交易”。
（五） 发行人金额较大的其他应收款、应付款
根据《大族数控近三年度审计报告》以及发行人的声明和保证，本所律师认
为，截至 2020 年 12 月 31 日，发行人不存在金额较大的其他应收、应付款。
十二、 发行人已进行的重大资产变化及收购兼并
（一） 发行人设立至今的合并、分立、增资扩股、减少注册资本、
重大收购或出售资产等行为
发行人（包括其前身数控有限）设立至今的历次增资扩股情况详见本法律意
见书第四章“发行人的设立”及第七章“发行人的股本及其演变”。
根据发行人的声明和保证及本所律师的核查，除上述情形外，发行人设立至
今不存在合并、分立、减少注册资本，以及达到以下标准的重大收购或出售资产
3-3-1-63
的情形：
1、 购买、出售的资产总额占发行人最近一个会计年度经审计的合并财务会
计报告期末资产总额的比例达到 50%以上；
2、 购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占发行人同期
经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 50%以上；
3、 购买、出售的资产净额占发行人最近一个会计年度经审计的合并财务会
计报告期末净资产额的比例达到 50%以上，且超过 5,000 万元人民币。
（二） 发行人拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等
行为
根据发行人的声明和保证，截至本法律意见书出具之日，发行人没有拟进行
资产置换、资产剥离、资产出售或收购的安排或计划。
十三、 发行人章程的制定与修改
1、 发行人现行的《公司章程》及章程（草案）的制定及修改已履行了法定
程序。
2、 发行人现行的《公司章程》及章程（草案）的内容符合现行法律、法规
和规范性文件的规定。
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运
作
（一） 发行人的组织机构
根据发行人提供的发行人组织架构图，发行人的组织机构包括股东大会、董
事会、监事会、董事会秘书、薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会、战
略委员会等。
3-3-1-64
基于上述，本所律师认为，发行人具有健全的法人治理结构及组织机构，能
够满足发行人日常管理和生产经营活动的需要。
（二） 发行人股东大会、董事会和监事会的议事规则
发行人现行的《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》
是经 2020 年 12 月 1 日召开的 2020 年第二次临时股东大会审议批准，根据本所律
师的审查，上述议事规则的内容符合相关法律、法规和规范性文件以及发行人现
行的《公司章程》的规定。
（三） 发行人历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容
及签署
根据本所律师对发行人提供的相关会议文件的核查，发行人自整体变更为股
份公司以来的历次股东大会、董事会、监事会会议的召开、表决程序及决议内容
符合相关法律、法规及发行人章程的规定，合法、合规、真实、有效。
（四） 股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为
根据本所律师对发行人会议资料的核查，发行人股东大会或董事会历次授权
或重大决策等行为合法、合规、真实、有效。
基于上述，本所律师认为，
1、 发行人具有健全的法人治理结构及组织机构，能够满足发行人日常管理
和生产经营活动的需要。
2、 发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，该等议事规则
的内容符合法律、法规、规章和规范性文件的要求。
3、 发行人自整体变更为股份公司以来的历次股东大会、董事会和监事会会
议的召开、决议内容及签署符合法律、法规及发行人章程的规定。
4、 发行人股东大会和董事会的历次授权及重大决策行为合法、有效。
3-3-1-65
十五、 发行人董事、监事、高级管理人员及其变化
（一） 发行人董事、监事和高级管理人员的任职情况
根据发行人现行的《公司章程》及发行人相关股东大会决议，截至本法律意
见书出具之日，发行人董事会由 7 名董事组成，其中非独立董事 4 名，独立董事
3 名；发行人监事会由 3 名监事组成，其中 1 名监事由发行人职工代表担任、由
发行人职工代表民主选举和罢免，2 名监事由发行人股东大会选举和罢免。根据
发行人现行的《公司章程》及发行人相关董事会决议，发行人现任总经理 1 名，
副总经理 5 名，其中副总经理周小东兼任财务负责人和董事会秘书，均由公司董
事会聘任。
根据发行人的声明和保证、董事、监事和高级管理人员的声明和保证及本所
律师的核查，发行人现任董事、监事、高级管理人员均具有法律、法规和发行人
现行的《公司章程》规定的任职资格，不存在《公司法》第 146 条及发行人现行
的《公司章程》所列示的不得担任董事、监事、高级管理人员的情形。
（二） 发行人最近三年内董事、监事、高级管理人员的变化情况
根据发行人的声明和保证、发行人提供的工商登记文件、数控有限和发行人
的股东（大）会、董事会、监事会、职工代表大会决议文件，发行人最近三年内
有部分董事、监事、高级管理人员的任职发生了变化，该等变化不违反相关法律、
法规的规定，并已履行了必要的法律程序，发行人最近三年内董事、高级管理人
员未发生重大变化。
（三） 发行人的独立董事
根据发行人独立董事出具的声明和保证、发行人现行的《公司章程》及本所
律师的核查，发行人所设立的独立董事的任职资格及其职权范围符合有关法律、
法规和规范性文件及公司章程的规定。
基于上述，本所律师认为，
3-3-1-66
1、 发行人目前的董事、监事、高级管理人员的任职符合法律、法规、规范
性文件以及发行人现行的《公司章程》的规定。
2、 发行人最近三年内有部分董事、监事、高级管理人员的任职发生了变化，
该等变化不违反相关法律、法规的规定，并已履行了必要的法律程序，发行人最
近三年内董事、高级管理人员未发生重大变化。
3、 发行人所设立的独立董事的任职资格及其职权范围符合有关法律、法规
和规范性文件及发行人现行的《公司章程》的规定。
十六、 发行人的税务
（一） 发行人及其控股子公司的税种、税率及依据
根据《大族数控近三年审计报告》、《亚洲创建（深圳）木业有限公司 2020
年度审计报告》（同财审字[2021]第 001 号）、《纳税鉴证报告》及发行人的声
明和保证，并经本所律师核查，截至 2020 年 12 月 31 日，发行人及其境内控股子
公司所执行的主要税种、税率符合法律、法规和规范性文件的规定。
（二） 发行人及其控股子公司享受的税收优惠
根据《大族数控近三年审计报告》、《纳税鉴证报告》、发行人提供的财政
补贴收款凭证及其声明和保证，截至 2020 年 12 月 31 日，发行人及其境内控股子
公司享受的税收优惠合法、合规、有效。
（三） 发行人及其控股子公司享受的财政补贴
根据《大族数控近三年审计报告》、发行人提供的财政补贴的收款凭证、《非
经常性损益鉴证报告》、发行人的声明和保证及本所律师核查，发行人及其境内
控股子公司报告期内收到经相关政府部门书面批复的、金额在 100 万元以上的主
要财政补贴不存在违反法律法规强制性规定的情形，该等补贴事项合法、合规、
有效。
（四） 发行人及其境内控股子公司的纳税情况
3-3-1-67
根据国家税务总局深圳市宝安区税务局出具的《税务违法记录证明》，暂未
发现发行人在 2018 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日期间有重大税务违法记录。
根据国家税务总局深圳市宝安区税务局出具的《税务违法记录证明》，暂未
发现麦逊电子在 2018 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日期间有重大税务违法记录。
根据国家税务总局深圳市宝安区税务局出具的《税务违法记录证明》，暂未
发现升宇智能在 2018 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日期间有重大税务违法记录。
根据国家税务总局苏州国家高新技术产业开发区税务局出具的《涉税信息查
询结果告知书》，2018 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日期间苏州明信已申报增
值税、企业所得税、城市维护建设税、个人所得税和印花税，系统内无欠税信息。
根据国家税务总局苏州国家高新技术产业开发区税务局出具的《涉税信息查
询结果告知书》，2018 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日期间麦逊苏州分公司已
申报增值税、企业所得税、城市维护建设税、个人所得税和印花税，系统内无欠
税信息。
根据国家税务总局深圳市宝安区税务局出具的《税务违法记录证明》，暂未
发现亚洲创建在 2018 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日期间有重大税务违法记录。
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一） 发行人的生产经营活动和拟投资项目的环境保护情况
1、发行人经营活动的环境保护情况
根据深圳市生态环境局出具的证明、发行人的声明和保证以及本所律师的核
查，发行人及其控股子公司近三年不存在因违反环保方面法律、法规和规范性文
件而受到环保部门处罚情形。
2、发行人拟投资项目的环境保护情况
关于本次发行募集资金投资项目环境保护情况请参见本法律意见书第十八章
“发行人募集资金的运用”。
3-3-1-68
（二） 发行人的产品质量和技术监督标准
根据深圳市市监局、苏州市虎丘区市监局出具的证明、发行人的声明和保证
以及本所律师的核查，发行人及其控股子公司近三年不存在因违反有关产品质量
和技术监督方面的法律法规而受到处罚的情形。
十八、 发行人募集资金的运用
（一） 发行人募集资金投资项目及批文
1、募集资金投资项目
根据发行人 2021 年第一次临时股东大会审议通过的相关议案，发行人本次发
行募集资金扣除发行费用后将用于投资以下项目：
序号 项目名称 投资总额（万元） 拟使用募集资金金额（万元）
1 PCB 专用设备生产改扩建项目 152,393.03 152,393.03
PCB 专用设备技术研发中心建
2 18,260.17 18,260.17
设项目
合 计 170,653.20 170,653.20
公司将本着统筹安排的原则，结合项目轻重缓急、募集资金到位时间以及项
目进展情况进行项目的投资建设。如本次募集资金到位时间与项目进度要求不一
致，公司将根据实际情况以自筹资金先行投入，募集资金到位后予以置换。募集
资金到位后，若募集资金金额（扣除发行费用后）不足以满足以上项目的投资需
要，不足部分公司将通过自筹资金等方式解决。若募集资金金额超过上述项目投
资资金需求，则多余的募集资金将用于补充与公司主营业务相关的营运资金。
上述项目全部由公司实施。
2、募集资金投资项目已取得的授权和批准
（1）发行人股东大会批准
根据发行人 2021 年第一次临时股东大会决议，发行人本次募集资金投资项目
已经股东大会审议通过。
3-3-1-69
（2）项目备案及项目环评审批
根据发行人提供的相关资料，发行人本次募集资金投资项目已取得的相关项
目备案及项目环评审批情况如下：
序号 项目名称 已取得的批文/许可/备案
项目备案：《PCB 专用设备生产改扩建项目》（深宝安发改备案
PCB 专用设备生 ﹝2021﹞0073 号）
1
产改扩建项目
环评批文：《告知性备案回执》（深环宝备[2021]429 号）
PCB 专用设备技 项目备案：《PCB 专用设备技术研发中心建设项目》（深宝安发
2 术研发中心建设 改备案﹝2021﹞0067 号）
项目 环评批文：《告知性备案回执》（深环宝备[2021]429 号）
（3）项目用地
募集资金投资项目用地具体请见本法律意见书第十章第（二）项“发行人及
其下属重要子公司所拥有的房产和土地情况”。
基于上述，本所律师认为，发行人本次募集资金投资项目已取得了现阶段适
当的批准或备案手续和授权。
（二） 发行人募集资金投向项目与他人合作的情况
根据发行人 2021 年第一次临时股东大会决议及发行人的声明和保证，发行人
上述募集资金项目没有与他人合作的情况。
十九、 发行人业务发展目标
（一） 发行人业务发展目标与主营业务的关系
1、发行人的业务发展目标
根据《招股说明书》及发行人的声明和保证，发行人的业务发展目标为：公
司自成立以来，始终专注于 PCB 专用设备的研发、生产和销售，以为客户提供
PCB 专用设备一站式采购作为发展方向，致力于成为全球最受尊敬和信赖的 PCB
装备服务商。依托国家政策的大力支持，公司将充分把握智能装备市场快速发展
的历史机遇，以及信息化、智能化等技术革新契机，通过“PCB 专用设备生产改
3-3-1-70
扩建项目”、“PCB 专用设备技术研发中心建设项目”，进一步扩大公司产能，加
大研发投入，提高公司技术研发实力，强化公司核心竞争力。
2、发行人的主营业务
根据《大族数控近三年审计报告》、《招股说明书》、发行人的声明和保证以及
本所律师的核查，发行人的主营业务为 PCB 专用设备的研发、生产、销售。
基于上述，本所律师认为，发行人的业务发展目标与主营业务一致。
（二） 发行人业务发展目标的法律风险
根据《产业结构调整指导目录（2019 年本）》，发行人业务发展目标符合国家
产业政策及现行法律、法规和规范性文件的有关规定，不存在潜在的法律风险。
发行人的业务发展目标符合现行法律、法规及规范性文件的规定，不存在潜
在的法律风险。
二十、 诉讼、仲裁及行政处罚
（一） 诉讼、仲裁
1、 本所律师对发行人及其控股股东、实际控制人、控股子公司，发行人董
事、监事、高级管理人员涉及的尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁情况进行
了调查。本所律师所称的重大诉讼、仲裁案件系指对发行人财务状况、经营业绩、
商誉和业务活动等可能产生重大影响的诉讼、仲裁案件。
2、 根据《大族数控近三年审计报告》、发行人及其控股股东、实际控制人、
控股子公司，发行人董事、监事、高级管理人员的声明和保证及本所的核查，本
法律意见书出具之日，发行人及其控股股东、实际控制人、控股子公司，发行人
董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁。
3、 根据本所律师对发行人及其控股股东、实际控制人、控股子公司，发行
人董事、监事、高级管理人员的调查和了解，本所律师未发现与上述各方所做声
3-3-1-71
明相反的事实存在。但是本所律师对已经存在的诉讼、仲裁的调查和了解受到下
列因素的限制：
（1） 本所律师的判断是基于确信上述各方所作出的声明和保证以及有关
证言证据是按照诚实和信用的原则作出的；
（2） 由于中国民事诉讼法所规定的民事案件管辖法院除被告所在地法院
外，还包括原告所在地法院、合同签订地或履行地法院、争议所在地法院等，在
某些情况下可能还会涉及到专属法院的管辖，某些诉讼还可能会在境外法院提起。
对于仲裁案件，通常由合同或争议双方通过协议选择仲裁法庭。在中国目前对诉
讼和仲裁的案件受理缺乏统一的并可公开查阅的信息公告系统的情况下，本所律
师不可能穷尽对上述机构的核实。
基于上述及本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其控股股
东、实际控制人、控股子公司，发行人董事、监事、高级管理人员不存在尚未了
结的或可预见的重大法律诉讼、仲裁案件。
（二） 行政处罚
1、 本所律师对发行人及其控股股东、实际控制人、控股子公司（主营业务
收入或净利润占比超过 5%）、董事、监事、高级管理人员报告期内的行政处罚
情况进行了调查。
2、 根据《大族数控近三年审计报告》、发行人及其控股股东、实际控制人、
控股子公司（主营业务收入或净利润占比超过 5%）的声明和保证及本所的核查，
报告期内，发行人控股股东及实际控制人、董事、监事及高级管理人员不存在行
政处罚的情况；发行人、控股子公司（主营业务收入或净利润占比超过 5%）虽
受到行政处罚，但该等行政处罚涉及的违法行为均不属于重大违法违规行为。
3-3-1-72
二十一、 发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师对《招股说明书》及其摘要中的相关的内容尤其是发行人在其中引
用本法律意见书的内容进行了审阅，在此基础上，本所律师未发现《招股说明书》
及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。
本法律意见书正本一式叁份，副本若干，经本所经办律师签字并加盖本所公
章后生效。
（以下无正文）
3-3-1-73
（本页无正文，为《北京市君合律师事务所关于关于深圳市大族数控科技股份有
限公司首次公开发行（A股）股票并在创业板上市的的法律意见书》之签署页）
北京市君合律师事务所
负责人：
华晓军
经办律师：
张宗珍
张慧丽
年 月 日
3-3-1-74
北京市君合律师事务所
关于深圳市大族数控科技股份有限公司
首次公开发行（A股）股票并在创业板上市
的
补充法律意见书（一）
中国.北京
建国门北大街 8 号
华润大厦 20 层邮编:100005
电话:（010）85191300 传真:（010）85191350
目 录
一、 问题 1：关于历史沿革................................................................................... 5
二、 问题 2：关于独立性..................................................................................... 19
三、 问题 3：关于同业竞争................................................................................. 43
四、 问题 4：关于员工持股平台......................................................................... 55
五、 问题 5：关于业务与技术............................................................................. 85
六、 问题 6：关于房屋及建筑物情况............................................................... 106
七、 问题 7：关于生产经营资质....................................................................... 114
八、 问题 8：关于最近两年董事、高级管理人员变动................................... 122
九、 问题 9：关于独立董事任职资格............................................................... 125
十、 问题 10：关于募投项目............................................................................. 127
十一、 问题 11：关于分拆上市...................................................................... 137
十二、 问题 20：关于关联方和关联交易...................................................... 146
3-1
北京市君合律师事务所
关于深圳市大族数控科技股份有限公司
首次公开发行（A 股）股票并在创业板上市的
补充法律意见书（一）
深圳市大族数控科技股份有限公司：
北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）根据与深圳市大族数控科技股
份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“大族数控”）签署的《法律服
务协议》，以特聘法律顾问的身份，就发行人申请首次公开发行（A 股）股票并
在创业板上市（以下简称“本次发行”）事宜，于 2021 年 5 月 11 日出具了《北
京市君合律师事务所关于深圳市大族数控科技股份有限公司首次公开发行（A 股）
股票并在创业板上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）和《北京
市君合律师事务所关于深圳市大族数控科技股份有限公司首次公开发行（A 股）
股票并在创业板上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）（以
下统称“已出具律师文件”）。
鉴于深圳证券交易所上市审核中心于 2021 年 6 月 18 日下发《关于深圳市大
族数控科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的首次公
开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函》（审核函[2021]010681 号，
以下简称“《问询函》”），本所现就《问询函》所涉法律问题出具《北京市君
合律师事务所关于深圳市大族数控科技股份有限公司首次公开发行（A 股）股票
并在创业板上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“本补充法律意见书”）。
为出具本补充法律意见书之目的，本所律师按照中国有关法律、法规和规范
性文件的有关规定，在已出具律师文件所依据的事实基础上，就出具本补充法律
意见书所涉及的事实进行了补充调查，并就有关事项向发行人的董事、监事及高
级管理人员作了询问并进行了必要的讨论，取得了由发行人获取并向本所律师提
供的证明和文件。
3-2
为出具本补充法律意见书，本所律师审查了发行人提供的有关文件及其复印
件，并基于发行人向本所律师作出的如下保证：发行人已提供了出具本补充法律
意见书所必须的、真实、完整的原始书面材料、副本材料、复印件或口头证言，
不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的副本材料或复印件与正本材料或原件完全一
致，各文件原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销，且于本补充法律
意见书出具日均由其各自的合法持有人持有；其所提供的资料及文件上的签名和
印章均是真实的。对于出具本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据
支持的事实，本所依赖有关政府部门或者其他有关机构出具的证明文件以及发行
人向本所出具的说明及确认出具本补充法律意见书。
本所律师仅就与本次发行有关的法律问题发表意见，并不对有关审计、资产
评估、投资决策等发表意见。本所律师在本补充法律意见书中对有关会计报表、
审计报告和评估报告中某些数据和结论的引述，不表明本所律师对这些数据、结
论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。对本次发行所涉及的财务数据
等专业事项，本所律师不具备发表评论意见的资格和能力，对此本所律师依赖具
备资质的专业机构的意见对该等专业问题作出判断。
本补充法律意见书是对已出具律师文件的补充。除非上下文另有说明外，本
补充法律意见书中所使用的术语、定义和简称与已出具律师文件中使用的术语、
定义和简称具有相同的含义。本所在已出具律师文件中所作出的声明同样适用于
本补充法律意见书。
根据发行人的确认，发行人已在《深圳市大族数控科技股份有限公司首次公
开发行股票并在创业板上市招股说明书》（以下简称“《招股说明书》”）及《关
于深圳市大族数控科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文
件的审核问询之回复报告》（以下简称“《问询回复报告》”）中就本补充法律
意见书回复所涉及需要披露的相关内容进行补充披露。
本补充法律意见书仅依据中国（为补充法律意见书之目的，不包括香港特别
行政区、澳门特别行政区及台湾地区）现行有效的法律、法规和规范性文件的有
关规定发表法律意见，不对境外法律发表法律意见。本所及本所律师不具备对境
外法律事项发表法律意见的适当资格，本补充法律意见书中涉及境外法律事项的
3-3
相关内容，主要是对境外律师的相关法律文件的引用、摘录与翻译，并受限于境
外律师的相关声明、假设与条件。
本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律
业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本补充法律意
见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽
责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事
实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本补充法律意见书仅供发行人本次发行及上市之目的使用，不得用作任何其
他目的。本所同意发行人将本补充法律意见书作为其本次发行及上市的申请材料
的组成部分，并对本补充法律意见书承担责任。
综上所述，本所出具本补充法律意见书如下：
3-4
正 文
一、 问题 1：关于历史沿革
申报材料显示：
（1）发行人前身数控有限于 2002 年 4 月成立时，自然人股东韩金龙、
罗会才各出资的 30 万元系向大族激光的借款，2003 年 5 月，韩金龙、罗
会才分别将其持有的数控有限全部股份以 45 万元价格转让给大族实业（后
更名为大族控股），大族实业直接将股权转让价款支付给大族激光，以偿
还韩金龙、罗会才对大族激光的 45 万元借款；
（2）发行人的控股股东大族激光直接持有发行人 94.145%的股份，发
行人的实际控制人为大族激光的实际控制人高云峰，持有大族激光 24.20%
股份；
（3）截至 2021 年 4 月 30 日，大族激光控股股东大族控股所持大族激
光股份累计质押股数（不包括向大族控股集团有限公司可交换私募债质押
专户质押的股份，下同）占其持有大族激光股份的 36.68%，占大族激光总
股本的 5.56%。高云峰所持大族激光股份累计质押股数占其持有大族激光
股份的 92.55%，占大族激光总股本的 8.35%。大族控股、高云峰合计所持
大族激光股份累计质押股数占两者持有大族激光股份的 57.52%，占大族激
光总股本 13.92%；
（4）2020 年 12 月，发行人进行增资，新增注册资本由杨朝辉、张建
群、周辉强、杜永刚、胡志雄、何军伟、族鑫聚贤和族芯聚贤认缴，其中
增资时自然人股东何军伟未在发行人处任职，何军伟原为发行人监事。
请发行人：
（1）结合韩金龙、罗会才的履历、设立发行人的原因、退出数控有限
股份后的任职和对外投资情况，说明大族激光为韩金龙、罗会才提供借款
出资的原因及背景，是否存在股份代持或其他利益安排；
（2）结合实际控制人及控股股东的财务状况、对外担保情况、清偿能
力等，披露上述质押股份是否存在被强制处分风险，是否可能导致实际控
制人、控股股东发生变化，实际控制人及控股股东持有的股份是否存在其
他权利受限情形，如是，请补充披露具体情况；
（3）披露未在发行人处任职的自然人股东何军伟的基本情况、任职经
历，该股东及发行人自然人股东杜永刚对外投资的企业及其离任发行人后
的任职单位与发行人及其关联方之间是否存在资金或业务往来，是否存在
委托持股、信托持股、利益输送或其他利益安排；
3-5
（4）披露报告期内发行人历次股权变动的背景、原因、履行程序的合
法合规性及定价公允性；报告期内股权变动的价款支付、资金来源等情况，
是否已实际支付，是否来源于发行人或实际控制人借款或者担保，是否履
行相关程序；相关股权变动是否双方真实意思表示，是否存在纠纷或潜在
纠纷，是否存在委托持股、信托持股、利益输送或其他利益安排；
（5）披露发行人历次引入的股东与发行人及其实际控制人、董监高、
关键岗位人员，主要客户、供应商及其实际控制人、主要股东，本次发行
中介机构相关人员之间，是否存在资金、业务往来，关联关系、亲属关系、
代持关系、信托持股、对赌协议或其他利益安排；
（6）披露历次股权变动过程中涉及到的控股股东及实际控制人缴纳所
得税、发行人代扣代缴情况，是否存在违反税收法律法规等情形，是否构
成重大违法行为。
请保荐人、发行人律师发表明确意见，并按照《监管规则适用指引——发行
类第 2 号》的要求，对发行人是否存在证监会系统离职人员入股的情形进行核查
并出具专项说明。
（一） 结合韩金龙、罗会才的履历、设立发行人的原因、退出数控有限股
份后的任职和对外投资情况，说明大族激光为韩金龙、罗会才提供借款出资的原
因及背景，是否存在股份代持或其他利益安排；
【回复说明】
1. 韩金龙、罗会才的履历、退出数控有限股份后的任职和对外投资情况
（1） 韩金龙
韩金龙为深圳市联赢激光股份有限公司（以下简称“联赢激光”，其前身为
深圳市联赢激光设备有限公司，以下简称“联赢有限”）的实际控制人之一。联
赢激光已于 2020 年 6 月 22 日于上交所科创板挂牌上市。根据联赢激光披露的招
股说明书，韩金龙个人履历如下：1999 年至 2001 年，任深圳市强华科技发展有
限公司总工程师；2002 年至 2003 年，任深圳市大族数控科技有限公司副总经理；
2003 年至 2005 年，任大赢数控设备（深圳）有限公司副总经理；2005 年至 2011
年，先后任联赢有限总经理、董事长；2011 年至 2020 年任联赢激光董事长、总
经理；2021 年 1 月至今任联赢激光董事长。
根据本所律师通过企查查网站的公开查询，截至本补充法律意见书出具之日，
韩金龙除持有联赢激光股份外，不存在其他对外投资情形；韩金龙除任联赢激光
董事长外，同时兼任联赢激光子公司相关职务，具体包括：深圳市联赢软件有限
3-6
公司执行董事兼总经理、惠州市联赢科技有限公司执行董事兼经理、江苏联赢激
光有限公司执行董事兼总经理、惠州市联赢激光有限公司执行董事兼经理。
（2） 罗会才
根据本所律师对罗会才的访谈及其签署的确认函，罗会才个人履历如下：
2000 年至 2001 年底，任深圳市强华科技发展有限公司总经理；2002 年至 2003
年，任深圳市大族数控科技有限公司副总经理；2003 年至 2010 年，任大赢数控
设备（深圳）有限公司副总经理；2010 年至 2013 年，任深圳市因沃客科技有限
公司董事长；2013 年至 2018 年间，任东莞市万丰纳米材料有限公司顾问；2019
年至今，任深圳市丰泰工业科技有限公司总工程师。
根据罗会才的访谈及其签署的确认函，2003 年至 2009 年，其持有 Huge
Winners International Limited15%股权1；2005 年至 2010 年，其持有联赢有限股权
2
；2010 年至 2013 年，其持有深圳市因沃客科技有限公司 12.32%股权3；2019 年
至今，其持有深圳市丰泰工业科技有限公司 30%股权。
2. 设立发行人的原因、借款出资的原因及背景、是否存在股份代持或其他
利益安排
根据大族激光的说明及罗会才的访谈确认，设立数控有限系大族激光布局和
拓展 PCB 业务板块的商业计划，在搭建 PCB 专用设备人才队伍的同时，大族激
光认可自然人韩金龙和罗会才在该领域的专业能力和业务资源，故三方经协商达
成共同出资设立数控有限的安排。韩金龙和罗会才借款出资系因二位在数控有限
设立时流动资金不足，为促成本次共同投资，各方同意由大族激光向韩金龙和罗
会才提供资金支持；各方共同投资设立数控有限，不存在股份代持或其他利益安
排。
【核查说明】
就上述事项，本所律师已履行下列主要核查程序：
1、 就数控有限设立时背景、借款出资原因、股份代持或其他利益安排、任
职及对外投资等情况访谈罗会才，并取得其签署的确认函及访谈笔录；
2、 取得大族激光有关设立数控有限背景的确认函及经办人员的访谈笔录；
3、 查阅韩金龙实际控制的联赢激光招股说明书；
4、 通过企查查网站公开检索韩金龙、罗会才的对外投资、任职信息。
1
该持股比例为初始持股比例，持股过程中可能存在变动。
2
根据联赢激光披露的招股说明书，2005 年 9 月深圳市联赢激光股份公司前身设立时，罗会才持股 12.5%；
2010 年 2 月罗会才将其持有的 13.367%股权全部转让并退出深圳市联赢激光股份公司。
3
该持股比例为初始持股比例，根据本所律师通过企查查网站的公开查询，2011 年 10 月罗会才的持股比例
减少至 11.088%。
3-7
经核查，本所律师认为：大族激光与韩金龙、罗会才共同出资设立数控有限
系各方的真实意思表示，不存在股份代持或其他利益安排。
（二） 结合实际控制人及控股股东的财务状况、对外担保情况、清偿能力
等，披露上述质押股份是否存在被强制处分风险，是否可能导致实际控制人、控
股股东发生变化，实际控制人及控股股东持有的股份是否存在其他权利受限情形，
如是，请补充披露具体情况；
【回复说明】
1. 质押的基本情况
（1）实际控制人及控股股东股权质押明细
截至本补充法律意见书出具之日，发行人控股股东大族激光及大族激光控股
股东大族控股直接持有发行人的股份不存在质押或者其他有争议的情况。
截至2021年6月30日，大族激光控股股东大族控股及实际控制人高云峰先生
持有大族激光的股份质押情况如下：
质押股份数量 占其所持股 占公司总股
股东名称 持股数量（股） 持股比例
（股） 份比例 本比例
高云峰 96,319,535 9.03% 55,440,000 57.56% 5.20%
大族控股 161,846,450 15.17% 107,801,884 66.61% 10.10%
合计 258,165,985 24.20% 163,241,884 63.23% 15.30%
截至 2021 年 6 月 30 日，大族激光股份质押出质人、质权人及相关基本情况
如下：
当前质 质押贷 最新警 最新强
合同 押股数 款金额 戒线 制平仓
出质人 质权人
序号 （万 （万 （元/ 线（元/
股） 元） 股） 股）
大族控股集团有限公司可交
1 大族控股 2,634 75,300 37.16 -
换私募债质押专户（18 一期）
大族控股集团有限公司可交
2 大族控股 2,210 63,000 37.06 -
换私募债质押专户（19 一期）
3 大族控股 平安银行股份有限公司 356 -
22,400 29.01
4 高云峰 平安银行股份有限公司 900
5 高云峰 平安银行股份有限公司 614 21,000 - -
上海浦东发展银行股份有限 - -
6 大族控股 1,400 32,000
公司
中国工商银行股份有限公司
7 大族控股 700 15,000 24.49 21.84
深圳高新园支行
8 大族控股 中国工商银行股份有限公司 900 14,000 - -
3-8
当前质 质押贷 最新警 最新强
合同 押股数 款金额 戒线 制平仓
出质人 质权人
序号 （万 （万 （元/ 线（元/
股） 元） 股） 股）
深圳高新园支行
9 大族控股 上海银行股份有限公司深圳 1,040 24.08 22.20
40,000
10 高云峰 分行 1,300 24.08 22.20
11 大族控股 民生银行股份有限公司 500 10,000 - -
12 高云峰 民生银行股份有限公司 1,060 20,000 - -
13 大族控股 民生银行股份有限公司 1,040 20,000 16.48 14.42
14 高云峰 交通银行股份有限公司 868 24,000 - -
15 高云峰 交通银行股份有限公司 802 26,000 - -
合计 16,324 382,700 - -
注 1：以上 1-15 项均为场外质押，部分质押未对警戒线、强制平仓线进行明确约定。
注 2：第 1-2 项目债券存续期间，当出质人为本期债券质押的大族激光（002008.SZ）股
票对应市值（按最近 20 个交易日的收盘价均价计算）连续 10 个交易日低于本期债券尚未偿
付的票面余额及应付利息之和的 130%时，质权人须向出质人发送关注预警通知，出质人须
在触发该事项之日起 20 个交易日内向质押专用证券账户追加大族激光（002008.SZ）股票，
使得担保比例达到维持担保比例 130%。
（2）质押资金具体用途
大族激光控股股东大族控股为综合型控股平台，除控股大族激光外，其下属
资产还涉及新能源产业、健康医疗、城市更新等诸多领域。大族控股及高云峰通
过股份质押融入资金均用于大族控股旗下（不包含大族激光及其子公司）各板块
的项目运营资金周转。
2. 实际控制人及控股股东的财务状况、对外担保情况、清偿能力
（1）高云峰先生的财务状况、对外担保情况
发行人实际控制人高云峰财务状况良好，拥有数量较多的投资资产。可以通
过资产处置变现和所投资公司现金分红等多种方式进行资金筹措，偿债能力较强，
股份质押融资发生违约的风险较小。
根据中国人民银行征信中心 2021 年 3 月 15 日出具的关于高云峰先生的《个
人信用报告》，截至《个人信用报告》出具之日，高云峰先生个人信用状况良好，
不存在逾期情况。经查询“信用中国”、“中国执行信息公开网”等网站，高云
峰信用状况良好，不存在作为失信被执行人的情形。
3-9
截至本补充法律意见书出具之日，高云峰先生的对外担保主要系其为大族控
股及其子公司对外借款提供的担保。
（2）大族控股的财务状况、对外担保情况
报告期内，大族控股从事新能源产业、健康医疗、城市更新等诸多领域，财
务状况稳健，资信状况良好，具有较强的清偿能力。
单位：亿元、倍
项目 2020年末/2020年度 2019年末/2019年度 2018年末/2018年度
（1）主要财务数据
总资产 544.16 523.59 531.71
净资产 192.58 171.60 165.55
归母净资产 89.62 77.61 75.19
净利润 25.06 6.96 18.19
归母净利润 16.49 2.22 3.14
（2）偿债能力指标
资产负债率 64.61% 67.23% 68.86%
流动比率 1.15 1.20 1.16
速动比率 0.71 0.71 0.70
注：上述财务数据经审计
根据东方金诚于 2021 年 3 月 31 日出具的《大族控股集团有限公司 2021 年
面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）信用评级报告》的评级结果，大族
控股主体信用等级为 AA 级，偿债能力较强。
截至 2021 年 6 月 30 日，大族控股不存在对外担保的情况。
（3）高云峰先生及大族控股的清偿能力
①大族控股财务状况良好
报告期内，大族控股业务状况良好，具有清偿能力。报告期内，大族控股归
母净利润分别为 3.14 亿元、2.22 亿元和 16.49 亿元、经营活动产生的现金流量净
额分别为 14.70 亿元、60.66 亿元和 32.45 亿元。截至 2020 年 12 月 31 日，大族
控股（不含大族激光及其子公司）货币资金约为 15.23 亿元4。
②大族激光分红及未分配利润
4
根据大族激光 2020 年年度报告，大族激光截至 2020 年 12 月 31 日的货币资金为 49.07 亿元；根据大族控
股 2020 年年度审计报告，大族控股截至 2020 年 12 月 31 日的货币资金为 64.30 亿元。
3-10
报告期内，大族激光分红金额为 21,034.67 万元、21,034.72 万元和 21,341.44
万元，其中，归属于高云峰先生及大族控股的金额为 5,168.90 万元、5,094.61 万
元及 5,094.60 万元。截至 2021 年 3 月 31 日，大族激光未分配利润为 732,534.28
万元，其中，归属于高云峰先生及大族控股的金额为 177,419.80 万元。综上，大
族激光分红金额稳定，未来利润分配能力较强，能够为高云峰先生及大族控股偿
还质押借款提供一定支持。
③资产转让及资产抵押、质押
截至 2021 年 6 月 30 日，大族控股于北京、上海及深圳中心地带拥有多处优
质物业资产，相关资产可以较快变现，回收资金预期可覆盖相关质押贷款金额。
高云峰先生及大族控股可以通过出售相关资产或者将相关资产进行抵质押的方
式筹集资金偿还高云峰先生及大族控股的质押借款。
④银行借款
截至 2021 年 6 月 30 日，大族控股及其子公司（不含大族激光及其子公司）
剩余未使用授信额度为 10.61 亿元。大族控股与多家金融机构保持了良好的合作
关系，严格遵守贷款合同约定，按时归还银行贷款本息，近三年的贷款偿还率和
利息偿付率均为 100%，大族控股未发生任何重大债务违约情况。未来如需偿还
质押借款，高云峰先生及大族控股可以通过银行借款筹集资金。
3. 上述质押股份被强制处分风险较小，实际控制人、控股股东发生变化的
风险较小，实际控制人及控股股东持有的股份不存在其他权利受限情形
截至 2021 年 6 月 30 日，大族激光最近三年的股价（前复权）变化情况如下
图所示：
55
50
45
40
35
30
25
20
开盘价(元) 最高价(元) 最低价(元) 收盘价(元)
3-11
自 2020 年 1 月 1 日至 2021 年 6 月 30 日期间，大族激光股价介于 26.66 元/
股至 52.89 元/股，交易均价为 39.00 元/股。截至 2021 年 6 月 30 日，大族激光平
均股价具体情况如下：
单位：元/股
项目 20天均价 60天均价 90天均价 120天均价
价格 38.31 38.42 40.13 42.51
二级市场公司股票价格涨跌受多种因素影响，即使出现大族激光股价大幅下
跌的情形，高云峰先生及大族控股可以采取追加保证金、及时偿还借款本息、更
换质押物等方式规避违约处置风险。此外，截至 2021 年 6 月 30 日，高云峰先生
及大族控股仍持有大族激光 9,492.41 万股尚未质押的股份，占大族激光总股本的
8.90%，按照大族激光截至 2021 年 6 月 30 日收盘价及质押率为 70%进行测算，
未质押股份对应融资额度为 26.84 亿元，高云峰先生及大族控股可以采取补充质
押股票等方式规避违约处置风险。
截至本补充法律意见书出具之日，公司实际控制人持有公司的股份不存在其
他权利受限的情形。
综上，大族激光所质押股份被强制处分风险较小，发行人实际控制人、控股
股东发生变化风险较小。
【核查说明】
就上述事项，本所律师已履行下列主要核查程序：
1、 查阅高云峰、大族控股的股份质押协议及相关文件；
2、 获取高云峰、大族控股对于主要资产情况、清偿能力及资金用途的声明；
3、查阅高云峰、大族控股报告期内的银行流水；
4、查阅大族控股 2020 年度审计报告、债券年度报告、信用评级报告。
经核查，根据本所律师具备的法律专业知识所能够作出的合理判断，本所律
师认为：高云峰先生及大族控股的质押股份被强制处分风险较小，不存在导致实
际控制人、控股股东发生变化风险。除此之外，实际控制人及控股股东持有的股
份不存在其他权利受限情形。
（三） 披露未在发行人处任职的自然人股东何军伟的基本情况、任职经历，
该股东及发行人自然人股东杜永刚对外投资的企业及其离任发行人后的任职单
位与发行人及其关联方之间是否存在资金或业务往来，是否存在委托持股、信托
持股、利益输送或其他利益安排；
【回复说明】
3-12
1. 何军伟的基本情况、任职经历
根据何军伟签署的调查表，其基本情况及任职经历如下：何军伟，中国国籍，
无境外永久居留权，本科学历，2006 年 3 月至 2010 年 6 月担任大族激光子公司
深圳市国冶星光电子有限公司（现更名为深圳市国冶星光电科技股份有限公司）
财务部负责人，于 2010 年 6 月开始担任大族激光财务及管理总部助理总监；截
至本补充法律意见书出具之日，何军伟担任大族激光经营及考核管理中心副总监。
2. 何军伟、杜永刚对外投资的企业及何军伟离任发行人后的任职单位
根据何军伟的确认及其提供的劳动合同，截至本法律意见书出具之日，何军
伟担任大族激光经营及考核管理中心副总监。
根据何军伟、杜永刚签署的调查表及本所律师通过企查查网站的公开查询，
截至本补充法律意见书出具之日，何军伟、杜永刚除持有发行人股份外，不存在
其他任何直接或间接对外投资情形（不含二级市场股票等证券投资，但持有上市
公司 5%以上股份的除外），亦不存在任何委托他人投资或代持权益的情形。
3. 上述企业与发行人及其关联方之间是否存在资金或业务往来，是否存在
委托持股、信托持股、利益输送或其他利益安排
报告期内，大族激光作为发行人的控股股东，除发行人《招股说明书》及《问
询回复报告》已披露的发行人及其子公司与大族激光之间的关联交易和资金往来
外，发行人及其子公司与大族激光不存在其他资金或业务往来，发行人关联方（不
包括发行人子公司）与大族激光存在具备商业合理性的资金或业务往来。报告期
内，大族激光与发行人及其关联方之间不存在委托持股、信托持股、利益输送或
其他利益安排。
【核查说明】
就上述事项，本所律师已履行下列主要核查程序：
1、审阅何军伟签署的调查表和劳动合同；
2、取得何军伟、杜永刚的确认函；并通过企查查网站核查二人的对外投资
信息；
3、核查发行人及其董监高、控股股东、实际控制人的银行流水。
经核查，本所律师认为：截至本补充法律意见书出具之日，何军伟担任大族
激光经营及考核管理中心副总监。报告期内，大族激光作为发行人的控股股东，
除发行人《招股说明书》及《问询回复报告》已披露的发行人及其子公司与大族
激光之间的关联交易和资金往来外，发行人及其子公司与大族激光不存在其他资
金或业务往来，发行人关联方（不包括发行人子公司）与大族激光存在具备商业
3-13
合理性的资金或业务往来。报告期内，大族激光与发行人及其关联方之间不存在
委托持股、信托持股、利益输送或其他利益安排。何军伟、杜永刚除持有发行人
股份外，不存在其他任何直接或间接对外投资情形（不含二级市场股票等证券投
资，但持有上市公司 5%以上股份的除外）。何军伟、杜永刚二人持有发行人股
份，不存在委托持股、信托持股、利益输送或其他利益安排。
（四） 披露报告期内发行人历次股权变动的背景、原因、履行程序的合法
合规性及定价公允性；报告期内股权变动的价款支付、资金来源等情况，是否已
实际支付，是否来源于发行人或实际控制人借款或者担保，是否履行相关程序；
相关股权变动是否双方真实意思表示，是否存在纠纷或潜在纠纷，是否存在委托
持股、信托持股、利益输送或其他利益安排；
【回复说明】
1. 报告期内发行人历次股权变动的背景、原因、履行程序的合法合规性及
定价公允性
根据发行人提供的工商档案、审计报告、评估报告及相关会议文件，发行人
报告期内历次股权变动的背景、原因、履行程序及定价相关情况如下：
报告期内 背景和
入股价格 定价依据 履行程序
变动事项 原因
（1）为发行人整体变更为股份公司目的，
天健广东分所对数控有限进行了审计并于
以经审计 2020 年 6 月 5 日出具了《审计报告》（天
的净资产 健粤审[2020]1513 号）；
1,272,119, （2）2020 年 6 月 11 日，国众联就数控有
232.50 元 以数控有限 限出具《资产评估报告》（国众联评报字
为折股依 截至审计基 （2020）第 2-0722 号）；
整体变 据，按 1: 准日 2020 年 （3）2020 年 10 月 22 日，数控有限召开股
2020 年
更设立 0.2823 的 4 月 30 日经 东会、职工代表大会审议整体变更设立股份
11 月，发
股份公 比例将前 天健广东分 公司相关事项；
行人设立
司 述净资产 所审计的净 （4）2020 年 10 月 30 日，容诚出具《验资
中 的 资产为折股 报告》（容诚验字[2020]518Z0057 号），验
35,910 万 依据 证股份公司的注册资本已全部出资到位；
元折为股 （5）2020 年 11 月 6 日，发行人的发起人
份公司的 召开创立大会，审议通过了变更设立股份有
总股本 限公司的相关议案；
（6）2020 年 11 月 11 日，发行人经深圳市
市监局核准注册。
参考国众联 （1）2020 年 6 月 10 日，国众联出具《深
《深圳市大 圳市大族数控科技有限公司拟员工持股所
2020 年 族数控科技 涉及的深圳市大族数控科技有限公司股东
12 月，发 员工股 6.9262 元/ 有限公司拟 全部权益价值资产评估报告》（国众联评报
行人注册 权激励 股 员工持股所 字（2020）第 2-0655 号）；
资本增加 涉及的深圳 （2）2020 年 11 月 9 日、2020 年 12 月 1 日，
市大族数控 大族激光先后召开第六届董事会第四十次
科技有限公 会议、2020 年第二次临时股东大会，同意
3-14
报告期内 背景和
入股价格 定价依据 履行程序
变动事项 原因
司股东全部 大族激光部分员工通过员工持股平台族鑫
权益价值资 聚贤拟间接、大族激光部分董事、高级管理
产评估报告》 人员及核心员工拟直接对大族数控进行增
（国众联评 资并持有大族数控股份。大族激光独立董事
报字（2020） 就该事项发表了事前认可和独立意见；
第 2-0655 号） （3）2020 年 11 月 16 日、2020 年 12 月 1
所评估的截 日，发行人先后召开首届董事会第二次会
至 2019 年 12 议、2020 年第二次临时股东大会，分别审
月 31 日数控 议通过增资及员工股权激励相关事项；
有限股东全 （4）2020 年 12 月 7 日，发行人就本次增
部权益价值 资取得深圳市市监局核发的《变更（备案）
确定 通知书》；
（5）2020 年 12 月 10 日，容诚就本次增资
出具《验资报告》（容诚验字[2020]518Z0079
号）。
如上表所示，发行人报告期内股权变动的入股价格系参考相关审计或评估报
告确定，定价公允；发行人报告期内历次股权变动均依照当时有效的法律、法规
及公司章程履行相关程序。
2. 报告期内股权变动的价款支付、资金来源等情况，是否已实际支付，是
否来源于发行人或实际控制人借款或者担保，是否履行相关程序
如上表所示，发行人报告期内涉及价款支付的股权变动系 2020 年 12 月发行
人注册资本增加。根据容诚于 2020 年 12 月 10 日出具的《验资报告》（容诚验
字[2020]518Z0079 号），验证截至 2020 年 12 月 8 日，发行人已经收到杨朝辉、
张建群、周辉强、杜永刚、胡志雄、何军伟、族鑫聚贤和族芯聚贤（以下统称“新
增股东”）足额缴纳的新增出资额 130,905,179.87 元，其中计入股本 18,900,000
元，计入资本公积（股本溢价）112,005,179.87 元，出资方式为货币出资。
根据新增股东出具的确认函、族鑫聚贤和族芯聚贤最终出资的自然人股东分
别出具的确认及承诺函，各持股平台的出资转账凭证以及账户交易明细表，上述
增资价款的资金来源均为最终出资的自然人股东自有或自筹资金，不存在来源于
发行人或其实际控制人借款或担保的情形。
3. 相关股权变动是否双方真实意思表示，是否存在纠纷或潜在纠纷，是否
存在委托持股、信托持股、利益输送或其他利益安排
根据发行人提供的《增资认购协议》、新增股东出具的确认函，族鑫聚贤和
族芯聚贤最终出资的自然人股东分别出具的确认及承诺函，2020 年 12 月参与认
购发行人的新增股份，系新增股东的真实意思表示，不存在纠纷或潜在纠纷，亦
不存在委托持股、信托持股、利益输送或其他利益安排。
3-15
根据本所律师通过裁判文书网等网站的公开检索，截至本补充法律意见书出
具之日，未发现发行人、新增股东所涉与发行人相关的股权纠纷。
【核查说明】
就上述事项，本所律师已履行下列主要核查程序：
1、查阅发行人报告期内工商档案、增资协议、验资报告、审计报告、评估
报告及相关会议文件；
2、查阅新增股东出具的确认函，族鑫聚贤和族芯聚贤最终出资的自然人股
东分别出具的确认及承诺函；
3、查阅各持股平台的的出资转账凭证以及账户交易明细表；
4、通过裁判文书网等网站的公开检索发行人、新增股东是否存在股权纠纷
情形。
经核查，本所律师认为：发行人报告期内股权变动的入股价格系参考相关审
计或评估报告确定，定价公允；发行人报告期内历次股权变动均依照当时有效法
律、法规及公司章程履行相关程序。发行人报告期内增资价款已足额实缴，增资
资金来源均为认股对象自有或自筹资金，不存在来源于发行人或其实际控制人借
款或担保的情形；认缴发行人新增股份系新增股东的真实意思表示，不存在纠纷
或潜在纠纷，亦不存在委托持股、信托持股、利益输送或其他利益安排。
（五） 披露发行人历次引入的股东与发行人及其实际控制人、董监高、关
键岗位人员，主要客户、供应商及其实际控制人、主要股东，本次发行中介机构
相关人员之间，是否存在资金、业务往来，关联关系、亲属关系、代持关系、信
托持股、对赌协议或其他利益安排；
【回复说明】
根据发行人历次股权变动的工商档案、发行人股东出具的确认函、主要客户
供应商签署的访谈问卷，除下表所示关联关系外，发行人历次引入的股东与发行
人及其实际控制人、董监高、关键岗位人员，主要客户、供应商及其实际控制人、
主要股东，本次发行中介机构相关人员之间，不存在其他关联关系、亲属关系、
代持关系、信托持股、对赌协议或其他利益安排，亦不存在业务往来：
入股时间 股东 关联关系
大族实业 发行人实际控制人高云峰控制的企业、大族激
2003 年 5 月
（现更名为大族控股） 光的控股股东
杨朝辉、张建群、周辉强、 发行人现任董事、监事，其中张建群、周辉强、
2020 年 12 月
杜永刚、胡志雄 杜永刚和胡志雄任职于大族激光
2020 年 12 月 何军伟 发行人前任监事，现任职于大族激光
3-16
入股时间 股东 关联关系
发行人控股股东大族激光及其控制企业的在
2020 年 12 月 族鑫聚贤
职员工组成的员工持股平台
2020 年 12 月 族芯聚贤 发行人在职员工组成的员工持股平台
根据本所律师核查发行人及其实际控制人、董监高的银行流水，并查阅发行
人主要客户供应商的访谈问卷，报告期内，发行人历次引入的股东与发行人及其
实际控制人、董监高、关键岗位人员不存在大额资金往来较多且无合理解释的情
况。发行人历次引入的股东主要为于大族激光或发行人处任职多年的员工，与发
行人存在因任职关系所产生的资金往来，与发行人实际控制人、董监高、关键岗
位人员存在因私资金往来，相关资金往来不存在为发行人代付成本费用或代持发
行人股份的情况。发行人历次引入的股东与发行人主要客户、供应商（大族激光
除外）及其实际控制人、主要股东，本次发行中介机构相关人员之间，不存在资
金往来。
【核查说明】
就上述事项，本所律师已履行下列主要核查程序：
1、查阅发行人的工商档案、发行人股东出具的确认函、主要客户供应商签
署的访谈问卷；
2、通过国家企业信用信息公示网站等公开渠道查询发行人主要客户、主要
供应商的股权结构；
3、核查发行人及其实际控制人、董监高的银行流水。
经核查，本所律师认为：除上述已披露的关联关系外，发行人历次引入的股
东与发行人及其实际控制人、董监高、关键岗位人员，主要客户、供应商及其实
际控制人、主要股东，本次发行中介机构相关人员之间，不存在其他关联关系、
亲属关系、代持关系、信托持股、对赌协议或其他利益安排，不存在业务往来。
发行人历次引入的股东主要为于大族激光或发行人处任职多年的员工，与发行人
存在因任职关系所致的资金往来，与发行人实际控制人、董监高、关键岗位人员
存在因私资金往来，相关资金往来不存在为发行人代付成本费用或代持发行人股
份的情况。报告期内，发行人历次引入的股东与发行人及其实际控制人、董监高、
关键岗位人员不存在大额资金往来较多且无合理解释的情况。发行人历次引入的
股东与发行人主要客户、供应商（大族激光除外）及其实际控制人、主要股东，
本次发行中介机构相关人员之间，不存在资金往来。
（六） 披露历次股权变动过程中涉及到的控股股东及实际控制人缴纳所得
税、发行人代扣代缴情况，是否存在违反税收法律法规等情形，是否构成重大违
法行为。
3-17
【回复说明】
根据发行人提供的工商档案及确认，发行人历次股权变动过程中共发生过一
次股权转让、一次整体变更为股份有限公司，可能涉及纳税情形，具体分析如下：
（1）2003 年 5 月股权转让
根据发行人提供的工商档案、股权转让协议、2003 年 5 月 20 日罗会才及韩
金龙分别签署的收据、2003 年 6 月 2 日大族激光与大族实业签署的协议书、银
行进账单、大族激光的记账凭证、截止 2002 年 12 月 31 日数控有限的财务报表、
发行人的确认函及本所律师的核查，2003 年 5 月，韩金龙、罗会才因个人发展
决定退出数控有限，大族实业（现更名为大族控股）作为大族激光的股东，由其
承接韩金龙、罗会才二人持有的全部数控有限股权。鉴于数控有限当时经营较为
困难，经与大族实业协商一致，韩金龙、罗会才分别将其持有的数控有限 3.46%
股权（对应 45 万元出资）以 45 万元价格转让给大族实业。由于韩金龙、罗会才
出资金额均为大族激光借款，大族实业直接将上述股权转让价款支付给大族激光，
以偿还韩金龙、罗会才对大族激光的借款。
另一方面，在办理工商变更登记过程中，考虑韩金龙、罗会才从数控有限离
职前，数控有限应分别支付二人 5 万元奖金，故韩金龙、罗会才分别与大族实业
签署《股权转让合同书》，将 5 万元奖金当作股权转让价格，并以此办理工商变
更登记手续；2003 年 5 月 20 日，韩金龙、罗会才收到数控有限发放的 5 万元奖
金，并签署了《收据》。
根据本所律师对罗会才的访谈确认，上述用于办理工商变更登记的《股权转
让合同书》所载 5 万元股权转让对价系为了解决数控有限应付奖金事宜，并非是
本次股权转让的实际对价；实际情况为韩金龙、罗会才二人分别以 45 万元的价
格转让其各自所持有的数控有限 3.46%股权（对应 45 万元出资），并由大族实
业直接将股权转让价款支付给大族激光，以偿还二人对大族激光的借款。
综上，本次股权转让实际为按照 1 元/出资额平价转让，转让方不存在转让
所得，依法无需缴纳个人所得税，亦不存在发行人代扣代缴的情形。
（2）2020 年 11 月股改
根据发行人提供的《发起人协议》及股改时签署的公司章程，发行人的发起
人股东为大族激光和大族控股。根据《国家税务总局关于贯彻落实企业所得税法
若干税收问题的通知》（国税函〔2010〕79 号），发行人以股权溢价所形成的
资本公积转增股本，投资方企业无需缴纳企业所得税，故大族激光和大族控股无
需就发行人股改时净资产折股缴纳所得税，亦不存在发行人代扣代缴的情形。
【核查说明】
3-18
就上述事项，本所律师已履行下列主要核查程序：
1、 查阅发行人的工商档案、股权转让协议、2003 年 5 月 20 日罗会才及韩
金龙分别签署的收据、2003 年 6 月 2 日大族激光与大族实业签署的协议书、银
行进账单、大族激光的记账凭证、截止 2002 年 12 月 31 日数控有限的财务报表、
发行人的确认函；
2、 查阅罗会才的访谈记录及确认函；
3、 查阅发行人的《发起人协议》及股改时签署的公司章程。
经核查，本所律师认为：发行人历次股权变动过程中不存在涉及控股股东及
实际控制人缴纳所得税、发行人代扣代缴情况，不存在违反税收法律法规等情形，
亦不存在构成重大违法的行为。
本所律师已按照《监管规则适用指引——发行类第 2 号》的要求，对发行人
是否存在证监会系统离职人员入股的情形进行核查并出具专项说明《北京市君合
律师事务所关于深圳市大族数控科技股份有限公司证监会系统离职人员入股的
专项说明》。
二、 问题 2：关于独立性
申报材料显示：
（1）发行人租赁控股股东大族激光及其关联公司的厂房及办公楼宇，
用于生产、办公及研发；
（2）大族激光将其持有的部分境内外注册商标无偿许可发行人非独占
性使用，并同意将其正在申请中的“大族数控”中文简体、繁体版以及
“HAN☆S CNC”英文+星图形的组合商标核准注册后许可发行人独占性
使用，允许发行人在其产品及服务、宣传材料及其他任何与发行人主营业
务相关的活动范围内使用许可商标，许可使用期限为该等注册商标有效期
满前且发行人为大族激光合并报表范围内的公司期间；
（3）发行人及其子公司麦逊电子分别与大族激光存在共有专利情形；
（4）报告期内发行人总经理杨朝辉曾兼任大族激光副总经理，董事会
秘书兼财务总监周小东曾担任大族激光财务及管理总部总监，杨朝辉与周
小东已从大族激光辞去相关职务；
（5）报告期内，发行人内部审计部门、法务部门等部门员工与大族激
光曾存在人员混同情形。
请发行人：
3-19
（1）补充披露发行人租赁控股股东及其关联方房产的用途、面积及占
公司租赁房产面积的比例，合计租金占发行人成本的比例，使用上述厂房
及办公楼宇产生的收入、毛利、利润情况，以及租赁关联方房产价格的公
允性；
（2）补充披露大族激光无偿许可发行人使用其商标的背景、原因及商
业合理性，相关商标对发行人生产经营的重要程度及对应产品实现收入占
比，相关商标未注入发行人的原因，除发行人外，使用该等商标的其他企
业的经营领域及情况，共用商标是否存在风险、纠纷或潜在纠纷；
（3）补充披露发行人及其子公司与大族激光共有专利涉及的产品情况
及其在报告期内销售收入金额及占比，该等专利对发行人生产经营的重要
程度，发行人及其子公司的核心技术及研发是否对大族激光存在重大依赖；
相关共有专利不转让予发行人的原因；发行人与大族激光对相关共有专利
的关于权利约定、利益分配、保密主要条款；大族激光是否授权其他企业
使用上述专利，大族激光、发行人实际控制人控制的其他企业与发行人之
间是否存在共用专利及核心技术、研发人员、研发体系的情形，大族激光
等关联方是否存在为发行人分担成本或进行其他利益输送行为的情况；
（4）补充披露报告期内在发行人控股股东处任职人员在与发行人签订
劳动合同前的人事关系隶属、职位、领薪及代为缴纳社保主体等情况，报
告期各期支付相关薪酬费用的金额，发行人是否属于少计相关人员薪酬费
用，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定，发行人是否已采取
必要措施确保发行人人员始终符合独立性的相关要求；
（5）结合上述情况，根据《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若
干规定》相关规定及《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核
问答》关于资产完整和独立性、持续经营能力等规定，分析并披露发行人
是否资产完整，业务及人员、财务、机构独立，是否具有直接面向市场独
立经营的能力。
请保荐人、发行人律师根据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市
审核问答》关于资产完整和独立性、持续经营能力等规定发表明确意见，说明核
查过程、核查方式、核查依据和核查结论。
（一） 补充披露发行人租赁控股股东及其关联方房产的用途、面积及占公
司租赁房产面积的比例，合计租金占发行人成本的比例，使用上述厂房及办公楼
宇产生的收入、毛利、利润情况，以及租赁关联方房产价格的公允性；
【回复说明】
1. 发行人租赁控股股东及其关联方房产的用途、面积及占公司租赁房产面
3-20
积的比例，合计租金占发行人成本的比例
截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司租赁发行人控股股
东及其关联方的、与生产经营相关的境内房产主要包括大族激光智造中心、彩虹
科技大厦及大族科技中心等处物业（具体详见本补充法律意见书“问题 6”之“（一）
租赁房产及土地的权属情况，出租人是否为发行人的关联方，是否存在租赁划拨
地、集体建设用地等情形，租赁价格是否公允及其依据”），租赁面积合计为
69,688.13 平方米，占公司租赁房产面积的比例为 61.14%。其中，发行人及其控
股子公司承租大族激光智造中心用于生产办公，发行人承租彩虹科技大厦及大族
科技中心用于研发办公。
报告期内，发行人就关联租赁支付租金情况如下：
单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
关联租赁租金 317.95 307.11 251.77
主营业务成本 139,273.06 81,126.64 110,138.21
占比 0.23% 0.38% 0.23%
2. 发行人租赁控股股东及其关联方房产产生的收入、毛利、利润情况
（1）发行人使用关联租赁厂房的收入、毛利、利润情况
截至本补充法律意见书出具之日，发行人主要生产场所为安托山高科技工业
园和大族激光智造中心，其中，大族激光智造中心为关联租赁房产。发行人于
2021 年 4 月陆续迁入大族激光智造中心，在此之前，发行人主要生产活动于安
托山高科技工业园开展。报告期内，发行人不存在因使用关联租赁厂房而产生的
收入、毛利或利润。
（2）发行人使用关联租赁办公楼宇的收入、毛利、利润情况
截至本补充法律意见书出具之日，发行人使用关联租赁办公楼宇为彩虹科技
大厦和大族科技中心。该等物业主要用于公司办公使用，为公司业务活动提供后
台支撑。因此，发行人使用关联租赁办公楼宇并不直接产生收入、毛利及利润。
（3）发行人租赁控股股东及其关联方房产的价格公允性
具体详见本补充法律意见书“问题 6 关于房屋及建筑物情况”之“一、租赁
房产及土地的权属情况，……，租赁价格是否公允及其依据”之“（二）租赁价
格是否公允及其依据”及“问题 20 关于关联方和关联交易”之“（三）补充披
露关联租赁的租赁期限，出租房是否已取得相关房产的产权证书，租赁房屋的实
际用途与法定用途是否相符，是否按照相关法律规定办理租赁备案登记手续，关
联租赁的定价公允性”。
3-21
【核查说明】
就上述事项，本所律师已履行下列主要核查程序：
1、 查阅发行人租赁合同及相关财务凭证资料；
2、 现场走访发行人生产场所；
3、 查阅关联租赁资产周边同期同地段或相似地段类似物业的租金价格情
况，核查租赁定价的公允性；
4、 获取发行人收入明细表，分析发行人各期按生产场所划分的收入金额及
占比及变动情况。
经核查，根据本所律师具备的法律专业知识所能够作出的合理判断，本所律
师认为：报告期内，发行人租赁控股股东及其关联方房产主要用于办公研发；2021
年，大族激光智造中心建成交付，发行人部分职能将迁入大族激光智造中心，相
关租赁价格与周边市场租赁价格可比、公允，且发行人可长期使用。
（二） 补充披露大族激光无偿许可发行人使用其商标的背景、原因及商业
合理性，相关商标对发行人生产经营的重要程度及对应产品实现收入占比，相关
商标未注入发行人的原因，除发行人外，使用该等商标的其他企业的经营领域及
情况，共用商标是否存在风险、纠纷或潜在纠纷；
【回复说明】
1. 大族激光无偿许可发行人使用其商标的背景、原因及商业合理性
（1）大族激光无偿许可发行人使用其商标的基本情况
发行人与大族激光于 2020 年 6 月签订了《商标许可使用协议》，并于 2021
年 3 月签订了《商标许可使用协议之补充协议》，主要内容如下：
主要 《商标许可使用协议之补充协议》
《商标许可使用协议》具体约定
内容 具体约定
大族激光正在申请中的“大族数
大族激光已注册的“大族”、“HAN’S”字
许可 控”中文简体、繁体版以及英文+
符或图形商标共计 10 项境内注册商标及 6
标的 星图形的组合（“HAN☆S
项境外商标；
CNC”）共计 18 项境内商标。
许可
许可发行人在其产品及服务、宣传材料及其他任何与发行人主营业务相关的活动
使用
范围内（包括但不限于生产、加工、宣传、销售等）使用。
范围
大族激光正在申请中的上述商标
许可 大族激光已注册商标许可发行人非独占使
待取得核准注册后将许可发行人
方式 用；
独占使用。
许可商标的许可使用在以下条件均满足期间持续有效：（1）该等许可商标的有
许可 效期（含续展后的有效期）尚未届满，（2）发行人为大族激光合并报表范围内
期限 的公司。如发行人为大族激光合并报表范围内公司期间，该等许可商标有效期届
满，大族激光应及时办理注册商标有效期续展手续。
3-22
许可
无偿
费用
（2）大族激光无偿许可发行人使用“大族”、HAN☆S”及“HAN☆S Laser”
等商标的背景及原因
大族激光成立于 1999 年，成立之初大族激光尚未形成成熟的“多产品、多
品牌”体系，仅持有“大族”、“HAN☆S”两类商标，于 2007 年取得“HAN☆S
Laser”的商标权。大族数控成立于 2002 年，系大族激光体系内成立时间最早的
子公司。大族数控成立早期，大族激光及大族数控均使用“大族”、“HAN☆S”
及“HAN☆S Laser” 拓展市场。在发展过程中，“大族”、“HAN☆S”及
“HAN☆S Laser”已形成良好的行业声誉，并在 PCB 专用设备领域取得良好的
市场知名度。因此，发行人持续沿用该等商标，导致现有产品中存在使用大族激
光已注册的“大族”、“HAN☆S”字符或图形商标的情况。
（3）大族激光无偿许可发行人“大族数控”及“HAN☆S CNC”等商标的
背景及原因
大族数控自成立以来就专注于 PCB 领域专用设备的研发、生产和销售，其
研发、生产、销售及采购等体系均独立于大族激光，但因前述背景，发行人在发
展过程中仍主要使用“大族”、“HAN☆S”及“HAN☆S Laser”等商标。自本
次分拆上市启动后，大族数控积极强化自身品牌，但受限于客观因素，由其自身
申请“大族数控”及“HAN☆S CNC”等商标存在客观因素的限制。根据商标代
理机构深圳卓正知识产权代理有限公司出具的专业意见书，大族激光已注册商标
包含了“大族”、“HAN☆S”显著识别部分，如发行人尝试独立申请相关商标，
商标局可能认定其违反了商标法的规定，进而不予核准注册。因此，发行人综合
考虑时间成本及方案可行性，决定暂由大族激光申请“大族数控”及“HAN☆S
CNC”等商标，并无偿授权发行人独占性使用该等商标，且大族激光承诺：“大
族数控”、“HAN☆S CNC”等商标完成注册后，大族激光以不影响其现有商标
权属及有效性为原则，在法律法规、规范性文件允许的条件下，尽合理努力将“大
族数控”、“HAN☆S CNC”等商标转让给发行人。
（4）大族激光无偿许可发行人使用其商标商业合理性
2009 年以来，大族激光大力推行事业部制组织变革，形成了以大族激光母
公司为一级平台，事业部及子公司为二级平台的扁平化组织架构，大族激光母公
司承担了包括品牌管理在内的集团职能；
发行人获授权使用的注册商标“大族”、“HAN☆S”及“HAN☆S Laser”
在专用设备领域已经形成良好的市场知名度，商品、服务涵盖范围较广，大族激
光下属多家公司均在同时使用上述类别的商标；
3-23
注册商标“大族”、“HAN☆S”及“HAN☆S Laser”是大族激光的主要标
识，该等商标在体现大族激光品牌形象、传承商标美誉度方面具有一定意义。
综上，大族激光对“大族”、“HAN☆S”及“HAN☆S Laser”等商标实施
统一管理，未将相关商标注入包括发行人在内的下属公司，而是将上述商标以许
可的形式授权给发行人及大族激光相关下属公司使用，具有合理商业原因。
受限于前述客观原因，大族数控自身申请“大族数控”、“HAN☆S CNC”
等商标存在较大不确定性，且预计花费时间较长。因此，由大族激光先行申请“大
族数控”、“HAN☆S CNC”等商标，再无偿授权发行人独占性使用，具有合理
商业原因。
经查询市场公开案例，控股集团向子公司免费授权使用商标属于市场惯例，
例如中国铁建（601186.SH）免费授权上市子公司铁建重工（688425.SH）使用部
分商标；厦门钨业（600549.SH）免费授权上市子公司厦钨新能（688778.SH）使
用部分商标；上海均瑶（集团）有限公司免费授权上市子公司均瑶健康（605388.SH）
使用其部分商标。
2. 相关商标对发行人生产经营的重要程度及对应产品实现收入占比
报告期内，发行人主要使用三大体系商标，分别为“大族”商标（包括“大
族”、“HAN☆S”及“HAN☆S Laser”等商标）、“麦逊”商标（包括“麦逊”
及“Mason”等商标）、“升宇”商标（包括“升宇”及“AIM-TECH”等商标），
发行人主营业务收入按商标使用情况划分结果如下：
单位：万元
2020 年度 2019 年度 2018 年度
项目 主营业务收 主营业务 主营业务
占比 占比 占比
入金额 收入金额 收入金额
“大族”
176,547.32 84.51% 95,103.95 78.21% 131,114.88 80.01%
商标
“麦逊”
27,471.32 13.15% 20,701.56 17.02% 20,708.40 12.64%
商标
“升宇”
4,879.88 2.34% 4,452.43 3.66% 5,736.36 3.50%
商标
其他 2.00 0.00% 1,350.14 1.11% 6,318.21 3.86%
合计 208,900.51 100.00% 121,608.08 100.00% 163,877.85 100.00%
注：截至 2020 年 12 月 31 日，“大族数控”、“HAN☆S CNC”等商标尚未完成注册，
未产生收入。
3-24
大族激光成立于 1999 年，经过多年的沉淀，“大族”、“HAN☆S”及
“HAN☆S Laser”已成为专用设备制造领域的驰名商标，享有良好的声誉，在
行业内具有较高的知名度。但发行人的核心竞争力并不依赖上述授权使用商标。
发行人自成立以来既专注于 PCB 专用设备领域，是全球 PCB 专用设备企业
中产品线最广泛的企业之一。公司连续十二年位列 CPCA 发布的中国电子电路行
业百强排行榜（专用仪器和设备类）第一名，子公司麦逊电子连续七年位列第四
名，主要产品销量在行业内保持领先地位。
作为 PCB 专用设备领域的领先企业，公司打破国外产品的市场垄断，并以
前瞻性思维布局 PCB 关键工序相关设备，通过自主研发及创新，打造了机械钻
孔设备、激光钻孔设备，激光直接成像设备，机械及激光成型设备，通用、专用
及专用高精测试设备等多款专用设备，不断满足下游龙头客户对 PCB 层数、孔
径、线宽线距等方面日益提升的需求，加速了对进口产品的国产替代，减少了
PCB 制造商对境外专用设备的依赖，增强了我国 PCB 产业链的完整性与自主性，
推动我国 PCB 生产制造向高端延伸。
发行人产品属于专用设备领域，客户主要为 PCB 制造商，如臻鼎科技
（4958.TW）、欣兴电子（3037.TW）、东山精密（002384.SZ）、华通股份（2313.TW）、
健鼎科技（3044.TW）、深南电路（002916.SZ）、瀚宇博德（5469.TW）、建滔
集团（0148.HK）、沪电股份（002463.SZ）、MEIKO（6787.T）、景旺电子（603228.SH）
等。该等客户专业化程度高，具有规范的采购机制，主要通过综合考量设备的加
工稳定性、加工精度、加工效率、商业服务及售后支持等要素作出采购决定，并
不会仅因为产品使用了某一项授权商标而直接作出采购相关产品的决定。
综上，发行人使用“大族”、“HAN☆S”及“HAN☆S Laser”等商标存在
一定客观因素。发行人生产经营活动主要依靠自身技术水平及商务服务能力，
“大族”、“HAN☆S”及“HAN☆S Laser”相关商标对发行人生产经营亦具有
一定影响力，但不属于关键影响因素。
3. 相关商标未注入发行人的原因
对于“大族”、“HAN☆S”及“HAN☆S Laser”等商标，其系大族激光的
主要标识，体现了大族激光品牌形象。该等商品/服务的范围包括除发行人主营
业务之外的其他业务，且大族激光及其体系内其他子公司（不包括发行人）亦在
使用该等商标。因此，大族激光无法将已注册的 “大族”、“HAN☆S”及
“HAN☆S Laser”等商标转让给发行人。
对于“大族数控”、“HAN☆S CNC”等商标，大族激光已提交商标注册申
请，并无偿授权发行人独占性使用该等商标，且大族激光承诺：“大族数控”、
“HAN☆S CNC”等商标完成注册后，大族激光将在不影响大族激光原有商标的
3-25
情况下，尽一切合理努力将“大族数控”、“HAN☆S CNC”等商标转让给发行
人。
4. 除发行人外，使用该等商标的其他企业的经营领域及情况，共用商标是
否存在风险、纠纷或潜在纠纷
报告期内，大族激光集团及大族控股集团体系内其他企业存在使用“大族”、
“HAN☆S”及“HAN☆S Laser”等商标的基本情况如下：
大族激光合并范围内 是否发生重大
主要经营领域 主要客户
主要经营主体 产品质量纠纷
中联重科股份有限公司、徐
大族激光智能装备集 高功率激光切割机， 工集团工程机械股份有限
团有限公司及其下属 高功率激光焊接机， 公司、上海李尔汽车零件有 否
子公司 激光熔覆系统 限公司、郑州宇通客车股份
有限公司等
赤壁市中亮光电科技有限
深圳市大族光电设备 焊线机、分光机、装 公司、江西瑞晟光电科技有
否
有限公司 带机 限公司、佛山市国星光电股
份有限公司等
报告期内，“大族”、“HAN☆S”及“HAN☆S Laser”等商标主要由大族
激光及少量其他集团成员企业使用。大族激光已给予大族数控充分的授权，且相
关商标权属清晰，不存在风险、纠纷或潜在纠纷。此外，大族激光建立完善的商
标使用及质量控制体系，未发生过严重质量事故、品牌声誉良好，因商标不当使
用或品牌声誉受损等因素导致发行人业务受到负面冲击的风险较小。
【核查说明】
就上述事项，本所律师已履行下列主要核查程序：
1、查阅发行人签署的《商标许可使用协议》及《商标许可使用协议之补充
协议》；
2、查阅深圳卓正知识产权代理有限公司就大族数控与大族激光商标申请、
转让及使用许可等事项出具的专业意见；
3、获取发行人收入明细表，分析发行人各期按商标划分的收入金额及占比
及变动情况；
4、查阅大族激光首次公开发行股票招股说明书、公开发行 A 股可转换公司
债券募集说明书等公开资料，查阅大族激光商标相关的披露内容；
5、检索集团公司授权其子公司无偿使用商标的案例；
6、查阅大族激光各子公司的公开宣传资料，了解其商标使用情况。
7、获取大族激光知识产权管理制度，查阅其关于大族激光商标事项的规定；
3-26
8、获取大族激光就商标事项出具的说明及承诺。
经核查，本所律师认为：大族激光对“大族”、HAN☆S”及“HAN☆S Laser”
商标统一管理，未将相关商标注入包括发行人在内的下属公司，而是将上述商标
以许可使用的形式授权给发行人及大族激光相关下属公司使用，具有合理商业原
因；大族激光与相关下属公司共用“大族”、“HAN☆S”及“HAN☆S Laser”
等商标的行为不存在纠纷或潜在纠纷。
（三） 补充披露发行人及其子公司与大族激光共有专利涉及的产品情况及
其在报告期内销售收入金额及占比，该等专利对发行人生产经营的重要程度，发
行人及其子公司的核心技术及研发是否对大族激光存在重大依赖；相关共有专利
不转让予发行人的原因；发行人与大族激光对相关共有专利的关于权利约定、利
益分配、保密主要条款；大族激光是否授权其他企业使用上述专利，大族激光、
发行人实际控制人控制的其他企业与发行人之间是否存在共用专利及核心技术、
研发人员、研发体系的情形，大族激光等关联方是否存在为发行人分担成本或进
行其他利益输送行为的情况；
【回复说明】
1. 发行人及其子公司与大族激光共有专利涉及的产品情况及其在报告期
内销售收入金额及占比，该等专利对发行人生产经营的重要程度，发行人及其子
公司的核心技术及研发是否对大族激光存在重大依赖
大族激光自 2009 年以来大力推行事业部制度，鼓励各利润中心独立发展。
为配套整体管理制度，大族激光内部出台了系列知识产权管理体系：专利的产生
来源于子公司时，第一申请人应为大族激光科技产业集团股份有限公司，子公司
为第二申请人或第三申请人。因此，报告期内，发行人及其子公司麦逊电子专利
的第一申请人主要为大族激光，相关产品涉及钻孔类设备、检测类设备、曝光类
设备及成型类设备，具体收入占比如下：
单位：万元
2020 年度 2019 年度 2018 年度
项目 主营业务收 主营业务收 主营业务收
占比 占比 占比
入 入 入
共有专利
196,388.50 94.01% 109,434.55 89.99% 131,941.95 80.51%
产品收入
非共有专
利产品收 12,512.01 5.99% 12,173.53 10.01% 31,935.90 19.49%
入
合计 208,900.51 100.00% 121,608.08 100.00% 163,877.85 100.00%
注：截至本补充法律意见书出具之日，发行人与大族激光的共有专利已经完成切分。
3-27
共有专利与发行人主要产品紧密相关，对发行人生产经营具有重要意义，系
发行人核心技术的重要保护手段之一。相关专利为发行人独立开发，根据大族激
光内部专利申请制度登记为大族激光与发行人共有，但相关专利已完成切分，其
历史上专利权共有情形对发行人生产经营不存在负面影响，发行人持续经营能力
良好。
发行人及其子公司具有独立的核心技术、研发人员、研发体系，对大族激光
不存在重大依赖，具体分析详见下文“4.大族激光是否授权其他企业使用上述专
利，大族激光、发行人实际控制人控制的其他企业与发行人之间是否存在共用专
利及核心技术、研发人员、研发体系的情形，大族激光等关联方是否存在为发行
人分担成本或进行其他利益输送行为的情况”。
2. 相关共有专利不转让予发行人的原因
发行人及其子公司与大族激光及其子公司（不含发行人及其子公司）之间的
共有专利主要系根据大族激光内部知识产权管理办法共同申请登记专利形成。截
至本补充法律意见书出具之日，相关共有专利已经完成切分，发行人及其子公司
与大族激光及其子公司（不含发行人及其子公司）之间已不存在共有专利。
3. 发行人与大族激光对相关共有专利的关于权利约定、利益分配、保密主
要条款
发行人与大族激光历史上的共有专利主要因大族激光知识产权统一管理制
度下而产生。为适应集团“事业部”管理体系，大族激光内部形成了知识产权统
一管理制度。根据大族激光知识产权统一管理制度，知识产权申请、维护、转让
等事项，由大族激光集团内各事业部或子公司向总公司申请，知识产权组在申请
批准后具体执行相关申请。
报告期内，发行人与大族激光的共有专利仅出于知识产权统一管理需求，不
同于传统意义的共有专利。因此，双方未对利益分配及保密义务进行具体约定，
发行人未专门就共有专利向大族激光进行利益分配或支付使用费用。
4. 大族激光是否授权其他企业使用上述专利，大族激光、发行人实际控制
人控制的其他企业与发行人之间是否存在共用专利及核心技术、研发人员、研发
体系的情形，大族激光等关联方是否存在为发行人分担成本或进行其他利益输送
行为的情况
（1）独立的专利及核心技术
发行人专利及核心技术聚焦于 PCB 专用设备领域，应用领域与大族激光及
其子公司（不包含大族数控及其子公司）存在较明显的差异，报告期内，大族激
3-28
光不存在授权其他企业使用大族数控专利的情况、不存在与大族激光、发行人实
际控制人控制的其他企业共用的情况。
（2）独立的研发体系
①大族数控研发体系
大族数控自 2002 年公司成立起就设有独立的产品研发部门，负责 PCB 专用
设备的研发，目前研发体系主要包括机械产品中心、激光产品中心、新激光产品
中心及数字成像产品中心。各产品中心针对产品更新需求专门设置了具体部门，
独立负责各项产品的研发工作。
②大族激光研发体系
大族激光研发体系与事业部架构布局相匹配，如激光打标、切割、焊接、激
光器技术、机械结构外形、光学产品、电源等专业研究部室。大族激光各事业部
独立评估、决策自身的技术发展事宜。其中，PCB 专用设备的技术研发均由发
行人独立负责，与其他事业部研发部门相互独立。
（3）独立的研发人员
①核心人员
发行人各产品中心负责人从加入大族数控起，一直在大族数控履职，不存在
在大族激光任职或兼职的情况，具体履历如下：
翟学涛，2000 年毕业于抚顺石油学院机械专业，获学士学位，2009 年毕业
于哈尔滨工业大学物理电子专业，获硕士学位，为公司激光产品中心负责人。翟
学涛于 2002 年开始从事专用设备领域相关工作，2004 年加入大族数控，负责公
司 PCB 专用设备的研发设计及管理工作，曾获得 2010 年度深圳市科技创新奖、
2013 年度深圳市科技进步一等奖及 2020 年度深圳市科技进步二等奖；主导了
“高速高精密智能 PCB 数控钻铣机床”、“面向 PCB 高端制检装备的可编程自
动化控制器研发与应用”及“5G 通讯高频 PCB 用激光自动化成型机研发”等研
发项目。
黎勇军，1999 年毕业于湖南大学工业管理工程专业，获学士学位，2009 毕
业于哈尔滨工业大学深圳研究生院机械工程专业，获硕士学位，为公司机械产品
中心负责人。黎勇军于 2002 年开始从事 PCB 机械钻孔设备的研发工作，2002
年加入大族数控。黎勇军先生长期主导大族数控 PCB 机械钻孔设备研发设计工
作，2004 年在国内率先将直线电机应用到 PCB 机械钻孔设备。黎勇军先生从业
期间曾获 2012 年度深圳市科技进步一等奖；参与了“高速高精密智能 PCB 数控
钻铣机床”等研发项目。
3-29
巢宏斌，1999 年毕业于华北航天工业学院检测技术专业，获学士学位，为
公司数字成像产品中心负责人。巢宏斌于 2003 年开始从事光学专用设备领域，
2004 年加入大族数控，主要负责数字成像产品研发工作，成功开发了针对 PCB
不同应用场景的激光直接成像多系列产品，其所研发的激光直接成像多系列产品
在多层板图形转移制程可实现对传统曝光机的替代。
吕洪杰，2003 年毕业于河北大学光信息科学与技术专业，获学士学位，为
公司新激光产品中心负责人。吕洪杰于 2003 年开始从事光学专用设备领域研发
工作，2006 年加入大族数控。主要负责新激光产品的研发及管理工作，其进入
PCB 行业多年，对于行业的工艺应用、激光应用等技术发展有着较深的研究，
先后主导设计开发多款在不同 PCB 应用场景下的 UV 激光成型机。
②研发人员
截至 2021 年 6 月 30 日，发行人研发人员均为发行人员工，与发行人签署劳
动合同，并于发行人处领取薪酬，不存在大族激光员工担任发行人研发人员的情
况。
③专利申请人员
截至 2021 年 3 月 31 日，发行人及其子公司持有的 394 项专利中，除 13 项
为发行人子公司于被收购前取得的专利，其他专利登载发明人共计 173 人，除公
司实际控制人高云峰先生外，发行人及其子公司专利均在其发明人任职于大族数
控或其子公司期间申请。
【核查说明】
就上述事项，本所律师已履行下列主要核查程序：
1、查阅发行人专利权属证书及相关转让协议；
2、查阅大族激光知识产权管理制度；
3、获取发行人收入明细表，分析发行人各期按共有专利情况划分的收入金
额及占比及变动情况；
4、访谈了公司技术部门人员，了解公司共有专利的主要运用场景、对应生
产工序；
5、查阅发行人员工花名册及发行人核心研发人员简历；
6、通过国家知识产权局系统，查阅发行人专利授权情况；
7、查阅发行人专利权属证书所登载发明人信息，复核其任职期间及专利申
请时间的匹配性。
3-30
经核查，本所律师认为：发行人及其子公司与大族激光共有专利主要系根据
大族激光知识产权统一管理制度由双方共同申请，相关专利对应的研究成果由发
行人独立取得。截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司与大族激光
已不存在共有专利，相关专利不存在授权其他企业使用的情况。发行人具有独立
的专利及核心技术与独立的研发体系和研发团队，不存在与大族激光、发行人实
际控制人控制的其他企业共用专利及核心技术的情况，不存在大族激光等关联方
为发行人分担成本或进行其他利益输送行为的情况。
（四） 补充披露报告期内在发行人控股股东处任职人员在与发行人签订劳
动合同前的人事关系隶属、职位、领薪及代为缴纳社保主体等情况，报告期各期
支付相关薪酬费用的金额，发行人是否属于少计相关人员薪酬费用，相关会计处
理是否符合《企业会计准则》的规定，发行人是否已采取必要措施确保发行人人
员始终符合独立性的相关要求；
【回复说明】
公司独立招聘经营所需工作人员。公司董事、监事及高级管理人员的选举、
任免程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。报告期内，公司总经理杨
朝辉先生曾兼任大族激光副总经理，公司董事会秘书兼财务总监周小东先生曾担
任大族激光财务及管理总部总监，但杨朝辉先生与周小东先生已从大族激光辞去
相关职务，该等情况不影响公司人员的独立性。截至本补充法律意见书出具之日，
公司高级管理人员均在公司工作并领取薪酬，未在公司控股股东、实际控制人及
其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的任何职务。公司建立了独立完整的
劳动、人事和工资管理等制度。公司依法独立与员工签署劳动合同，已依法缴纳
社保。综上，公司员工的劳动、人事、工资报酬以及相应的社会保障完全独立管
理，公司员工角色明确，人员独立。
1. 报告期内在发行人控股股东处任职人员在与发行人签订劳动合同前的
人事关系隶属、职位、领薪及代为缴纳社保主体等情况
（1）就本次分拆独立性推动的人员流转
报告期内，发行人财务人员曾与大族激光签署劳动合同，但专职处理大族数
控财务事务。按照上市公司独立性要求，发行人将相关人员的劳动关系由大族激
光转至发行人。本次分拆上市启动前，发行人作为大族激光控股子公司运行，如
专门设置审计部和法务及知识产权部等公共职能部门，在人员专业性、成本方面
不存在优势。本次分拆上市启动后，发行人按照上市公司独立性要求，发行人成
立专门的法务部门及内部审计部门，负责公司的法务及审计事务。报告期内，发
行人本次分拆上市涉及的人员调整情况如下：
部门 姓名 转换时 任职前 任职后
3-31
间 薪酬发 薪酬发
劳动关 放及社 劳动关 放及社
职位 职位
系 保缴纳 系 保缴纳
主体 主体
大族激 成本 大族激 成本
财务部 曾晓东 2020.5.1 发行人 发行人
光 会计 光 会计
大族激 应收 大族激 应收
财务部 陈汉辉 2020.5.1 发行人 发行人
光 会计 光 会计
大族激 应收 大族激 应收
财务部 胡磊 2020.5.1 发行人 发行人
光 会计 光 会计
大族激 成本 大族激 成本
财务部 孔维聪 2020.5.1 发行人 发行人
光 会计 光 会计
大族激 大族激
财务部 孙晓燕 2020.5.1 出纳 发行人 出纳 发行人
光 光
大族激 费用 大族激 费用
财务部 李妙 2020.5.1 发行人 发行人
光 会计 光 会计
大族激 费用 大族激 费用
财务部 彭荣慧 2020.5.1 发行人 发行人
光 会计 光 会计
大族激 应付 大族激 应付
财务部 生春花 2020.5.1 发行人 发行人
光 会计 光 会计
大族数
大族激 大族激 财务
财务部 王锋 2020.5.1 控财务 发行人 发行人
光 光 经理
经理
大族激 应付 大族激 应付
财务部 杨小艳 2020.5.1 发行人 发行人
光 会计 光 会计
副总经
财务及 理、财务
2020.11. 大族激 大族激
财务部 周小东 管理总 发行人 总监、董 发行人
1 光 光
部总监 事会秘
书
2020.10. 大族激 考核 大族激 考核办
考核办 黄麟婷 发行人 发行人
20 光 经理 光 总监
麦逊电 麦逊电
大族激 大族激
财务部 李辉 2020.5.1 子财务 发行人 子财务 发行人
光 光
经理 经理
升宇智 升宇智
大族激 大族激
财务部 郑邦奇 2020.5.1 能财务 发行人 能财务 发行人
光 光
经理 经理
大族激 大族激 麦逊电 麦逊电
财务部 周劼 2020.5.1 出纳 出纳
光 光 子 子
大族激 财务 大族激 麦逊电 财务 麦逊电
财务部 韦雨 2020.5.1
光 主管 光 子 主管 子
大族激 总账 大族激 麦逊电 总账 麦逊电
财务部 廖三春 2020.5.1
光 会计 光 子 会计 子
大族激 应付 大族激 麦逊电 应付 麦逊电
财务部 肖丽 2020.5.1
光 会计 光 子 会计 子
大族激 应收 大族激 麦逊电 应收 麦逊电
财务部 张大海 2020.5.1
光 会计 光 子 会计 子
2020.11. 大族激 法务 大族激 法务
法务部 彭敏 发行人 发行人
1 光 经理 光 经理
3-32
任职前 任职后
转换时 薪酬发 薪酬发
部门 姓名 劳动关 放及社 劳动关 放及社
间 职位 职位
系 保缴纳 系 保缴纳
主体 主体
2020.11. 大族激 大族激
审计部 吕凤 副经理 发行人 总监 发行人
1 光 光
（2）报告期内的正常人员流转
除前述人员调动外，发行人与大族激光人存在一定量的正常人员调动。相关
调动前，相关人员不存在为发行人提供服务的情况；相关调动后，人员职责也相
应进行调整，并于发行人处领取薪酬，不影响发行人独立性。
任职前 任职后
薪酬发 薪酬发
转换时
部门 姓名 放及社 放及社
间 劳动关系 职位 劳动关系 职位
保缴纳 保缴纳
主体 主体
深圳市
深圳市大
大族能
族能联新 高级
产品中 联新能 工程
刘守堂 2019.5.1 能源科技 项目 发行人 发行人
心 源科技 师
股份有限 经理
股份有
公司
限公司
产品中 工程 大族激
王寿桥 2020.6.1 大族激光 发行人 经理 发行人
心 师 光
深圳市
深圳市大
大族思
产品中 族思特科 工程 工程
吕楠 2020.4.1 特科技 发行人 发行人
心 技有限公 师 师
有限公
司
司
大族激
大族激光
光智能
产品中 智能装备 工程 工程
姜乾坤 2020.7.1 装备集 发行人 发行人
心 集团有限 师 师
团有限
公司
公司
升宇智
能-研 2021.5.1 工程 大族激 工程 升宇智
李攀 大族激光 升宇智能
发产品 8 师 光 师 能
中心
2. 报告期各期支付相关薪酬费用的金额，发行人是否属于少计相关人员薪
酬费用，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定
报告期内，发行人财务部门人员存在全职从事大族数控财务工作，但曾与大
族激光签署劳动合同，并由大族激光发放薪酬的情况。对此，发行人对于相关人
员的薪酬费用进行了追溯调整，不存在少计相关人员薪酬费用。具体如下：
单位：万元、人
3-33
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
补充计提薪酬费用 69.93 293.33 196.83
对应人员数量
16.50 15.17 9.75
（月均人数）
平均薪酬 4.24 19.34 20.19
注 1：2020 年补充计提薪酬数据仅涉及 2020 年 1 月至 4 月的薪酬费用
注 2：2020 年补充计提薪酬数据不涉及年度奖金。
对于相关费用，大族数控的会计处理为补充计提管理费用，同步调整资本公
积，具体如下：
“借：管理费用
贷：资本公积”
报告期内，大族激光替发行人支付财务人员的薪酬与发行人主要业务的管理
活动与经营相关，会导致发行人经济利益流出。且发行人已经实际享受了相关财
务人员所提供的服务，应该补充计提管理费用。而相关费用实际支出由大族激光
承担，且其承诺放弃追偿，应计提资本公积。因此，上述会计处理符合要求。
除此之外，发行人严格按照自身用工及人员情况支付报酬，不存在大族激光
代付人工成本或人工费用的情况。
3. 发行人是否已采取必要措施确保发行人人员始终符合独立性的相关要
求；
发行人制定了《人力资源管理控制程序》《员工手册》等人力资源管理制度，
建立了独立完整的劳动、人事等各项管理制度。截至本补充法律意见书出具之日，
发行人拥有独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的员工，发行人按
照国家法律法规和规范性文件的规定与所聘用员工签署了《劳动合同》，在有关
的社会保障、工薪报酬等方面独立管理。发行人的劳动、人事及工资管理独立于
控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人的董事、监事及高级管理人员均通
过合法的程序产生，根据《公司法》及其他法律、法规、规范性文件及公司章程
规定的程序推选与任免，不存在超越发行人董事会和股东大会的人事任免决定。
发行人控股股东、实际控制人已出具《关于保障发行人独立性的承诺函》，
确保上市后发行人在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于控股股东、实
际控制人及其控制的其他企业。“（1）保证发行人的总经理、副总经理、财务
负责人、董事会秘书等高级管理人员不在控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业中担任除董事、监事以外的其他职务且不在控股股东、实际控制人及其控制
的其他企业领薪，保证发行人的财务人员不在控股股东、实际控制人及其控制的
3-34
其他企业中兼职；（2）保证发行人的劳动、人事及工资管理与控股股东、实际
控制人及其控制的其他企业之间完全独立；（3）控股股东、实际控制人向发行
人推荐董事、监事、高级管理人员人选均通过合法程序进行，不干预发行人董事
会和股东大会行使职权作出人事任免决定。”
【核查说明】
就上述事项，本所律师已履行下列主要核查程序：
1、查阅发行人员工及研发人员花名册；
2、查阅劳动关系转换人员的劳动合同、薪酬发放情况及社保缴纳明细；
3、获取发行人财务人员名单，查阅其与发行人签署劳动合同前的薪酬发放
情况，分析本次管理费用补充计提是否充分；
4、查阅《人力资源管理控制程序》《员工手册》等人力资源管理制度；
5、取得发行人控股股东出具《关于保障大族数控独立性的承诺函》。
经核查，根据本所律师具备的法律专业知识所能够作出的合理判断，本所律
师认为：劳动关系由大族激光转至发行人的情况主要集中于财务部、审计部、法
务及知识产权部等公共职能部门。对于劳动关系转换前，为发行人提供服务的情
况，发行人已补充计提薪酬费用，不存在少计提相关人员薪酬费用的情形，符合
《企业会计准则》的规定。且发行人已建立完善、独立的公司治理体系，能确保
发行人人员始终符合独立性。
（五） 结合上述情况，根据《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干
规定》相关规定及《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》关
于资产完整和独立性、持续经营能力等规定，分析并披露发行人是否资产完整，
业务及人员、财务、机构独立，是否具有直接面向市场独立经营的能力。
【回复说明】
1. 《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》相关规定：“本次
分拆有利于上市公司突出主业、增强独立性。本次分拆后，上市公司与拟分拆所
属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求，
且资产、财务、机构方面相互独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职，
独立性方面不存在其他严重缺陷。”
（1）本次分拆有利于上市公司突出主业、增强独立性。
详见本补充法律意见书“问题 11 关于分拆上市”之“（二）结合发行人主
要产品的市场规模、发行人技术水平等情况，进一步披露分拆上市对突出主业、
增强独立性等方面的必要性、商业合理性。”。
3-35
（2）上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同
业竞争、关联交易的监管要求
详见本补充法律意见书“问题 3 关于同业竞争”及“问题 20 关于关联方
和关联交易”。
（3）资产、财务、机构方面相互独立，高级管理人员、财务人员不存在交
叉任职，独立性方面不存在其他严重缺陷
①资产相互独立
截至本补充法律意见书出具之日，公司拥有的与其目前业务和生产经营有关
的主要土地、房屋、机器设备以及商标、专利等资产的所有权或使用权在现阶段
已取得适当的、合法的权属证明文件或履行现阶段所需要的审批手续。公司的资
产不存在被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业侵占的情形，不存在发行
人严重依赖控股股东的情况。
②财务相互独立
公司设有独立的财务会计部门，设财务负责人，配备专职财务人员，独立开
展财务工作和进行财务决策。公司建立了规范的会计核算体系和财务管理制度，
符合《会计法》《企业会计准则》等有关会计法规的规定。截至本补充法律意见
书出具之日，公司不存在货币资金或其他资产被股东单位或其他关联方占用的情
况、不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形、
也不存在为股东及其控制的其他企业提供担保的情况。
报告期内，发行人财务人员曾与大族激光签署劳动合同，但专职处理大族数
控财务事务。截至 2020 年 5 月，发行人财务人员的劳动关系均已转至发行人，
并由发行人发放薪酬，同时对于相关人员的薪酬费用进行了追溯调整。
报告期内，发行人与大族激光的财务系统相互独立。经核查发行人账套设置
情况及财务系统版本号及对应 IP 地址，发行人财务系统与大族激光相互独立、
不能串联，且双方采用相互独立的服务器，访问权限不互通。
主体 服务器IP地址
大族激光 172.***.***.110
大族数控 172.***.***.211
③机构相互独立
公司根据《公司法》和《公司章程》的要求，设置股东大会作为最高权力机
构、董事会为决策机构、监事会为监督机构，并设有相应的办公机构和经营部门。
公司各职能部门分工协作，形成有机的独立运营主体，不受控股股东、实际控制
3-36
人的干预。截至本补充法律意见书出具之日，公司与控股股东、实际控制人及其
控制的其他企业在机构设置、人员及办公场所等方面完全分开，不存在混合经营、
合署办公的情形。
④高级管理人员、财务人员不存在交叉任职
报告期内，除发行人董事长、总经理杨朝辉因作为大族激光核心业务板块负
责人兼任大族激光副总经理外，发行人与大族激光之间不存在高级管理人员、财
务人员交叉任职的情况。杨朝辉先生已于 2020 年 6 月从大族激光辞去相关职务，
该等情况不影响公司人员的独立性。
姓名 大族数控任职经历 大族激光任职经历 交叉任职期间
2018 年初至 2020 年 6 月担 2018 年至
杨朝辉 2018 年至今，担任公司总经理
任大族激光副总经理 2020 年 6 月
2020 年 11 月至今，担任公司 2018 年初至 2020 年 11 月，
周小东 副总经理、财务总监及董事会 担任大族激光财务及管理 无
秘书 总部总监
2018 年至今，历任公司激光产
翟学涛 品中心总监、产品平台负责 - 无
人、副总经理
2018 年至今，历任公司机械产
黎勇军 - 无
品中心总监、副总经理
2018 年至今，历任公司供应链
寇炼 - 无
与交付平台负责人、副总经理
2018 年至今，历任公司客户增
佘蓉 - 无
值服务平台负责人、副总经理
⑤独立性方面不存在其他严重缺陷
公司具有独立的研发、采购、经营和销售体系，能够面向市场独立决策、经
营与核算，并独立承担相应责任及风险；公司的业务独立于大族激光及其控制的
其他企业，与大族激光不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。公司与大族激
光业务相互独立。
2. 《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》（以下简称
“《审核问答》”）关于资产完整和独立性、持续经营能力等规定
（1）资产完整，业务及人员、财务、机构独立
①租赁使用控股股东房产
a.具体用途
报告期内，发行人租赁控股股东房产主要用于研发办公，后续发行人承租大
族激光制造中心主要用于生产办公，详见本补充法律意见书“问题 2 关于独立
性”之“（一）补充披露发行人租赁控股股东及其关联方房产的用途……租赁关
联方房产价格的公允性”。
3-37
b.对发行人的重要程度
报告期内，发行人租赁控股股东房产的重要程度，详见本补充法律意见书
“问题 2 关于独立性”之“（一）补充披露发行人租赁控股股东及其关联方房
产的用途……租赁关联方房产价格的公允性”。
c.未投入发行人的原因
发行人向控股股东租赁房产为大族科技中心、彩虹科技大厦及大族激光智造
中心的部分物业。该等物业未注入发行人的主要原因系发行人租用该等物业已满
足日常需求，且该等物业不符合分割转让要求，不得分幢、分层、分套转让，无
法按照发行人实际使用情况进行分割转让。
d.租赁或授权使用费用的公允性
报告期内，发行人租赁控股股东房产情况，详见本补充法律意见书“20 关
于关联方和关联交易”之“（三）补充披露关联租赁的租赁期限，出租房是否已
取得相关房产的产权证书，租赁房屋的实际用途与法定用途是否相符，是否按照
相关法律规定办理租赁备案登记手续，关联租赁的定价公允性”。
e.是否能确保发行人长期使用
对于大族科技中心及彩虹科技大厦两处租赁物业，发行人具有较为明确的搬
迁计划。对于大族激光智造中心，相关物业的租赁期限截至 2026 年 4 月 30 日，
且大族激光智造中心的权属清晰，不存在权属纠纷及被拆除的重大风险，为大族
激光的自有物业，能够确保发行人长期使用。
f.今后的处置方案
发行人购置亚洲创建及其位于深圳市宝安区福海街道重庆路与同富路交汇
处东南侧的土地用于 PCB 专用设备生产（以下简称“亚创生产基地”），并已
完成了 PCB 专用设备生产改扩建项目的企业投资项目备案（备案编号：深宝安
发改备案﹝2021﹞0073 号）。在亚创生产基地建成及投入使用后，现有在大族
激光智造中心的部分生产职能将逐步转移至亚创生产基地。
综上，发行人租赁控股股东房产对发行人资产完整和独立性不构成重大不利
影响。
②授权使用核心商标
a.具体用途
报告期内，大族激光授权发行人使用的商标主要用于大族数控母公司层面，
具体用途包括但不限于钻孔类设备、曝光类设备、成型类设备等产品的推广与销
3-38
售，详见本补充法律意见书“问题 2 关于独立性”之“（二）补充披露大族激
光无偿许可……纠纷或潜在纠纷”。
b.对发行人的重要程度
报告期内，授权商标对发行人的重要程度，详见本补充法律意见书“问题 2
关于独立性”之“（二）补充披露大族激光无偿许可……纠纷或潜在纠纷”。
c.未投入发行人的原因
报告期内，授权商标未投入发行人的原因，详见本补充法律意见书“问题 2
关于独立性”之“二、补充披露大族激光无偿许可……纠纷或潜在纠纷”。
d.租赁或授权使用费用的公允性
报告期内，大族激光未就商标授权事项向发行人收取使用费，但控股集团向
子公司免费授权使用部分商标属于市场惯例。
e.是否能确保发行人长期使用
根据《商标许可使用协议》及《商标许可使用协议之补充协议》，大族激光
对于发行人的商标授权期限为（1）该等许可商标的有效期（含续展后的有效期）
尚未届满，（2）发行人为大族激光合并报表范围内的公司。如发行人为大族激
光合并报表范围内公司期间，该等许可商标有效期届满，大族激光应及时办理注
册商标有效期续展手续，能确保发行人长期使用“大族”、“HAN☆S”及
“HAN☆S Laser”等商标及“大族数控”及“HAN☆S CNC”等商标。
f.今后的处置方案
发行人已以大族激光名义申请注册大族数控将来主要使用的商标，即“大族
数控”、“HAN☆S CNC”等图形商标。注册成功后再行通过合法合规的方式将
这些商标转让给发行人。但由于商标法对“同一商标注册人在相同或类似商品上
的相同或近似商标应当一同转让”有明确规定，前述限制导致大族激光可能无法
顺利推进“大族数控”、“HAN☆S CNC”等图形商标的转让，相关商标已由大
族激光无偿授权发行人独占性使用该等商标。
同时，发行人亦持续推进不涉及“大族”、“HAN☆S”显著识别部分的自
有商标申请工作。
综上，发行人使用控股股东商标对发行人资产完整和独立性不构成重大不利
影响。
（2）具有直接面向市场独立持续经营的能力
3-39
经查阅对照《审核问答》关于持续经营能力的相关规定，按照该规定逐项核
查如下：
序 是否
影响事项 情况描述
号 存在
（1）大族数控主营业务为 PCB 专用设备的研发、生产和
销售。根据证监会《上市公司行业分类指引》（2012 年
修订），公司隶属于“C35 专用设备制造业”。根据《国
民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司隶属于“C35
专用设备制造业”。根据国家统计局颁布的《战略性新兴
产业分类（2018）》，公司隶属于“新一代信息技术产业”。
公司隶属于“1.新一代信息技术产业”之“1.2 电子核心
产业”之“1.2.1 新型电子元器件及设备制造”。
（2）报告期内，公司激光器、控制系统、主轴等核心零
部件主要采购自美国、日本、德国等国家。上述国家和地
区对公司主要前述部件暂无特殊的限制政策和贸易政策
壁垒，主要进口国政府也未就公司所处细分市场产品向公
司提出过反补贴、反倾销诉讼，不存在贸易摩擦。
发行人所处行 1）公司激光器主要供应商包括美国 Coherent（相干）、
业受国家政策 美国 MKS Instruments、德国 EdgeWave 公司、日亚化学
限制或国际贸 等，境内供应商主要包括北京大族天成半导体技术有限公
1. 否
易条件影响存 司（以下简称“大族天成”）、国神光电、武汉锐科等。
在重大不利变 除美国外，公司也从德国、日本等其他国家采购激光器，
化风险 且中国境内也有部分激光器可以替代进口（大族天成、国
神光电、武汉锐科）。中美贸易摩擦政策未对公司激光器
采购造成重大不利影响
2）公司主轴主要由美国 Novanta 光电集团境内子公司兼
工厂诺万特科技（苏州）有限公司生产，因此未受到中美
贸易摩擦加征关税的影响。
诺万特科技（苏州）有限公司前身为英国西风公司子公司，
其主轴产品技术和研发人员主要来自英国，而美国现阶段
对中国的技术限制主要集中在来自美国的技术，因此主轴
来自于美国方面技术和出口打压的可能性较低。此外，境
内供应商昊志机电的主轴在技术上已能一定程度上够实
现进口产品替代，虽其设备在设备可靠性、客户认可度上
仍然与境外企业有一定差距，但若美国限制对公司主轴的
出口，公司仍然有可替代的供应商进行采购。
PCB 专用设备行业作为电子信息产业的重要组成部分，
其发展前景与终端情况紧密相关。近年来受益于服务器及
发行人所处行
数据中心、通讯设备、汽车电子、智能手机等市场的快速
业出现周期性
发展，PCB 专用设备行业发展势头良好，且随着全球电
衰退、产能过
2. 子信息产业从发达国家向新兴经济体不断转移，中国已逐 否
剩、市场容量
渐成为全球最为重要的 PCB 生产基地，为中国 PCB 专用
骤减、增长停
设备行业发展奠定了基础。综上，PCB 专用设备行业未
滞等情况；
出现周期性衰退、产能过剩、市场容量骤减、增长停滞等
情况。
发行人所处行 PCB 专用设备涉及技术领域广且 PCB 制造商对于 PCB 专
业准入门槛 用设备具有严格认证要求，但受限于国内 PCB 专用设备
3. 低、竞争激烈， 起步晚的客观局面，行业技术人员较为缺乏，因此，发行 否
相比竞争者发 人所处行业存在较高的准入壁垒。
行人在技术、 相较于境内竞争对手，发行人起步较早，已经形成了完善
3-40
序 是否
影响事项 情况描述
号 存在
资金、规模效 的研发体系及研发团队，在产品体系及技术实力上具有明
应方面等不具 显优势，相较于境外竞争对手，发行人凭借我国 PCB 产
有明显优势 业集聚的优势，形成成熟的商务服务体系，具有本土化快
速响应的服务优势，并且在与行业知名龙头 PCB 制造商
的合作中不断突破技术瓶颈，持续打破境外企业在原有技
术领域的垄断，逐步实现对进口设备的替代。
PCB 专用设备产业链的上游主要为模组、光学器件、控
制电子件、机械器件、钣金机加件等器件生产商。发行人
与主要原材料供应商形成了稳定、良好的合作关系。报告
期内，发行人原材料采购价格基本保持稳定，详见《招股
发行人所处行
说明书》“第六节 业务与技术”之“五、公司采购情况
业上下游供求
和主要供应商”
关系发生重大
PCB 专用设备产业链的下游为 PCB 制造商（如鹏鼎控股、
变化，导致原
4. 东山精密、深南电路等）。半导体芯片与各类 PCB 板及 否
材料采购价格
零部件进行装配后广泛应用于 5G 通信、计算机、汽车电
或产品售价出
子等各类终端电子产品。近年来，受益于服务器及数据中
现重大不利变
心、通讯设备、汽车电子、智能手机等市场的快速发展，
化
PCB 专用设备行业发展势头良好。报告期内，发行人销
售价格基本保持稳定，详见《招股说明书》“第八节 财
务会计信息与管理层分析”之“十、经营成果分析”之
“（四）毛利率变化情况及分析”。
发行人因业务
转型的负面影
响导致营业收
入、毛利率、
发行人主要从事 PCB 专用设备的研发、生产和销售，产
成本费用及盈
品主要覆盖钻孔、曝光、成型、检测等 PCB 关键工序。
5. 利水平出现重 否
报告期内，发行人主营业务未发生变化，不存在业务转型
大不利变化，
的情形。
且最近一期经
营业绩尚未出
现明显好转趋
势
发行人拥有稳定的优质客户资源。发行人销售客户为臻鼎
科技（4958.TW）、欣兴电子（3037.TW）、东山精密
发行人重要客
（002384.SZ）、华通股份（2313.TW）、健鼎科技
户本身发生重
（3044.TW）、深南电路（002916.SZ）、瀚宇博德
大不利变化，
（5469.TW）、建滔集团（0148.HK）、沪电股份
6. 进而对发行人 否
（002463.SZ）、MEIKO（6787.T）、景旺电子（603228.SH）
业务的稳定性
等国内外行业知名龙头 PCB 制造商。发行人主要客户多
和持续性产生
为境内外上市公司，公开资料显示，发行人客户未发生重
重大不利影响
大不利变化，不会对发行人业务稳定性 及持续性产生重
大不利影响。
发行人由于工 PCB 专用设备涉及技术领域广，涵盖了机械设计、电气
艺过时、产品 工程、电子技术、光电子学与激光技术、自动控制技术、
落后、技术更 计算机软件等多个学科领域的知识，且需要根据终端产品
7. 迭、研发失败 的基材厚度、孔径大小、线宽线距、生产规模、可靠性要 否
等原因导致市 求、客户要求等因素对整机进行研发设计，要求公司具备
场占有率持续 较强的技术实力及丰富的研发经验积累。公司构建了完善
下降、重要资 的研发体系，下设四大产品中心，不同产品中心分工明确、
3-41
序 是否
影响事项 情况描述
号 存在
产或主要生产 研发重点突出，时刻跟踪高速高精运动控制、精密机械、
线出现重大减 电气工程、软件算法、先进光学系统、激光技术、图像处
值风险、主要 理、电子测试等高端技术领域的国际前沿动态。公司近三
业务停滞或萎 年研发费用逐年提升，年均复合增速超过 25%，为各产品
缩 中心不断取得技术突破提供了有力支撑，截至 2021 年 3
月 31 日，公司已取得 161 项发明专利及 149 项软件著作
权，在同行业可比公司中处于领先地位。
2019 年度，公司实现主营业务收入 121,608.08 万元，同
发行人多项业 比减少 42,269.77 万元，同比下降 25.79%，主要原因之一
务数据和财务 系 2018 年度，公司获得了嘉联益（集团）的偶发性订单，
8. 指标呈现恶化 向其销售激光成型机，销售金额为 28,082.78 万元。剔除 否
趋势，短期内 该笔偶发性订单影响外，发行人主营业务稳定发展，不存
没有好转迹象 在多项业务数据和财务指标恶化趋势且短期内无好转迹
象。
对发行人业务
经营或收入实
现有重大影响
的商标、专利、
报告期内，对发行人业务经营或主营业务收入实现有重大
专有技术以及
影响的商标、专利、软件著作权等重要资产或技术不存在
特许经营权等
重大纠纷或诉讼情形，不存在其他任意第三人对发行人的
重要资产或技
9. 商标、专利、软件著作权提出异议的情形；截至本补充法 否
术存在重大纠
律意见出具之日，发行人所拥有的商标、专利、软件著作
纷或诉讼，已
权等重要资产或技术均在正常使用中，不存在已经或未来
经或者未来将
将对发行人财务状况或经营成果产生重大影响的情形。
对发行人财务
状况或经营成
果产生重大影
响
其他明显影响
10. 或丧失持续经 无 否
营能力的情形
【核查说明】
就上述事项，本所律师已履行下列主要核查程序：
1、查阅 PCB 领域生产工序及相关专用设备资料，并结合大族数控和大族激
光各个业务板块的定位、发展历程等方面综合分析本次分拆对上市公司突出主业、
增强独立性的影响及同业竞争情况；
2、查阅并取得了发行人销售、采购及供应商管理相关的管理制度、内部控
制制度以及发行人报告期的采购、销售台账，并结合第三方价格、毛利率等资料
分析发行人关联交易的商业合理性；
3、查阅主要土地、房屋、机器设备以及商标、专利等资产权属或授权文件；
4、查阅发行人财务部门及财务人员设置情况、获取发行人及大族激光的财
务系统信息；
3-42
5、查阅发行人的组织架构图，实地走访发行人办公、生产场所；
6、查阅发行人高级管理人员签署的调查表，了解其任职履历；
7、查阅发行人租赁大族激光及其关联方物业所签署协议，并实地走访部分
租赁物业；
8、查阅发行人收购亚洲创建的协议及相关工商资料，实地走访亚创生产基
地，了解公司未来生产规划；
9、查阅发行人与大族激光签署的商标许可使用协议及大族激光就商标事项
出具的说明及承诺；
10、查阅了 Prismark 的统计资料和研究报告，对发行人管理层及产品负责人
进行访谈，了解发行人所处行业、产业链、行业未来趋势及发行人主要客户及供
应商、发行人产品在终端产品中所起的作用和满足的需求。
经核查，根据本所律师具备的法律专业知识所能够作出的合理判断，本所律
师认为：发行人的主营业务为 PCB 专用设备的研发、生产、销售。截至本补充
法律意见书出具之日，发行人与大族激光及其控制企业不存在同业竞争或者显失
公平的关联交易。发行人设置了相应的业务部门并配备了相应的业务人员，发行
人主营业务所涉及的工艺及生产流程完整，拥有所从事业务经营必需的生产经营
性资产及辅助设施，拥有包括研发、供应、生产、销售在内的完整的业务体系以
及直接面向市场独立经营的能力。发行人租赁大族激光房产、使用大族激光授权
商标的情况不属于发行人对大族激光及其控制企业的重大依赖。
三、 问题 3：关于同业竞争
招股说明书披露：
（1）大族激光业务包括研发、生产、销售激光标记、激光切割、激光
焊接设备、机器人、自动化设备及为上述业务配套的系统解决方案，发行
人的主要产品以及主要研发项目包括激光钻孔机等；
（2）报告期内，发行人曾存在少量销售应用于电路板装配领域的 UV
激光切割机，销售金额分别为 1,446.84 万元、4,569.23 万元和 692.90 万元，
约占报告期各期公司营业收入的 0.84%、3.45%和 0.31%，该产品与大族
激光覆盖的电路板装配设备业务存在同业竞争情形。
请发行人：
（1）根据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》
关于同业竞争等规定，补充披露发行人 UV 激光切割机业务与控股股东存
3-43
在的同业竞争具体内容，是否属于对发行人构成重大不利影响的同业竞争，
以及相关方的未来发展战略及规划，是否具有避免同业竞争的相关充分、
有效、可执行的措施；
（2）补充披露发行人在认定是否构成重大不利影响的同业竞争时，是
否简单依据经营范围对同业竞争做出判断，是否仅以经营区域、细分产品、
细分市场或服务的定位不同来认定不构成重大不利影响的同业竞争；
（3）补充披露发行人在认定不存在同业竞争关系时，是否已经完整地
披露发行人控股股东、实际控制人直接或间接控制的全部企业，若否，请
严格按照《公司法》和《企业会计准则》《深圳证券交易所创业板股票上
市规则（2020 年修订）》等规定的要求，全面、准确地披露关联方及关联
交易。
请保荐人、发行人律师根据《上市公司分拆所属子公司境内上市试点
若干规定》相关规定、《首发业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》关
于关联交易等规定及《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核
问答》关于同业竞争等规定，对上述事项发表明确意见，说明：
（1）发行人与控股股东、实际控制人及其控制的企业是否构成重大不
利影响的同业竞争，以及未来对相关构成同业竞争的资产、业务的安排；
（2）对于上述事项的核查范围、核查过程、核查依据。
（一） 根据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》关
于同业竞争等规定，补充披露发行人 UV 激光切割机业务与控股股东存在的同业
竞争具体内容，是否属于对发行人构成重大不利影响的同业竞争，以及相关方的
未来发展战略及规划，是否具有避免同业竞争的相关充分、有效、可执行的措施；
【回复说明】
1. 公司与控股股东及其控制的其他企业不存在同业竞争
截至本补充法律意见书出具之日，公司控股股东及其控制的其他企业的主营
业务及产品应用领域详见发行人《招股说明书》“第五节 发行人基本情况”之
“七、（四）控股股东控制的其他企业”。
公司控股股东大族激光为深交所上市公司，是一家提供激光、机器人及自动
化技术在智能制造领域的系统解决方案的高端装备制造企业，业务包括研发、生
产、销售激光标记、激光切割、激光焊接设备、机器人、自动化设备及为上述业
务配套的系统解决方案。大族激光产品主要应用于消费电子、显示面板、动力电
池、机械五金、汽车船舶、航天航空、轨道交通、厨具电气等行业的金属或非金
3-44
属加工。其中，公司系其下属公司中唯一一家从事 PCB 专用设备的研发、生产
和销售的公司。
报告期内，公司曾存在少量销售应用于电路板装配领域的 UV 激光切割机，
销售金额分别为 1,446.84 万元、4,569.23 万元和 692.90 万元，约占报告期各期公
司营业收入的 0.84%、3.45%和 0.31%，该产品与大族激光覆盖的电路板装配设
备业务存在同业竞争情形。
发行人与控股股东的 UV 激光切割机业务的具体情况如下：
项目 发行人 大族激光
产品名称 UV 激光切割机 在线激光切割系统
主要为 UVMAKER-SMT340A、
主要产品型号 UVMAKER-350A、UVSMT-360A 主要为 HDZ-CL4030
等
电路板装配，属于 PCB 的下游行
应用领域 电路板装配，属于 PCB 的下游行业
业
主要销售区域 华东、华南 华东、华南、中国香港、中国台湾
主要客户 歌尔声学、立讯精密等 立讯精密、环维电子等
2020 年产品收入
692.90 8,042.71
（万元）
2020 年度营业收
221,030.37 1,194,248.26
入（万元）
占 2020 年营业收
0.31% 0.67%
入的比例
从上表可见，报告期内发行人与控股股东大族激光虽同时从事应用于电路板
装配领域的 UV 激光切割机业务，但相关产品收入占各自营业收入比重均较低，
应用于电路板装配领域的 UV 激光切割机形成的同业竞争不会导致发行人与竞
争方之间的非公平竞争，不会导致发行人与竞争方之间存在利益输送、亦不会导
致发行人与竞争方之间相互或者单方让渡商业机会情形。
报告期内公司与大族激光销售 UV 激光切割机的收入、毛利及相关占比情况
如下：
单位：万元
项目 2020 年 2019 年 2018 年
大族激光 UV 激光切割机收入 8,042.71 6,369.27 3,230.02
大族数控主营业务收入 208,900.51 121,608.08 163,877.85
占比 3.85% 5.24% 1.97%
大族激光 UV 激光切割机毛利 3,619.24 859.59 718.93
大族数控主营业务毛利 69,627.45 40,481.44 53,739.64
占比 5.20% 2.12% 1.34%
3-45
从上表可见，报告期内大族激光 UV 激光切割机收入及毛利指标远低于公司
主营业务收入及毛利的 30%，对公司不构成重大不利影响。电路板装配领域属于
PCB 行业下游，不属于公司主业涵盖范围，为彻底解决同业竞争问题，公司已
于 2020 年 9 月终止了应用于电路板装配领域的 UV 激光切割机业务，不再从事
相关的研发、生产和销售。
公司自 2002 年成立以来，作为大族激光下属 PCB 独立业务板块，深耕 PCB
专用设备的研发、生产和销售，主要客户为 PCB 制造商。公司产品主要以 PCB
机械钻孔设备为基础，通过自主研发逐步拓展至目前的五大类产品体系，主要应
用于 PCB 生产过程中的钻孔、成型、曝光、检测等工序，与大族激光的激光加
工设备的应用领域（消费电子、显示面板、动力电池、机械五金等）、技术领域
及方向具有较大差异，公司产品与大族激光的产品无法通用，不存在相互替代或
竞争关系，两者不具有可替代性。
2. 发行人及其控股股东大族激光的未来发展战略及规划
（1）大族数控
发行人自成立以来始终专注于 PCB 专用设备行业，致力于“成为世界范围
内最受尊敬和信赖的 PCB 装备服务商”。发行人未来发展战略及规划详见发行
人《招股说明书》“第九节 募集资金运用与未来发展规划”之“四、公司未来
战略规划”。
（2）大族激光
①公司的定位：公司是一家提供激光、机器人及自动化技术在智能制造领域
的系统解决方案提供商。公司坚持“产品极致化，行业细分化”的发展战略，把
激光产品做到极致，把行业装备做到专业。现阶段，公司已基本完成激光标记、
激光焊接、激光切割等工业激光应用领域的产品布局。下一阶段，公司将坚持“激
光+X”战略，在消费电子、显视面板、动力电池等既有业务之外，不断拓展新
的激光应用行业和场景。最终，大族激光希望成为中国基础工业装备及自动化的
主要供应商，创新科技工业，为中国的制造业转型升级赋能。
同时，公司将持续推进垂直一体化，加大对激光器等核心器件的研发力度，
进一步提升核心部件自给率，以应对新兴应用场景对激光加工的技术要求。另一
方面，公司将加快国际化的步伐，在保持国内市场主导地位的同时，向欧美市场
发起冲击。机器人关键技术领域继续加大谐波减速器、激光传感器等关键技术以
及相关机器人产品的开发力度。公司将在上述领域提供平台资源，将自主创新和
资本运营相结合，深耕细分行业，做大做强相关产业，不断强化和确立公司在相
关产品市场的主导地位。
3-46
②以自主开发、不断创新作为公司长期稳定发展的根本，努力打造科学化和
高效化的内部管理体系。通过组织结构扁平化和独立核算体系，鼓励各事业部以
客户需求和行业应用为引导，拓展现有业务范围，开辟新的项目中心和产品线；
对有发展潜力的项目中心、产品线给予资源倾斜，帮助其做大做强。
3. 避免同业竞争的相关充分、有效、可执行的措施
发行人及其控股股东、实际控制人已制定避免同业竞争的相关充分、有效、
可执行的具体措施：
（1）实际控制人、控股股东通过内部协调和控制管理，确保发行人作为大
族激光独立业务板块，主要从事 PCB 专用设备的研发、生产和销售，确保大族
激光及其下属其他公司主要从事除 PCB 专用设备以外的其他业务，未来不谋求
PCB 专用设备业务和市场；
（2）实际控制人、控股股东通过内部协调和控制管理，确保发行人和大族
激光各自独立构建供应链体系和销售网络，确保资金链、人员等不交叉；
（3）实际控制人、控股股东通过内部协调和控制管理，确保大族激光及其
下属其他公司未来不会增加对 PCB 相关业务的任何投入，包括产能、人员等方
面；
（4）实际控制人、控股股东充分尊重发行人的独立法人地位，不会违规干
预发行人的采购、生产、研发、销售等具体经营活动，确保自身及关联方不通过
实际控制人地位迫使发行人与大族激光非公平竞争、利益输送、相互或单方让渡
商业机会；
（5）发行人、控股股东大族激光、大族激光控股股东大族控股、发行人实
际控制人高云峰先生分别出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，详见发行人《招
股说明书》“第七节 公司治理与独立性”之“八、同业竞争情况”之“（二）
关于避免同业竞争的承诺”。
截至本补充法律意见书出具之日，公司与控股股东及其控制的其他企业不存
在同业竞争。
【核查说明】
就上述事项，本所律师已履行下列主要核查程序：
1、取得发行人及其控股股东 UV 激光切割机业务销售明细；
2、查阅 PCB 领域全工序涉及的相关工序及主要应用设备，了解 PCB 加工
设备的特点；
3、实地查看大族数控以及大族激光各事业部的生产经营场所；
3-47
4、访谈发行人各产品中心负责人，以及大族激光各核心事业部的主要人员，
了解大族数控和大族激光各个业务板块的定位、发展历程、主要产品及核心技术
特点、产品应用领域及技术发展趋势、团队结构、同业竞争情况、主要客户及供
应商、相互间的设备可替代性及转换成本；
5、访谈发行人报告期内的主要客户、供应商，了解其与发行人的交易情况；
6、查阅发行人及大族激光各业务板块的产品宣传册、网络宣传等；
7、访谈发行人研发产品中心负责人及财务负责人，了解发行人及控股股东
的 UV 激光切割机业务情况；
8、查阅大族激光 2020 年年度报告，了解大族激光未来发展规划；
9、获取发行人、大族激光、大族控股及实际控制人出具的《关于避免同业
竞争的承诺函》。
经核查，本所律师认为：发行人已根据《审核问答》关于同业竞争等规定，
补充披露了发行人 UV 激光切割机业务与控股股东存在的同业竞争具体内容，相
关方的未来发展战略及规划，以及避免同业竞争的相关充分、有效、可执行的措
施，报告期内，公司曾存在的少量销售应用于电路板装配领域的 UV 激光切割机
业务与大族激光覆盖的电路板装配设备业务，不属于对发行人构成重大不利影响
的同业竞争。
（二） 补充披露发行人在认定是否构成重大不利影响的同业竞争时，是否
简单依据经营范围对同业竞争做出判断，是否仅以经营区域、细分产品、细分市
场或服务的定位不同来认定不构成重大不利影响的同业竞争；
【回复说明】
截至本补充法律意见书出具之日，公司实际控制人控制的其他企业的主营业
务及产品应用领域详见发行人《招股说明书》“第五节 发行人基本情况”之“七、
（四）控股股东控制的其他企业”和“七、（五）实际控制人控制的其他企业”，
上述公司实际控制人控制的其他企业目前实际经营业务与公司主营业务存在显
著差异，其未从事与公司相同或相似的业务，与公司不存在同业竞争。
公司根据实质重于形式的原则，通过对比公司主营业务与上述关联方实际从
事的业务，结合相关企业历史沿革、资产、人员、主营业务（包括但不限于产品
服务的具体特点、技术、商标商号、客户、供应商等）等方面与公司的关系，以
及业务是否有替代性、竞争性、是否有利益冲突、是否在同一市场范围内销售等，
论证公司与上述关联方之间是否存在对公司构成重大不利影响的同业竞争，不存
在简单依据经营范围对同业竞争做出判断，亦不存在仅以经营区域、细分产品或
服务、细分市场的不同来认定不构成重大不利影响的同业竞争的情形。
3-48
【核查说明】
就上述事项，本所律师已履行下列主要核查程序：
1、查阅 PCB 领域全工序涉及的相关工序及主要应用设备，了解 PCB 加工
设备的特点；
2、实地查看大族数控以及大族激光各事业部的生产经营场所；
3、查阅公司控股股东或实际控制人及其控制的企业的营业执照、公司章程
（合伙协议）；
4、访谈发行人各产品中心负责人，以及大族激光各核心事业部的主要人员，
了解大族数控和大族激光各个业务板块的定位、发展历程、主要产品及核心技术
特点、产品应用领域及技术发展趋势、团队结构、同业竞争情况、主要客户及供
应商、相互间的设备可替代性及转换成本；
5、访谈发行人报告期内的主要客户、供应商，了解其与发行人的交易情况；
6、查阅发行人及大族激光各业务板块的产品宣传册、网络宣传等；
7、查阅大族激光 2020 年年度报告，了解大族激光未来发展规划。
经核查，本所律师认为：发行人根据实质重于形式的原则，通过对比发行人
主营业务与关联方实际从事的业务，结合相关企业历史沿革、资产、人员、主营
业务（包括但不限于产品服务的具体特点、技术、商标商号、客户、供应商等）
等方面与公司的关系，以及业务是否有替代性、竞争性、是否有利益冲突、是否
在同一市场范围内销售等，论证发行人与关联方之间是否存在对发行人构成重大
不利影响的同业竞争，不存在简单依据经营范围对同业竞争做出判断，亦不存在
仅以经营区域、细分产品或服务、细分市场的不同来认定不构成重大不利影响的
同业竞争的情形。
（三） 补充披露发行人在认定不存在同业竞争关系时，是否已经完整地披
露发行人控股股东、实际控制人直接或间接控制的全部企业，若否，请严格按照
《公司法》和《企业会计准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020
年修订）》等规定的要求，全面、准确地披露关联方及关联交易。
【回复说明】
根据《公司法》《企业会计准则》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则
（2020 年修订）》等规定，发行人控股股东大族激光及其控制的其他企业为发
行人的关联方，且除大族激光外，发行人实际控制人及其控制的其他企业为发行
人的关联方。在判断同业竞争事项时，本所律师已完整核查发行人控股股东、发
行人实际控制人直接或间接控制的全部企业，由于控股股东与实际控制人直接或
3-49
间接控制的企业数量较多，根据重要性原则，发行人参考京沪高速铁路股份有限
公司（601816.SH）、北京铁科首钢轨道技术股份有限公司（688569.SH）及金鹰
重型工程机械股份有限公司（注册生效）首次公开发行股票招股说明书中的关联
方披露口径，在发行人《招股说明书》（申报稿）中披露了控股股东大族激光及
其直接控制的重要一级子公司（不包含发行人及其控制企业）、大族激光控股股
东大族控股及其直接控制的重要一级子公司（不包含大族激光及其控制企业）、
实际控制人直接控制的其他企业（不包含大族控股及其控制企业）、以及上述企
业在报告期内与发行人发生关联交易的各级下属企业。
1. 控股股东控制的其他企业
截至本补充法律意见书出具之日，公司控股股东大族激光控制的除发行人外
的重要一级子公司及其控制的报告期内与公司发生关联交易的下属企业如下：
注册资本
序号 公司名称 设立日期 币种 实际经营业务
（原币）
深圳市大族电机科
直线电机、力矩电
技有限公司
1 2005.6.27 10,000 万元 人民币 机、振镜、驱动器、
（以下简称“大族电
自动化设备等
机”）
激光切割机、激光
广东大族粤铭激光
2 2008.12.30 3,265 万元 人民币 打标机和激光焊接
集团股份有限公司
机等
激光熔覆设备、激
武汉大族金石凯激 光打孔机、激光焊
3 1998.5.6 8,000 万元 人民币
光系统有限公司 接机、激光切割机
和激光打标机
苏州市大族激光科 物业租赁、管理、
4 2007.11.8 53,000 万元 人民币
技有限公司 现代服务
北京大族天成半导
5 2011.11.9 2,000 万元 人民币 半导体激光器
体技术有限公司
电池和光伏自动化
上海大族新能源科
6 2011.5.27 6,500 万元 人民币 核心装备、物业租
技有限公司
赁
内蒙古大族光电装
7 2012.6.18 5,000 万元 人民币 暂无业务
备科技有限公司
深圳市大族视觉技
8 2010.11.1 2,200 万元 人民币 视觉检测设备
术有限公司
厦门市大族精微科
9 2014.7.2 3,000 万元 人民币 晶圆加工
技有限公司
深圳市前海大族科
10 2015.11.24 1,000 万元 人民币 投资
技有限公司
深圳市大族激光标
11 记软件技术有限公 2016.6.6 5,000 万元 人民币 激光打标机软件
司
东莞市大族骏卓自
12 2014.12.12 1,000 万元 人民币 锂电自动化设备
动化科技有限公司
3-50
注册资本
序号 公司名称 设立日期 币种 实际经营业务
（原币）
大族激光智能装备 高功率激光切割
集团有限公司 机，高功率激光焊
13 2017.1.17 20,000 万元 人民币
（以下简称“智能装 接机，激光熔覆系
备”） 统
上海大族富创得科
14 2017.3.28 1,000 万元 人民币 半导体加工设备
技有限公司
光学扫描振镜电
机、音圈电机、微
深圳市大族思特科 2,105.2632
15 2017.8.26 人民币 型电机等工业特种
技有限公司 万元
电机及驱动、控制
系统、传感器
深圳市大族显视装
16 2017.10.10 6,000 万元 人民币 目前暂无业务
备有限公司
深圳市汉狮精密自 精密自动化系统集
17 2018.3.15 2,000 万元 人民币
控技术有限公司 成及点胶机等
深圳市大族半导体 半导体晶圆测试和
18 2018.9.10 3,750 万元 人民币
测试技术有限公司 成品测试设备
深圳市大族云成科 光伏设备、集尘器
19 2018.8.16 1,000 万元 人民币
技有限公司 产品
深圳市大族富创得
20 2018.7.4 1,000 万元 人民币 锂电干燥设备
科技有限公司
深圳市大族精密切
21 割软件技术有限公 2019.6.5 1,000 万元 人民币 激光切割机软件
司
显示面板切割软
深圳市大族微加工
22 2019.6.5 1,000 万元 人民币 件、柔性膜切割软
软件技术有限公司
件等
深圳市大族光子激 3,524.76 万 激光器研发生产及
23 2007.4.19 人民币
光技术有限公司 元 销售
深圳国冶星光电科 LED 数码彩屏、
技股份有限公司 LED 数码管、LED
24 2000.7.12 8,800 万元 人民币
（以下简称“国冶 灯珠、背光源、
星”） PCBA 等产品
深圳路升光电科技
25 2007.8.27 7,000 万元 人民币 LED 显示屏
有限公司
深圳市大族光电设
备有限公司 7,800.0712 焊线机、分光机、
26 2007.9.10 人民币
（以下简称“大族光 万元 装带机
电”）
深圳市大族逆变并
27 2008.11.5 6,000 万元 人民币 目前暂无业务
网技术有限公司
深圳市大族创业投
资有限公司
28 2006.3.22 20,000 万元 人民币 投资业务
（以下简称“大族创
投”）
深圳市大族雪象投
29 2015.8.26 100 万元 人民币 投资业务
资有限公司
东莞市大族鼎新智 锂电池搅拌机及全
30 2016.11.16 200 万元 人民币
能装备有限公司 自动上料系统
3-51
注册资本
序号 公司名称 设立日期 币种 实际经营业务
（原币）
深圳市大族激光焊
31 接软件技术有限公 2017.4.25 5,000 万元 人民币 激光焊接软件
司
深圳市大族光通科
32 2018.12.12 2,000 万元 人民币 光通讯元器件
技有限公司
深圳市大族光伏装
33 2018.10.11 2,000 万元 人民币 光伏设备
备有限公司
深圳市大方舟科技
34 2018.5.17 12,000 万元 人民币 光刻机及配套设备
有限公司
江苏大族展宇新能 涂布机、测厚仪等
35 2012.11.29 1,400 万元 人民币
源科技有限公司 锂电设备
大族激光科技股份 52,476.95 万
36 2007.3.21 港币 投资及海外贸易
有限公司 元
Han's Laser Japan 日本地区激光设备
37 2020.1.31 9,900 万元 日元
Co .,Ltd ., 贸易
电池及工业专用设
深圳市大族贝瑞装
38 2021.4.23 5,000 万元 人民币 备研发、销售和技
备有限公司
术服务
CNC 钻攻机、零加
工中心、模具加工
中心、车床、龙门
加工中心、玻璃精
深圳市大族机床科
39 2021.2.2 12,000 万元 人民币 雕机、雕铣机、高
技有限公司
光机等系列精密加
工设备及机床自动
化研发、生产和销
售
深圳市大族鼎盛智
锂电池化成分容设
40 能装备科技有限公 2021.6.22 2,000 万元 人民币
备
司
中功率光纤激光切
深圳市大族超能激 割机、精密小机台
41 2014.9.18 5,000 万元 人民币
光科技有限公司 激光切割机、连杆
机
深圳市大族精密传
42 2015.4.24 5,000 万元 人民币 谐波减速器
动科技有限公司
广东大族粤铭智能 激光打标机和激光
43 2014.11.20 1,000 万元 人民币
装备股份有限公司 焊接机等
亚洲创建（中国）有
44 1999.12.8 10,000 港元 港币 持股平台
限公司
2. 除大族激光外，大族控股控制的重要一级子公司及其控制的报告期内与
公司发生关联交易的下属企业如下所示：
注册资本
序号 公司名称 设立日期 币种 实际经营业务
（原币）
深圳市彩虹科技发
1 2006.10.13 11,800 万元 人民币 物业管理
展有限公司
3-52
注册资本
序号 公司名称 设立日期 币种 实际经营业务
（原币）
东莞大族科技有限
2 2019.9.29 10,000 万元 人民币 持股平台
公司
深圳市大族基业房
3 2007.1.31 10,000 万元 人民币 房地产开发
地产开发有限公司
南京大族科技有限
4 2018.8.17 5,000 万元 人民币 持股平台
公司
深圳市大族云湖投
5 2016.1.19 5,000 万元 人民币 投资业务
资有限公司
山西大族科技有限
6 2016.1.12 5,000 万元 人民币 持股平台
公司
深圳市大族云峰投
7 2012.11.7 5,000 万元 人民币 房地产开发
资有限公司
深圳市金汇融房地
8 2010.5.6 5,000 万元 人民币 房地产开发
产开发有限公司
深圳市大族物业管
9 2009.9.17 5,000 万元 人民币 物业管理
理有限公司
深圳市北航切割技
10 2016.7.22 3,000 万元 人民币 持股平台
术研究有限公司
深圳市科健通信创
11 新产业园开发有限 2012.8.28 1,000 万元 人民币 持股平台
公司
深圳市北航焊接技
12 2012.8.28 1,000 万元 人民币 持股平台
术研究有限公司
深圳市云旅国际旅
13 2017.6.29 100 万元 人民币 持股平台
游有限公司
东莞市大族物业管
14 2012.3.2 50 万元 人民币 物业管理
理有限公司
上海大族实业有限
15 2010.3.15 10,000 万元 人民币 持股平台
公司
大族环球科技股份
16 2007.12.17 40,000 万元 人民币 房地产开发
有限公司
深圳市大族东方房
17 2014.3.10 5,000 万元 人民币 房地产开发
地产开发有限公司
深圳市都安全健康
18 2015.4.9 10,000 万元 人民币 专科诊所
产业投资有限公司
深圳市大族兴业房
19 2012.7.9 1,000 万元 人民币 房地产开发
地产开发有限公司
深圳市大族高峰资
20 本管理企业（有限合 2014.11.5 1,000 万元 人民币 投资业务
伙）
深圳市新湾投资有
21 2013.8.20 5,000 万元 人民币 房地产开发
限公司
深圳市大族华达投
22 2016.2.5 1,000 万元 人民币 持股平台
资有限公司
江西大族能源科技
股份有限公司
23 2003.1.2 6,660.00 万元 人民币 电力工程
（以下简称“江西大
族能源”）
3-53
注册资本
序号 公司名称 设立日期 币种 实际经营业务
（原币）
三维整形扫描仪，
深圳市大族三维科 三维整形设计软
24 2008.12.17 106.9519 万元 人民币
技有限公司 件，超体新型鼻假
体材料
北京大族宝德数据
25 2013.8.21 2,000 万元 人民币 IDC 建设、运营
科技有限公司
深圳市贝特尔机器
26 1999.5.14 2,001 万元 人民币 消防机器人研发
人有限公司
深圳市大族燕湖投
27 2020.12.1 5,000 万元 人民币 投资
资有限公司
深圳市大族坪兴投
28 2020.12.14 5,000 万元 人民币 投资
资有限公司
上海大族传动科技
29 2019.4.2 105,000 万元 人民币 持股平台
有限公司
苏峰锂业（张家港） 碳酸锂材料等研
30 2021.4.13 10,000 万元 人民币
有限公司 发、生产和销售
31 Frutt Resort AG 2008.5.5 20 万元 瑞士法郎 酒店运营
赛霸创力（控股）有
32 2010.8.30 1 万元 港币 持股平台
限公司
Han's Chatswood 88
33 2014.5.12 100 澳币 持股平台
Pty Ltd
大族控股集团（香
34 2015.5.6 13 美元 持股平台
港）有限公司
深圳市清华彩虹纳
35 米材料高科技有限 2001.2.9 2,000 万元 人民币 自有物业出租
公司
3. 实际控制人控制的其他企业
除通过大族激光、大族控股及该等公司控制的企业外，高云峰先生直接控制
的企业如下所示：
注册资本
序号 公司名称 设立日期 币种 实际经营业务
（原币）
深圳市蒙特卡罗医疗
1 2013.8.5 3 万元 人民币 医美服务
投资管理有限公司
深圳市君爱投资管理
2 2015.3.31 5,000 万元 人民币 持股平台
中心（有限合伙）
发行人已经完整分析了发行人控股股东、实际控制人直接或间接控制的全部
企业，已严格按照《公司法》和《企业会计准则第 36 号——关联方披露》《深
圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》等规定的要求，全面、准
确地核查了关联方及关联交易。
【核查说明】
就上述事项，本所律师已履行下列主要核查程序：
3-54
1、查阅发行人董事、监事及高级管理人员填写的调查表；
2、获取发行人控股股东大族激光提供的其董事、监事及高级管理人员的名
单；
3、获取发行人控股股东大族激光提供的截至 2021 年 6 月 30 日的其下属企
业名录；获取大族激光控股股东大族控股提供的截至 2021 年 6 月 30 日的其下属
企业名录；获取实际控制人高云峰先生提供的截至 2021 年 6 月 30 日的其直接控
制的企业名录；
4、查阅公司控股股东或实际控制人及其控制的企业的营业执照、公司章程
（合伙协议）；
5、访谈发行人的管理人员及财务负责人，了解发行人历史发展过程、公司
团队组成及运营情况、公司关联方情况及关联交易情况、避免关联交易采取的措
施等；
6、查阅京沪高速铁路股份有限公司（601816.SH）、北京铁科首钢轨道技术
股份有限公司（688569.SH）及金鹰重型工程机械股份有限公司（注册生效）首
次公开发行股票招股说明书。
经核查，本所律师认为：发行人在认定不存在同业竞争关系时，已完整分析
发行人控股股东、实际控制人直接或间接控制的全部企业，并根据重要性原则，
披露了控股股东大族激光及其直接控制的重要一级子公司、大族激光控股股东大
族控股及其直接控制的重要一级子公司、除大族控股外实际控制人直接控制的其
他企业、以及上述企业在报告期内与发行人发生关联交易的各级下属企业。
四、 问题 4：关于员工持股平台
招股说明书披露：
（1）发行人股东族鑫聚贤为发行人控股股东大族激光的员工持股平台，
其中，族鑫聚贤普通合伙人族鑫汇富，由唐维剑、刘涛分别持有其 99%、
1%股份；族鑫聚贤有限合伙人族鑫聚才、族鑫聚英、族鑫聚慧、族鑫聚优，
其合伙人均为大族激光或其子公司员工；族鑫聚贤、族鑫聚才、族鑫聚英、
族鑫聚慧、族鑫聚优的执行事务合伙人均为族鑫汇富；
（2）发行人股东族芯聚贤为发行人的员工持股平台，其中，族芯聚贤
普通合伙人族芯汇富，由王军、黄璐叶分别持有其 90%、10%股份；族芯
聚贤有限合伙人族芯优才、族芯聚慧、族芯汇贤、族芯聚才、族芯聚英，
其合伙人均为发行人员工；族芯聚贤、族芯优才、族芯聚慧、族芯汇贤、
族芯聚才、族芯汇才和族芯聚英的执行事务合伙人均为族芯汇富。
3-55
请发行人：
（1）披露族鑫汇富、族鑫聚才、族鑫聚英、族鑫聚慧、族鑫聚优、族
芯汇富、族芯优才、族芯聚慧、族芯汇贤、族芯聚才、族芯汇才和族芯聚
英的合伙人是否存在同时在发行人及控股股东或其控制的其他企业交叉任
职的情形，是否影响发行人人员独立性；
（2）说明族鑫聚贤、族芯聚贤两个持股平台向发行人增资的资金来源，
以及增资后各层合伙人的份额变动过程、转让价格及定价依据、是否实际
支付资金及资金来源，是否存在代为出资、股份代持或其他利益安排，是
否存在发行人、控股股东、实际控制人及其关联方向族鑫聚贤、族芯聚贤
及上述相关合伙人提供资金的情形；
（3）根据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》
关于员工持股计划等规定，披露发行人股东人数及其计算过程，发行人股
东人数是否超过 200 人；
（4）根据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》
关于员工持股计划等规定，说明股权激励人员的选定标准，披露员工持股
计划的人员构成，各合伙人的任职情况，对于激励非发行人员工的，分析
披露激励对象与发行人及其关联方之间的关系，是否存在资金、业务往来、
关联关系或其他利益安排；
（5）结合族鑫聚贤、族芯聚贤增资价格公允性情况，分析员工持股平
台增资行为是否应当予以股份支付处理，如是，请结合股权激励方案，说
明未来各年股份支付的模拟测算金额及会计处理，是否存在对发行人经营
业绩的重大影响；会计处理是否符合《企业会计准则》要求和《首发业务
若干问题解答（2020 年 6 月修订）》的相关规定。
请保荐人和发行人律师对问题（1）-（4）发表明确意见。
（一） 披露族鑫汇富、族鑫聚才、族鑫聚英、族鑫聚慧、族鑫聚优、族芯
汇富、族芯优才、族芯聚慧、族芯汇贤、族芯聚才、族芯汇才和族芯聚英的合伙
人是否存在同时在发行人及控股股东或其控制的其他企业交叉任职的情形，是否
影响发行人人员独立性；
【回复说明】
根据族鑫汇富、族鑫聚才、族鑫聚英、族鑫聚慧、族鑫聚优、族芯汇富、族
芯优才、族芯聚慧、族芯汇贤、族芯聚才、族芯汇才和族芯聚英各出资人的劳动
合同、发行人及大族激光、大族激光控制的其他企业的员工花名册及各方确认，
上述合伙企业及其普通合伙人的各出资人不存在同时在发行人及控股股东或其
3-56
控制的其他企业交叉任职的情形，不存在影响发行人人员独立性的情况。各出资
人的具体任职信息详见下文“问题四第（四）项”回复说明。
【核查说明】
就上述事项，本所律师已履行下列主要核查程序：
1、 查阅族鑫汇富、族鑫聚才、族鑫聚英、族鑫聚慧、族鑫聚优、族芯汇富、
族芯优才、族芯聚慧、族芯汇贤、族芯聚才、族芯汇才和族芯聚英各出资人的劳
动合同及确认函；
2、 查阅发行人、大族激光、大族激光控制的相关企业的员工花名册，激励
人员的社保缴纳记录；
3、 取得发行人及大族激光的确认。
经核查，本所律师认为：族鑫汇富、族鑫聚才、族鑫聚英、族鑫聚慧、族鑫
聚优、族芯汇富、族芯优才、族芯聚慧、族芯汇贤、族芯聚才、族芯汇才和族芯
聚英各出资人不存在同时在发行人及控股股东或其控制的其他企业交叉任职的
情形，不存在影响发行人人员独立性的情况。
（二） 说明族鑫聚贤、族芯聚贤两个持股平台向发行人增资的资金来源，
以及增资后各层合伙人的份额变动过程、转让价格及定价依据、是否实际支付资
金及资金来源，是否存在代为出资、股份代持或其他利益安排，是否存在发行人、
控股股东、实际控制人及其关联方向族鑫聚贤、族芯聚贤及上述相关合伙人提供
资金的情形
【回复说明】
1. 族鑫聚贤、族芯聚贤向发行人增资的资金来源
根据族鑫聚贤和族芯聚贤最终出资的自然人股东分别出具的确认及承诺函，
以及各持股平台的账户交易明细表，上述增资价款的资金来源均为最终出资的自
然人股东自有或自筹资金。
2. 增资后各层合伙人的份额变动过程、转让价格及定价依据、是否实际支
付资金及资金来源，是否存在代为出资、股份代持或其他利益安排
根据深圳市市监局企业登记档案查询平台查询结果及发行人提供的各合伙
企业工商档案，2020 年 12 月向发行人增资后，且截至 2021 年 6 月 30 日，以下
合伙企业发生份额变动：
（1） 族鑫聚贤
2021 年 3 月 5 日，族鑫聚贤全体合伙人签署的《深圳市族鑫聚贤投资企业
（有限合伙）变更决定书》，同意族鑫聚贤的合伙份额发生如下变动：
3-57
序号 转让方 受让方 受让方背景 转让份额
1 族鑫聚优 族鑫聚英 原合伙人 4.870544%
族鑫聚优与族鑫聚英签订《财产份额转让协议书》，约定族鑫聚优将其持有
的族鑫聚贤 4.870544%份额（对应出资额 289.1428 万元）以 1 元对价转让给族鑫
聚英。根据发行人的说明，上述变更系因族鑫聚贤前次工商登记将族鑫聚优与族
鑫聚英的份额比例填写错误，为纠正族鑫聚优与族鑫聚英持有的族鑫聚贤份额，
应工商主管部门要求，本次需以 1 元对价操作份额转让的变更登记。根据发行人
提供的转让价款支付凭证，上述族鑫聚贤财产份额转让对价均已足额支付。
2021 年 3 月 9 日，族鑫聚贤就上述份额变动取得深圳市市监局核发的《变
更（备案）通知书》（编号：22105615745）。
（2） 族鑫聚才
2021 年 3 月 26 日，族鑫聚才全体合伙人签署的《深圳市族鑫聚才投资企业
（有限合伙）变更决定书》，同意族鑫聚才的合伙份额发生如下变动：
序号 转让方 受让方 受让方背景 转让份额
1 聂科良 王裕彬 新入伙 0.82%
聂科良因离职原因，与王裕彬签订《财产份额转让协议书》，约定聂科良将
其持有的族鑫聚才 0.82%份额（对应出资额 13.3193 万元）以 13.3193 万元对价
转让给王裕彬。根据发行人提供的转让价款支付凭证，上述族鑫聚才财产份额转
让对价均已足额支付。
2021 年 3 月 31 日，族鑫聚才就上述份额变动取得深圳市市监局核发的《变
更（备案）通知书》（编号：22105669221）。
（3） 族芯聚慧
2021 年 3 月 19 日，族芯聚慧全体合伙人签署的《深圳市族芯聚慧投资企业
（有限合伙）变更决定书》，同意族芯聚慧的合伙份额发生如下变动：
序号 转让方 受让方 受让方背景 转让份额
1 常京龙 文铁琦 新入伙 1.49%
同日，常京龙因离职原因，与文铁琦签订《财产份额转让协议书》，约定常
京龙将其持有的族芯聚慧 1.49%份额（对应出资额 10.6030 万元）以 10.6030 万
元对价转让给文铁琦。根据发行人提供的转让价款支付凭证，上述族芯聚慧财产
份额转让对价均已足额支付。
2021 年 4 月 12 日，族芯聚慧就上述份额变动取得深圳市市监局核发的《变
更（备案）通知书》（编号：22105746994）。
3-58
（4） 族芯汇贤
2021 年 3 月 23 日，族芯汇贤全体合伙人签署的《深圳市族芯汇贤投资企业
（有限合伙）变更决定书》，同意族芯汇贤的合伙份额发生如下变动：
序号 转让方 受让方 受让方背景 转让份额
1 罗国裕 文铁琦 新入伙 1.23%
2 徐辉 原合伙人增持 0.04%
3 徐迎彬 原合伙人增持 0.04%
4 唐卫 原合伙人增持 0.04%
彭梁梁
5 吴雪波 原合伙人增持 0.04%
6 缪小琴 原合伙人增持 0.04%
7 蔡明珠 原合伙人增持 0.04%
同日，罗国裕因离职原因，与文铁琦签订《财产份额转让协议书》，约定罗
国裕将其持有的族芯汇贤 1.23%份额（对应出资额 8.4365 万元）以 8.4365 万元
对价转让给文铁琦。彭梁梁因离职原因，与徐辉、徐迎彬、唐卫、吴雪波、缪小
琴、蔡明珠共同签订《财产份额转让协议书》，约定彭梁梁将其持有的族芯汇贤
0.24%份额（对应出资额 1.6567 万元）以 1.6567 万元对价分别转让给徐辉、徐迎
彬、唐卫、吴雪波、缪小琴、蔡明珠，由徐辉、徐迎彬、唐卫、吴雪波、缪小琴、
蔡明珠各自受让族芯汇贤 0.04%份额。根据发行人提供的转让价款支付凭证，上
述族芯汇贤财产份额转让对价均已足额支付。
2021 年 4 月 12 日，族芯汇贤就上述份额变动取得深圳市市监局核发的《变
更（备案）通知书》（编号：22105746265）。
根据发行人的说明，除族鑫聚贤为更正族鑫聚优与族鑫聚英份额比例而发生
的份额变动，其他合伙企业份额变动均系员工离职退股而发生的份额变动。因员
工离职退股发生的合伙份额变动，转让价格均按照转让份额对应的出资额定价，
且均由受让方以自有资金实际支付对价。根据转让方和受让方分别出具的确认函，
上述份额转让均不存在代为出资、股份代持或其他利益安排。
3. 是否存在发行人、控股股东、实际控制人及其关联方向族鑫聚贤、族芯
聚贤及上述相关合伙人提供资金的情形
根据族鑫聚贤和族芯聚贤最终出资的自然人股东分别出具的确认及承诺函，
以及本所律师核查发行人及其董监高、控股股东、实际控制人、各持股平台的账
户交易明细表，族鑫聚贤和族芯聚贤最终出资的自然人股东向持股平台的实缴出
资均为员工自有资金或自筹资金，不存在发行人、控股股东、实际控制人及其关
联方向族鑫聚贤、族芯聚贤及上述相关合伙人提供资金的情形。
【核查说明】
就上述事项，本所律师已履行下列主要核查程序：
3-59
1、 查阅族鑫聚贤和族芯聚贤最终出资的自然人股东分别出具的确认及承
诺函；
2、 查阅发行人及其董监高、控股股东、实际控制人、各持股平台的银行流
水或账户交易明细表；
3、 查阅族鑫聚贤、族鑫聚才、族芯聚慧、族芯汇贤的工商档案，及份额变
动所涉及的付款凭证。
经核查，本所律师认为：族鑫聚贤、族芯聚贤两个持股平台向发行人增资的
资金来源均为最终出资的自然人股东自有或自筹资金。增资后族鑫聚贤、族鑫聚
才、族芯聚慧、族芯汇贤合伙人的份额变动均依据转让份额对应的出资额定价，
且已实际支付合伙份额转让对价，不存在代为出资、股份代持或其他利益安排；
亦不存在发行人、控股股东、实际控制人及其关联方向族鑫聚贤、族芯聚贤及上
述相关合伙人提供资金的情形。
（三） 根据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》关
于员工持股计划等规定，披露发行人股东人数及其计算过程，发行人股东人数是
否超过 200 人；
【回复说明】
根据《审核问答》，员工持股计划计算股东人数的原则为“依法以公司制企
业、合伙制企业、资产管理计划等持股平台实施的员工持股计划，在计算公司股
东人数时，按一名股东计算”。族芯优才、族芯聚才、族芯汇贤、族芯汇才、族
芯聚慧、族芯聚英各最终出资人均是作为发行人或其控股子公司的在职员工而认
购合伙企业的财产份额，按照上述计算原则，族芯聚贤应视为 1 名股东。
族鑫聚贤为发行人控股股东大族激光的员工持股平台，族鑫聚才、族鑫聚慧、
族鑫聚英、族鑫聚优的各最终出资人均是作为大族激光或其控股子公司（不含发
行人及其控股子公司）的在职员工而认购合伙企业的财产份额，故计算股东人数
时，族鑫聚贤按照全部有限合伙人和普通合伙人穿透后总人数 190 名股东计算。
大族激光为发行人控股股东，其为上市公司，按照上述计算原则，大族激光
应视为 1 名股东。
大族控股为大族激光控股股东，并直接持有发行人股份。大族控股穿透后由
高云峰先生全资持有，穿透后总人数 1 名股东计算。
除此之外，发行人直接持股股东还有杨朝辉、张建群、周辉强、杜永刚、胡
志雄、何军伟 6 名自然人股东。
截至 2021 年 6 月 30 日，发行人股东计数情况如下，发行人穿透后的股东人
数 199 人，不超过 200 人。
3-60
一级平台 二级平台 人数计数
大族激光 1
大族控股 1
族鑫汇富 2
族鑫聚才（族鑫汇富除外） 47
族鑫聚贤 族鑫聚英（族鑫汇富除外） 49
族鑫聚慧（族鑫汇富除外） 49
族鑫聚优（族鑫汇富除外） 43
族芯聚贤 1
杨朝辉 1
张建群 1
周辉强 1
杜永刚 1
胡志雄 1
何军伟 1
合计 199
综上，发行人不存在因穿透计算股东人数导致发行人股东人数超过 200 人的
情形。
【核查说明】
就上述事项，本所律师已履行下列主要核查程序：
1、 查阅族鑫汇富、族鑫聚才、族鑫聚英、族鑫聚慧、族鑫聚优、族芯汇富、
族芯优才、族芯聚慧、族芯汇贤、族芯聚才、族芯汇才和族芯聚英各出资人的劳
动合同；
2、 查阅发行人、大族激光、大族激光控制的相关企业的员工花名册、激励
人员的社保缴纳记录。
经核查，本所律师认为：发行人不存在因穿透计算股东人数导致发行人股东
人数超过 200 人的情形。
（四） 根据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》关
于员工持股计划等规定，说明股权激励人员的选定标准，披露员工持股计划的人
员构成，各合伙人的任职情况，对于激励非发行人员工的，分析披露激励对象与
发行人及其关联方之间的关系，是否存在资金、业务往来、关联关系或其他利益
安排；
【回复说明】
3-61
1. 股权激励人员的选定标准
根据发行人的说明及本所律师核查发行人的员工花名册，族芯优才、族芯聚
慧、族芯汇贤、族芯聚才、族芯汇才和族芯聚英作为发行人层面的员工持股平台，
其合伙人选定标准为：根据员工任职年限、历年考核结果及员工入股意愿综合确
定，主要为发行人及其子公司生产、研发、销售、管理各部门的在职核心员工。
根据大族激光的说明及本所律师核查大族激光及其控制企业的员工花名册，
族鑫聚才、族鑫聚英、族鑫聚慧、族鑫聚优作为大族激光层面的员工持股平台，
其合伙人选定标准为：根据员工任职年限、历年考核结果及员工入股意愿综合确
定，主要为大族激光及子公司（不包含发行人及其子公司）的经理级以上销售、
管理人员及核心技术人员。
2. 员工持股计划的人员构成，各合伙人的任职情况
根据发行人及其控股股东提供的员工花名册、族鑫聚贤、族芯聚贤两个持股
平台最终出资自然人的劳动合同，截至 2021 年 6 月 30 日，员工持股计划的人员
构成及各合伙人的任职情况具体如下：
（1） 族鑫汇富
认缴出资额（万
序号 股东姓名 任职单位 职务 持股比例
元）
考核评价中心
1 唐维剑 大族激光 0.99 99%
副总监
核算中心考核
2 刘涛 大族激光 0.01 1%
组主管
合计 1.00 100%
（2） 族鑫聚才
序 合伙人名称 出资金额
合伙人类别 任职单位 职务 持股比例
号 /姓名 （万元）
1 赵光辉 有限合伙人 大族激光 事业部总经理 130.0000 8.01%
2 任宁 有限合伙人 大族激光 事业部总经理 76.7426 4.72%
3 宁艳华 有限合伙人 大族激光 事业部总经理 71.6824 4.41%
4 罗波 有限合伙人 大族光电 总经理 68.4776 4.22%
事业部副总经
5 何文友 有限合伙人 大族激光 65.0000 4.00%
理
6 董育英 有限合伙人 大族激光 事业部总经理 64.6099 3.98%
7 邹忠洋 有限合伙人 大族激光 产品线总经理 53.0814 3.27%
8 莫英付 有限合伙人 大族激光 事业部总监 40.5000 2.49%
9 罗媛 有限合伙人 大族光电 公共服务平台 40.0000 2.46%
3-62
序 合伙人名称 出资金额
合伙人类别 任职单位 职务 持股比例
号 /姓名 （万元）
总监
事业部副总经
10 常亮 有限合伙人 大族激光 40.0000 2.46%
理
事业部副总经
11 黄剑峰 有限合伙人 大族激光 40.0000 2.46%
理
12 杨政辉 有限合伙人 大族激光 事业部总监 39.0000 2.40%
13 胡坚 有限合伙人 大族激光 事业部总监 39.0000 2.40%
14 李永华 有限合伙人 大族激光 事业部总监 39.0000 2.40%
15 黄东海 有限合伙人 大族激光 事业部总监 38.9035 2.39%
事业部副总经
16 黄双 有限合伙人 大族激光 38.9035 2.39%
理
17 万德润 有限合伙人 大族激光 事业部总监 38.9035 2.39%
事业部副总经
18 李清华 有限合伙人 大族激光 38.9035 2.39%
理
深圳市大
族机床科
19 王波 有限合伙人 总经理 38.9035 2.39%
技有限公
司
20 林守利 有限合伙人 大族激光 事业部总监 38.5000 2.37%
行政人资中心
21 夏良 有限合伙人 大族激光 38.0000 2.34%
总监
22 冯磊 有限合伙人 大族激光 事业部总监 37.5438 2.31%
产品线助理总
23 王海军 有限合伙人 大族激光 34.8653 2.15%
监
24 樊勇江 有限合伙人 大族激光 产品线总监 34.2776 2.11%
25 曹卉 有限合伙人 大族激光 产品线经理 30.3602 1.87%
26 古飞鹏 有限合伙人 大族激光 事业部总监 30.0000 1.85%
27 李海建 有限合伙人 大族激光 事业部总监 30.0000 1.85%
28 李晨 有限合伙人 大族激光 事业部总监 30.0000 1.85%
29 周刚 有限合伙人 大族激光 事业部总监 30.0000 1.85%
30 王晓红 有限合伙人 大族激光 事业部总监 25.0000 1.54%
31 李纪涛 有限合伙人 大族激光 事业部总监 23.0000 1.42%
32 盛磊 有限合伙人 大族激光 事业部副总监 23.0000 1.42%
33 张九玲 有限合伙人 大族激光 产品线经理 22.9170 1.41%
行政人资中心
34 谌洪惠 有限合伙人 大族激光 22.0000 1.35%
副总监
3-63
序 合伙人名称 出资金额
合伙人类别 任职单位 职务 持股比例
号 /姓名 （万元）
35 朱绍德 有限合伙人 大族光电 产品中心总监 20.0000 1.23%
36 马宜林 有限合伙人 大族激光 产品中心总监 18.0139 1.11%
37 孙启程 有限合伙人 大族激光 事业部总监 18.0000 1.11%
38 韩国成 有限合伙人 大族激光 事业部总监 18.0000 1.11%
39 法观峰 有限合伙人 大族激光 事业部总监 15.0000 0.92%
董事长办公室
40 刘姗 有限合伙人 大族激光 15.0000 0.92%
经理
41 王裕彬 有限合伙人 大族激光 产品线工程师 13.3193 0.82%
42 李冰冰 有限合伙人 大族激光 产品中心经理 10.0000 0.62%
投资二组投资
43 岳明 有限合伙人 大族激光 10.0000 0.62%
副总监
营销服务平台
44 黄万军 有限合伙人 大族光电 10.0000 0.62%
总监
行政人资中心
45 蒋岩 有限合伙人 大族激光 10.0000 0.62%
经理
产品中心副总
46 李宝平 有限合伙人 大族光电 8.0000 0.49%
监
47 王泽军 有限合伙人 大族激光 产品线工程师 7.0517 0.43%
48 族鑫汇富 普通合伙人 -- -- 1.0000 0.06%
合计 1,624.4602 100.0000%
（3） 族鑫聚英
序 合伙人名称 出资金额
合伙人类别 任职单位 职务 持股比例
号 /姓名 （万元）
事业部副总经
1 钟健春 有限合伙人 大族激光 121.8460 7.90%
理
2 李少荣 有限合伙人 大族激光 事业部副总监 71.2344 4.59%
光纤打标事业
3 陈克胜 有限合伙人 大族激光 62.7264 4.04%
部总经理
事业部副总经
4 曹洪涛 有限合伙人 大族激光 49.4768 3.19%
理
事业部副总经
5 谢圣君 有限合伙人 大族激光 49.4768 3.19%
理
审计部助理总
6 张晓彬 有限合伙人 大族激光 47.0000 3.03%
监
事业部副总经
7 阴波波 有限合伙人 大族激光 43.6684 2.82%
理
8 黄倍昌 有限合伙人 国冶星 副总经理 42.5716 2.74%
9 李益民 有限合伙人 国冶星 副总经理 42.5716 2.74%
3-64
序 合伙人名称 出资金额
合伙人类别 任职单位 职务 持股比例
号 /姓名 （万元）
10 吴铭 有限合伙人 国冶星 总经理 42.5716 2.74%
11 康琦 有限合伙人 国冶星 副总经理 42.5716 2.74%
审计部助理总
12 权蕊 有限合伙人 大族激光 42.0000 2.71%
监
13 廖文 有限合伙人 大族激光 事业部副总监 41.2307 2.66%
事业部副总经
14 吴烈 有限合伙人 大族激光 38.6000 2.49%
理
15 王昌焱 有限合伙人 大族激光 事业部总监 37.1076 2.39%
财务核算中心
16 王翠琳 有限合伙人 大族激光 子公司财务负 35.0000 2.26%
责人
财务核算中心
17 何以华 有限合伙人 大族激光 35.0000 2.26%
财务主管
事业部副总经
18 黄苏梅 有限合伙人 大族激光 33.0752 2.13%
理
19 郭召永 有限合伙人 大族激光 事业部总监 32.9845 2.13%
20 郭丽 有限合伙人 大族激光 事业部总监 32.9845 2.13%
21 熊志伟 有限合伙人 大族激光 事业部总监 32.9845 2.13%
22 顾宇翔 有限合伙人 大族激光 事业部总监 32.9845 2.13%
事业部副总经
23 郭启军 有限合伙人 大族激光 30.0000 1.93%
理
事业部副总经
24 黄祥虎 有限合伙人 大族激光 30.0000 1.93%
理
财务核算中心
25 龚海红 有限合伙人 大族激光 子公司财务负 25.0000 1.61%
责人
财务核算中心
26 朱文贤 有限合伙人 大族激光 子公司财务负 25.0000 1.61%
责人
财务核算中心
27 周娟 有限合伙人 大族激光 25.0000 1.61%
财务主管
事业部助理总
28 刘振强 有限合伙人 大族激光 24.7384 1.59%
监
29 胡述旭 有限合伙人 大族激光 事业部副总监 24.7384 1.59%
30 杨柯 有限合伙人 大族激光 事业部经理 24.7384 1.59%
事业部助理总
31 刘亮 有限合伙人 大族激光 24.7384 1.59%
监
32 钟木荣 有限合伙人 大族激光 事业部经理 24.7384 1.59%
33 陶灵慧 有限合伙人 大族激光 事业部总监 22.6130 1.46%
34 张帅锋 有限合伙人 大族激光 事业部经理 20.6153 1.33%
事业部助理总
35 金艳丽 有限合伙人 大族激光 20.6153 1.33%
监
3-65
序 合伙人名称 出资金额
合伙人类别 任职单位 职务 持股比例
号 /姓名 （万元）
财务核算中心
36 占丰华 有限合伙人 大族激光 子公司财务 20.0000 1.29%
负责人
财务核算中心
37 郭玉英 有限合伙人 大族激光 子公司财务 20.0000 1.29%
负责人
财务核算中心
38 金平贵 有限合伙人 大族激光 子公司财务 20.0000 1.29%
负责人
39 邓云强 有限合伙人 大族激光 事业部副经理 16.4924 1.06%
40 何柏林 有限合伙人 大族激光 事业部经理 16.4923 1.06%
41 谢建平 有限合伙人 大族激光 事业部副总监 16.4000 1.06%
42 肖仁全 有限合伙人 大族激光 事业部总监 16.1000 1.04%
深圳市大
族激光标
43 王志刚 有限合伙人 记软件技 项目中心总监 16.0000 1.03%
术有限公
司
44 李龙兵 有限合伙人 国冶星 项目中心经理 15.9643 1.03%
45 王士开 有限合伙人 国冶星 项目中心经理 15.9643 1.03%
46 吕凤萍 有限合伙人 大族激光 事业部副总监 13.7800 0.89%
47 高小国 有限合伙人 国冶星 项目中心经理 10.6428 0.69%
事业部副总经
48 陈师光 有限合伙人 大族激光 10.0000 0.64%
理
财务核算中心
49 吴小林 有限合伙人 大族激光 10.0000 0.64%
财务经理
50 族鑫汇富 普通合伙人 -- -- 1.0000 0.06%
合计 1,551.0384 100.0000%
（4） 族鑫聚慧
序 合伙人名称 出资金额
合伙人类别 任职单位 职务 持股比例
号 /姓名 （万元）
1 左静5 有限合伙人 大族激光 事业部助理 206.1534 13.73%
2 王瑾 有限合伙人 大族激光 事业部总经理 162.8462 10.87%
3 陈焱 有限合伙人 智能装备 总经理 104.6324 6.98%
事业部副总经
4 曹锋 有限合伙人 大族激光 47.1360 3.15%
理
5 朱登川 有限合伙人 大族激光 事业部副总经 47.1360 3.15%
5
左静女士为大族激光副总经理吕启涛先生之配偶。吕启涛先生系德国国籍，外籍人士设立和投资境内公
司需要进行相关审批，工商登记、缴纳资本等程序较为复杂。因此，为稳步推进本次员工激励计划，本次
股份直接授予左静女士。
3-66
序 合伙人名称 出资金额
合伙人类别 任职单位 职务 持股比例
号 /姓名 （万元）
理
事业部副总经
6 李剑锋 有限合伙人 大族激光 47.1360 3.15%
理
资金管理中心
7 黄朝 有限合伙人 大族激光 42.0000 2.80%
总监
上海大族
富创得科
8 方伟 有限合伙人 副总经理 39.8355 2.66%
技有限公
司
深圳市大
族富创得
9 黄丽 有限合伙人 副总经理 35.0000 2.34%
科技有限
公司
事业部项目中
10 蒋福元 有限合伙人 大族激光 29.4600 1.97%
心总监
事业部项目中
11 鲁晖 有限合伙人 大族激光 29.4600 1.97%
心总监
事业部项目中
12 石丹国 有限合伙人 大族激光 29.4600 1.97%
心总监
法务与知识产
13 付飞龙 有限合伙人 大族激光 权管理中心总 25.0000 1.67%
监
董事会秘书办
14 王琳 有限合伙人 大族激光 公室证券事务 25.0000 1.67%
代表
深圳市大
族激光焊
15 高波 有限合伙人 接软件技 项目中心总监 23.5680 1.57%
术有限公
司
事业部公共营
16 兰凯丰 有限合伙人 大族激光 23.5680 1.57%
销平台总监
深圳市大
族激光焊
17 吴志宏 有限合伙人 接软件技 项目中心总监 23.5680 1.57%
术有限公
司
深圳市大
族激光焊
项目中心助理
18 路崧 有限合伙人 接软件技 23.5680 1.57%
总监
术有限公
司
深圳市大
族激光焊
研发平台副总
19 罗又辉 有限合伙人 接软件技 23.5680 1.57%
监
术有限公
司
20 张继雪 有限合伙人 深圳市大 项目中心副总 23.5680 1.57%
3-67
序 合伙人名称 出资金额
合伙人类别 任职单位 职务 持股比例
号 /姓名 （万元）
族激光焊 监
接软件技
术有限公
司
21 肖华 有限合伙人 大族激光 事业部总监 23.5680 1.57%
深圳市大
族激光焊
基础研发平台
22 张勇有 有限合伙人 接软件技 23.5680 1.57%
总监
术有限公
司
事业部助理总
23 钟绪浪 有限合伙人 大族激光 23.5680 1.57%
监
事业部副总经
24 赵剑 有限合伙人 智能装备 21.7000 1.45%
理
事业部副总经
25 陈根余 有限合伙人 智能装备 21.7000 1.45%
理
事业部副总经
26 蔡建平 有限合伙人 智能装备 21.7000 1.45%
理
苏州大族
27 王祥 有限合伙人 智能装备 产品中心总监 18.1000 1.21%
有限公司
华东销售总部
28 邓升龙 有限合伙人 智能装备 18.1000 1.21%
总监
深圳市大
族光子激
29 马淑贞 有限合伙人 总经理 18.1000 1.21%
光技术有
限公司
30 王伟 有限合伙人 智能装备 产品中心总监 18.1000 1.21%
华南销售总部
31 张炜 有限合伙人 智能装备 18.1000 1.21%
总监
32 封雨鑫 有限合伙人 智能装备 子公司总经理 18.1000 1.21%
生产制造总部
33 杜彪 有限合伙人 智能装备 18.1000 1.21%
总监
北方销售总部
34 王小华 有限合伙人 智能装备 18.1000 1.21%
总监
增值服务总部
35 田社斌 有限合伙人 智能装备 18.1000 1.21%
总监
华东销售总部
36 胡瑞 有限合伙人 智能装备 18.1000 1.21%
总监
37 樊景风 有限合伙人 智能装备 产品中心总监 15.9000 1.06%
38 罗贵长 有限合伙人 智能装备 产品中心总监 15.9000 1.06%
财务核算中心
39 蔡燕阁 有限合伙人 大族激光 15.0000 1.00%
总账会计
子公司
40 温博 有限合伙人 大族激光 15.0000 1.00%
副总经理
41 项有程 有限合伙人 智能装备 产品中心总监 14.5000 0.97%
3-68
序 合伙人名称 出资金额
合伙人类别 任职单位 职务 持股比例
号 /姓名 （万元）
42 李建 有限合伙人 智能装备 产品中心总监 14.5000 0.97%
43 周桂兵 有限合伙人 智能装备 产品中心总监 14.5000 0.97%
44 肖俊君 有限合伙人 智能装备 产品中心总监 14.5000 0.97%
45 冯建国 有限合伙人 智能装备 产品中心总监 14.5000 0.97%
46 党辉 有限合伙人 大族激光 事业部总监 10.0000 0.67%
事业部副总经
47 高云松 有限合伙人 大族激光 10.0000 0.67%
理
48 李荣 有限合伙人 大族超能 总经理 7.2000 0.48%
沈阳大族
赛特维机
49 韩斌 有限合伙人 总经理 7.2000 0.48%
器人股份
有限公司
50 族鑫汇富 普通合伙人 -- -- 1.0000 0.07%
合计 1,498.1675 100.0000%
（5） 族鑫聚优
合伙人名
序 出资金额
称 合伙人类别 任职单位 职务 持股比例
号 （万元）
/姓名
事业部总经
1 尹建刚 有限合伙人 大族激光 142.992300 11.60%
理
2 唐政 有限合伙人 大族电机 总经理 111.759800 8.83%
事业部总经
3 欧阳江林 有限合伙人 大族激光 58.854900 4.65%
理
子公司总经
4 曾潇凯 有限合伙人 大族激光 48.557700 3.84%
理
事业部副总
5 何云 有限合伙人 大族激光 40.524700 3.20%
经理
产品中心
6 温志刚 有限合伙人 大族电机 30.000000 2.37%
副总监
产品中心
7 车全罚 有限合伙人 大族电机 30.000000 2.37%
副总监
产品中心总
8 李雷生 有限合伙人 大族电机 30.000000 2.37%
监
软件研发中
9 徐佳松 有限合伙人 大族电机 30.000000 2.37%
心总监
产品中心总
10 熊廷军 有限合伙人 大族电机 30.000000 2.37%
监
项目中心总
11 刘勇 有限合伙人 大族电机 30.000000 2.37%
监
产品中心总
12 何敏 有限合伙人 大族电机 30.000000 2.37%
监
产品中心助
13 董鹏飞 有限合伙人 大族电机 30.000000 2.37%
理总监
3-69
合伙人名
序 出资金额
称 合伙人类别 任职单位 职务 持股比例
号 （万元）
/姓名
14 韩永锋 有限合伙人 大族激光 事业部总监 28.747600 2.27%
15 杨威 有限合伙人 大族激光 事业部总监 27.682900 2.19%
16 蔡良斌 有限合伙人 大族激光 事业部总监 27.682900 2.19%
事业部副总
17 邓东 有限合伙人 大族激光 27.682900 2.19%
监
财务核算中
18 杜道雨 有限合伙人 大族激光 心子公司财 25.997182 2.05%
务负责人
19 朱炜 有限合伙人 大族激光 事业部总监 25.500000 2.01%
深圳市大
族光伏装 营销中心助
20 李小根 有限合伙人 25.000000 1.97%
备有限公 理总监
司
事业部助理
21 徐志军 有限合伙人 大族激光 25.000000 1.97%
总监
事业部助理
22 周春旭 有限合伙人 大族激光 25.000000 1.97%
总监
事业部助理
23 孙杰 有限合伙人 大族激光 24.000000 1.90%
总监
事业部助理
24 曾威 有限合伙人 大族激光 24.000000 1.90%
总监
25 庄昌辉 有限合伙人 大族激光 事业部总监 24.000000 1.90%
事业部助理
26 迟彦龙 有限合伙人 大族激光 24.000000 1.90%
总监
事业部产品
27 李福海 有限合伙人 大族激光 24.000000 1.90%
总经理
采购中心助
28 周艳灵 有限合伙人 大族激光 24.000000 1.90%
理总监
事业部副经
29 贺振家 有限合伙人 大族激光 24.000000 1.90%
理
事业部副经
30 周辉 有限合伙人 大族激光 24.000000 1.90%
理
事业部助理
31 贺清明 有限合伙人 大族激光 23.000000 1.82%
总监
产品中心助
32 杨金兰 有限合伙人 大族电机 18.000000 1.42%
理总监
行政人资部
33 黄建容 有限合伙人 大族电机 18.000000 1.42%
总监
产品中心经
34 陈日强 有限合伙人 大族电机 18.000000 1.42%
理
事业部副总
35 何欣 有限合伙人 大族激光 15.970900 1.26%
监
事业部副总
36 蔡亮 有限合伙人 大族激光 15.970900 1.26%
监
37 庞文健 有限合伙人 大族激光 事业部副总 15.970900 1.26%
3-70
合伙人名
序 出资金额
称 合伙人类别 任职单位 职务 持股比例
号 （万元）
/姓名
监
标准认证管
38 刘晓红 有限合伙人 大族激光 理中心副总 15.000000 1.18%
监
深圳市大
族微加工 研发平台
39 唐先俊 有限合伙人 12.000000 0.95%
软件技术 副经理
有限公司
事业部副经
40 罗莺 有限合伙人 大族激光 10.000000 0.79%
理
41 柳啸 有限合伙人 大族激光 事业部经理 10.000000 0.79%
产品中心
42 吴卫安 有限合伙人 大族电机 8.000000 0.63%
副总监
43 刘志仁 有限合伙人 大族电机 采购部经理 8.000000 0.63%
44 族鑫汇富 普通合伙人 -- -- 1.000000 0.08%
合计 1,261.895582 100.0000%
（6） 族芯汇富
认缴出资额（万
序号 股东姓名 任职单位 职务 持股比例
元）
1 王军 发行人 总经办-助理 0.90 90%
2 黄璐叶 发行人 总经办-助理 0.10 10%
合计 1.00 100%
（7） 族芯优才
序 合伙人名称 出资金额
合伙人类别 任职单位 职务 持股比例
号 /姓名 （万元）
1 肖河 有限合伙人 麦逊电子 麦逊电子董事 184.492300 11.54%
产品中心
2 巢宏斌 有限合伙人 发行人 163.680000 10.22%
负责人
3 翟学涛 有限合伙人 发行人 副总经理 154.380000 9.64%
4 黎勇军 有限合伙人 发行人 副总经理 151.400000 9.46%
升宇智能
5 真立才 有限合伙人 发行人 147.000000 9.18%
总经理
6 寇炼 有限合伙人 发行人 副总经理 138.499758 8.65%
7 佘蓉 有限合伙人 发行人 副总经理 137.999686 8.62%
大客户管理平
8 宋江涛 有限合伙人 发行人 112.260000 7.01%
台总监
9 吕洪杰 有限合伙人 发行人 产品中心总监 112.240000 7.01%
副总经理、董
10 周小东 有限合伙人 发行人 84.749675 5.29%
事会秘书、财
3-71
序 合伙人名称 出资金额
合伙人类别 任职单位 职务 持股比例
号 /姓名 （万元）
务总监
财务管理总部
11 黄麟婷 有限合伙人 发行人 31.859827 1.99%
考核办总监
客户增值服务
12 陈浩 有限合伙人 发行人 11.887000 0.74%
平台工程师
技术支持
13 王佳琪 有限合伙人 苏州明信 11.887000 0.74%
工程师
产品中心工程
14 李立桥 有限合伙人 发行人 11.887000 0.74%
师
产品中心技术
15 雷缘 有限合伙人 发行人 支持部片区负 11.887000 0.74%
责人
产品中心
16 肖华 有限合伙人 发行人 11.887000 0.74%
工程师
产品中心技术
17 黄卫新 有限合伙人 发行人 支持部片区负 11.887000 0.74%
责人
产品中心
18 莫良雄 有限合伙人 发行人 11.887000 0.74%
工程师
产品中心
19 陈涛宏 有限合伙人 发行人 11.887000 0.74%
工程师
产品中心
20 邓勋强 有限合伙人 发行人 11.887000 0.74%
副经理
产品中心
21 何晓慧 有限合伙人 发行人 10.188800 0.64%
机程师
产品中心生产
22 胥丕福 有限合伙人 发行人 10.188800 0.64%
部科长
产品中心资材
23 李莉莉 有限合伙人 发行人 10.188800 0.64%
部副科长
产品中心资材
24 熊胜富 有限合伙人 发行人 10.188800 0.64%
部科长
产品中心质量
25 黄云峰 有限合伙人 发行人 6.792600 0.42%
部组长
产品中心
26 黄朝津 有限合伙人 发行人 6.792600 0.42%
工程师
产品中心
27 曾庆权 有限合伙人 发行人 6.792600 0.42%
工程师
产品中心
28 范锦荣 有限合伙人 发行人 5.094400 0.32%
工程师
产品中心高级
29 吴进夫 有限合伙人 发行人 3.396300 0.21%
工程师
产品中心市场
30 李诗洪 有限合伙人 发行人 3.396300 0.21%
经理
产品中心
31 陈向 有限合伙人 发行人 1.698100 0.11%
工程师
32 族芯汇富 普通合伙人 -- -- 1.000000 0.06%
合计 1,601.262346 100.0000%
3-72
（8） 族芯聚慧
序 合伙人名称 出资金额
合伙人类别 任职单位 职务 持股比例
号 /姓名 （万元）
1 李强 有限合伙人 发行人 产品中心总监 50.3700 7.05%
产品中心
2 覃涛 有限合伙人 发行人 44.7000 6.26%
副总监
大客户管理平
3 刘卫军 有限合伙人 发行人 44.3874 6.21%
台总监
客户增值服务
4 吴景辉 有限合伙人 发行人 43.0875 6.03%
平台总监
中小客户管理
5 汤仁伟 有限合伙人 发行人 40.4600 5.67%
平台副总监
6 李元 有限合伙人 苏州明信 销售部副总监 34.4598 4.83%
客户增值服务
7 王玮 有限合伙人 发行人 33.8544 4.74%
平台副总监
8 吴超森 有限合伙人 发行人 产品中心经理 25.5199 3.57%
9 胡权 有限合伙人 发行人 产品中心经理 21.2666 2.98%
客户增值服务
10 刘浩 有限合伙人 发行人 18.4661 2.59%
平台经理
产品服务部负
11 胡湘衡 有限合伙人 发行人 17.8639 2.50%
责人
12 李宁 有限合伙人 发行人 产品中心经理 17.0132 2.38%
13 潘自平 有限合伙人 发行人 产品中心经理 14.4613 2.03%
产品中心
14 夏勇 有限合伙人 发行人 14.1777 1.99%
工程师
产品中心
15 李成 有限合伙人 发行人 13.6106 1.91%
工程师
产品中心
16 方志鑫 有限合伙人 发行人 12.4764 1.75%
工程师
客户增值服务
17 席渊 有限合伙人 发行人 12.3107 1.72%
平台副经理
客户增值服务
18 黄一鸣 有限合伙人 发行人 12.3107 1.72%
平台副经理
增值服务
19 张波 有限合伙人 苏州明信 12.3107 1.72%
工程师
客户增值服务
20 文华 有限合伙人 发行人 12.3107 1.72%
平台副经理
增值服务
21 晏祥辉 有限合伙人 苏州明信 10.7719 1.51%
工程师
客户增值服务
22 张东阳 有限合伙人 发行人 平台储备 10.7719 1.51%
副经理
中小客户管理
23 许国祥 有限合伙人 发行人 10.6030 1.49%
平台销售经理
中小客户管理
24 谢凯 有限合伙人 发行人 平台融资 10.6030 1.49%
副经理
3-73
序 合伙人名称 出资金额
合伙人类别 任职单位 职务 持股比例
号 /姓名 （万元）
产品中心
25 文铁琦 有限合伙人 发行人 10.6030 1.49%
工程师
中小客户管理
26 张立堂 有限合伙人 发行人 10.6030 1.49%
平台销售经理
客户管理平台
27 赵红涛 有限合伙人 麦逊电子 10.6030 1.49%
销售经理
客户管理平台
28 钟文武 有限合伙人 麦逊电子 10.6030 1.49%
销售经理
产品中心
29 杨宏振 有限合伙人 发行人 9.6408 1.35%
工程师
产品中心
30 高子丰 有限合伙人 发行人 9.0737 1.27%
工程师
产品中心
31 王由平 有限合伙人 发行人 8.5066 1.19%
工程师
客户增值服务
32 王卫涛 有限合伙人 发行人 7.6942 1.08%
平台技术经理
客户增值服务
33 陈聪 有限合伙人 发行人 7.6942 1.08%
平台技术经理
产品中心
34 陈百强 有限合伙人 发行人 7.3724 1.03%
工程师
增值服务
35 刘涛 有限合伙人 苏州明信 6.9248 0.97%
工程师
产品中心
36 范建辉 有限合伙人 发行人 6.8053 0.95%
工程师
客户增值服务
37 何军平 有限合伙人 发行人 6.1554 0.86%
平台工程师
客户增值服务
38 饶旺兴 有限合伙人 发行人 6.1554 0.86%
平台主管
客户增值服务
39 陈福寿 有限合伙人 发行人 6.1554 0.86%
平台主管
客户增值服务
40 马俊杰 有限合伙人 发行人 6.1554 0.86%
平台主管
客户增值服务
41 陈乐冰 有限合伙人 发行人 6.1554 0.86%
平台主管
产品中心
42 赵永新 有限合伙人 发行人 5.9546 0.83%
工程师
产品中心
43 韦运忠 有限合伙人 发行人 5.6711 0.79%
工程师
产品中心
44 穆永俊 有限合伙人 发行人 5.6711 0.79%
工程师
客户增值服务
45 陈峰 有限合伙人 发行人 4.6165 0.65%
平台主管
客户增值服务
46 谢贵 有限合伙人 发行人 4.6165 0.65%
平台技术经理
客户增值服务
47 张港根 有限合伙人 发行人 4.6165 0.65%
平台主管
48 王寿桥 有限合伙人 发行人 产品中心经理 3.4026 0.48%
3-74
序 合伙人名称 出资金额
合伙人类别 任职单位 职务 持股比例
号 /姓名 （万元）
客户增值服务
49 王福坤 有限合伙人 发行人 3.3854 0.47%
平台主管
50 族芯汇富 普通合伙人 -- -- 1.0000 0.14%
合计 714.0027 100.0000%
（9） 族芯汇贤
序 合伙人名称 出资金额
合伙人类别 任职单位 职务 持股比例
号 /姓名 （万元）
专用产品管理
1 邢明林 有限合伙人 麦逊电子 45.6299 6.65%
平台总经理
产品中心
2 王星 有限合伙人 发行人 40.9172 5.96%
副总监
3 刘定昱 有限合伙人 发行人 产品中心经理 40.9172 5.92%
产品中心
4 张永智 有限合伙人 发行人 40.9172 5.96%
副总监
5 张飞 有限合伙人 发行人 产品中心经理 38.8080 5.65%
麦逊电子副总
6 粟喜雨 有限合伙人 麦逊电子 37.3335 5.44%
经理
产品中心
7 姜华 有限合伙人 发行人 37.1207 5.41%
副经理
8 王锋 有限合伙人 发行人 财务经理 36.9600 5.38%
产品中心
9 陈献华 有限合伙人 发行人 35.0116 5.10%
工程师
产品中心
10 陈振康 有限合伙人 发行人 33.7461 4.92%
工程师
11 马威 有限合伙人 发行人 产品中心经理 23.2005 3.38%
产品中心
12 史百强 有限合伙人 发行人 20.6695 3.01%
工程师
产品中心
13 张恂 有限合伙人 发行人 20.2477 2.95%
副经理
产品中心
14 谭艳萍 有限合伙人 发行人 20.2477 2.95%
副经理
15 朱加坤 有限合伙人 发行人 产品中心总监 18.9822 2.76%
产品中心
16 段冰 有限合伙人 发行人 12.6548 1.84%
工程师
产品中心
17 丁浩然 有限合伙人 发行人 10.9675 1.60%
工程师
产品中心
18 周世荣 有限合伙人 发行人 10.5457 1.54%
工程师
客户管理平台
19 韦华 有限合伙人 麦逊电子 9.8639 1.44%
销售经理
产品中心
20 文铁琦 有限合伙人 发行人 8.4365 1.23%
工程师
产品中心
21 刘守堂 有限合伙人 发行人 8.4365 1.23%
工程师
3-75
序 合伙人名称 出资金额
合伙人类别 任职单位 职务 持股比例
号 /姓名 （万元）
通用产品管理
22 李学光 有限合伙人 麦逊电子 8.2963 1.21%
平台经理
专用产品管理
23 俞宏 有限合伙人 麦逊电子 8.2963 1.21%
平台经理
专用产品管理
24 刘明彬 有限合伙人 麦逊电子 8.2963 1.21%
平台经理
专用产品管理
25 姜光华 有限合伙人 麦逊电子 8.2963 1.21%
平台经理
专用产品管理
26 胡泉金 有限合伙人 麦逊电子 7.8815 1.15%
平台经理
通用产品管理
27 孟卫 有限合伙人 麦逊电子 7.8815 1.15%
平台经理
专用产品管理
28 易小博 有限合伙人 麦逊电子 7.8815 1.15%
平台经理
公共服务管理
29 陶琴琴 有限合伙人 麦逊电子 平台人资行政 7.8815 1.15%
部经理
专用产品管理
30 张伟 有限合伙人 麦逊电子 7.4667 1.09%
平台经理
公共服务管理
31 崔莹 有限合伙人 麦逊电子 平台综合服务 7.4667 1.09%
部经理
通用产品管理
32 袁小田 有限合伙人 麦逊电子 7.4667 1.09%
平台副总监
通用产品管理
33 王洪广 有限合伙人 麦逊电子 7.0519 1.03%
平台经理
通用产品管理
34 李金珠 有限合伙人 麦逊电子 6.6371 0.97%
平台经理
人资行政部人
35 刘芳 有限合伙人 苏州明信 6.2223 0.91%
资主管
通用产品管理
36 李成新 有限合伙人 麦逊电子 平台主管 4.1482 0.60%
工程师
通用产品管理
37 邓翠香 有限合伙人 麦逊电子 3.3185 0.48%
平台经理
专用产品管理
38 邹家文 有限合伙人 麦逊电子 2.9037 0.42%
平台区域主管
研发产品中心
39 徐辉 有限合伙人 升宇智能 2.9270 0.43%
经理
生产运营中心
40 徐迎彬 有限合伙人 升宇智能 采购经理兼生 2.7612 0.40%
产运营经理
营销中心销售
41 唐卫 有限合伙人 升宇智能 经理兼华南区 2.7612 0.40%
经理
研发产品中心
42 缪小琴 有限合伙人 升宇智能 1.9328 0.28%
工程师
43 吴雪波 有限合伙人 升宇智能 营销中心华东 1.9328 0.28%
3-76
序 合伙人名称 出资金额
合伙人类别 任职单位 职务 持股比例
号 /姓名 （万元）
区副经理
人资行政部人
44 蔡明珠 有限合伙人 升宇智能 1.7671 0.26%
资行政经理
研发产品中心
45 周亚文 有限合伙人 升宇智能 1.3254 0.19%
工程师
财务部会计
46 赵书婷 有限合伙人 升宇智能 1.1597 0.17%
主管
47 族芯汇富 普通合伙人 -- -- 1.0000 0.15%
合计 686.5741 100.0000%
（10） 族芯聚才
序 合伙人名称 出资金额
合伙人类别 任职单位 职务 持股比例
号 /姓名 （万元）
客户管理平台
1 周礼江 有限合伙人 麦逊电子 41.0994 6.89%
销售总监
产品中心
2 陈国栋 有限合伙人 发行人 38.6016 6.47%
副总监
产品中心
3 杨凯 有限合伙人 发行人 35.6322 5.97%
副总监
供应链与交付
4 白建利 有限合伙人 发行人 34.2400 5.74%
平台副总监
供应链与交付
5 毛学波 有限合伙人 发行人 34.2400 5.74%
平台副总监
供应链与交付
6 胡伟 有限合伙人 发行人 27.6991 4.64%
平台经理
7 范永闯 有限合伙人 发行人 产品中心经理 23.7548 3.98%
产品中心
8 罗晓明 有限合伙人 发行人 17.8161 2.99%
副经理
产品中心
9 陈桂顺 有限合伙人 发行人 17.8161 2.99%
副经理
产品中心
10 林潇俊 有限合伙人 发行人 16.3314 2.74%
副经理
产品中心工程
11 黄兴盛 有限合伙人 发行人 14.8468 2.49%
师
12 邓华 有限合伙人 苏州明信 工程师 11.8774 1.99%
13 陈文武 有限合伙人 发行人 产品中心主管 11.8774 1.99%
产品中心
14 谢大维 有限合伙人 发行人 11.8774 1.99%
工程师
产品中心
15 李鸿昌 有限合伙人 发行人 11.8774 1.99%
工程师
产品中心
16 刘文全 有限合伙人 发行人 11.8774 1.99%
工程师
供应链与交付
17 孔锐霞 有限合伙人 发行人 10.7719 1.80%
平台副经理
18 刘世友 有限合伙人 发行人 供应链与交付 10.7719 1.80%
3-77
序 合伙人名称 出资金额
合伙人类别 任职单位 职务 持股比例
号 /姓名 （万元）
平台副经理
供应链与交付
19 邓梦洁 有限合伙人 发行人 10.7719 1.80%
平台经理
供应链与交付
20 叶雁飞 有限合伙人 发行人 10.7719 1.80%
平台经理
供应链与交付
21 袁芬 有限合伙人 发行人 10.7719 1.80%
平台科长
产品中心
22 梁宗森 有限合伙人 发行人 10.3927 1.74%
工程师
产品中心
23 陈杰乾 有限合伙人 发行人 10.3927 1.74%
工程师
供应链与交付
24 王悦峰 有限合伙人 发行人 9.2330 1.55%
平台科长
供应链与交付
25 陈小雁 有限合伙人 发行人 9.2330 1.55%
平台副经理
供应链与交付
26 曾志伟 有限合伙人 发行人 9.2330 1.55%
平台科长
产品中心
27 韩改利 有限合伙人 发行人 8.9081 1.49%
工程师
产品中心
28 赖伟明 有限合伙人 发行人 7.4234 1.24%
工程师
供应链与交付
29 郑晓勇 有限合伙人 发行人 6.1554 1.03%
平台科长
供应链与交付
30 高宏涛 有限合伙人 发行人 6.1554 1.03%
平台科长
供应链与交付
31 柯常刚 有限合伙人 发行人 6.1554 1.03%
平台副经理
供应链与交付
32 孟庆军 有限合伙人 发行人 6.1554 1.03%
平台安全主任
供应链与交付
33 刘鹏程 有限合伙人 发行人 6.1554 1.03%
平台科长
供应链与交付
34 叶远文 有限合伙人 发行人 6.1554 1.03%
平台科长
供应链与交付
35 刘沅 有限合伙人 发行人 6.1554 1.03%
平台科长
供应链与交付
36 唐福俭 有限合伙人 发行人 6.1554 1.03%
平台组长
供应链与交付
37 潘鑫 有限合伙人 发行人 6.1554 1.03%
平台经理
供应链与交付
38 赵科 有限合伙人 发行人 6.1554 1.03%
平台科长
39 李芳洲 有限合伙人 苏州明信 工程师 5.9387 1.00%
产品中心
40 陈海金 有限合伙人 发行人 5.9387 1.00%
工程师
产品中心
41 罗璐 有限合伙人 发行人 5.9387 1.00%
工程师
42 程喜兵 有限合伙人 发行人 产品中心经理 5.9387 1.00%
3-78
序 合伙人名称 出资金额
合伙人类别 任职单位 职务 持股比例
号 /姓名 （万元）
43 顾正明 有限合伙人 苏州明信 主管工程师 5.9387 1.00%
产品中心
44 贺宏军 有限合伙人 发行人 5.9387 1.00%
工程师
供应链与交付
45 石裕兴 有限合伙人 发行人 4.6165 0.77%
平台副科长
供应链与交付
46 赵杨 有限合伙人 发行人 4.6165 0.77%
平台工程师
供应链与交付
47 饶渊 有限合伙人 发行人 4.6165 0.77%
平台工程师
供应链与交付
48 胡翼 有限合伙人 发行人 4.6165 0.77%
平台科长
49 族芯汇富 普通合伙人 -- -- 1.0000 0.17%
合计 596.7921 100.0000%
（11） 族芯汇才
序 合伙人名称 出资金额
合伙人类别 任职单位 职务 持股比例
号 /姓名 （万元）
客户管理平台
1 张建中 有限合伙人 麦逊电子 117.3400 20.43%
总监
通用产品管理
2 李新学 有限合伙人 麦逊电子 54.7559 9.52%
平台总经理
3 林浩辉 有限合伙人 麦逊电子 副总经理 35.2595 6.13%
大客户管理平
4 刘星 有限合伙人 苏州明信 30.4136 5.29%
台总监
大客户管理平
5 姚宜朝 有限合伙人 发行人 台高级市场 30.4136 5.29%
经理
大客户管理平
6 王云峰 有限合伙人 发行人 29.5916 5.14%
台副总监
大客户管理平
7 潘文强 有限合伙人 发行人 台高级市场 29.5916 5.14%
经理
大客户管理平
8 田亮 有限合伙人 发行人 台高级市场 26.3036 4.57%
经理
大客户管理平
9 徐江涛 有限合伙人 发行人 台高级市场 24.6596 4.29%
经理
客户管理平台
10 邓黎刚 有限合伙人 麦逊电子 23.0157 4.00%
资深高级经理
11 王荣 有限合伙人 苏州明信 高级市场经理 19.7277 3.43%
供应链与交付
12 郭功涛 有限合伙人 麦逊电子 管理平台总监 10.5000 1.83%
兼生产部经理
公共服务管理
13 李琴 有限合伙人 麦逊电子 7.0519 1.23%
平台总经办
3-79
序 合伙人名称 出资金额
合伙人类别 任职单位 职务 持股比例
号 /姓名 （万元）
主任
大客户管理平
14 钟少雄 有限合伙人 发行人 台高级市场 6.5759 1.14%
经理
大客户部销售
15 叶君华 有限合伙人 苏州明信 6.5759 1.14%
经理
客户管理平台
16 宋怀才 有限合伙人 麦逊电子 6.5759 1.14%
销售经理
供应链与交付
17 简小勇 有限合伙人 麦逊电子 管理平台采购 6.2223 1.08%
主管
供应链与交付
18 叶清海 有限合伙人 麦逊电子 管理平台工程 6.2223 1.08%
部主管
供应链与交付
19 李辉 有限合伙人 麦逊电子 管理平台品质 6.2223 1.08%
部主管
财务管理总部
20 生春花 有限合伙人 发行人 5.4162 0.94%
应付会计
客户管理平台
21 王定芳 有限合伙人 麦逊电子 5.3926 0.94%
经理
财务部财务
22 王德梅 有限合伙人 苏州明信 4.9778 0.87%
主管
供应链与交付
23 刘丽 有限合伙人 麦逊电子 管理平台管理 4.8000 0.83%
组主管
供应链与交付
24 欧阳丽华 有限合伙人 麦逊电子 管理平台仓储 4.8000 0.83%
部主管
供应链与交付
25 钟惠凤 有限合伙人 麦逊电子 管理平台信息 4.8000 0.83%
管理部主管
公共服务管理
26 韦雨 有限合伙人 麦逊电子 4.5630 0.79%
平台财务主管
华东测试中心
27 严争光 有限合伙人 苏州明信 4.5630 0.79%
经理
测试中心测试
28 余光前 有限合伙人 麦逊电子 4.5630 0.79%
主管
通用产品管理
29 饶冬祥 有限合伙人 麦逊电子 平台主管 4.1482 0.72%
工程师
客服营销部销
30 刘叶华 有限合伙人 苏州明信 4.1482 0.72%
售经理
通用产品管理
31 姚乐君 有限合伙人 麦逊电子 3.3185 0.58%
平台区域主管
客户管理平台
32 游伟平 有限合伙人 麦逊电子 3.3185 0.58%
销售经理
33 王梅辉 有限合伙人 麦逊电子 客户管理平台 3.3185 0.58%
3-80
序 合伙人名称 出资金额
合伙人类别 任职单位 职务 持股比例
号 /姓名 （万元）
销售经理
通用产品管理
34 赵智渊 有限合伙人 麦逊电子 3.3185 0.58%
平台区域主管
供应链与交付
35 王健 有限合伙人 麦逊电子 3.3075 0.57%
管理平台组长
财务管理总部
36 曾晓东 有限合伙人 发行人 3.2497 0.56%
成本会计
通用华东客户
37 阚仁和 有限合伙人 苏州明信 服务组区域 2.9037 0.50%
主管
通用产品管理
38 肖文龙 有限合伙人 麦逊电子 2.9037 0.50%
平台区域主管
39 彭利明 有限合伙人 发行人 总经办副经理 2.5488 0.44%
供应链与交付
40 刘奕恒 有限合伙人 麦逊电子 管理平台测试 2.4889 0.43%
机生产主管
供应链与交付
41 李丛 有限合伙人 麦逊电子 管理平台物流 2.4889 0.43%
综合管理主管
采购部采购
42 马方方 有限合伙人 苏州明信 2.4889 0.43%
主管
通用产品管理
43 饶锡源 有限合伙人 麦逊电子 2.4889 0.43%
平台区域主管
财务管理总部
44 陈汉辉 有限合伙人 发行人 2.1665 0.38%
应收会计
45 何维 有限合伙人 发行人 总经办副经理 1.9116 0.33%
客服营销部销
46 吴栋梁 有限合伙人 苏州明信 1.6593 0.29%
售经理
测试中心副总
47 鲁文霞 有限合伙人 麦逊电子 1.2445 0.22%
经理助理
48 族芯汇富 普通合伙人 -- -- 1.0000 0.17%
575.3158 100.0000%
（12） 族芯聚英
序 合伙人名称 出资金额
合伙人类别 任职单位 职务 持股比例
号 /姓名 （万元）
1 张玲 有限合伙人 发行人 总经办主任 51.8700 13.50%
2 黄吉林 有限合伙人 发行人 产品中心总监 49.1500 12.78%
产品中心
3 耿军 有限合伙人 发行人 32.2646 8.39%
副总监
4 吕凤 有限合伙人 发行人 审计部总监 29.0000 7.54%
客户增值服务
5 李艳艳 有限合伙人 发行人 27.6991 7.20%
平台副总监
6 张品祥 有限合伙人 发行人 产品中心经理 27.1702 7.07%
3-81
序 合伙人名称 出资金额
合伙人类别 任职单位 职务 持股比例
号 /姓名 （万元）
产品中心
7 李红宇 有限合伙人 发行人 27.1702 7.07%
副经理
产品中心
8 蒙天夏 有限合伙人 发行人 27.1702 7.07%
副经理
麦逊电子财务
9 李辉 有限合伙人 发行人 21.0300 5.47%
经理
客户增值服务
10 刘伶英 有限合伙人 发行人 10.7719 2.80%
平台副经理
升宇智能财务
11 郑邦奇 有限合伙人 发行人 10.0000 2.60%
经理
客户增值服务
12 陈建英 有限合伙人 发行人 平台副总监 5.3859 1.40%
助理
法务与知识产
13 彭敏 有限合伙人 发行人 5.1000 1.33%
权部法务经理
供应链与交付
14 韩换 有限合伙人 发行人 4.6165 1.20%
平台工程师
客户增值服务
15 李永强 有限合伙人 发行人 4.6165 1.20%
平台工程师
供应链与交付
16 赵大庆 有限合伙人 发行人 4.6165 1.20%
平台工程师
供应链与交付
17 邱雨 有限合伙人 发行人 4.6165 1.20%
平台工程师
客户增值服务
18 蔡玉华 有限合伙人 发行人 3.8471 1.00%
平台工程师
客户增值服务
19 钟林 有限合伙人 发行人 3.8471 1.00%
平台工程师
供应链与交付
20 王蓬蓬 有限合伙人 发行人 3.0777 0.80%
平台工程师
供应链与交付
21 陈志超 有限合伙人 发行人 平台机械 3.0777 0.80%
装配工
供应链与交付
22 吴玉明 有限合伙人 发行人 平台机械 3.0777 0.80%
装配工
供应链与交付
23 谢福来 有限合伙人 发行人 平台电子 3.0777 0.80%
装配工
供应链与交付
24 孙凤慧 有限合伙人 发行人 3.0777 0.80%
平台物控员
供应链与交付
25 李盈杉 有限合伙人 发行人 3.0777 0.80%
平台质检员
客户增值服务
26 林静 有限合伙人 发行人 平台合同管理 2.7699 0.72%
专员
客户增值服务
27 杨晓凤 有限合伙人 发行人 2.7699 0.72%
平台组长
28 祝微 有限合伙人 发行人 客户增值服务 2.7699 0.72%
3-82
序 合伙人名称 出资金额
合伙人类别 任职单位 职务 持股比例
号 /姓名 （万元）
平台组长
客户增值服务
29 蒋达艳 有限合伙人 发行人 2.1544 0.56%
平台主管
客户增值服务
30 苏猛 有限合伙人 发行人 1.5388 0.40%
平台工程师
客户增值服务
31 辛婷玉 有限合伙人 发行人 1.5388 0.40%
平台组长
客户增值服务
32 韦荣民 有限合伙人 发行人 1.5388 0.40%
平台组长
33 族芯汇富 普通合伙人 -- -- 1.0000 0.26%
合计 384.4890 100.0000%
3. 对于激励非发行人员工的，分析披露激励对象与发行人及其关联方之间
的关系，是否存在资金、业务往来、关联关系或其他利益安排
如上表所示，上述非发行人员工作为族鑫聚才、族鑫聚英、族鑫聚慧、族鑫
聚优和族鑫汇富的最终出资人（以下统称“非发行人员工激励对象”），入股时
均属于发行人控股股东及其控制的其他企业（发行人及其控股子公司除外）的在
职员工。
（1）非发行人员工激励对象与发行人之间的关系，是否存在资金、业务往
来、关联关系或其他利益安排
经核查发行人及其控股子公司流水，上述非发行人员工激励对象与发行人及
其控股子公司不存在资金往来、业务往来。
非发行人员工激励对象为发行人控股股东大族激光及其控制的其他企业的
员工。除部分非发行人员工激励对象担任发行人控股股东的董事、监事或高级管
理人员外，非发行人员工激励对象与发行人不存在关联关系，亦不存在其他利益
安排。
（2）非发行人员工激励对象与大族激光及其控制企业之间的关系，是否存
在资金、业务往来、关联关系或其他利益安排
非发行人员工激励对象均为大族激光及其控制的其他企业的员工。经核查大
族激光及其控制的主要企业的银行流水，非发行人员工激励对象与大族激光及其
控制企业存在因任职关系所导致的资金往来，但不存在资金往来较大且无法解释
的情况，且非发行人员工激励对象与大族激光及其控制企业之间不存在业务往来。
除任职关系所导致的关联关系外，非发行人员工激励对象与大族激光及其控
制企业不存在关联关系，亦不存在其他利益安排。
3-83
（3）非发行人员工激励对象与大族控股及其控制企业之间的关系，是否存
在资金、业务往来、关联关系或其他利益安排
非发行人员工激励对象均为大族激光及其控制的其他企业的员工。经核查大
族控股及其控制的主要企业的银行流水，除部分非发行人员工激励对象存在因购
置房产而产生的与大族控股旗下房地产开发公司深圳市大族云峰投资有限公司
的资金、业务往来外，非发行人员工激励对象与大族控股及其控制企业（大族激
光及其控制公司除外）不存在大额资金往来，且非发行人员工激励对象与大族控
股及其控制企业不存在业务往来。
非发行人员工激励对象与大族控股及其控制企业（大族激光及其控制公司除
外）不存在关联关系，亦不存在其他利益安排。
（4）非发行人员工激励对象与发行人董监高、大族激光董监高、大族控股
董监高、实际控制人之间的关系，是否存在资金、业务往来、关联关系或其他利
益安排
非发行人员工激励对象包括大族激光董监高，且非发行人员工激励对象中的
部分资深员工与发行人董监高、大族激光董监高、大族控股董监高、实际控制人
之间共事时间较长，存在少量私人资金往来的情形。经核查，该等私人往来主要
为因私拆借款，具有合理解释，不存在资金往来较大且无法解释的情况，不存在
以代持发行人股份为目的的资金往来。非发行人员工激励对象与发行人董监高、
大族激光董监高、大族控股董监高、实际控制人不存在业务往来。
除族鑫聚慧有限合伙人左静女士为大族激光副总经理吕启涛先生之配偶外，
非发行人员工激励对象与发行人董监高、大族激光董监高、大族控股董监高、实
际控制人之间不存在亲属关系等关联关系，亦不存在其他利益安排。
【核查说明】
就上述事项，本所律师已履行下列主要核查程序：
1、 访谈发行人管理层，并取得股权激励人员的选定标准的确认；
2、 查阅族鑫汇富、族鑫聚才、族鑫聚英、族鑫聚慧、族鑫聚优、族芯汇富、
族芯优才、族芯聚慧、族芯汇贤、族芯聚才、族芯汇才和族芯聚英各出资人的劳
动合同；
3、 查阅发行人、大族激光、大族激光控制的相关企业的员工花名册、激励
人员的社保缴纳记录；
4、 族鑫聚贤和族芯聚贤最终出资的自然人股东分别出具的确认及承诺函；
5、 核查发行人及其董监高、控股股东、实际控制人的银行流水。
3-84
经核查，本所律师认为：发行人及大族激光根据员工任职年限、历年考核结
果及员工入股意愿综合确定激励对象，发行人员工的激励对象主要为发行人及其
子公司生产、研发、销售、管理各部门的在职核心员工，非发行人员工主要为大
族激光及子公司（不包含发行人及其子公司）的经理级以上销售、管理人员及核
心技术人员。非发行人员工激励对象与发行人及其关联方之间不存在以代持发行
人股份或为发行人代垫成本费用为目的的资金往来、业务往来；除族鑫聚慧有限
合伙人左静女士为大族激光副总经理吕启涛先生之配偶外，非发行人员工激励对
象与发行人及其关联方之间不存在上述劳动关系以外的关联关系或其他利益安
排。
五、 问题 5：关于业务与技术
招股说明书披露：
（1）发行人连续十一年（2009-2019）位列 CPCA（中国电子电路行
业协会简称）发布的中国电子电路行业百强排行榜（专用仪器和设备类）
第一名，子公司麦逊电子（2014-2019）连续六年位列第四名，具有领先的
行业地位；
（2）PCB 专用设备产业链的上游主要为模组、光学器件、控制电子
件、机械器件、钣金机加件等器件生产商，下游为 PCB 制造商；
（3）现阶段我国 PCB 市场仍以普通多层板等中低端产品为主，高多
层板、HDI 板、IC 封装基板、挠性板及刚挠结合板等中高端产品的产值占
比较低，我国整体产品结构与日本、美洲等地区差异较大。
请发行人：
（1）披露发行人与同行可比公司在经营情况、市场地位、技术实力、
衡量核心竞争力关键业务数据、指标等方面的比较情况；
（2）结合发行人与同行业可比公司的产品证书及对应产品、技术水平
及储备等，补充披露发行人各类产品的竞争优势及劣势、可替代性，发行
人保持技术先进性、防止技术迭代落后方面所采取的措施和安排，发行人
销量及市场占有率，相关产品价格变动趋势，行业整体销量变化情况等，
并充分提示风险；
（3）结合 PCB 专用设备在产业链中的位置以及在终端产品中所起的
作用和满足的功能需求等，补充披露发行人下游行业发展状况、行业景气
度、市场需求变化等对发行人生产经营的影响，并作针对性风险提示。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
3-85
（一） 披露发行人与同行可比公司在经营情况、市场地位、技术实力、衡
量核心竞争力关键业务数据、指标等方面的比较情况；
【回复说明】
1. 公司与同行业可比公司经营情况说明
大族数控同行业可比公司主要有芯碁微装、燕麦科技、东威科技和正业科技，
公司与上述同行业可比公司的经营情况对比如下：
单位：万元
2020 年度
公司名称 主营业务
营业收入 毛利率
主营业务为 PCB 专用设备的研发、生产和销售，报告
期内产品主要覆盖钻孔、曝光、成型、检测等 PCB 关
大族数控 221,030.37 34.92%
键工序，是全球 PCB 专用设备企业中产品线最广泛的
企业之一
专业从事以微纳直写光刻为技术核心的直接成像设备
芯碁微装 及直写光刻设备的研发、制造、销售以及相应的维保 31,008.76 43.41%
服务，产品功能涵盖微米到纳米的多领域光刻环节
一家以研发、生产用于高端电子产品制造过程的测试
设备为核心业务的智能化装备提供商，主要应用终端
燕麦科技 35,036.39 59.73%
领域覆盖智能手机、平板电脑、智能可穿戴设备等消
费电子领域、汽车电子及通信等领域
主要从事高端精密电镀设备及其配套设备的研发、设
东威科技 计、生产及销售，公司产品目前主要应用于 PCB 电镀 55,448.58 40.70%
领域和通用五金电镀领域
工业检测智能装备提供商，以“光学检测和自动化控
制技术”为核心，向 PCB、锂电、平板显示等行业制
正业科技 造厂商提供工业检测智能装备，公司的 PCB 智能检测 119,727.21 28.88%
设备广泛应用于 PCB 行业的中游，产品种类覆盖
PCB/FPC 生产全工艺流程
数据来源：各公司 2020 年度报告、东威科技招股说明书。
2. 公司与同行业可比公司市场地位说明
根据 CPCA 行业协会对 PCB 专用设备的排名，大族数控连续十二年
（2009-2020）位列 CPCA 发布的中国电子电路行业百强排行榜（专用设备和仪
器类）第一名，大族数控全资子公司麦逊电子（2014-2020）连续七年位列第四
名，具有领先的行业地位。
同行业可比公司中，芯碁微装连续三年（2018-2020）位列第九名；燕麦科
技于 2020 年入榜，位列第八名；东威科技连续三年（2018-2020）位列第五名；
正业科技连续四年（2017-2020）位列第二名。
2020 年 CPCA 行业协会 PCB 专用设备和仪器企业排名如下：
名次 公司名称
3-86
名次 公司名称
1 深圳市大族数控科技股份有限公司
2 广东正业科技股份有限公司
3 宇宙集团（东莞宇宙电路板设备有限公司）
4 深圳麦逊电子有限公司
5 昆山东威科技股份有限公司
6 深圳宜美智科技股份有限公司
7 苏州维嘉科技股份有限公司
8 深圳市燕麦科技股份有限公司
9 合肥芯碁微电子装备股份有限公司
10 南京大量数控科技有限公司
11 广州捷骏电子科技有限公司
12 图尔克（天津）科技有限公司
13 广州市巨龙印制板设备有限公司
14 东莞市多普光设备有限公司
15 深圳凯世光研股份有限公司
数据来源：中国电子电路行业协会
3. 公司与同行业可比公司技术实力、核心竞争力情况
在技术实力、核心竞争力方面，公司与同行业可比公司的相关情况具体如下：
3-87
公司 技术实力情况 核心竞争力情况 技术储备
（1）公司凭借近二十年在高速高精运动控制、精密机 大族数控自成立之初就专注于 PCB 产业，
械、电气工程、软件算法、先进光学系统、激光技术、 对各类细分 PCB 产品加工积累了较强的工
图像处理、电子测试等方面的技术沉淀，为 PCB 行业打 艺经验。大族数控拥有一批高学历的专业技
造了具备竞争优势的工序解决方案； 术团队，并与国内著名高校长期合作，建立
（1）2020 年研发投入 16,629.21 万元，
（2）公司在 PCB 专用设备行业具有领先的行业地位， 产学研和人才定向培养平台。依托来自各学
占营业收入 7.52%，截至 2020 年末研
拥有极具竞争力的产品矩阵、丰富的销售经验和优质的 科领域的高端人才，大族数控完成了 CAE
发人员 395 人，占比 29.54%；
客户资源，下游客户已覆盖全国大部分一线 PCB 厂商 光机电联合数字虚拟仿真技术、微盲孔钻孔
大族数控 （2）截至 2020 年末，公司拥有专利
（如深南电路、崇达技术等）； 技术、微镜阵列高速高精度控制的激光直接
共 394 项，其中发明专利 161 项、实
（3）公司已取得多项专利，并储备了多个在研项目， 成像技术、精密电性能测试技术、专用软件
用新型 202 项、外观设计 31 项。拥有
在行业内具备较强的技术优势，研发团队与龙头客户结 平台及核心算法技术等一系列 PCB 专用加
软件著作权 149 项。
盟，研发阵地前移，为客户提供高效服务； 工设备相关的核心技术的研发及技术演进
（4）公司创新业务发展模式，通过布局四大关键工序 路线图的规划，全面支撑未来公司开拓和全
及多品类产品为客户提供一站式解决方案，形成了技 面进入技术附加值高的 IC 封装基板、任意
术、产品、应用场景、供应链、客户的多维协同。 层 HDI 等高端市场。
（1）实现了一系列直写光刻设备的产业化，并成功应
用于 PCB 及泛半导体领域，具有技术与创新优势；
（2）建立了完善的销售、技术和服务网络，在 PCB 及
（1）根据芯碁微装 2020 年年报披露，
泛半导体领域内积累了较为丰富的市场与客户资源； 芯碁微装在精密机械、紫外光学、计算机科
2020 年研发投入 3,394.36 万元，占营
（3）凭借本土服务优势，能够为国内客户提供更为迅 学、图形图像处理、模式识别、深度学习、
业收入 10.95%，研发人员 76 人，占
速、及时的技术支持与服务，满足就近及时响应客户的 自动控制、高速数据处理、有机化学等多领
比 32.48%；
芯碁微装 需求； 域的跨学科综合领域内形成了较为丰富的
（2）截至 2020 年末，已获得专利共
（4）在直写光刻领域具有较为丰富的产品布局，能够 技术成果，能够为未来进入 IC 晶圆级封装
79 项，其中发明专利 25 项、实用新
覆盖更为广阔的下游细分市场，满足细分领域内客户的 直写光刻设备及高世代线 FPD 制造直写光
型 51 项、外观设计 3 项。拥有软件著
差异化需求； 刻设备等新技术领域提供有力的技术支撑。
作权 13 项。
（5）研发人员专业覆盖面广，涵盖光学、精密机械、
图形处理、机器视觉、深度学习、测控技术与仪器等专
业领域。
燕麦科技 （1）根据燕麦科技 2020 年年报披露， （1）持续的自主创新能力以及快速的新产品研发和交 截至 2019 年末，燕麦科技在研项目包括
3-88
公司 技术实力情况 核心竞争力情况 技术储备
2020 年研发投入 5,559.71 万元，占营 付能力，使公司技术与产品始终处于行业竞争优势地 “基于 5G 射频技术的高精密测试针模研
业收入 15.87%，研发人员 236 人，占 位； 究”、“超微距下快速对焦的研究”等 18
比 36.53%； （2）稳定优质的客户资源； 个项目。
（2）截至 2020 年末，已获得专利共 （3）注重对产品质量的检测与控制，产品的高品质巩
59 项，其中发明专利 3 项、实用新型 固了公司的市场竞争力和客户粘性；
55 项、外观设计 1 项。拥有软件著作 （4）重视技术研发和实际应用结合，搭建了以研发中
权 54 项。 心为核心，联合营销商务部等职能部门的开放式跨部门
动态开发平台；
（5）研发团队可直接面向客户。燕麦科技培养了一支
具备优良专业技能的售后团队，根据客户需求，提供
7*24 小时及时高效的技术支持和服务，也可以提供驻厂
服务。
（1）已形成以垂直连续电镀技术为核心的技术体系，
（1）根据东威科技 2020 年年报披露，
具备较强的技术延展性； 东威科技通过研发积累，已具备较为雄厚的
2020 年研发投入 4,196.43 万元，占营
（2）在研发优势方面，东威科技是一家能够为下游行 技术储备，包括垂直连续电镀技术、稳态传
业收入 7.57%，研发人员 120 人，占
业在发展中产生的新问题提供研发服务，为高端客户提 动及电流均匀传导系统技术、自动化清洁生
比 14.27%；
东威科技 供智力支持的科创型企业； 产技术等六项核心技术，以及自适应技术、
（2）截至 2020 年末，已获得专利共
（3）垂直连续电镀设备具有节能降耗和环保的优势； 水平湿制程技术等多项非专利技术。以上核
144 项，其中发明专利 27 项、实用新
（4）已覆盖大多数国内一线 PCB 制造厂商（如鹏鼎控 心技术与非专利技术的通用性较强，应用场
型 114 项、外观设计 3 项。拥有软件
股、山东精密），同时东威科技也已成功将产品出口至 景较广泛，是东威科技重要的技术储备。
著作权 16 项。
日本、韩国、欧洲和东南亚等地区。
（1）根据正业科技 2020 年年报披露， （1）实现检测设备从单机到连线、从离线到在线的升 正业科技组建了光、机、电、软、算和料等
2020 年研发投入 11,211.70 万元，占 级迭代； 多学科综合技术创新领域的研发团队，满足
营业收入的 9.36%，研发人员 493 人， （2）正业科技所处行业多学科交叉应用，技术要求较 主营业务发展需求，同时在 PCB 检测自动
正业科技 占比 32.29%； 高，客户认证较为严格，正业科技拥有丰富稳定的客户 化业务的基础上通过纵向发展，持续推出在
（2）截至 2020 年末，授权专利总数 资源，与鹏鼎控股、健鼎科技、深南电路等保持稳定的 线铜厚测试仪、自动线宽测量仪、在线板厚
650 余件，其中授权发明专利 150 余 合作关系； 检查机和板弯板翘检查机等满足 5G 时代对
件，软件著作权共 190 余件。 （3）正业科技专注“工业检测”领域多年，积累了丰 线路板高品质需求的智能检测装备。
3-89
公司 技术实力情况 核心竞争力情况 技术储备
富的项目实施经验；
（4）基于领先的技术实力，正业科技与多所高校及科
研院所开展产学研合作，主导或参与制定的技术标准近
30 余项，实现了技术研究与行业应用研究相结合，并进
行产业化发展。
3-90
【核查说明】
就上述事项，本所律师已履行下列主要核查程序：
1、对发行人管理层、技术负责人进行访谈，了解发行人经营情况、所处行
业、业务模式、市场地位、技术实力、产品及其核心性能指标、研发建设与投入
情况；
2、通过公开渠道查询芯碁微装、燕麦科技、东威科技、正业科技的经营情
况、所处行业、业务模式、市场地位、技术实力、产品及其核心性能指标的情况、
研发建设与投入情况等信息，并与发行人进行对比，分析发行人的竞争优劣势；
3、核查了发行人提供的说明、CPCA 行业协会对 PCB 专用设备的排名、CPCA
行业协会发布的中国电子电路行业百强排行榜、相关行业研究报告等相关资料；
4、取得并查阅了发行人专利、技术相关荣誉奖项等资料。
经核查，根据本所律师具备的法律专业知识所能够作出的合理判断，本所律
师认为：根据与同行业可比公司在经营情况、市场地位、技术实力、衡量核心竞
争力关键业务数据、指标等方面的比较情况，发行人具有竞争优势，经过二十年
的技术沉淀，发行人在 PCB 专用设备领域具有领先地位，在技术储备、研发投
入、业务模式等方面具有优势。
（二） 结合发行人与同行业可比公司的产品证书及对应产品、技术水平及
储备等，补充披露发行人各类产品的竞争优势及劣势、可替代性，发行人保持技
术先进性、防止技术迭代落后方面所采取的措施和安排，发行人销量及市场占有
率，相关产品价格变动趋势，行业整体销量变化情况等，并充分提示风险；
【回复说明】
1. 公司与同行业可比公司的产品证书情况、技术水平及储备情况
根据《国务院关于调整工业产品生产许可证管理目录加强事中事后监管的决
定》、《强制性产品认证管理规定》等相关法律法规要求，公司及同行业可比公
司主要 PCB 专用设备产品均不属于强制认证目录产品，公司不需要取得强制性
资质、许可、认证，公司同行业可比公司也不存在取得从事生产经营相关的生产
许可、强制性产品认证及其他特殊资质的情形。
公司与同行业可比公司的技术水平及储备等情况对比详见本问题第（一）项
回复。
2. 公司各类产品的竞争优势及劣势、可替代性
公司主要产品在产品工艺、产品质量等方面具有较强的竞争力，短期内不存
在被替代的风险。
3-91
（1）公司主要产品竞争优势
报告期内，公司主要产品竞争优势如下：
产品类型 产品名称 产品竞争优势
（1）采用全数字化动态仿真设计的高刚性机械结构，搭
配高等级零部件，光栅尺全闭环控制，钻孔精度国际领先；
（2）XYZ 三轴都采用线性马达，免保养、无磨损，实现
机械钻孔设备
高效率加工；（3）多年技术沉淀及市场检验，确保设备
优秀的稼动率；（4）功能完备，具有独立快钻、即时断
刀检测、完整压力脚切换等诸多可选功能。
（1）采用新型激光器及高速扫描振镜，确保优势的加工
钻孔设备
效率；（2）双台面双光束设计，实现更高的加工稳定性
CO2 激光钻孔设备
和成孔品质；（3）免维护激光器无需充气、高效节能，
综合运营成本低。
（1）优选长寿命激光器及高性能振镜，实现高精度、高
性能的稳定量产；（2）拥有多种加工模式及路径优化，
UV 激光钻孔设备
实现低综合运营成本；（3）可选不同上下料方式，包括
自动收放板或人工操作，实现柔性化生产。
（1）采用自主先进算法的 DMD 控制系统，实现高效率
加工；（2）曝光工序全数字化作业，跨入工业 4.0 智能
曝光设备 激光直接成像设备
制造；（3）可实现不同感光材料的高适配性，确保加工
的高精度及层间对准度。
（1）采用全数字化动态仿真设计，搭配高精度部件，实
现高精度、高稳定性成型加工；（2）采用德国成熟的控
机械成型设备
制系统，抗干扰能力强；（3）可针对不同加工尺寸需求
提供定制化方案。
成型设备 （1）采用直线电机驱动，搭配自主研制的控制系统，加
工速度快；（2）可搭配卷对卷、卷对片等多种自动化上
激光成型设备 下料，实现柔性化生产；（3）采用高品质超快激光器，
确保成型边缘不碳化；（4）具备功率自动优化功能，实
现不同机台不同配方的品质一致性。
（1）拥有丰富的产品群，提供二、四、六、八倍密度模
块化设计的开关卡，搭载长针或短针治具，为不同 PCB
通用测试设备 成品板提供优选的测试方案；（2）治具可微调机构，提
升偏位变形 PCB 的一次直通率；（3）可实现步进测试，
降低测试难度及节约治具成本。
检测设备 （1）采用高精度运动部件，重复定位精度＜±10μm，实
现高速高精度测试；（2）根据测试对象不同提供四转盘
或双工位作业方式，实现测试效率的最大化；（3）采用
专用高精测试设备
双面 CCD 对位系统，提升变形 PCB 的一次直通率；（4）
上下料自动化及二维码读取等功能，实现测试工序自动化
运行。
（2）公司主要产品竞争劣势
PCB 专用设备的研发周期较长，需要投入大量的技术研发人员，国际上欧、
美、日 PCB 专用设备生产商成立时间长，在资金、技术研发、产品开发、下游
应用经验等方面具有较为雄厚的积累，在行业中占据领先地位。相比之下，公司
成立仅 20 年左右，虽然在报告期实现了较高的业务规模增长，并在产品下游应
3-92
用领域具有较大的拓展空间，但公司仍需在高端产品、高附加值产品方面进一步
深耕和积累，赶超国际领先水平。
（3）公司主要产品短期内不存在被替代风险
①行业及技术经验丰富
公司成立于 2002 年，在近 20 年的发展中始终专注于 PCB 专用设备行业。
公司从进入 PCB 生产的核心工序——钻孔工序开始，不断累积经验，屡次突破
专用加工设备的关键技术瓶颈，完成了对钻孔、曝光、成型、检测等关键工序的
布局。
丰富的技术经验使公司能够精准把握 PCB 专用设备行业发展趋势，不断突
破关键技术，推出创新产品。报告期末公司共有研发人员 395 人，占总人数比例
约 30%，汇集了来自机械设计、电气工程、电子技术、光电子学与激光技术、自
动控制技术、计算机软件等各学科的行业内高端人才。公司拥有 10 年以上从业
经验的研发人员超过 50 人，部分资深研发人员在公司成立早期便加入公司，拥
有近 20 年的研发经验。公司持续强化技术升级，由单一产品生产商向一站式解
决方案服务商转变，不断满足 5G 通讯、智能手机、消费电子、汽车电子等终端
行业技术快速升级带来的 PCB 生产需求。
②与龙头客户结盟，将技术阵地前移
PCB 产品广泛应用于各类电子信息产业，近年来云计算、大数据、万物互
联、人工智能、智慧城市等新领域的蓬勃发展为 PCB 行业的发展带来新的增长
点，亦对 PCB 技术及加工提出更高、更精细的要求。公司凭借技术储备与行业
经验，与龙头客户结盟，深度挖掘终端需求，将研发移至前端，联合龙头客户研
发新产品，公司以 PCB 专用设备为出发点，围绕钻孔、曝光、成型、检测等多
个 PCB 关键工序为制造商提供技术支持，深度参与 PCB 产品的研发与设计。
一方面，公司帮助客户缩短研发周期，提高研发效率，形成客户粘性。另一
方面，公司借此紧抓下游旺盛需求，以市场为导向，将技术阵地前移，确立针对
性的研发计划，增强技术储备。因而面对新的增长点，公司可快速形成包括前期
技术开发、设计、批量生产、快速供货和后续持续跟踪产品品质的一体化运营模
式，提升产品附加值，稳固和强化与客户的合作关系，布局新领域，抢占新市场。
③技术储备紧扣行业需求
随着 5G 通讯设备、智能手机及个人电脑、VR/AR 及可穿戴设备、高级辅助
驾驶及无人驾驶汽车等电子信息产业的快速发展，全球高多层板、HDI 板、IC
封装基板、多层挠性板等高附加值 PCB 产品实现高速发展，对专用设备数量需
求增长，其中对高端专用设备的需求增长迅速。
3-93
公司的技术储备紧扣行业需求。截至 2020 年 12 月 31 日，公司已取得 161
项发明专利及 149 项软件著作权，在同行业可比公司中处于领先地位。公司主要
产品在性能、可靠性上已达到行业先进水平，满足国内外龙头客户的技术要求，
公司不断加速对进口设备的国产替代，一站式满足国内外龙头客户 PCB 先进制
造需求。
④拥有市场和客户资源优势
PCB 制造商对 PCB 板的品质有极高要求，PCB 设备如出现加工缺陷，可能
导致 PCB 整板的报废，给客户带来较大损失。因此 PCB 制造商尤其是大型制造
商一般会对 PCB 设备进行严格认证，一旦确定设备供应商不轻易更换，客户粘
性高。
公司凭借具有较强竞争力的产品及优秀的销售团队不断开拓下游市场，建立
了完善的销售、技术和服务网络，积累了较为丰富的市场与客户资源。从广度看，
公司已覆盖 2019 年 NTI 全球百强 PCB 企业榜单中的 89 家及 CPCA 2019 中国综
合 PCB 百强排行榜中的 95 家；从深度看，公司已覆盖臻鼎科技（4958.TW）、
欣兴电子（3037.TW）、东山精密（002384.SZ）、华通股份（2313.TW）、健鼎
科技（3044.TW）、深南电路（002916.SZ）、瀚宇博德（5469.TW）、建滔集团
（0148.HK）、沪电股份（002463.SZ）、MEIKO（6787.T）、景旺电子（603228.SH）
等国内外行业知名龙头 PCB 制造商。
3. 公司保持技术先进性、防止技术迭代落后方面所采取的措施和安排
（1）与下游龙头客户紧密合作，把握技术前沿动态
公司覆盖多家 PCB 细分行业龙头客户。公司积极发挥自身技术优势，持续
加强和终端应用品牌之间的沟通，并定期开展技术交流，能够实时获悉 PCB 行
业未来发展动向并进行前期接触，确定研发和产品技术迭代升级方向。公司将制
定的中长期产品规划与客户未来的技术提升及行业的产业升级相协同，开展前瞻
性研究，持续攻关制造工艺前沿技术难题，推动技术创新，及时运用核心技术向
下游客户和应用终端品牌厂商提供解决方案，将技术优势与客户资源优势叠加，
进一步提升市场竞争力。
（2）与国际关键器件供应商保持互动，保持设备技术先进性
公司与 Coherent，Novanta，Sieb & Meyer 等全球龙头器件供应商建立了长
期稳定的合作关系，形成了良好的联动机制，及时把握市场动态。一方面，公司
可基于行业内最先进器件的性能及功能，对自身未来产品的工艺进行规划设计，
不断提高生产效率、优化产品质量；另一方面，公司可结合客户前瞻性的产品规
划，与供应商深入研究解决方案，积极参与器件设计，快速响应客户需求进行产
3-94
品革新，提前布局能够应用新一代器件的先进设备，持续加大对核心领域的资源
投入力度，巩固竞争优势。
（3）健全研发创新体系及激励制度
公司坚持以市场和客户为导向，产品中心与行业龙头客户紧密合作，不断挖
掘其需求。随着业务规模不断扩大以及先进设备的前瞻布局，公司对专业人才尤
其是高端研发人才的需求日益迫切。因此，公司不断优化技术创新机制，健全研
发体系和研发过程管理，为了保证技术创新的持续性以及人才队伍的积极性，公
司加大研发投入、引进专业技术人才、完善技术人员激励制度，通过项目奖励、
股权激励等方式提升研发人员积极性，为进一步提升公司的技术实力和自主创新
能力提供良好的人才支撑。
（4）持续增加研发投入
公司长期注重研发工作，持续增加研发投入，紧跟行业技术热点及下游应用
领域的技术发展方向，加强行业前沿技术研究及经验积累。公司近三年研发费用
逐年提升，年均复合增速超过 25%，为各产品中心不断取得技术突破提供了有力
支撑。通过对行业内关键性、先进性、前瞻性的技术研究，积极储备在面向中高
端 PCB 细分市场的下一代技术及产品，以期持续提升 PCB 设备的国产化率，打
破国外技术壁垒，实现产品结构及制造技术的升级换代，满足国内外 PCB 制造
商对高端 PCB 专用设备的需求，实现在 PCB 专用设备技术领域的不断突破。
（5）加强知识产权的申请和保护
公司注重在新技术、新产品方面的知识产权保护，在研发体系中设置专人负
责知识产权的申请及保护工作，通过实施和持续改进知识产权管理体系，保障公
司的重要核心技术安全，同时不断激发研发人员自主创新、促进技术进步的积极
性，尊重、保护并灵活运用知识产权，促进知识产权转化，保持技术先进性、防
止技术迭代落后，不断巩固和加强公司在行业的领先地位。
4. 公司主要产品销量及市场占有率，相关产品价格变动趋势，行业整体销
量变化情况
（1）公司主要产品销量及市场占有率
公司主要采用以销定产的方式，生产模式为各类器件的组装装配，所需的生
产要素主要为原材料、装配人员及场地，产品生产可根据客户订单情况进行较为
灵活的调整，生产线也并非传统的标准化的生产线。
3-95
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
钻孔类设备
产能（台） 3,200 2,150 1,530
产量（台） 3,115 1,146 1,315
销量（台） 2,413 1,124 1,314
产能利用率 97.34% 53.30% 85.95%
产销率 77.46% 98.08% 99.92%
检测类设备
产能（台） 720 540 480
产量（台） 650 487 489
销量（台） 554 489 510
产能利用率 90.28% 90.19% 101.88%
产销率 85.23% 100.41% 104.29%
曝光类设备
产能（台、套） 52 35 35
产量（台、套） 48 27 25
销量（台、套） 30 22 27
产能利用率 92.31% 77.14% 71.43%
产销率 62.50% 81.48% 108.00%
成型类设备
产能（台） 360 300 220
产量（台） 218 145 169
销量（台） 154 131 163
产能利用率 60.56% 48.33% 76.82%
产销率 70.64% 90.34% 96.45%
贴附类设备
产能（台） 310 250 230
产量（台） 178 118 156
销量（台） 173 150 147
产能利用率 57.42% 47.20% 67.83%
产销率 97.19% 127.12% 94.23%
注：产能=场地工位*单位工位产能；单位工位产能=全年工作日天数标准工期。上述产
品的产能为理论产能，在实际生产中可能存在差异。
3-96
公司主要的同行业可比公司未披露报告期内市场占有率数据，且公司无法从
其他公开资料获取同行业可比公司市场占有率情况，故暂无法准确统计公司主要
产品市场占有率。
（2）相关产品价格变动趋势
报告期内，公司主要产品的平均销售价格变化情况详见发行人《招股说明书》
“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十、经营成果分析”。
（3）行业整体销量变化情况
由于 PCB 专用设备细分领域的产品类型众多，且多数同行公司均为非上市
公司，目前暂无数据服务机构或权威机构（包括中国电子电路行业协会）统计
PCB 专用设备行业销量数据，因此无法直接获取 PCB 专用设备行业整体销量变
化情况。故此处选择燕麦科技、芯碁微装和东威科技三家同行上市公司，结合发
行人自身 PCB 专用设备销量变化情况进行分析，以反映行业整体销量变化情况。
报告期内，发行人与同行公司 PCB 专用设备销量情况如下：
单位：台/套
2020 年 2019 年 2018 年
公司名称 同比增减 同比增减
销量 销量 销量
（%） （%）
燕麦科技 2,892 81.23 1,595 1.66 1,569
芯碁微装 84 5.00 80 321.05 19
东威科技 106 13.98 93 0.00 93
麦逊电子 554 13.29 489 -4.12 510
大族数控
（不含麦逊 2,770 94.11 1,427 -13.57 1,651
电子）
合计 6,406 73.89 3,684 -4.11 3,842
注 1：数据来源于各公司年报及招股说明书；
注 2：麦逊电子为大族数控子公司，专门从事 PCB 检测类设备生产，上表中大族数控 PCB
专用设备销量数据为剔除麦逊电子 PCB 检测设备销量后的数据；
注 3：芯碁微装 2019 年销量大涨的原因系其为了争夺市场份额下调销售均价，导致销量逆
势大幅增长；2020 年销量涨幅小于市场平均水平的原因系部分产品的销量存在波动，由于
公司销售总量较小，受此部分波动影响较大。
根据上表数据，2019 年 PCB 专用设备行业整体销量略有回调，主要是由下
游 PCB 行业景气度下降向上游设备厂商传导所致。根据 Prismark 统计数据，2019
年全球 PCB 产值为 613 亿美元，同比下降 1.76%，主要系受全球经济放缓、原
材料维持高位和终端需求下降等因素影响，下游 PCB 制造商对资本性开支趋于
谨慎，对 PCB 设备产品的需求有所减弱。2020 年随着 5G 进入全面建设期，5G
无线基站建设铺开及其带动的服务器、数据存储及手机领域的需求增加带来 PCB
3-97
市场的快速增长，下游 PCB 制造商积极增加资本性开支，进而拉动 PCB 专用设
备需求的增长。根据 Prismark 统计与预测，2020 年全球 PCB 产值为 652.19 亿美
元，同比增长 6.4%；到 2025 年将达到 863.25 亿美元，2020-2025 年年均复合增
长率为 5.8%，下游 PCB 行业需求景气度提高将进一步拉动 PCB 专用设备行业销
量增长。
5. 风险提示
公司已布局多个 PCB 关键工序，但各类型产品均面临着多个国际龙头的激
烈竞争。例如钻孔工序产品面临德国 Schmoll 和日本 Mitsubishi Electric 的竞争；
检测工序产品面临德国 Atg L&M 和日本 Nidec-Read 的竞争。与此同时，国内厂
商也在加大研发投入，公司面临着核心技术被国内其他竞争对手赶超的风险。
公司核心技术保持创新性、先进性的重要来源之一是与下游龙头客户和国际
关键器件供应商之间的紧密联系。但随着 PCB 专用设备市场竞争不断加剧，未
来若公司减弱或失去同下游龙头客户、关键供应商的紧密合作，错过与客户协同
合作推动产业升级技术创新的机会，公司将面临核心技术被竞争对手赶超的风险。
【核查说明】
就上述事项，本所律师已履行下列主要核查程序：
1、对发行人管理层、技术负责人进行访谈，查阅发行人的产品宣传册，了
解发行人产品的属性、核心性能、技术实力、竞争力，了解发行人防止技术迭代
落后所采取的措施和安排；
2、通过公开渠道查询芯碁微装、燕麦科技、东威科技、正业科技产品的属
性、核心性能、技术实力、竞争力，芯碁微装、燕麦科技、东威科技研发建设与
投入情况，并与发行人进行对比分析，基于此分析发行人的竞争优劣势；
3、核查了发行人提供的说明、相关销量及行业协会统计资料、相关行业研
究报告等相关资料，对相关行业的发展现状及发展趋势进行了解；
4、对发行人管理层进行访谈，核查发行人研发体系建设情况、报告期内研
发投入情况、未来研发投入计划。
5、取得并查阅了发行人与其董监高、核心技术人员签订的《劳动合同》、
《保密协议》以及《竞业限制协议》，研发技术部门相关制度文件，了解发行人
对核心技术的保护措施及执行情况；
6、取得并查阅了发行人专利、技术相关荣誉奖项资料以及研发项目立项及
验收资料；
3-98
7、查阅《国务院关于调整工业产品生产许可证管理目录加强事中事后监管
的决定》、《强制性产品认证管理规定》等相关法律法规要求，确认公司主要产
品均不属于强制认证目录产品。
经核查，根据本所律师具备的法律专业知识所能够作出的合理判断，本所律
师认为：根据与同行业可比公司在产品证书及对应产品、技术水平及储备等方面
的比较情况，发行人各类产品已达到行业先进水平；发行人产品短期内可替代性
较低；发行人已制定技术创新措施以保持技术先进性、防止技术迭代，整体经营
风险较小。2020 年，发行人 PCB 专用设备行业上市公司数量较少，且目前尚无
专业权威市场机构对该行业市场占有率进行统计，公司连续十二年（2009-2020）
位列 CPCA 发布的中国电子电路行业百强排行榜（专用仪器和设备类）第一名，
子公司麦逊电子（2014-2020）连续七年位列第四名；PCB 行业需求快速增长带
动销量增长；发行人销量及相关产品价格变动具有合理性。
（三） 结合 PCB 专用设备在产业链中的位置以及在终端产品中所起的作用
和满足的功能需求等，补充披露发行人下游行业发展状况、行业景气度、市场需
求变化等对发行人生产经营的影响，并作针对性风险提示。
【回复说明】
1. PCB 专用设备在产业链中的位置以及在终端产品中所起的作用和满足
的功能需求
（1）PCB 专用设备在产业链中的位置
PCB 专用设备产业链的上游主要为模组、光学器件、控制电子件、机械器
件、钣金机加件等器件生产商，下游为 PCB 制造商（如鹏鼎控股、东山精密、
深南电路等）。半导体芯片与各类 PCB 板及零部件进行装配后广泛应用于 5G 通
信、计算机、汽车电子等各类终端电子产品。
3-99
PCB 专用设备产业链
（2）PCB 专用设备在终端产品中所起的作用和满足的功能需求
PCB 专用设备加工
产品特性 应用领域 发行人产品及用途
对象
激光直接成像机（线路
最基本的印制电路板，零
及阻焊曝光）
件集中在其中一面，导线 普通家用电器、电
机械成型机（成品分
单面板 则集中在另一面上。主要 子遥控器和简单
板）
应用于较为早期的电路 的电子产品
专用测试机（电性能测
和简单的电子产品
试）
在双面覆铜板的正反两 消费电子、计算 机械钻孔机（通孔加
面印刷导电图形，通过金 机、汽车电子、通 工）
双面板
属导孔使两面的导线相 信设备、工业控制 激光直接成像机（线路
互连通 等 及阻焊曝光）
具有三层及以上导电图 消费电子、通讯设 机械成型机（成品分
形的 PCB ，层间有绝缘 备、工业控制、汽 板）
刚性 多层板
介质粘合，并有导通孔互 车电子、航空航天 专用/ 通用测试机（电
板（硬
连 等 性能测试）
板）
机械钻孔机（通孔加
工）
激光钻孔机（盲孔加工
高密度互连（High
或芯板通孔加工）
Density lnterconnect） 板
激光直接成像机（线路
的简称，也称微孔板或积 智能手机、平板电
及阻焊曝光）
HDI 板 层板，常用于制作高精密 脑、数码相机、可
机械成型机（成品分
度电路板，实现印制电路 穿戴设备等
板）
板高密度化、精细导线
通用测试机（电性能测
化、微小孔径化等特性
试）
高精测试机（电性能测
试）
3-100
PCB 专用设备加工
产品特性 应用领域 发行人产品及用途
对象
任何一层铜厚为 3OZ 及
厚
以上的 PCB,可以承载大 工业电源、发动机
铜
电流和高电压，同时具有 设备等
板
良好的散热性能
高频板指使用低介电常
数、低信号损耗材料生产 机械钻孔机（通孔加
高 的 PCB ，具有较高的电 工）
通信基站、服务器
频/ 磁频率；高速板是由低信 激光直接成像机（线路
特 /存储器、微波传
高 号损耗的高速材料压制 及阻焊曝光）
殊 输、卫星通信、导
速 而成的 PCB ，主要承担 机械成型机（成品分
板 航雷达等
板 芯片组间与芯片组与外 板）
设间高速电路信号的数 专用测试机（电性能测
据传输、处理与计算 试）
由金属基材、绝缘介质层
金
和电路层三部分构成的 通信无线基站、微
属
复合 PCB ，具有散热性 波通信、汽车电子
基
好、机械加工性能佳等特 等
板
点
用柔性的绝缘基材制成 智能手机、平
挠性板（软板） 的 PCB，可以自由弯曲、 板电脑、可穿戴设
卷绕、折叠 备等 机械钻孔机（通孔加
工）
激光钻孔机（盲孔加
用柔性的绝缘基材制成 工、通孔加工）
的 PCB，可以自由弯曲、 激光直接成像机（线路
卷绕、折叠在 PCB 上包 及阻焊曝光）
含一个或多个刚性区和 先进医疗电子设 激光成型机（成品分板
挠性区，将薄层状的挠 备、便携摄像机和 及辅材加工）
刚挠结合板 机械成型机（成品分
性、刚性 PCB 底层结合 折叠式计算机设
层压而成，既可以提供刚 备等 板）
性板支撑作用，又具有挠 专用测试机（电性能测
性板弯曲特性，满足三维 试）
组装需求 高精测试机（电性能测
试）
指 IC 装载板，直接用于
搭载芯片，可为芯片提供 各类电子设备的
封装基板
电连接、保护、支撑、散 芯片封装
热、组装等功效
2. 发行人下游行业发展状况、行业景气度、市场需求变化等对发行人生产
经营的影响
PCB 应用领域广阔，终端市场持续增长带动专用设备行业的发展。
3-101
公司所处 PCB 专用设备行业的直接下游为 PCB 生产制造行业，而 PCB 终
端应用领域广阔，主要包括计算机、通讯设备、消费电子、汽车电子、工业控制
及自动化、医疗器械、航空航天等。终端应用领域发展状况、行业景气度、市场
需求变化通过 PCB 生产制造行业传导至 PCB 专用设备行业，因此公司生产经营
主要受 PCB 各终端应用领域发展的影响。
据 Prismark 预估，2020-2025 年电子终端产品持续增长，年平均复合增长率
高达 5.8%，主要受益于 5G 这新一代移动通讯拉动，与之密切相关的服务器及数
据中心（计算机领域）增长速度最快，达 8.5%。另外，5G 智能手机、无线基础
设施（通讯领域），汽车电子等 PCB 产值增长也大于平均水平，年复合增长率
都达 6.8%。具体细分终端的增长率数据如下：
产品类型 2020年（亿美元） 2025年（亿美元） 2020-2025年年均复合增长率
计算机：PC 113 147 5.4%
服务器/数据存储 59 89 8.5%
其他计算机 39 43 2.3%
手机 140 194 6.8%
有线基础设施 50 66 5.7%
无线基础设施 27 37 6.8%
其他消费电子 95 119 4.7%
汽车 63 88 6.8%
工业控制 26 31 4.1%
医疗 13 16 3.9%
军事/航空航天 28 33 3.4%
合计 652 863 5.8%
得益于全球电子终端产品需求的不断成长，加上 PCB 在电子产品中的价值
占比提升，为发行人下游客户带来极大的机遇；随着全球 PCB 产业持续向我国
集中，为发行人的发展创造了良好的条件。同时电子终端产品功能的增加，对承
载更多及更高阶制程的电子零部件 PCB 板的技术要求也快速提升，不但需要更
多数量的专用加工设备，高技术附加值的产品占比也将快速加大。
未来市场增长较快的终端领域，包括计算机领域的服务器及数据中心，通讯
领域的无线基础设施及智能手机，汽车电子领域新能源汽车、高级辅助驾驶及无
人驾驶等，其对应的行业发展状况、景气度及关联到专用加工设备市场的具体情
况如下：
（1）服务器及数据中心
3-102
服务器/存储器的 PCB 需求以六至十六层板（主板、硬盘背板、PCIe 扩展卡、
SSD 硬盘等）和封装基板（CPU/GPU、内层及闪存芯片等）为主，高端服务器
所用 PCB 一般要求高层数、高纵横比、高密度和高传输速度。根据 IDC 报告预
测，2019 年全球服务器出货量将超过 1200 万台，并以 4.3%之年复合成长率（2018
至 2022 年）成长，至 2022 年达到接近 1400 万台的水平；2019 年第四季度全球
服务器出货量同比增长 14%至 340 万台，服务器营业收入同比增长 7.5%至 254
亿美元。
近年来，随着云计算、大数据等技术发展，互联网数据中心作为处理、存储、
备份数据的重要物理载体快速发展，而云计算集中化和价格下降也倒逼互联网数
据中心朝着大规模/超大规模发展，拉动了互联网数据中心的建设需求，同时带
动了服务器和存储器的增长，该细分领域的 PCB 需求将大幅增加。
根据 Prismark 的统计与预测，应用于服务器/数据存储的 PCB 2019 年产值为
49 亿美元，2020 年为 59 亿美元，同比增长 19.3%；到 2025 年预计为 89 亿美元，
2020-2025 年年均复合增长率为 8.5%。细分到 PCB 产品，IC 封装基板、高速材
料高多层板、HDI 板等需求增长居前，对高精度高稳定性通孔、背钻孔加工的机
械钻孔、微小孔加工的激光钻孔、精细线路加工及高精度层间对位激光直接成像
设备、主板测试的超大台面通用测试机及封装载板测试用高精测试机等设备的需
求加大。
（2）通信设备及智能手机
通讯领域是 PCB 最主要的下游应用领域，通讯领域的 PCB 需求分为通信设
备和通讯终端。通信设备包括通信基站、传输设备、路由器、交换机、光纤到户
设备等，通讯终端主要为智能手机。
对于通信设备而言，目前 5G 已成为通信行业未来发展的聚焦热点，国家对
5G 发展高度重视，5G 建设相关政策密集出台，不断加码。《“十三五”国家信
息化规划》提出要加快推进 5G 技术研究和产业化。2018 年 12 月，5G 被首次列
入中央经济工作会议中，为 5 大新基建工作之一。2019 年 6 月，工信部向中国
电信、中国移动、中国联通、中国广电四家运营商发放 5G 商用牌照，我国 5G
商用迈出了关键一步。2020 年 12 月 28 日，工信部部长肖亚庆在 2021 年全国工
业和信息化工作会议宣布，2021 年将有序推进 5G 网络建设及应用，加快主要城
市 5G 覆盖，推进共建共享，新建 5G 基站 60 万个以上。
5G 在技术上主要体现在毫米波、小基站、大规模天线技术（MassiveMIMO）
等，这些技术有效解决了无线高速传输数据的问题，同时其对通信设备的材料要
求更高、需求量更大，带动 PCB 量价齐升。5G 所采用的毫米波穿透能力差、可
覆盖范围小，未来小基站替代宏基站将成为趋势，预计为实现 5G 深度覆盖，小
3-103
基站的数目需要达到数千万个，对相关基础设施投入包括 PCB 需求将会明显提
升；同时，基站结构由 4G 时代的“BBU（基带处理单元）+RRU（射频拉远单
元）+天馈系统”升级为 5G 时代的“DU（分布单元）+CU（中央单元）+AAU
（有源天线处理单元）”，单个宏基站对于 PCB 的需求量将比 4G 基站大幅增加；
并且，由于 5G 基站的发射功率较大、频段较高，对板材散热功能要求和介质传
输损耗要求更高，对高频高速板需求量较大，对 PCB 的材料性能、稳定性、制
造工艺等方面都会有更高的要求，将大幅提升 PCB 附加值。
根据 2020 年 12 月中国信息通信研究院发布的《中国 5G 发展和经济社会影
响白皮书》，截至 2020 年 10 月，中国已累计建设 5G 基站超 70 万个，5G 终端
连接数超过 1.8 亿个。2020 年全球 5G 网络市场规模超过 100 亿美元，基站出货
量超过 100 万。我国 5G 基站在全球市场份额保持领先。未来 2-3 年我国 5G 网
络建设仍将呈持续推进趋势，具有 5G 特性的消费级创新应用可能在 2022-2023
年规模增长，并且 5G 会加速人工智能、大数据、云计算等新一代信息技术的扩
散速度。
对于通讯终端而言，目前 5G 手机渗透率提升迅速，根据工信部数据，2020
年 12 月我国 5G 手机出货量 1,820 万部，占同期手机出货量的 68.43%；2020 年
我国整体 5G 手机出货量达到 1.63 亿台，占手机出货量 52.86%。随着 5G 布局逐
步完善，4G 手机将会面临淘汰，有望催生新一轮手机换机潮，带动后续手机市
场的持续增长。同时，指纹识别、3DTouch、全面屏、双摄、人脸识别、折叠屏
等智能手机创新点不断涌现，各大手机品牌商不断丰富产品功能、优化使用体验
以激发消费者换机需求，抢夺市场份额。随着智能手机功能集成需求越来越大，
功能模块越来越多，单机所需 PCB 尤其是高端 PCB 的价值越来越高，以智能手
机为代表的通讯终端领域的 PCB 产品需求仍将是 PCB 行业增长的主要驱动力之
一。
根据 Prismark 的统计与预测，应用于通讯领域的 PCB2019 年产值为 205 亿
美元，2020 年为 217 亿美元，同比增长 5.8%；到 2025 年预计为 298 亿美元。通
信设备的 PCB 需求以多层板、高频高速板为主，通讯终端的 PCB 需求以 HDI
板、挠性板和封装基板为主。其中对专用加工设备技术需求及数量影响最大的为
HDI 板和封装基板，其共同特征为多阶 HDI 结构，微小特征尺寸及高可靠性需
求等，对高精度高效率激光钻孔机、高解析度高对准度激光直接成像机、高精度
成型机、高精度电测机等有极大的需求。
（3）汽车电子
汽车电子是车体汽车电子控制装置和车载汽车电子控制装置的统称，包括发
动机控制系统、底盘控制系统和车身电子控制系统。基于物联网背景下的电动汽
3-104
车、智慧汽车等作为汽车行业未来发展趋势，车用电子搭载率将会进一步上升，
车用 PCB 用量也将提升。
不同车型的汽车电子成本占整车成本的比例有所差别，低档车型的汽车电子
成本占比约 15%，中高档车型的汽车电子成本占比约 28%，混合动力汽车和纯
电动汽车的汽车电子成本占比分别约为 47%、65%。随着汽车消费升级、新能源
汽车的推广以及法律法规对安全控制的要求提高，汽车电动化和智能化将成为新
趋势，势必会加大汽车电子配置的需求，促进汽车电子行业迎来快速增长期。
根据 Prismark 预测，全球汽车电子持续稳定发展，2017 年全球汽车产量为
9,730 万辆，预计 2022 年全球汽车产量将达到 10,760 万辆，年均复合增长率约
为 2.0%；2017 年每车电子含量为 2,180 美元，预计 2022 年每车电子含量将达到
2,715 美元，年均复合增长率约为 4.5%；全球汽车电子销售预计从 2017 年的 2,100
亿美元，增长至 2022 年的 2,890 亿美元，年均复合增长率将达到 6.6%。
随着新能源汽车市场的兴起，汽车电子 PCB 需求大幅上升。相对于传统汽
车，新能源汽车增加充电、储能和能量转换设备等，据统计，根据新能源汽车电
子化程度的不同，其 PCB 用量是传统汽车的 2 到 4 倍。根据中国汽车工业协会
数据，2020 年我国新能源汽车销量达到 136.70 万辆，在汽车销量占比为 5.40%。
在新能源汽车的带动下，汽车电子 PCB 需求大幅上升。
随着汽车向轻量小型化、电子化、智能化等方向发展，车用 PCB 需求将由
单/双面板、多层板逐步向挠性板、HDI 板转移。而汽车电子的高可靠性、高稳
定性特征对专用加工设备提出稳定性、一致性等诸多要求，另外基于汽车板的厚
铜、高 Tg 及雷达等产品的 PTFE 及陶瓷材料需求，对高扭力机械钻孔机、高能
量高可靠性激光钻孔机、高可靠电性能微针测试机等需求增加。
综上所述，近年来，公司提前布局各终端应用领域针对性的 PCB 加工设备，
获得良好的发展及市场口碑，行业景气度的持续提高、市场需求的显著增加为公
司发展创造了良好的外部环境。
3. 风险提示
公司面临宏观经济、PCB 终端电子信息产业及下游 PCB 行业波动的风险。
PCB 专用设备行业的发展与宏观经济、PCB 终端电子信息产业及下游 PCB
行业的发展状况、发展趋势密切相关。PCB 行业属于电子信息产品制造的基础
产业，与宏观经济周期性波动的相关性较高。近年来，通讯电子、消费电子、计
算机、汽车电子、工业控制等 PCB 终端电子信息产业的产品不断向大规模集成
化、轻量化、高智能化方向高速发展，同时随着 5G 通讯技术、云计算、大数据、
人工智能、物联网等新一代信息技术快速渗透，PCB 终端电子信息产业对 PCB
行业的制造效率、制造工艺要求不断提升，进一步推动对 PCB 专用设备的需求
3-105
上升、相关技术向高端化升级。然而，PCB 专用设备行业受宏观经济、PCB 终
端电子信息产业及下游 PCB 行业波动的影响，其发展往往呈现一定的周期性。
若未来宏观经济环境波动，将直接影响 PCB 终端电子信息产品的消费需求，从
而令下游 PCB 行业增长放缓，对 PCB 专用设备的市场需求造成不利影响，因此，
宏观经济、PCB 终端电子信息产业及下游 PCB 行业的波动将可能对公司的经营
业绩造成一定的影响。
【核查说明】
就上述事项，本所律师已履行下列主要核查程序：
1、对发行人管理层及产品负责人进行访谈，查阅发行人的产品宣传册、论
文、相关公司公开文件，了解发行人所处行业、业务模式、产业链、发行人产品
在终端产品中所起的作用和满足的需求；
2、对发行人研发部门负责人进行访谈，了解发行人产品属性、核心技术参
数；
3、核查了发行人提供的说明、查阅了 Prismark 的统计资料和研究报告，中
国工信部公布的数据及供应链调研、中国汽车工业协会、中国信息通信研究院、
IDC 公布的统计资料和研究报告、相关行业研究报告、相关公司公开文件等相关
资料，了解相关行业的发展现状及发展趋势。
经核查，根据本所律师具备的法律专业知识所能够作出的合理判断，本所律
师认为：基于 PCB 专用设备在产业链中的位置与作用、下游广阔的应用领域、
终端市场的持续增长情况，发行人具有较大发展空间，整体经营风险较小。
六、 问题 6：关于房屋及建筑物情况
招股说明书披露：
（1）发行人租赁的 4 项物业未取得建设工程规划许可证和房屋权属证
书，属历史遗留违法建筑，合计面积 40,229.20 平方米；
（2）发行人租赁的控股股东大族激光的部分场地尚未完成房屋所有权
登记手续。
请发行人根据《首发业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》关于土
地使用权等相关规定补充披露：
（1）租赁房产及土地的权属情况，出租人是否为发行人的关联方，是
否存在租赁划拨地、集体建设用地等情形，租赁价格是否公允及其依据；
3-106
（2）披露权属存在瑕疵的相关房产和土地的面积及占比、在发行人生
产经营中的作用，发行人是否存在无法续租的风险，是否对发行人生产经
营存在重大不利影响，可能承担的法律风险。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
（一） 租赁房产及土地的权属情况，出租人是否为发行人的关联方，是否
存在租赁划拨地、集体建设用地等情形，租赁价格是否公允及其依据
【回复说明】
1. 土地房产租赁基本情况
根据发行人提供的租赁合同及其对应产权证明文件，截至本补充法律意见书
出具之日，发行人及其控股子公司承租的与生产经营相关的境内主要土地房产具
体如下：
序 土地 面积 租赁 出租方是否
出租方 承租方 坐落 用途
号 性质 （㎡） 期限 为关联方
深圳市宝 26,582.4 2021.4.12-
1 厂房
安区沙井 0 2024.3.31
深圳市安 国有 2021.6.1-
2 街道新沙 4,000.00 仓库
托山混凝 建设 2021.8.31
发行人 路安托山 否
土管桩有 用地 2021.4.1-
3 高科技工 7,090.20 仓库
限公司
注
2024.3.31
业园的房 2021.7.1-
4 屋 2,556.60 厂房
2021.7.31
深圳市宝
安区福海 三栋 7 层部
街道重庆 分场地的租
路 16 号大 期为
族激光智 2021.10.1-2
46,454.2 生产
5 发行人 造中心三 026.4.30，其
1 办公
栋 1、2、4、 他场地的租
7 层部分 期为
场地；四 2021.5.1-20
栋 1、4 层 国有 26.4.30
大族激光 部分场地 建设 是
深圳市宝 用地
安区福海 3 层场地的
街道重庆 租期为
路 16 号大 2021.4.15-2
麦逊电 族激光智 15,715.6 生产 026.4.30，其
6
子 造中心三 7 办公 他场地的租
栋 3 层整 期为
层、三栋 2021.5.1-20
1、6 层部 26.4.30
分场地
3-107
序 土地 面积 租赁 出租方是否
出租方 承租方 坐落 用途
号 性质 （㎡） 期限 为关联方
深圳市宝
安区福海
街道和平
社区重庆
升宇智 生产 2021.5.1-
7 路 16 号大 4,513.61
能 办公 2026.4.30
族激光智
造中心三
栋4层
402
深圳市南 研发 2021.6.1-
8 400.00
深圳市清 山区高新 办公 2021.7.31
华彩虹纳 技术产业 国有
米材料高 发行人 园北区第 建设 是
研发 2021.6.1-
9 科技有限 五工业园 用地 1,150.00
办公 2021.7.31
公司 彩虹科技
大厦一层
深圳市南 研发 2021.7.1-
10 深圳前海 960.00
山区科技 国有 办公 2021.7.31
中润宏达
发行人 园北区彩 建设 否
商业管理 研发 2021.4.1-
11 虹科技大 用地 350.00
有限公司 办公 2021.7.31
楼
深圳市南
国有
山区深南 研发 2021.7.1-
12 大族激光 发行人 建设 1,454.64 是
大道 9988 办公 2022.6.30
用地
号 20F
苏州祥利 高新区中 国有
苏州明 办公 2018.2.1-
13 机电有限 峰街 158 建设 2,757.00 否
信 生产 2024.1.31
公司 号 用地
注、根据深圳市规划和自然资源局宝安管理局于 2021 年 4 月 1 日出具的《关于商请出
具深圳市大族数控科技股份有限公司及其关联公司相关证明文件的复函》，“安托山房屋所
在地块用地全部为建设用地，与已签合同用地无冲突，与非农建设用地无冲突”。根据 2004
年 6 月 26 日起实施的《深圳市宝安龙岗两区城市化土地管理办法》（深府[2004]102 号），
为依法推进深圳市宝安、龙岗两区（以下简称两区）城市化进程，根据《中华人民共和国土
地管理法实施条例》的相关规定，两区农村集体经济组织全部成员转为城镇居民后，原属于
其成员集体所有的土地属于国家所有。故安托山房屋所在地块应属于国有建设用地。
如上表所示，发行人及其控股子公司存在向控股股东大族激光承租物业的情
形。截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司不存在租赁划拨地、
集体建设用地的情形。
2. 租赁价格是否公允及其依据
根据安居客网站的查询结果，截至本补充法律意见书出具之日，租赁关系仍
然存续的租赁物业之价格与同区域可比物业租赁价格的对比情况如下：
3-108
同区域可比
序 面积
出租方 承租方 坐落 用途 租金 物业租赁价
号 （㎡）
格
0.95 元/平方
1 26,582.40 厂房
米/天（含税）
深圳市宝 0.97 元/平方
2 安区沙井 4,000.00 仓库 米/天（含物管
深圳市安
街道新沙 费） 0.73 元/平方
托山混凝
发行人 路安托山 1.02 元/平方 米/天-0.87 元/
土管桩有
3 高科技工 7,090.20 仓库 米/天（含物管 平方米/天
限公司
业园的房 费）
屋 0.77 元/平方
4 2,556.60 厂房 米/天（含物管
费）
深圳市宝
安区福海
街道重庆
路 16 号大
族激光智
生产 1.23 元/平方
5 发行人 造中心三 46,454.21
办公 米/天
栋 1、2、4、
7 层部分场
地；四栋 1、
4 层部分场
地
深圳市宝
安区福海
街道重庆 0.67 元/平方
大族激光 路 16 号大 米/天-1.33 元/
1.09 元/平方
麦逊电 族激光智 生产 平方米/天
6 15,715.67 米/天（含税
子 造中心三 办公
费）
栋 3 层整
层、三栋 1、
6 层部分场
地
深圳市宝
安区福海
街道和平
1.07 元/平方
升宇智 社区重庆 生产
7 4,513.61 米/天（含税
能 路 16 号大 办公
费）
族激光智
造中心三
栋 4 层 402
深圳市清 深圳市南 研发 96 元/平方米/ 2012-2013 年
8 发行人 400.00
华彩虹纳 山区高新 办公 月 65 元/平方米/
3-109
同区域可比
序 面积
出租方 承租方 坐落 用途 租金 物业租赁价
号 （㎡）
格
米材料高 技术产业 月，以后每年
科技有限 园北区第 递增 5%6
研发 96 元/平方米/
9 公司 五工业园 1,150.00
办公 月
彩虹科技
大厦一层
深圳市南 研发 49.5 元/平方
10 深圳前海 960.00
山区科技 办公 米/月
中润宏达
发行人 园北区彩
商业管理 研发 74.29 元/平方
11 虹科技大 350.00
有限公司 办公 米/月
楼
深圳市南
山区深南 研发 104 元/平方米 95 元/平方米/
12 大族激光 发行人 1,454.64
大道 9988 办公 /月 月
号 20F
第一/二年租
金为 0.64 元/
平方米/天；第
三/四年租金
苏州祥利 为 0.67 元/平 0.67 元/平方
苏州明 高新区中 办公
13 机电有限 2,757.00 方米/天；第五 米/天-0.85 元/
信 峰街 158 号 生产
公司 /六年租金为 平方米/天
0.71 元/平方
米/天
（含物管费和
税费）
如上表所示，发行人租赁物业的租赁价格与租赁物业所在区域市场价格不存
在重大差异。该等物业的租赁价格系发行人与出租方经协商一致确定。
【核查说明】
就上述事项，本所律师已履行下列主要核查程序：
1、 查阅发行人及其控股子公司正在履行中的租赁合同及其产权证明文件；
2、 查阅深圳市规划和自然资源局宝安管理局于 2021 年 4 月 1 日出具的《关
于商请出具深圳市大族数控科技股份有限公司及其关联公司相关证明文件的复
函》、2004 年 6 月 26 日起实施的《深圳市宝安龙岗两区城市化土地管理办法》（深
府[2004]102 号）；
3、 通过安居客网站网站公开查询同区域可比物业租赁价格。
经核查，本所律师认为：发行人及其控股子公司存在向控股股东大族激光承
租物业的情形。截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司不存在
租赁划拨地、集体建设用地的情形。发行人租赁物业的租赁价格与租赁物业所在
6
第 10 项及第 11 项租赁价格与第 8 项及第 9 项的差异主要系租赁物业的实际可使用面积存在差异所致。
3-110
区域市场可比租赁价格不存在重大差异。该等物业的租赁价格系发行人与出租方
经协商一致确定。
（二） 披露权属存在瑕疵的相关房产和土地的面积及占比、在发行人生产
经营中的作用，发行人是否存在无法续租的风险，是否对发行人生产经营存在重
大不利影响，可能承担的法律风险。
【回复说明】
1. 权属瑕疵的土地房产面积及占比、在发行人生产经营中的作用
如本题第（一）项回复列表所示，发行人及其控股子公司正在承租的土地房
产中，第 1 至 7 项租赁物业尚未取得不动产产权证明。其中，第 1-4 项出租方为
深圳市安托山混凝土管桩有限公司的租赁物业，未取得建设工程规划许可证和房
屋权属证书，属历史遗留违法建筑（以下简称“瑕疵房产”）；第 5-7 项出租方
为大族激光的租赁物业，已取得建设工程相关《建设用地规划许可证》、《建设
工程规划许可证》、《建设工程施工许可证》、记载国有建设用地使用权信息的
《不动产权证书》以及《建设工程消防验收意见书》，且根据大族激光的说明，
大族激光正在办理第 5-7 项租赁物业涉及房屋的房屋所有权登记，其房屋所有权
的确认预计不存在法律障碍。
鉴于此，上述 5-7 项租赁物业取得不动产权证书前，发行人及其控股子公司
正在承租的尚未取得产权证明的物业（第 1-7 项）面积总计 106,912.69 平方米，
占全部租赁物业面积的 93.80%；上述 5-7 项租赁物业取得不动产权证书后，发
行人及其控股子公司正在承租的瑕疵房产（第 1-4 项）面积总计 40,229.20 平方
米，占全部租赁物业面积的 35.29%
根据发行人的说明及本所律师的实地察看，发行人承租上述第 1-4 项瑕疵房
产，主要用于 PCB 专用设备生产和存放；发行人承租上述第 5-7 项瑕疵房产，
主要用于生产和办公。
2. 发行人是否存在无法续租的风险，是否对发行人生产经营存在重大不利
影响，可能承担的法律风险
（1）部分瑕疵房产未办理临时使用手续的法律风险
截至本补充法律意见书出具之日，发行人上述第 1-4 项租赁物业中的第 1、3、
4 项租赁物业已经办理临时使用手续，第 2 项租赁物业尚未办理临时使用手续。
根据《深圳市人民代表大会常务委员会关于农村城市化历史遗留违法建筑的
处理决定》（2019 年 9 月修订）（以下简称“《处理决定》”）的规定，“经
普查记录的违法建筑，市人民政府应当区别其违法程度，根据本决定以及土地利
用总体规划、城市规划和土地利用计划的要求，分别采用确认产权、依法拆除或
3-111
者没收、临时使用等方式，分期分批处理”。《处理决定》第十一条规定，“违
法建筑建设当事人或者管理人需要临时使用的，应当向有关部门申请工程质量和
消防安全检验；经工程质量和消防安全检验合格并符合地质安全条件的，可以按
照规定办理临时从事生产经营活动和房屋租赁的相关手续”。根据《深圳市人民
代表大会常务委员会关于坚决查处违法建筑的决定（2019 修正）》，“除《处
理决定》第十一条规定的情形外，房屋租赁的主管部门不得给违法建筑的租赁合
同办理登记备案，坚决查处违法租赁行为；发现生产经营者租用违法建筑从事经
营活动的，应当责令立即停业，暂扣其营业执照，并按照有关规定进行处罚”。
因此，第 2 项租赁物业的临时使用手续未办理齐全可能导致发行人无法临时
使用该等物业及被处罚的风险。
根据发行人的声明和保证、本所律师通过深圳市住房和建设局网站、深圳市
宝安区住房和建设局政府信息公开平台网站的公示信息查询以及深圳市宝安区
住房和建设局出具的《关于为深圳市大族数控科技股份有限公司及其相关公司出
具无违法违规证明的复函》，报告期内，发行人尚未因租用临时使用手续未办理
齐全的房屋而受到房屋租赁主管部门的行政处罚。就瑕疵房产存在的问题及风险，
大族激光的控股股东大族控股、实际控制人高云峰先生已出具《承诺函》，承诺：
如果发行人因承租房产存在权属瑕疵或程序瑕疵而导致该等租赁房产被拆除或
拆迁，或相关房屋租赁合同被认定无效或任何因该等租赁房产引发的纠纷，发行
人无法继续按既有租赁合同约定使用该等租赁房产，因此造成发行人任何损失，
或因拆迁可能产生的搬迁费用等，或被有关主管部门按照法律法规及规范性文件
的规定处罚，或被有关权利人追索而支付赔偿等，由其承担全部损失并承担无限
连带赔偿责任。
（2）瑕疵房产无法续租或被拆迁的法律风险
截至本补充法律意见书出具之日，发行人上述第 1-4 项租赁物业未取得建设
工程规划许可证和房屋权属证书，属历史遗留违法建筑，如该等物业被历史遗留
违法建筑主管部门依法认定不得出租，且未办理相关确认产权手续，存在因未取
得建设工程规划许可证、产权证书被政府部门依法责令拆除及处罚的风险。
根据深圳市宝安区沙井街道办事处（以下简称“沙井街道办事处”）于 2021
年 5 月 6 日出具的确认函，发行人承租的位于深圳市宝安区沙井街道新沙路安托
山高科技工业园的房屋（以下简称“安托山房屋”，即瑕疵房产）均在沙井街道
办事处辖区内，深圳市安托山混凝土管桩有限公司（以下简称“安托山公司”）
已对安托山房屋申报历史遗留生产经营性违法建筑，取得备案回执（受理单位：
宝安区沙井街道农村城市化历史遗留违法建筑信息普查工作办公室）；发行人在
租赁期限内可合法承租安托山房屋用于生产经营；且据沙井街道办事处所知，截
3-112
至该确认函出具之日，安托山房屋暂无拆迁计划，目前规划未来 5 年该地块没有
列入拆迁范围。
根据深圳市宝安区城市更新和土地整备局于 2021 年 2 月 3 日出具的证明，
发行人租赁的安托山房屋所在地块尚未经其纳入城市更新拆除重建及土地整备
计划范围。
根据安托山公司于 2021 年 5 月 10 日出具的函件，其为安托山房屋的合法权
利人，截至该等函件出具日，安托山公司暂未接到要求安托山房屋进行城市更新
改造或三年内拆迁的通知。安托山公司将按照与发行人签署的租赁合同的各项约
定履行义务；如租赁合同因不可抗力、征收、征用、拆迁、改变用途等原因导致
无法正常履行，安托山公司将第一时间告知发行人，租赁期内安托山公司在安托
山高科技工业园如有符合租赁合同标准的空置房屋且各方一直严格履行合同，则
经协商一致，安托山公司参照租赁合同标准安排租赁物。此外，根据安托山公司
出具的说明，安托山公司不存在因向发行人出租前述房屋而被相关主管部门处罚
的情况。
发行人承租的瑕疵房产在被历史遗留违法建筑主管部门依法认定不得出租
后，如未办理相关确认产权手续，存在因未取得建设工程规划许可证、产权证书
被政府部门依法责令拆除的风险；但根据上述相关方出具的证明或确认，安托山
公司为该等房产的合法权利人，且按规划未来 5 年该等房屋所在地块没有列入拆
迁范围，因此发行人无法承租该等房屋的风险较小；即使后续需要搬迁，由于发
行人所在区域工业化程度较高，厂房租赁市场活跃，发行人可以在短时间内找到
合适的厂房及仓库替代；并且大族激光的控股股东大族控股、实际控制人已经出
具承诺，承担租赁瑕疵导致的全部损失。
综上，该等租赁瑕疵不会对发行人的持续经营构成重大不利影响。
（3）截至本补充法律意见书出具之日，发行人上述第 5-7 项租赁物业尚未
完成房屋所有权登记手续。但出租方大族激光已就第 5-7 项租赁物业取得相应建
设工程许可，并正在办理第 5-7 项租赁物业涉及房屋的房屋所有权登记，发行人
及其相关控股子公司合法承租第 5-7 项租赁物业不存在障碍。因此，上述第 5-7
项租赁物业尚未完成房屋所有权登记手续对发行人的生产经营亦不构成重大影
响。
【核查说明】
就上述事项，本所律师已履行下列主要核查程序：
1、 查阅深圳地区有关历史遗留违法建筑相关的地方性法规、规章；
2、 查阅深圳市宝安区沙井街道办事处出具的确认函、深圳市宝安区城市更
3-113
新和土地整备局出具的证明、深圳市规划和自然资源局宝安管理局出具的《关于
商请出具深圳市大族数控科技股份有限公司及其关联公司相关证明文件的复函》、
安托山公司出具的函件；
3、 通过深圳市住房和建设局网站、深圳市宝安区住房和建设局政府信息公
开平台网站的公示信息查询有关发行人的处罚信息；并查阅深圳市宝安区住房和
建设局出具的《关于为深圳市大族数控科技股份有限公司及其相关公司出具无违
法违规证明的复函》；
4、 查阅大族激光的控股股东大族控股、实际控制人高云峰先生出具的《承
诺函》；
5、 实地察看瑕疵房产的使用情况。
经核查，本所律师认为：发行人承租瑕疵房产中的 4,000 平米尚未办理临时
使用手续，可能导致发行人无法临时使用该等物业及被处罚；截至本法律意见书
出具之日，发行人未因租用临时使用手续未办理齐全的房屋而受到房屋租赁主管
部门的行政处罚；大族激光的控股股东大族控股、实际控制人已经出具承诺，将
承担租赁瑕疵导致的全部损失。根据相关主管机关出具的确认函及证明，发行人
无法续租上述瑕疵房产的风险较低；另一方面，由于发行人所在区域工业化程度
较高，厂房租赁市场活跃，发行人可以在短时间内找到合适的厂房及仓库替代。
综上，该等租赁瑕疵不会对发行人的持续经营构成重大不利影响。
七、 问题 7：关于生产经营资质
招股说明书披露，报告期内发行人境外销售收入分别为 25,484.33 万元、
4,551.54 万元和 7,204.55 万元，占比分别为 15.55%、3.74%和 3.45%，境
外销售方面，公司在中国台湾的销售占比较高，主要系向中国台湾 PCB 板
厂的销售。
请发行人补充披露：
（1）发行人及其子公司是否取得发行人各类业务所需全部资质、许可
或认证，取得过程的合法合规性；
（2）发行人及其子公司是否存在未取得资质或超越资质所定等级而开
展相关业务的情况，是否存在行政处罚风险；
（3）发行人已取得的相关经营许可证书有效期届满后，发行人申请续
期是否存在实质障碍，若有，是否对发行人业务造成重大不利影响并补充
风险提示；
3-114
（4）报告期内发行人在境外销售产品，是否符合销售地关于相关产品
的资质、流程、销售对象限制等相关规定，报告期内是否存在被境外销售
所涉及国家和地区处罚或者立案调查的情形；
（5）报告期内发行人的产品是否存在质量事故，是否发生产品召回事
件，是否存在纠纷或潜在纠纷，如是，请补充披露整改情况或处理情况，
披露对发行人生产经营的具体影响，并作有针对性的充分风险提示；
（6）报告期内发行人是否存在商业贿赂等违法违规行为，是否有股东、
董事、高级管理人员、员工等因商业贿赂等违法违规行为受到处罚或被立
案调查。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
（一） 发行人及其子公司是否取得发行人各类业务所需全部资质、许可或
认证，取得过程的合法合规性；
【回复说明】
1、发行人及其子公司已取得的资质、许可及认证
根据发行人及其控股子公司持有的最新营业执照及发行人的确认，截至本补
充法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司的经营范围及主营业务具体如下：
主体 经营范围 主营业务
开发、生产、销售 PCB 专用数控设备及其相关产品、光机电
一体化设备及高新技术产品；兴办实业（具体项目另行申报）； PCB 专用设
国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；销售 备（PCB 钻
PCB 设备；PCB 设备控制软件的开发与销售；PCB 设备领域 孔、曝光、
发行人
内的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让及相关设备维 成型设备为
修保养；设备零配件及耗材销售；经营进出口业务；物业管理； 主）的研发、
自有物业租赁；自有设备租赁；PCB 数控设备产品代加工、 生产和销售
PCB 激光设备产品代加工。
生产经营用于电路板和液晶片的检测机、工业自动化设备及相
关测试夹具，以及从事计算机辅助软件、检测机软件、单片机
软件及电子工模具的开发业务。销售自主开发的软件及生产的
产品，从事货物的进出口业务（不含进口分销）。提供检测机
PCB 检测设
售后维修、保养服务（以上仅限上门服务）以及电路板的测试
麦逊电子 备的研发、
服务；自有房产租赁（苏州灵岩街 16 号 11 号-1 厂房第四层）
生产及销售
及普通货运（仅限自货自运）。电路板和液晶片检测机的批发、
进出口、佣金代理（不含拍卖）及相关配套业务（不涉及国营
贸易管理商品，涉及配额、许可证管理及其它专项规定管理的
商品，按照国家有关规定办理申请），机械设备租赁。
光机电一体化设备及配件、自动化设备及配件、嵌入式计算机
软件、视觉系统及部件的开发、销售及技术成果转让、相关技
贴附设备的
术咨询服务、机械设备租赁；国内贸易，货物及技术进出口。
升宇智能 研发、生产
(法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目
及销售
除外）。光机电一体化设备及配件、自动化设备及配件、嵌入
式计算机软件、视觉系统及部件的生产；PCB 数控设备产品代
3-115
主体 经营范围 主营业务
加工。
从事电子机器的进出口贸易，主要涉及从国内生产转售至其他地区，一部分
香港明信
是进口材料转至国内生产制作机器。
生产、销售：治具；销售：电路板和液晶片的检测机，以及从
事计算机辅助软件、电子工模具的开发业务；电路板的电性能
PCB 测试治
测试，模具的组装生产，经营和代理各类商品及技术的进出口
具生产及
苏州明信 业务（国家限定企业经营和禁止进出口的商品和技术除外）；
PCB 裸板代
提供检测机售后维修、保养服务（以上仅限上门服务）以及电
测服务
路板的测试服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）。
许可经营项目：普通货运；PCB 专用数控设备及其相关产品、
光机电一体化设备及高新技术产品；PCB 设备控制软件的生
产；PCB 专用设备租赁及维修。一般经营项目：PCB 专用数
除物业租赁
控设备及其相关产品、光机电一体化设备及高新技术产品、
亚洲创建 外，无实际
PCB 设备控制软件的开发与销售；投资兴办实业（具体项目另
经营业务
行申报）；国内贸易，货物及技术进出口；经营进出口业务；
物业管理。（以上均不涉及外商投资准入特别管理措施项目，
限制的项目须取得许可后方可经营）
截至本补充法律意见书出具之日，根据国内现行有效的 PCB 专用设备行业
相关法律法规及政策文件，发行人及其境内控股子公司开展上述主营业务，无需
取得行政许可或相关资质。此外，根据香港闫显明律师事务所出具的法律意见书，
香港明信已取得有效商业登记证，其从事上述业务经营活动并不违反香港法律，
且根据相关法律无需申请额外的牌照或许可证。
根据发行人提供的文件并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，
发行人及其境内控股子公司为相关进出口业务及日常生产活动已办理以下行政
登记：
登记
主体 备案/登记编号 有效期
类型
《对外贸易经营者备案登记表》 根据《对外贸易经营
发行人
（编号：04965961） 者备案登记办法》，
对外
《对外贸易经营者备案登记表》 对外贸易经营者已
贸易 麦逊电子
（编号：03074550） 在工商部门办理注
经营
《对外贸易经营者备案登记表》 销手续或被吊销营
者备 升宇智能
（编号：03682942） 业执照的，自营业执
案登
照注销或被吊销之
记 《对外贸易经营者备案登记表》
苏州明信 日起，《登记表》自
（编号：01343677）
动失效。
《海关进出口货物收发货人备案回执》
发行人 （海关注册编码：4403165460；检验检疫备案号： 长期
报关 4701001252）
单位 《海关进出口货物收发货人备案回执》
注册 麦逊电子 （海关注册编码：440316050V；检验检疫备案 长期
登记 号：4702000114）
《中华人民共和国海关报关单位注册登记证书》
升宇智能 长期
（海关注册编码：4403169C8P；检验检疫备案
3-116
登记
主体 备案/登记编号 有效期
类型
号：4700513041）
《中华人民共和国海关报关单位注册登记证书》
苏州明信 长期
（海关注册编码：3205361167）
《固定污染源排污登记回执》
发行人 2020.6.5-2025.6.4
（编号：914403007362995988001X）
固定
《固定污染源排污登记回执》
污染 麦逊电子 2020.6.3-2025.6.2
（编号：91440300715240331A001W）
源排
《固定污染源排污登记回执》
污登 升宇智能 2020.6.28-2025.6.27
（编号：91441900091752389Y001Z）
记
《固定污染源排污登记回执》
苏州明信 2020.5.13-2025.5.12
（编号：91320505667608276C001X）
根据发行人提供的文件，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其境内
控股子公司已取得以下认证：
证书名称及编号 主体 认证机构 有效期/核发日期
管理体系认证证书 DNV GL-Business
发行人 2020.6.16-2022.8.7
（0212-2001-AQRGC-UKAS） Assurance
Verification of EMC
通标标准技术服务有限公
Compliance 发行人 2020.7.14
司广州分公司
（GZEM2004012049MDV）
Certificate of Conformity Low
麦逊电 莱茵检测认证服务（中国）
Voltage Directive 2014/35/EU 2017.2.20
（AN503681860001） 子 有限公司
Certificate of Conformity EC
Council Directive 2006/42/EC 麦逊电 莱茵检测认证服务（中国）
2017.2.20
Machinery 子 有限公司
（AM 503678650001）
知识产权管理体系认证证书 升宇智 中审（深圳）认证有限公
2019.9.12-2021.9.11
（49819IP00640R0M） 能 司
2、取得过程的合法合规性
根据发行人的提供的文件、说明及本所律师核查，发行人办理上述行政登记、
认证申请均根据相关政府部门及认证机构的要求提供相关材料，满足办理行政登
记及认证的相关条件，从而完成相关登记工作、取得认证证书。发行人上述办理
登记及取得认证的过程合法合规。
【核查说明】
就上述事项，本所律师已履行下列主要核查程序：
1、 查阅发行人及其境内控股子公司的营业执照，取得发行人及其境内控股
子公司主营业务的说明；
2、 查阅香港闫显明律师事务所对发行人香港子公司出具的法律意见书；
3、 查阅有关现行有效的 PCB 行业相关法律法规及政策文件；
3-117
4、 查阅发行人及其境内控股子公司已取得的对外贸易经营者备案登记、报
关单位注册登记、固定污染源排污登记等文件，以及已取得的各项认证证书；
5、 获取并查阅发行人及其境内控股子公司办理上述行政登记、认证申请所
提交的材料。
经核查，本所律师认为：截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其境内
控股子公司已办理开展相关业务所需的行政登记及认证，取得过程合法合规性。
（二） 发行人及其子公司是否存在未取得资质或超越资质所定等级而开展
相关业务的情况，是否存在行政处罚风险；
【回复说明】
根据发行人的确认及本所律师核查，发行人及其控股子公司均是在工商登记
的经营范围内开展业务，不存在超越经营范围或应取得资质而未取得即开展相关
业务的情形。
根据深圳市市监局、苏州市虎丘区市监局出具的证明，报告期内发行人及其
控股子公司不存在被相关主管部门处罚的情况。截至本补充法律意见出具之日，
发行人及其控股子公司不存在因超越经营范围或应取得资质而未取得即开展相
关业务而被行政处罚的风险。
【核查说明】
就上述事项，本所律师已履行下列主要核查程序：
1、 访谈发行人相关业务人员，审阅《大族数控近三年审计报告》，确认发
行人及其控股子公司实际业务范围。
2、 查阅主管市场监督管理部门开具的合规证明。
经核查，本所律师认为：截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公
司不存在超越经营范围或应取得资质而未取得即开展相关业务的情形，亦不存在
因超越经营范围或应取得资质而未取得即开展相关业务而被行政处罚的风险。
（三） 发行人已取得的相关经营许可证书有效期届满后，发行人申请续期
是否存在实质障碍，若有，是否对发行人业务造成重大不利影响并补充风险提示；
【回复说明】
如本题第（一）项回复所示，发行人及其境内控股子公司无需办理相关经营
许可证书。发行人及其境内控股子公司为开展相关进出口业务和日常生产（1）
已取得的对外贸易经营者备案登记，根据《对外贸易经营者备案登记办法》，在
营业执照有效期内同时有效；（2）已取得的报关单位注册登记证书长期有效；
（3）已取得固定污染源排污登记有效期为五年，有效时间均可至 2025 年。
3-118
鉴于此，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其境内控股子公司在各
自工商登记的经营范围内开展业务，不存在需要办理其他经营许可证书的情形，
亦不存在许可证书申请续期的障碍。
【核查说明】
就上述事项，本所律师已履行下列主要核查程序：
1、 查阅发行人及其境内控股子公司已取得的对外贸易经营者备案登记、报
关单位注册登记、固定污染源排污登记等文件；
2、 查阅《对外贸易经营者备案登记办法》。
（四） 报告期内发行人在境外销售产品，是否符合销售地关于相关产品的
资质、流程、销售对象限制等相关规定，报告期内是否存在被境外销售所涉及国
家和地区处罚或者立案调查的情形；
【回复说明】
1、报告期内发行人在境外销售产品，是否符合销售地关于相关产品的资质、
流程、销售对象限制等相关规定
如本问题第（一）项回复说明所述，发行人及其控股子公司现持有《对外贸
易经营者备案登记表》《海关进出口货物收发货人备案回执》及《中华人民共和
国海关报关单位注册登记证书》，且均在有效期内，具备开展境外销售的业务资
质。
根据发行人提供的销售明细及确认、《大族数控近三年审计报告》，报告期
内，发行人及其控股子公司存在境外销售情形，销售产品类型包括 PCB 激光成
型机、PCB 通用测试机、PCB 专用测试机和 PCB 激光钻孔机。具体境外销售收
入情况如下：
报告期
国家或地区
金额（万元） 占比
中国台湾 33,482.73 89.91%
其他国家或地区 3,757.69 10.09%
合计 37,240.43 100.00%
根据发行人的说明，发行人及其控股子公司产品出口的相关国家或地区均未
要求发行人及其控股子公司将产品出口至该国或地区需要取得相关审批或许可。
在发行人及其控股子公司接到客户订单后，发行人及其控股子公司根据境外客户
的要求自境内将产品依法出口至境外；客户在采购发行人及其控股子公司的产品
后在销售地独立开展经营活动并依法独立承担相应的责任。
3-119
根据发行人的确认及群胜国际法律事务所出具的法律意见（以下简称“中国
台湾法律意见书”），报告期内，中国台湾地区对发行人及其控股子公司向中国
台湾地区销售的上述产品尚无相关产品资质、流程、销售对象限制等相关规定，
且中国台湾地区对于发行人及其控股子公司的销售行为亦无资质、许可或认证等
要求。
2、报告期内是否存在被境外销售所涉及国家和地区处罚或者立案调查的情
形
根据发行人的确认及中国台湾法律意见书，报告期内发行人及其控股子公司
不存在被境外销售所涉及国家和地区处罚或者立案调查的情形。
根据本所律师对发行人营业外支出的核查，报告期内发行人不存在来自于境
外的行政处罚事项。
【核查说明】
就上述事项，本所律师已履行下列主要核查程序：
1、审阅《大族数控近三年审计报告》、访谈出口销售负责人员，了解发行
人境外销售的区域及产品；
2、获取并审阅中国台湾法律意见书；
3、获取并审阅发行人报告期内营业外支出明细。
经核查，本所律师认为：报告期内，发行人及其控股子公司境外销售主要发
生在中国台湾地区。根据中国台湾法律意见书，国台湾地区对发行人及其控股子
公司向中国台湾地区销售的上述产品尚无相关产品资质、流程、销售对象限制等
相关规定，且中国台湾地区对于发行人及其控股子公司的销售行为亦无资质、许
可或认证等要求。报告期内发行人及其控股子公司不存在被境外销售所涉及国家
和地区处罚或者立案调查的情形。
（五） 报告期内发行人的产品是否存在质量事故，是否发生产品召回事件，
是否存在纠纷或潜在纠纷，如是，请补充披露整改情况或处理情况，披露对发行
人生产经营的具体影响，并作有针对性的充分风险提示；
【回复说明】
根据发行人提供的相关制度文件、确认及本所律师对主要客户的访谈，发行
人重视产品质量，内部建立了完善的质量控制体系；在生产经营过程中，发行人
对采购、生产及销售过程建立了完善的质量管理流程制度，例如《物料确认管理
办法》《产品测试流程》《产品认证管理办法》《产品标准管理办法》《工艺管
3-120
理规定》《机器加工精度测量管理规定》《不合格品控制程序》等，确保产品质
量符合相关标准。
根据发行人的确认、主要客户访谈及本所律师通过裁判文书网等网站的公开
检索，报告期内，发行人产品不存在质量事故、未发生产品召回事件，亦不存在
产品质量纠纷。
【核查说明】
就上述事项，本所律师已履行下列主要核查程序：
1、访谈发行人质量控制管理人员，确认质量管理流程，查阅相关管理制度；
2、走访发行人主要客户，确认是否存在产品质量纠纷或潜在纠纷；
3、通过裁判文书网等网站检索发行人及其产品的相关纠纷情况及新闻报道。
（六） 报告期内发行人是否存在商业贿赂等违法违规行为，是否有股东、
董事、高级管理人员、员工等因商业贿赂等违法违规行为受到处罚或被立案调查。
【回复说明】
根据发行人的确认、《大族数控近三年审计报告》，并经本所律师核查发行
人的银行流水以及走访发行人主要客户供应商等，报告期内发行人不存在商业贿
赂等违法违规行为。此外，根据深圳市市监局出具的证明，发行人报告期内没有
违反市场监督管理有关法律法规的记录。
根据发行人及其控股子公司的《员工手册》，其中明确要求公司员工应遵守
公司公平竞争、诚信经营的原则，不得为谋取不正当利益而对他人行贿或收取贿
赂。根据发行人董事、高级管理人员的无犯罪记录证明，并经本所律师检索裁判
文书网、信用中国、国家企业信用信息公示系统、中国市场监管行政处罚文书网、
中国执行信息公开网，报告期内发行人股东、董事、高级管理人员、主要采购和
销售人员等员工不存在因商业贿赂等违法违规行为受到主管机关行政处罚或被
公安机关、检察机关立案侦查或审查起诉的记录。
【核查说明】
就上述事项，本所律师已履行下列主要核查程序：
1、 核查发行人的银行流水；
2、 查阅发行人的确认函、发行人主要客户、供应商的访谈记录；
3、 查阅发行人主管市场监督管理部门出具的合规证明；
4、 查阅发行人及其控股子公司的员工手册；
5、 查阅发行人董事、高级管理人员的无犯罪记录证明；
3-121
6、 通过裁判文书网、信用中国、国家企业信用信息公示系统、中国市场监
管行政处罚文书网、中国执行信息公开网等互联网渠道公开查询相关信息。
经核查，本所律师认为：发行人报告期内不存在商业贿赂等违法违规行为，
不存在股东、董事、高级管理人员、主要采购和销售人员等员工因商业贿赂等违
法违规行为受到处罚或被立案调查的情形。
八、 问题 8：关于最近两年董事、高级管理人员变动
招股说明书披露：
（1）2020 年 11 月 6 日，发行人董事由高云峰、杨朝辉及张建群变更
为杨朝辉、张建群、周辉强、杜永刚、丘运良、吴燕妮及陈长生，发行人
高级管理人员由杨朝辉变更为杨朝辉、周小东、翟学涛、巢宏斌、黎勇军、
寇炼及佘蓉；
（2）2021 年 4 月 15 日，发行人原高级管理人员巢宏斌因个人原因辞
去大族数控副总经理职务，仍继续担任数字成像产品中心负责人。
请发行人：
（1）结合发行人董事、高级管理人员变动情况，分析最近 2 年内高级
管理人员是否发生重大不利变化；
（2）请发行人结合巢宏斌在发行人历史任职情况、岗位职责等，披露
其辞职或不再担任相关职务的原因，是否存在不适合担任上市公司董监高
的情形，是否存在规避承诺履行、股份限售期等监管要求的情形。
请保荐人、发行人律师根据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市
审核问答》关于最近 2 年内董事、高级管理人员没有发生重大不利变化等相关规
定发表明确意见。
（一） 结合发行人董事、高级管理人员变动情况，分析最近 2 年内高级管
理人员是否发生重大不利变化；
【回复说明】
根据《审核问答》，“中介机构对发行人的董事、高级管理人员是否发生重
大不利变化的认定，应当本着实质重于形式的原则，综合两方面因素分析：一是
最近 2 年内的变动人数及比例，在计算人数比例时，以上述人员合计总数作为基
数；二是上述人员离职或无法正常参与发行人的生产经营是否对发行人生产经营
产生重大不利影响。如果最近 2 年内发行人上述人员变动人数比例较大或上述人
员中的核心人员发生变化，进而对发行人的生产经营产生重大不利影响的，应视
3-122
为发生重大不利变化。变动后新增的董事、高级管理人员来自原股东委派或发行
人内部培养产生的，原则上不构成人员的重大不利变化。发行人管理层因退休、
调任等原因发生岗位变化的，不轻易认定为重大不利变化，但发行人应当披露相
关人员变动对公司生产经营的影响。”
1、股改时人员变动
2020 年 11 月，因发行人实施股改，为配合股份公司内部治理结构需要，增
强发行人的人员独立性和管理层执行力，原数控有限董事中 1 人不再担任发行人
董事，新增 5 名发行人董事（含 3 名独立董事），同时新增 6 人担任发行人高级
管理人员。本次董事、高级管理人员变动的具体原因及新增人员背景情况如下：
变动前 变动后 变动原因及新增人员背景
为增强发行人独立性，实际控制人
高云峰（董事长） 高云峰先生不再担任董事长，由发
杨朝辉（董事长）
杨朝辉（董事） 行人内部培养人员杨朝辉先生担任
发行人董事长
张建群（董事） 张建群（董事） 未发生变动
周辉强（董事）
原股东委派
杜永刚（董事）
-- 丘运良（独立董事）
吴燕妮（独立董事） 股份公司内部治理需要
陈长生（独立董事）
杨朝辉（总经理） 杨朝辉（总经理） 未发生变动
周小东（副总经理兼财务总监、
股份公司内部治理需要
董事会秘书）
翟学涛（副总经理）
-- 黎勇军（副总经理）
股份公司内部治理需要、发行人内
寇炼（副总经理）
部培养产生
佘蓉（副总经理）
巢宏斌（副总经理）
如上表所示，虽然本次董事、高级管理人员涉及变动人数较多，但除 3 名独
立董事外，新增董事及高级管理人员均为原股东委派或发行人内部培养产生，根
据《审核问答》上述相关标准，不构成重大不利变化。
2、股改后人员变动
2021 年 4 月，发行人原副总经理巢宏斌因个人原因辞去公司高管职务，发
行人高级管理人员由 7 人减少为 6 人。根据发行人的说明，巢宏斌辞任副总经理
后，仍继续担任数字成像产品中心负责人，将工作精力专注于技术和产品研发，
本次人员变动后的公司管理层仍能够满足发行人日常生产经营需要，因此本次人
员变动不构成重大不利变化。
【核查说明】
就上述事项，本所律师已履行下列主要核查程序：
3-123
1、查阅发行人的工商档案、董事会及股东大会会议文件；
2、访谈公司相关人员，确认上述人员变动的背景及原因。
经核查，本所律师认为：发行人最近 2 年内高级管理人员未发生重大不利变
化。
（二） 请发行人结合巢宏斌在发行人历史任职情况、岗位职责等，披露其
辞职或不再担任相关职务的原因，是否存在不适合担任上市公司董监高的情形，
是否存在规避承诺履行、股份限售期等监管要求的情形。
【回复说明】
根据巢宏斌填写的调查表及发行人的确认，巢宏斌自 2004 年 6 月入职数控
有限，历任公司软件工程师、部门经理、数字成像产品中心总监，于 2020 年 11
月被聘任为发行人副总经理，拟由其参与公司整体管理工作和公司发展战略的研
究及制定。此后，综合个人过往任职经验及职业发展规划等方面的考虑，巢宏斌
希望能够专注于产品的技术研发工作，故于 2021 年 4 月决定辞任公司副总经理
职务。
截至本补充法律意见书出具之日，巢宏斌担任发行人数字成像产品中心负责
人，其目前工作职责包括组织研究 LDI 产品的技术发展方向，主持制定技术发
展战略规划，负责及时处理、协调、解决产品研发过程中出现的技术问题，提供
技术优化和解决方案等内容。
根据巢宏斌填写的调查表、无犯罪记录证明，并经本所律师通过裁判文书网、
中国执行信息公开网、证券期货市场失信记录查询平台、证券交易所网站等公开
渠道的查询，巢宏斌不存在不适合担任上市公司高级管理人员的情形。
截至本补充法律意见书出具之日，巢宏斌通过持有族芯优才 10.22%份额间
接持有族芯聚贤的份额，进而间接持有发行人 0.0625%股份。根据巢宏斌签署的
《深圳市族芯优才投资企业（有限合伙）合伙人确认及承诺函》，其承诺，除合
伙协议另有约定外，在族芯优才解散或清算之前，其不处置所持有的合伙企业份
额，包括但不限于质押、转让、信托、委托管理等方式，亦不做出任何可能导致
其不再持有合伙其企业权益的安排，以及不得要求合伙企业以任何方式转让其认
缴出资额所对应的合伙企业间接持有的公司股份，确保发行人和合伙企业的股权
/份额明晰。根据《深圳市族芯优才投资企业（有限合伙）合伙协议》的相关约
定，“大族数控在中国境内证券交易所首次公开发行股票并上之前，本合伙企业
不得以任何方式转让本合伙企业持有的大族数控股份。大族数控上市后，若中国
证券监督管理委员会及证券交易所对大族数控股份锁定有其他特别规定的（包括
但不限于对大族数控董事、监事和高级管理人员等所持大族数控股份变动的规定）
或者合伙人存在其他关于其持有本合伙企业财产份额以及/或大族数控股份锁定
3-124
期等承诺的，各方通过转让合伙企业财产份额的方式转让其各自认缴出资额所对
应的合伙企业持有的大族数控股份时亦应严格遵守该等规定和承诺”。此外，族
芯聚贤已出具《关于所持深圳市大族数控科技股份有限公司股份流通限制及自愿
锁定的承诺》，承诺“自完成增资扩股工商变更登记手续之日起 36 个月内，不
转让或者委托他人管理本次发行前本企业持有的发行人股份，也不得提议由发行
人回购该部分股份……如果监管规则对上市发行人股份锁定或减持有新的规定，
则本企业在锁定或减持发行人股份时将适用并执行届时最新的监管规则”。
鉴于现行有效的《公司法》《证券法》以及相关上市公司股份减持规则有关
股份限售的规定未明确适用于间接持股情形，间接持股限售主要依赖于间接股东
在发行上市时出具的相关承诺。故巢宏斌辞任发行人高管职务，未影响其履行相
关承诺的要求，不存在规避承诺履行、股份限售期等监管要求的情形。
【核查说明】
就上述事项，本所律师已履行下列主要核查程序：
1、 查阅巢宏斌填写的调查表、辞职报告及说明、无犯罪记录证明；
2、 访谈发行人人事负责人，了解并确认巢宏斌在发行人历史任职情况、岗
位职责等信息。
3、 公开查询裁判文书网、中国执行信息公开网、证券期货市场失信记录查
询平台、证券交易所网站等互联网信息；
4、 查阅巢宏斌签署的《深圳市族芯优才投资企业（有限合伙）合伙人确认
及承诺函》及《深圳市族芯优才投资企业（有限合伙）合伙协议》。
经核查，本所律师认为：巢宏斌因综合个人过往任职经验及职业发展规划等
方面的考虑，希望能够专注于产品的技术研发工作故辞任发行人副总经理职务，
其不存在不适合担任上市公司董监高的情形；巢宏斌辞任发行人高管职务，未影
响其履行相关承诺的要求，不存在规避承诺履行、股份限售期等监管要求的情形。
九、 问题 9：关于独立董事任职资格
招股说明书披露；
（1）发行人独立董事吴燕妮于 2012 年 11 月至 2016 年 12 月，任深圳
市龙岗区委党校讲师；2016 年 12 月至 2019 年 12 月，任深圳市社会科学
院副研究员；2019 年 12 月至今，任深圳市社会科学院研究员；
（2）发行人独立董事陈长生历任中国电子科技集团公司第十五研究所
印制电路技术开发中心工程师、副主任、主任；2010 年 10 月至 2016 年 8
3-125
月，任中国电子科技集团公司第十五研究所副书记；2016 年 8 月至今，任
中国电子科技集团公司第十五研究所副总工程师。
请发行人补充披露上述独立董事是否符合法律、行政法规、部门规章、规范
性文件和本所《上市公司信息披露指引第 8 号——独立董事备案》等业务规则有
关独立董事任职资格、条件和要求的相关规定。
请保荐人和发行人律师发表明确意见。
请发行人补充披露上述独立董事是否符合法律、行政法规、部门规章、规范
性文件和深交所《上市公司信息披露指引第 8 号——独立董事备案》等业务规则
有关独立董事任职资格、条件和要求的相关规定。
【回复说明】
1、任职资格
（1）根据《上市公司信息披露指引第 8 号——独立董事备案》（以下简称
“《备案指引》”）及相关法律法规要求，上市公司独立董事应满足《公司法》
有关董事任职资格的规定，且不得违反《公务员法》、中共中央纪委《关于规范
中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独
立监事的通知》、中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任
职）问题的意见》、中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡
廉建设的意见》等相关规定。
根据吴燕妮女士和陈长生先生签署的调查表、《独立董事候选人声明》以及
本所律师的公开核查，吴燕妮女士和陈长生先生具备法律法规要求的独立董事任
职资格。此外，根据吴燕妮女士和陈长生先生任职单位分别出具的确认函，吴燕
妮女士于深圳市社会科学院的任职、陈长生先生于中国电子科技集团公司第十五
研究所的任职，均不涉及行政职务，不属于党政领导干部，担任发行人独立董事
亦不违反深圳市社会科学院、中国电子科技集团公司第十五研究所的有关规定。
（2）根据《备案指引》及相关法律法规要求，独立董事应具有五年以上法
律、经济、管理、会计、财务或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；应
参加相关培训并取得监管机构认可的独立董事资格证书。
根据吴燕妮女士提供的简历及本所律师查询深圳市社会科学院与深圳市社
会科学联合会主办的“深圳市社会科学网”公示信息，吴燕妮女士持有法学博士
学位，主要研究领域和方向为金融法、自贸区制度、行政法。吴燕妮女士已于
2020 年 11 月 25 日取得深圳证券交易所核发的《上市公司独立董事资格证书》
（编号：2011627185）。
3-126
根据陈长生先生提供的简历，其持有计算机器件与设备专业硕士学位，长年
从事电子电路行业、印制电路专业相关工作。陈长生先生已于 2020 年 11 月 25
日取得深圳证券交易所核发的《上市公司独立董事资格证书》 编号：2011627049）。
（3）根据吴燕妮女士和陈长生先生签署的调查表、《独立董事候选人声明》
以及本所律师的公开核查，截至本补充法律意见书出具之日，吴燕妮女士担任发
行人一家股份公司的独立董事，陈长生先生同时担任 A 股上市公司广信材料
（300537.SZ）和发行人的独立董事，二人担任独立董事的上市公司数量均未超
过五家；且吴燕妮女士和陈长生先生均不存在《备案指引》第八条规定的不良记
录情形及其他禁止担任上市公司独立董事的情形。
2、独立性
根据发行人的确认、吴燕妮女士和陈长生先生签署的调查表、《独立董事候
选人声明》以及本所律师的公开核查，吴燕妮女士和陈长生先生未在发行人担任
除董事外的其他职务、未持有发行人股份，与发行人及其主要股东不存在可能妨
碍其进行独立客观判断的关系；亦不存在《备案指引》及相关法律法规规定的影
响其独立性的其他情形。
【核查说明】
就上述事项，本所律师已履行下列主要核查程序：
1、 查阅吴燕妮女士和陈长生先生签署的调查表、《独立董事候选人声明》
及其任职单位出具的确认函；并通过互联网公开查询吴燕妮女士和陈长生先生的
相关任职信息；
2、 通过中国执行信息公开网、证券期货市场失信记录查询平台等互联网公
开核查吴燕妮女士和陈长生先生是否存在不良记录，并通过互联网查询其各自任
职单位的公开信息；
3、 查阅吴燕妮女士和陈长生先生的《上市公司独立董事资格证书》。
经核查，本所律师认为：吴燕妮女士和陈长生先生符合法律、行政法规、部
门规章、规范性文件和深交所《上市公司信息披露指引第 8 号——独立董事备案》
等业务规则有关独立董事任职资格、条件和要求的相关规定。
十、 问题 10：关于募投项目
招股说明书披露：
3-127
（1）发行人拟募集资金金额为 170,653.20 万元，其中 152,393.03 万元
用于 PCB 专用设备生产改扩建项目，其余用于 PCB 专用设备技术研发中
心建设项目；
（2）报告期内，发行人的主要产品钻孔类设备营业收入金额占比分别
为 50.37%、61.66%、74.63%，产销率分别为 99.92%、97.65%、75.81%；
检测类设备营业收入金额占比分别为 10.73%、16.36%、13.12%，产销率
分别为 104.29%、100.41%、85.23%。
请发行人：
（1）结合目前产能利用率及产销率情况，所处行业的市场竞争状况，
拟投建项目市场发展前景等，说明募投项目的新增产能如何消化；
（2）补充披露募投项目的必要性、合理性，相关募投项目产能消化方
面存在的不确定性，测算对业绩可能产生的负面影响，并做充分的风险揭
示。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
（一） 结合目前产能利用率及产销率情况，所处行业的市场竞争状况，拟
投建项目市场发展前景等，说明募投项目的新增产能如何消化；
【回复说明】
1、本次募投项目 PCB 专用设备生产改扩建项目的新增产能情况
本项目建成完全达产后预计实现年产钻孔类设备、成型类设备、曝光类设备
及检测类设备等 PCB 专用设备 2,120 台的生产能力，年产值约 196,500 万元。具
体如下：
序号 设备名称 募投项目规划产能
1 钻孔类设备（台） 1,250
2 成型类设备（台） 270
3 曝光类设备（台、套） 100
4 检测类设备（台） 500
合计 2,120
2、报告期内公司产能利用率和产销率情况，所处行业的市场竞争状况，拟
投建项目市场发展前景
报告期内，公司生产所需的原材料市场、劳动力市场供给较为充足，产品产
能主要受生产场地面积大小的限制。公司主要的产量、产能利用率及销量数据如
3-128
下。其中，原招股说明书披露钻孔类设备报告内产销率分别为 99.92%、97.65%、
75.81%，现更正为 99.92%、98.08%、77.46%。
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
钻孔类设备
产能（台） 3,200 2,150 1,530
产量（台） 3,115 1,146 1,315
销量（台） 2,413 1,124 1,314
产能利用率 97.34% 53.30% 85.95%
产销率 77.46% 98.08% 99.92%
检测类设备
产能（台） 720 540 480
产量（台） 650 487 489
销量（台） 554 489 510
产能利用率 90.28% 90.19% 101.88%
产销率 85.23% 100.41% 104.29%
曝光类设备
产能（台、套） 52 35 35
产量（台、套） 48 27 25
销量（台、套） 30 22 27
产能利用率 92.31% 77.14% 71.43%
产销率 62.50% 81.48% 108.00%
成型类设备
产能（台） 360 300 220
产量（台） 218 145 169
销量（台） 154 131 163
产能利用率 60.56% 48.33% 76.82%
产销率 70.64% 90.34% 96.45%
贴附类设备
产能（台） 310 250 230
产量（台） 178 118 156
销量（台） 173 150 147
产能利用率 57.42% 47.20% 67.83%
产销率 97.19% 127.12% 94.23%
注：产能=场地工位*单位工位产能；单位工位产能=全年工作日天数标准工期。上述产品的
产能为理论产能，在实际生产中可能存在差异。
3-129
从上表可知，报告期内公司钻孔类设备、检测类设备、曝光类设备、成型类
设备的产能利用率均较高。伴随公司 PCB 专用设备业务规模的快速增长，公司
2020 年整体产能利用率已处于较高水平。
报告期内，公司主营业务收入与订单金额的具体情况如下：
单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
主营业务收入 208,900.51 121,608.08 163,877.85
收入增长率 71.78% -25.79% -
订单金额 418,926.38 162,988.90 144,034.03
订单增长率 157.03% 13.16% -
收入/订单金额 49.87% 74.61% 113.78%
从上表可知，报告期内公司主营业务收入及订单金额整体呈现上升趋势，且
2020 年度订单金额增长率超过了主营业务收入增长率，公司生产经营增长趋势
良好。公司 2020 年收入占当年订单比率较低的原因详见《问询回复报告》之“问
题 27、关于存货”之“三、（一）补充披露 2020 年末库存商品、发出商品大幅
上升的原因和合理性，试用发出商品的销售模式及合理性，是否为同行业可比公
司普遍采用”。
此外，PCB 终端应用领域需求增长，一方面，全球电子信息产业的长足发
展壮大了产业规模，也大力推动了 PCB 行业的整体发展。目前，通信设备、网
络设备、计算机/服务器、消费电子、工控医疗、汽车电子等行业成为新的增长
点，有效增强了 PCB 行业的发展潜力。根据 Prismark 数据，2021 年 PCB 市场
增速将达到 8.6%，2025 年 PCB 行业产值预计实现产值 863.25 亿美元，2020-2025
年全球 PCB 产值的年复合增长率约为 5.8%，产值增量超过过去十年总和。中国
是全球 PCB 重要生产基地，2020 年产值占比全球的 50%以上。随着 PCB 的扩产，
未来需求的 PCB 专用设备数量也将不断增加；另一方面，2019 年 6 月，工信部
向中国电信、中国移动、中国联通、中国广电发放 5G 商用牌照，标志中国正式
进入 5G 时代。随着网络部署持续完善，运营商网络设备支出预计于 2024 年起
达到高位。同时随着 5G 向垂直行业应用的渗透融合，各行业 5G 设备支出将稳
步增长，成为带动相关设备制造企业收入增长的主要力量，为 PCB 专用设备制
造行业带来新一轮市场机遇。
公司 PCB 专用设备生产改扩建项目完成达产后可实现年均销售收入 19.65
亿元，达产后年度新增销售收入相当于 2020 年度营收，PCB 专用设备生产改扩
建项目扩张的产能同公司销售收入增长趋势相匹配。
3-130
综上，PCB 专用设备生产改扩建项目的产能扩张已经考虑到公司现有产能
接近饱和、所处行业市场状况及订单需求增长的实际情况，按照公司目前产能以
及募投产能释放情况测算，同时根据报告期内，公司订单增长速度、订单与销售
收入比值情况，公司完全有能力消化募投项目的新增产能，且公司制定了如下新
增产能消化的具体措施。
3、公司消化新增产能的具体措施
（1）充分发挥公司规模优势和技术优势，把握全球电子信息产业长足发展
给 PCB 专用设备行业带来的历史发展机遇，进一步巩固和提升公司现有行业地
位，提升市场占有率
各终端应用领域快速增长，为 PCB 和 PCB 专用设备行业发展提供了强力保
障。具体如下：
①通讯电子领域
根据 Prismark 预测，2020 年全球通讯电子领域 PCB 产值为 212.11 亿美元，
并在 2019 至 2024 年之间以 6.3%的年复合增长率成长，2024 年产值将达 278.36
亿美元，占全球 PCB 产业总产值的 33.8%，其中，2020-2025 年应用于无线基础
设施的 PCB 产值年复合增长率约为 6.8%，市场前景广阔。
②汽车电子领域
根据 Prismark 预测，2020 年全球汽车电子领域虽受新冠疫情影响，PCB 产
值下滑至 61.92 亿美元，但随着全球汽车产业从电子化进入自动化时代，带动车
用 PCB 产值持续向上攀升，至 2024 年仍将以 4.6%的年复合增长率增长，2024
年产值将达 87.48 亿美元，占全球 PCB 产业总产值的 10.6%。
③服务器/数据存储领域
根据 Prismark 预测，应用于服务器/数据存储的 PCB 2019 年产值为 49 亿美
元，2020 年产值为 59 亿美元，同比增长 19.3%；到 2025 年预计为 89 亿美元，
2020 至 2025 年年均复合增长率为 8.5%。
未来随着云计算、大数据、人工智能、智慧城市等领域的蓬勃发展，随着
5G 通信设备、计算机及其周边产品、消费电子、移动医疗设备、汽车电子等新
一代智能产品的普及，作为电子产品关键电子互联件的 PCB 产品市场前景广阔，
PCB 行业将持续发展。PCB 专用设备的性能直接影响 PCB 的可靠性，从而影响
PCB 产品的整体竞争力。公司扩产能募投项目建成后生产的 PCB 专用设备主要
应用于 PCB 制造企业资本支出占比较高的 PCB 关键制程（即钻孔、曝光、成型、
检测等工序），具有良好的发展前景和市场规模。
3-131
公司将充分把握全球电子信息产业长足发展给 PCB 专用设备行业带来的历
史发展机遇，充分发挥公司的规模优势和技术优势，进一步巩固和提升公司现有
行业优势地位，提升市场占有率，从而有效消化本次新增产能。
（2）保持较高水平的研发投入，通过进一步降低生产成本、提高产品生产
效率和产品品质以增强产品市场竞争力
报告期内，公司研发费用分别为 10,354.94 万元、10,813.64 万元和 16,629.21
万元，占当期营业收入的比例分别为 6.01%、8.17%和 7.52%，研发投入始终保
持在较高水平。公司通过自主研发掌握 PCB 专用设备所需的核心技术，能够通
过该等核心技术提高产品生产效率和产品性能，使公司始终紧跟 PCB 专用设备
国际领先技术水平。未来，公司将继续保持较高水平的研发投入，以顺应市场对
PCB 专用设备的需求，从而增强公司产品的技术领先和市场竞争力，保证本次
募投项目达产后产能的有效消化。
（3）顺应下游高附加值 PCB 产品需求的增长，不断拓展公司 PCB 专用设
备的终端应用领域
公司 PCB 专用设备的消化主要依赖于终端应用领域产品需求的不断增长。
未来 PCB 专用设备行业的增长将受到两大产业领域的影响。一方面，传统电子
产品产量持续增长带动 PCB 需求的增长，进而为 PCB 专用设备的需求提供保障。
另一方面，在移动互联网、物联网、大数据、云计算、人工智能、无人驾驶汽车
等新兴市场的推动下，PCB 行业迎来新的增长点，高附加值 PCB 产品的增长，
带动了对高端 PCB 专用设备的需求。根据 Prismark 统计与预测，2020 年中国高
多层板（8-16 层、18 层以上）、HDI 板、IC 封装基板和 FPC 板等高端 PCB 产
值分别同比增长 11.2%、11.3%、36.6%和 5.9%，2020-2025 年产值的年均复合增
长率分别为 6.1%、7.2%、12.9%和 4.5%。受益于产业链下游 PCB 产品需求持续
增长，PCB 专用设备的需求量将扩大、高端 PCB 专用设备需求上升。公司将顺
应下游行业未来需求的发展趋势，进行产能的有效扩充，布局高端 PCB 专用设
备，优化产品结构，提升智能制造水平，打造更具市场竞争力的方案，进一步消
化本次募投项目带来的新增产能。
【核查说明】
就上述事项，本所律师已履行下列主要核查程序：
1、访谈发行人高级管理人员，查阅 Prismark 的统计资料和研究报告，了解
PCB 专用设备行业及其产业链的竞争态势和发展情况、市场空间，公司市场份
额、新增订单、核心竞争力及竞争优劣势，公司未来市场开拓、业务成长等方面
规划、PCB 行业发展及其不确定性，了解募投项目计划和产能消化的具体措施、
客户开发等情况；
3-132
2、查阅行业研究报告、网站公开信息、同行业竞争对手等公开资料；
3、访谈发行人生产、销售、市场等相关负责人，取得并查阅发行人主要产
品的产能表、产销量统计表，产能利用率计算方式、产销率计算方式，复核产能
利用率、产销率计算结果；
4、与发行人财务部门及销售部门负责人进行访谈，了解发行人报告期内主
营业务收入与订单金额的具体情况，测算收入/订单比率。
经核查，根据本所律师具备的法律专业知识所能够作出的合理判断，本所律
师认为：本次募投项目扩张产能已经考虑到公司现有产能接近饱和、订单需求增
长的实际情况，通过募投项目扩张产能具有必要性，公司对募投项目达产后的新
增产能亦制定了产能消化的具体措施。
（二） 补充披露募投项目的必要性、合理性，相关募投项目产能消化方面
存在的不确定性，测算对业绩可能产生的负面影响，并做充分的风险揭示。
【回复说明】
1、补充披露募投项目的必要性、合理性，相关募投项目产能消化方面存在
的不确定性
（1）PCB 专用设备生产改扩建项目
①项目实施的必要性和合理性
a.提升公司生产能力，突破现有产能瓶颈
根据 Prismark 数据，2021 年 PCB 市场增速将达到 8.6%，2021 年 PCB 行业
产值预计实现产值 708.28 亿美元，2020-2025 年全球 PCB 产值的年复合增长率
约为 5.8%，2025 年增长至 863.25 亿美元，产值增量超过过去十年总和。受益于
电子信息产业的迅速发展，全球 PCB 行业将保持稳步增长，我国作为 PCB 制造
生产大国，有望迎来行业的高速成长阶段，PCB 专用设备的需求也有望进入发
展快车道。
公司深耕 PCB 专用设备行业多年，是全球 PCB 专用设备企业中产品线最广
泛的企业之一。报告期内，公司各产品产能利用率整体处于较高水平。通过本项
目,公司将解决目前的产能瓶颈，进一步扩大业务规模，发挥规模效应优势，对
于稳定现有客户群、继续开发国内外优质客户及全面推进公司“一站式解决方案”
发展战略具有重要意义。
报告期内，公司产品订单增长迅速，主营产品产销率持续保持较高水平。报
告期各期公司主营业务收入金额分别为 163,877.85 万元、121,608.08 万元、
208,900.51 万元。2020 年公司钻孔类设备产能利用率为 97.34%。随着下游需求
3-133
的扩大和公司产品技术的提升，公司现有产能将无法满足未来快速增长的市场需
求。
本次扩产能项目达产后，预计公司将进一步扩大产能，解决现有产能瓶颈。
项目建成完全达产后预计实现年产钻孔类设备、成型类设备、曝光类设备及检测
类设备等 PCB 专用设备 2,120 台的生产能力，年产值约 196,500 万元。本次扩产
能项目符合公司主营业务发展方向和发展战略，公司为该募投项目制定了较为清
晰合理的建设计划、资金投资计划及产能规划，并已着手进行前期的各项准备工
作，为该募投项目的顺利实施打下良好的基础。
b.布局高端 PCB 专用设备，优化产品结构
5G 通信设备、智能手机及个人电脑、VR/AR 及可穿戴设备、高级辅助驾驶
及无人驾驶汽车等电子信息产业的快速发展，全球 HDI 板、IC 封装基板产值占
比不断提升，高多层板产值增速将高于中低多层板，多层挠性板增速较快。上述
高附加值 PCB 产品的增长，带动了对高端 PCB 专用设备的需求。
由于受到场地及产能的限制，公司目前高端 PCB 专用设备的产能已不能完
全匹配市场快速发展的需求。公司目前 PCB 专用设备产能、募投项目规划产能
情况如下：
序
设备名称 2020 年产量 募投项目规划产能
号
激光钻孔机 130 250
1 钻孔类设备（台）
机械钻孔机 2,985 1,000
激光成型机 28 70
2 成型类设备（台）
机械成型机 190 200
3 曝光类设备（台、套） LDI 48 100
4 检测类设备（台） - 650 500
5 贴附类设备（台） - 178 -
合计 - 4,209 2,120
通过实施本募投项目，公司进一步扩大高端产品的产能，有助于满足市场需
求并提高公司产品国产替代能力，推动公司发展步入新的台阶。
c.提升智能制造水平，实现公司创新发展
目前 PCB 产业整体还处在劳动密集型的发展阶段，工业 4.0 时代将加速行
业的升级改造，国内 PCB 龙头制造商陆续推进智能工厂的建设，拥有 PCB 设备
自动化集成方案的企业在未来将更具竞争力。
3-134
为顺应 PCB 生产工业 4.0 的浪潮，公司在单机及流程自动化、数据网络连
接等方面加大了研发投入，设备可快速导入智能工厂实现数字化运行。公司已参
与国内多家领先 PCB 制造商的智能工厂建设，并主导起草《印制电路设备通讯
协议语义规范》。通过实施本募投项目，公司将充分抓住行业机遇，协助下游
PCB 生产实现自动化、智能化，实现公司创新发展。
②募投项目新增产能的消化措施和不确定性
PCB 行业市场前景广阔、公司自主研发的核心技术紧跟世界领先水平、营
业收入及订单增长趋势良好，公司募投项目新增产能不存在较大的消化风险。公
司已制定了消化新增产能的具体措施，具体如下：参见本问题第（一）项回复。
（2）PCB 专用设备技术研发中心建设项目
①项目实施的必要性和合理性
a.提升公司自主研发及创新能力，打破国外技术壁垒
PCB 专用设备行业是资金密集和技术密集型行业，持续的研发投入是保持
公司市场竞争力的关键。公司现有产品主要应用于多层板市场，并已推出超快激
光钻孔机、精细线路直接成像机、专用高精测试机等多款产品持续拓展其他 PCB
细分市场。随着我国高多层板、HDI 板、IC 封装基板等 PCB 细分市场的快速发
展，国内 PCB 制造商对于高端设备的需求提升，公司需抓住行业机遇，提升现
有研发和创新能力，进一步实现高端 PCB 专用设备的自主创新和国产替代。
本项目的实施有助于公司进一步加强自主研发能力，借助先进研发设备，提
升研发成果转化率，提升公司自主研发及创新能力，通过自主创新打破国外技术
壁垒。
b.开展前瞻性研究，保持公司核心竞争优势
为适应未来 PCB 产品技术高密度、小孔径、轻薄化发展趋势，公司需要加
大研发投入力度，提高技术研发能力，以不断引导和适应下游产业需求的变化，
通过研发设计出符合市场需求的新产品，实现公司的可持续发展。
本项目选取部分对公司发展具有重大影响的技术课题进行重点攻关，尤其是
在 PCB 专用设备关键材料、关键工艺、关键器件、结构、整机系统、智能感知、
智能交互等方面展开研究和开发，将有利于科研人员对产品的发展趋势进行前瞻
性研究，实现技术和产品的储备，从而保持公司产品技术的核心竞争优势。
c.打造一流的研发环境，增强专业技术人才的培养和储备
受使用面积、实验设备数量、设备使用年限等方面的限制，公司现有研发条
件较难满足未来对科研团队的扩充计划；同时，公司的科研团队需要更加先进的
3-135
实验室和实验设备进行新技术的研发。因此，公司需要建设先进的研发中心以增
强公司对专业技术人才的培养和储备。
本项目通过结合企业实际研发情况及需要，有针对性地引进国内外先进、成
熟的研发设备，一方面可以对现有部分研发设备进行升级、更新换代，另一方面
可以匹配公司未来研发需要，通过提供先进、健全的研发设施，进一步改善研发
中心的硬件设施，打造一流的研发环境。良好的工作环境及先进的研发实验室可
以有效吸引和集聚国内外高水平的研发和设计人员，进一步提高研发人员开发新
技术的主观能动性，激励研发人员积极参与公司自主创新能力建设。
d.抓住国产化进程加快的机遇，提高公司市场份额
随着近年来电子信息产业的快速迭代，境外 PCB 专用设备在产能、价格、
服务响应等方面已不能很好匹配我国 PCB 行业快速发展的需求，我国在先进装
备制造领域对外依赖的弊端持续凸显。国产 PCB 专用设备，尤其是智能化、数
字化 PCB 专用设备，其水平和质量皆在飞速发展。随着替代进口进程的加快，
预计国内 PCB 专用设备企业整体的市场份额将大幅提高。
本项目实施后，公司将完善研发环境，提升研发能力，继续增强核心竞争力，
发挥市场先发优势，研发设计出符合市场需求的新产品，巩固行业地位。
e.未来高附加值 PCB 市场扩容，进一步提升技术优势成为关键
PCB 专用设备是电子信息产业的重要组成部分。高效、精密、可靠的 PCB
专用设备将极大提升 PCB 的生产效率和产品良率。近年 PCB 产业持续增长，特
别是中国 PCB 制造企业技术升级明显，不断向高端产品和高附加值产品方向发
展。为更好地服务 PCB 制造企业的自动化、智能化、无人化生产及 PCB 产品技
术升级的需求，公司需要更好地提升 PCB 专用设备的技术创新能力。
通过本项目，公司将提高研发能力，破除国外厂商对关键技术的垄断，满足
高附加值 PCB 市场的需求。
2、测算对业绩可能产生的负面影响，并做充分的风险揭示
发行人本次拟募集资金 170,653.20 万元用于 PCB 专用设备生产改扩建项目
及 PCB 专用设备技术研发中心建设项目，其中土地使用权及厂房、设备、研发
中心大楼建设等将新增无形资产及固定资产金额合计 126,175.02 万元。项目设计
的 PCB 专用设备产能为 2,120 台/年，年产值约 196,500 万元。项目建设周期 3
年，投产后第一年达产率为正常产值的 70%，第二年完全达产。根据公司的折旧、
摊销政策，上述新增资产所产生的折旧、摊销金额自第四年起最高合计将达到
4,338.41 万元，约占公司 2020 年利润总额的 12.54%，若本次募投项目给发行人
3-136
带来的综合效益的提升不能抵消上述折旧摊销费用，则将会对发行人未来业绩产
生不利影响。
【核查说明】
就上述事项，本所律师已履行下列主要核查程序：
1、访谈发行人高级管理人员，查阅 Prismark 的统计资料和研究报告，了解
PCB 专用设备行业及其产业链的竞争态势和发展情况、市场空间，公司市场份
额、新增订单、核心竞争力及竞争优劣势，公司未来市场开拓、业务成长等方面
规划、PCB 行业发展及其不确定性，了解募投项目计划和产能消化的具体措施、
客户开发等情况；
2、查阅行业研究报告、网站公开信息、同行业竞争对手等公开资料；
3、对公司管理层及相关人员就 PCB 专用设备产能、募投项目规划产能情况、
募投项目的必要性、合理性进行访谈，查阅发行人募投项目可行性研究报告，并
对募投项目新增的资产折旧摊销进行测算。
经核查，根据本所律师具备的法律专业知识所能够作出的合理判断，本所律
师认为：发行人已披露募投项目的必要性、合理性，相关募投项目产能消化方面
存在的不确定性，测算对业绩可能产生的负面影响，并披露相关风险。
十一、 问题 11：关于分拆上市
申报材料显示：
（1）上市公司大族激光分拆发行人上市；招股说明书未披露大族激光
关于分拆上市所履行的程序等信息；
（2）大族激光业务包括研发、生产、销售激光标记、激光切割、激光
焊接设备、机器人、自动化设备及为上述业务配套的系统解决方案，发行
人的主要产品以及主要研发项目包括激光钻孔机等。
请发行人：
（1）补充披露大族激光分拆发行人上市所履行的决策程序、审批程序
与信息披露情况，发行人分拆上市是否符合目前监管机构有关分拆上市的
监管政策和要求，是否存在损害上市公司及中小投资者合法权益的情形；
（2）结合发行人主要产品的市场规模、发行人技术水平等情况，进一
步披露分拆上市对突出主业、增强独立性等方面的必要性、商业合理性。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
3-137
（一） 补充披露大族激光分拆发行人上市所履行的决策程序、审批程序与
信息披露情况，发行人分拆上市是否符合目前监管机构有关分拆上市的监管政策
和要求，是否存在损害上市公司及中小投资者合法权益的情形；
【回复说明】
1. 大族激光分拆发行人上市所履行的决策程序、审批程序与信息披露情况
根据《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》（以下简称“《分
拆境内上市规定》”）有关“上市公司分拆的信息披露和决策程序要求”的规定，
“（一）上市公司分拆，应当参照中国证监会、证券交易所关于上市公司重大资
产重组的有关规定，充分披露对投资者决策和上市公司证券及其衍生品种交易价
格可能产生较大影响的所有信息……（二）上市公司应当根据中国证监会、证券
交易所的规定，披露分拆的目的、商业合理性、必要性、可行性；分拆对各方股
东特别是中小股东、债权人和其他利益相关方的影响；分拆预计和实际的进展过
程、各阶段可能面临的相关风险，以及应对风险的具体措施、方案等……（三）
董事会应当就所属子公司分拆是否符合相关法律法规和本规定、是否有利于维护
股东和债权人合法权益，上市公司分拆后能否保持独立性及持续经营能力，分拆
形成的新公司是否具备相应的规范运作能力等做出决议……（四）股东大会应逐
项审议分拆事项。股东大会应当就董事会提案中有关所属子公司分拆是否有利于
维护股东和债权人合法权益、上市公司分拆后能否保持独立性及持续经营能力等
进行逐项审议并表决……（五）上市公司股东大会就分拆事项作出决议，须经出
席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，且经出席会议的中小股东所持表
决权的三分之二以上通过。上市公司董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安
排持股计划的，该事项应当由独立董事发表专项意见，作为独立议案提交股东大
会表决，并须经出席股东大会的中小股东所持表决权的半数以上通过……（六）
上市公司分拆的，应当聘请独立财务顾问、律师事务所、具有相关证券业务资格
的会计师事务所等证券服务机构就分拆事项出具意见……”。
根据大族激光发布的信息披露公告，有关本次分拆上市，大族激光已履行以
下内部决策、审批程序及信息披露义务：
（1）2020 年 6 月 1 日，大族激光召开第六届董事会第三十四次会议，审议
通过《关于授权公司经营层启动分拆子公司境内上市前期筹备工作的议案》，并
由独立董事就该议案发表了同意的独立意见。随后大族激光发布授权公司经营层
启动分拆子公司境内上市前期筹备工作的提示性公告。
（2）2020 年 11 月 9 日，大族激光召开第六届董事会第四十次会议，审议
通过了《关于分拆所属子公司深圳市大族数控科技有限公司至创业板上市符合相
关法律规规定的议案》《关于分拆深圳市大族数控科技有限公司首次公开发行股
3-138
票并在创业板上市的议案》《关于<大族激光科技产业集团股份有限公司关于分
拆所属子公司深圳市大族数控科技有限公司至创业板上市的预案>的议案》《关
于深圳市大族数控科技有限公司分拆上市符合<上市公司分拆所属子公司境内上
市试点若干规定>的议案》《关于分拆深圳市大族数控科技有限公司在创业板上
市有利于维护股东和债权人合法权益的议案》《关于公司保持独立性及持续经营
能力的议案》《关于深圳市大族数控科技有限公司具备相应的规范运作能力的议
案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次分拆上市有关事宜的
议案》《关于本次分拆履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效
性的说明的议案》《关于本次分拆目的、商业合理性、必要性及可行性分析的议
案》《关于在控股子公司深圳市大族数控科技有限公司实施员工持股计划的议案》
以及《关于部分董事、高级管理人员及核心员工拟在分拆所属子公司持股暨关联
交易的议案》等本次分拆上市及实施员工持股计划的有关议案，并同意将该等议
案提交大族激光 2020 年第二次临时股东大会审议。大族激光独立董事已就第六
届董事会第四十次会议相关事项发表了事前认可及独立意见。大族激光第六届监
事会第二十四次会议审议通过了本次分拆上市的有关议案。
（3）2020 年 11 月 11 日，按照上市公司重大资产重组信息披露标准，大族
激光发布《大族激光科技产业集团股份有限公司关于分拆所属子公司深圳市大族
数控科技有限公司至创业板上市的预案》《关于分拆子公司上市的一般风险提示
性公告》《关于本次上市公司分拆子公司上市董事会决议日前股票价格波动是否
达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的说
明》等与本次分拆上市有关的公告；并由大族激光聘请的独立财务顾问、律师、
会计师分别就本次分拆上市出具核查意见、法律意见书及财务核查意见。
（3）2020 年 11 月 28 日，大族激光及其聘请的独立财务顾问及律师分别就
内幕信息知情人买卖公司股票情况出具专项公告、核查意见及法律意见书。
（4）2020 年 12 月 1 日，大族激光召开 2020 年第二次临时股东大会审议通
过上述本次分拆上市及实施员工持股计划的有关议案。根据大族激光 2020 年第
二次临时股东大会决议公告，本次分拆上市已经出席会议的股东所持表决权的三
分之二以上通过，且经出席会议的中小股东所持表决权的三分之二以上通过；本
次分拆上市过程中实施的员工持股计划相关议案，已经出席股东大会的中小股东
所持表决权的半数以上通过。
综上，大族激光已就本次分拆上市履行现阶段所需的审议批准程序和信息披
露义务。
2. 发行人分拆上市是否符合目前监管机构有关分拆上市的监管政策和要
求，是否存在损害上市公司及中小投资者合法权益的情形
3-139
（1）本次分拆上市符合有关分拆上市的监管政策和要求
发行人本次分拆上市符合《分拆境内上市规定》有关“上市公司分拆的条件”
的各项要求，具体如下：
① 经中国证监会证监发行字（2004）69 号文核准，大族激光于 2004 年 6
月 11 日首次公开发行人民币普通股 2,700 万股；2004 年 6 月 25 日，经深交所深
证上〔2004〕39 号文批准，大族激光公开发行的股票在深交所挂牌交易，股票
简称为大族激光，股票代码为 002008。上市公司股票境内上市已满三年，符合
《分拆境内上市规定》第一条第（一）项的规定。
② 根据《大族激光近三年审计报告》，上市公司 2018 年度、2019 年度、
2020 年度归属于上市公司股东的净利润（扣非经常性损益前后孰低值）分别为
14.54 亿元、4.62 亿元、6.75 亿元，上市公司最近 3 个会计年度连续盈利。
根据《大族激光近三年审计报告》和《大族数控近三年审计报告》，大族激
光 2018 年度、2019 年度、2020 年度扣除按权益享有的大族数控的净利润后，归
属于上市公司股东的净利润累计为 18.38 亿元，不低于 6 亿元（净利润以扣除非
经常性损益前后孰低值计算）。
据此，本次发行符合《分拆境内上市规定》第一条第（二）项的规定。
③ 根据《大族数控近三年审计报告》和《大族激光 2020 年度审计报告》，
发行人 2020 年度归属于母公司股东的净利润为 3.04 亿元，上市公司 2020 年度
合并报表中按权益享有的发行人的净利润占归属于上市公司股东的净利润的
29.20%；发行人 2020 年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为
2.97 亿元，上市公司 2020 年度合并报表中按权益享有的发行人扣除非经常性损
益后的净利润占扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润的 41.37%，
均未超过 50%；发行人 2020 年末归属于母公司所有者权益为 18.29 亿元，上市
公司 2020 年末合并报表中按权益享有的发行人净资产占归属于上市公司股东的
净资产的比重为 17.66%，未超过 30%。
据此，本次发行符合《分拆境内上市规定》第一条第（三）项的规定。
④ 根据《大族激光近三年审计报告》、瑞华出具的“瑞华核字
[2019]48270005 号”《关于大族激光科技产业集团股份有限公司控股股东及其他
关联方资金占用情况汇总表的专项审核报告》、天健出具的“天健审[2020]7-567
号”《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审计说明》、容诚出具
的“容诚专字[2021]518Z0147 号”《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况
专项说明》，发行人及其控股股东、实际控制人的声明和保证，及本所律师具备
的法律专业知识所能够做出的判断，截至律师工作报告出具之日，上市公司不存
在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，或其他损害公司
3-140
利益的重大关联交易。根据《大族激光近三年审计报告》、发行人及其控股股东
和实际控制人的声明和保证，并经本所律师通过中国证监会网站
（http://www.csrc.gov.cn/pub/newsite/）、深交所网站（http://www.szse.cn/）的公
示信息查询，上市公司及其控股股东、实际控制人最近 36 个月内未受到过中国
证监会的行政处罚；上市公司及其控股股东、实际控制人最近 12 个月内未受到
过证券交易所的公开谴责；容诚为上市公司出具的《大族激光 2020 年度审计报
告》为标准无保留意见的审计报告。
据此，本次发行符合《分拆境内上市规定》第一条第（四）项的规定。
⑤ 根据《大族激光 2018 年年度报告》、《大族激光 2019 年年度报告》、
《大族激光 2020 年年度报告》、《招股说明书》、《大族激光近三年审计报告》、
瑞华出具的“瑞华核字[2019]48270006 号”《关于大族激光科技产业集团股份有
限公司募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告》、天健出具的“天健审
[2020]7-566 号”《大族激光科技产业集团股份有限公司募集资金年度存放与使
用情况鉴证报告》、容诚出具的“容诚专字[2021]518Z0146 号”《大族激光科技
产业集团股份有限公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》和发行人的声明
和保证，以及本所律师的核查，上市公司不存在最近 3 个会计年度内发行股份及
募集资金投向的业务和资产作为发行人的主要业务和资产的情形，以及不存在最
近 3 个会计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产作为发行人的主要业务
和资产的情形；发行人的主营业务为 PCB 专用设备的研发、生产和销售，未主
要从事金融业务。
据此，本次发行不存在《分拆境内上市规定》第一条第（五）项规定的不得
分拆上市的情形。
⑥ 根据发行人的工商登记文件、上市公司及其相关董事和高级管理人员、
发行人及其董事和高级管理人员的声明和保证，并经本所律师通过国家企业信用
信息公示系统的公示信息查询，截至本补充法律意见书出具之日，大族数控的股
权结构如下表所示：
序号 股东名称/姓名 关联关系 持有股份数（万股） 持股比例
1 大族激光 大族数控控股股东 35,586.8100 94.145%
上市公司董事长兼总经理、发
2 大族控股 行人实际控制人高云峰先生控 323.1900 0.855%
制的企业
大族激光员工持股平台，合伙
3 族鑫聚贤 人中包含上市公司部分高级管 857.1167 2.268%
理人员
大族数控员工持股平台，合伙
4 族芯聚贤 人中包含大族数控部分监事及 665.2549 1.760%
高级管理人员
3-141
序号 股东名称/姓名 关联关系 持有股份数（万股） 持股比例
大族数控董事、董事长、总经
5 杨朝辉 258.6217 0.684%
理
上市公司董事、副董事长、常
6 张建群 28.4225 0.075%
务副总经理；大族数控董事
上市公司董事、财务总监、常
7 周辉强 28.4225 0.075%
务副总经理；大族数控董事
8 胡志雄 大族数控监事 23.7538 0.063%
上市公司董事会秘书、副总经
9 杜永刚 17.4597 0.046%
理；大族数控董事
10 何军伟 大族数控前任监事 10.9482 0.029%
合计 -- 37,800.0000 100.000%
基于上述，上市公司董事、高级管理人员及其关联方合计持有发行人的股份
未超过发行人本次发行前总股本的 10%；发行人董事、高级管理人员及其关联方
合计持有发行人的股份，合计未超过发行人本次发行前总股本的 30%。
据此，本次发行《分拆境内上市规定》第一条第（六）项的规定。
⑦ 根据《分拆预案》，上市公司已充分披露并说明“本次分拆有利于上
市公司突出主业、增强独立性”。根据《分拆预案》、上市公司及发行人的声明
和保证，并如律师工作报告第五章“发行人的独立性”、第九章“关联交易及同
业竞争”所述，本次发行完成后，上市公司与大族数控均符合中国证监会、证券
交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求，且资产、财务、机构方面相互独立，
高级管理人员、财务人员不存在交叉任职，独立性方面不存在其他严重缺陷。
据此，本次发行符合《分拆境内上市规定》第一条第（七）项的规定。
（2）本次分拆上市不存在损害上市公司及中小投资者合法权益的情形
根据大族激光第六届董事会第四十次会议决议公告、2020 年第二次临时股
东大会决议公告以及《大族激光科技产业集团股份有限公司关于分拆所属子公司
深圳市大族数控科技有限公司至创业板上市的预案》，本次分拆上市不会影响上
市公司对大族数控的控股地位，也不会对上市公司其他业务板块的独立经营运作
构成任何不利影响。从业绩提升角度，大族数控分拆上市将助力其主营业务发展，
大族数控业绩的增长将同步反映到上市公司的整体业绩中，进而提升公司的盈利
水平和稳健性；从价值发现角度，大族数控分拆上市有助于其内在价值的充分释
放，上市公司所持有的大族数控权益价值有望进一步提升；从经营优化角度，大
族数控分拆上市有助于进一步拓宽融资渠道，提高上市公司整体融资效率，增强
上市公司的综合实力。
此外，根据大族激光 2020 年第二次临时股东大会决议公告，大族激光股东
大会审议本次分拆上市相关议案时，投赞成票股东所持股份数占出席会议所有股
3-142
东所持股份数的比例均超过 99.97%，其中投赞成票中小股东所持股份数占出席
会议中小股东所持股份数的比例均超过 99.95%。本次分拆上市相关议案均已经
出席股东大会的股东或其代理人所持有效表决票的 2/3 以上通过，且已由出席股
东大会的中小股东所持有效表决权的 2/3 以上通过。大族激光独立董事亦就本次
分拆上市发表“符合公司和全体股东的利益，未损害中小股东的利益”的明确意
见。大族激光监事会亦就本次分拆上市发表“将对公司股东（特别是中小股东）、
债权人和其他利益相关方的利益产生积极影响，有利于维护股东和债权人合法权
益”的明确意见。
综上，本次分拆上市不存在损害上市公司及中小投资者合法权益的情形。
【核查说明】
就上述事项，本所律师已履行下列主要核查程序：
1、 查阅上市公司分拆所属子公司境内上市相关的法律法规；
2、 查阅大族激光相关董事会、监事会、股东大会会议决议、独立董事意见
及信息披露公告。
经核查，本所律师认为：大族激光已就本次分拆上市履行现阶段必要的审议
批准程序和信息披露义务；本次分拆上市符合目前监管机构有关分拆上市的监管
政策和要求，不存在损害上市公司及中小投资者合法权益的情形。
（二） 结合发行人主要产品的市场规模、发行人技术水平等情况，进一步
披露分拆上市对突出主业、增强独立性等方面的必要性、商业合理性。
【回复说明】
大族激光（除大族数控及其控股子公司）是一家提供激光、机器人及自动化
技术在智能制造领域的系统解决方案的高端装备制造企业，业务包括研发、生产
和销售激光标记、激光切割、激光焊接设备、机器人、自动化设备及为上述业务
配套的系统解决方案。大族数控的主营业务为 PCB 专用设备的研发、生产和销
售。本次分拆后，大族激光（除大族数控及其控股子公司）将继续专注发展除大
族数控主营业务之外的业务，并进一步增强大族激光独立性。
1、分拆上市对突出主业的必要性、商业合理性。
（1）主要产品的市场规模及未来发展趋势
PCB 作为电子元器件之母，随着 5G 通信网络升级和大数据的发展，通信设
备、数据中心、汽车电子、消费电子等新兴应用迅速发展，PCB 行业需求快速
增长，从而带动 PCB 专用设备行业的发展。此外，随着全球电子信息产业从发
3-143
达国家向新兴经济体不断转移，中国已逐渐成为全球最为重要的 PCB 生产基地，
PCB 产值占比持续上升。
报告期内，发行人主要产品为 PCB 专用设备。由于 Prismark 发布的研究报
告中未对 PCB 专用设备市场做详细统计，发行人无法获知 PCB 专用设备市场的
市场规模。但 PCB 专用设备用于 PCB 的生产制造，其需求较大程度上受下游 PCB
制造商的资本性计划影响。因此，PCB 专用设备市场发展趋势与 PCB 市场高度
一致。根据 Prismark 发布的研究报告，预估中国及全球的 PCB 产值情况如下表
所示：
单位：亿美元
项目 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
全球 PCB 产值 652.19 708.57 756.10 788.93 824.35 863.25
中国 PCB 产值 350.54 379.27 404.31 421.76 440.68 461.18
数据来源：Prismark
（2）发行人技术水平
公司自 2002 年成立以来，以 PCB 机械钻孔设备为切入点，通过自主研发逐
步拓展至目前的五大类产品体系，主要应用于 PCB 生产过程中的钻孔、成型、
曝光、检测等工序，目前，公司凭借多年的自主创新及技术积累，在现有工序布
局中已具备了参与国际化竞争的综合实力，具体技术参数比较情况详见《招股说
明书》“第六节 业务与技术”之“三、公司竞争情况”之“（三）发行人与行
业内主要企业比较”。
随着 5G 通信设备、智能手机及个人电脑、VR/AR 及可穿戴设备、高级辅助
驾驶及无人驾驶汽车等电子信息产业的快速发展，全球市场对于 PCB 的需求将
逐步向 HDI 板、IC 封装基板、挠性板及刚挠结合板等转变。但现阶段我国 PCB
市场仍以普通多层板等中低端产品为主，高多层板、HDI 板、IC 封装基板、挠
性板及刚挠结合板等中高端产品的产值占比较低。与我国当前 PCB 当前结构相
一致，公司在 HDI 板、IC 封装基板、挠性板及刚挠结合板等细分领域的产品设
备仍具较高的研发投入需求。
综上，我国 PCB 专用设备领域未来发展前景广阔，但相较于 Mitsubishi
Electric 等境外老牌厂商，境内厂商在 HDI 板、IC 封装基板、挠性板及刚挠结合
板等高附加值 PCB 领域的布局仍有进一步替代的空间。通过本次分拆，发行人
将利用资本市场募集资金，夯实资本实力、加大研发投入和自主创新力度，进一
步深化 PCB 各细分领域布局，强化国产替代，具体措施为：一方面，拓展产品
覆盖领域,加速推出 HDI 板、IC 封装基板、挠性板及刚挠结合板等领域的创新型
产品，把握 PCB 细分市场发展机遇。另一方面，把握 PCB 生产制造的自动化、
3-144
智能化趋势，开发 PCB 生产全流程智能制造解决方案、有机地联接 PCB 生产各
工序，实现对国外技术的赶超。而大族激光集中自身现有资源，专注于“激光+X”
战略，在消费电子、显视面板、动力电池等既有业务之外，抓住 5G 科技带来的
新应用场景及加工设备需求，不断拓展新的激光应用行业和场景。
此外，随着 5G、大数据、云计算、人工智能、物联网等行业快速发展，全
球 PCB 行业市场规模将进一步扩大。通过本次募投项目建设，发行人进一步扩
大拓展 PCB 专用设备产能，突破现有产能瓶颈，满足未来市场需求，进一步提
升市场占有率。
2、分拆上市对增强独立性的必要性、商业合理性。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人的人员团队、财务体系、组织架构
及业务体系已与大族激光保持了相当的独立性。但发行人作为大族激光集团成员，
存在使用大族激光授权商标及租赁大族激光房产的情况。除此之外，公司拥有的
与其目前业务和生产经营有关的主要土地、房屋、机器设备以及商标、专利等资
产的所有权或使用权在现阶段已取得适当的、合法的权属证明文件或履行现阶段
所需要的审批手续。
通过本次分拆，发行人进一步建立健全公司治理机制和内控制度。股东大会、
董事会、监事会及相关职能部门按照有关法律法规和公司内部制度规范运行，大
族激光按照公司治理体系行使权利。同时，通过本次募集项目，发行人进一步完
善自身生产体系，现有部分大族激光智造中心的生产职能将逐步转移至亚创深圳
生产基地，进一步降低对于大族激光的资产依赖，增强资产完整性及独立性。
【核查说明】
就上述事项，本所律师已履行下列主要核查程序：
1、审阅大族激光 2017 年、2018 年、2019 年、2020 年年度报告；
2、查阅了 Prismark 的统计资料和研究报告，对发行人管理层及产品负责人
进行访谈，了解发行人所处行业整体规模、产业链、未来趋势，发行人产品在终
端产品中所起的作用和满足的需求；
3、访谈发行人相关负责人员，了解发行人产品类型、技术水平；
4、查阅发行人使用大族激光商标的许可使用协议、租赁大族激光物业的协
议，并实地走访部分租赁物业；
5、查阅发行人收购亚洲创建的协议及相关工商资料，实地走访亚创生产基
地，了解公司未来生产规划；
3-145
经核查，根据本所律师具备的法律专业知识所能够作出的合理判断，本所律
师认为：本次分拆上市对突出发行人主业、增强发行人独立性等方面具有必要性、
商业合理性。
十二、 问题 20：关于关联方和关联交易
招股说明书披露：
（1）发行人存在关联交易，关联销售金额分别为 1,726.76 万元、
4,829.28 万元和 2,210.70 万元，关联销售占比分别为 1.00%、3.65%和 1.00%，
公司与关联方发生的销售主要为向控股股东大族激光销售激光成型机和机
械钻孔机，向公司联营公司明信测试销售机械成型机及机械钻孔机。公司
发生的关联采购交易金额分别为 12,665.74 万元、6,036.38 万元和 11,822.68
万元，关联采购占比分别为 11.14%、7.12%和 8.22%；
（2）报告期内，发行人和关联方存在多笔关联租赁、关联资产交易、
关联方股权交易等情形；
（3）报告期内，公司控股股东大族激光 2019 年转让深圳市铂纳特斯
自动化科技有限公司的股权，2019 年发行人向深圳市铂纳特斯自动化科技
有限公司的关联销售金额为 7.25 万元。
请发行人：
（1）结合关联交易定价政策和具体机制，量化分析并披露同类业务关
联交易和非关联交易价格、毛利率是否存在差异；关联交易的原因和必要
性；
（2）补充披露向同一关联方既采购又销售的原因和合理性，对应的交
易内容、金额及定价公允性；
（3）补充披露关联租赁的租赁期限，出租房是否已取得相关房产的产
权证书，租赁房屋的实际用途与法定用途是否相符，是否按照相关法律规
定办理租赁备案登记手续，关联租赁的定价公允性；
（4）补充披露关联资金交易的具体内容及定价公允性，发行人向大族
激光采购固定资产的原值及使用年限、用途，麦逊电子转让商标的内容及
定价公允性，对应商标产生的收入及利润金额和占比；大族激光将其持有
的部分境内外注册商标无偿许可发行人非独占性使用对应的商标产生的收
入金额和占比；
3-146
（5）补充披露发行人向大族激光转让三家公司股权的真实原因，转让
定价依据及其公允性、合理性，价款支付情况，被转让公司的主要财务数
据及运营情况；
（6）说明发行人持股 5%以上的股东、董监高及其关系密切的家庭成
员控制或任职的公司实际从事的业务，是否与发行人主营业务相同或相似，
与发行人是否存在重叠的客户、供应商，与发行人客户及供应商是否存在
交易、资金、业务往来，是否存在替发行人分担成本支出及费用的情况，
是否存在利益输送；如有，补充披露双方交易的内容、金额和占比及定价
公允性；
（7）说明大族激光 2019 年转让深圳市铂纳特斯自动化科技有限公司
的股权的原因、定价依据及合理性，受让方的基本情况。
请保荐人、申报会计师和发行人律师发表明确意见，说明发行人对控股股东
及实际控制人是否构成重大依赖且不构成重大不利影响。
（一） 结合关联交易定价政策和具体机制，量化分析并披露同类业务关联
交易和非关联交易价格、毛利率是否存在差异；关联交易的原因和必要性；
【回复说明】
1、关联采购及接受劳务
（1）关联采购原因及必要性
公司发生的关联采购主要为采购直线电机、冷水机及激光器等用于生产 PCB
专用设备的原材料部件，以及部分平台转售业务。公司向关联方采购具有真实合
理的交易背景。公司向关联供应商采购的主要原因系：①关联方均为行业内同类
产品主要供应商之一，其产品处于行业领先地位或产品性能优于其他备选供应商；
②关联方地理位置与公司接近，沟通、物流效率较高。
报告期内，公司与大族电机、大族激光及大族天成发生的关联采购交易金额
相对较高，且因交易具有必要性，预计将持续；明信测试原为公司控股子公司，
故 2018 年转让前关联交易量相对较大。除上述关联方外，公司与其他关联方发
生的关联采购均较为零星，对公司生产经营不构成重大影响。
公司与大族电机、大族激光、大族天成及明信测试发生关联交易的原因及必
要性情况具体如下：
①大族电机
报告期内，公司向大族电机采购产品及配件金额分别为 3,368.86 万元、
2,805.31 万元和 6,765.21 万元，采购内容主要为直线电机。大族电机系中国直驱
3-147
产业联盟“2019 年度直驱领域最具影响力品牌（国内）”之一，其供应电机产品
在技术水平、产品质量、稳定性、商务服务、售后支持方面具备优势，且其总部
位于深圳地区，具备一定的沟通优势，运输距离较短，供货及时。报告期内公司
对直线电机整体需求量较大，因不同设备结构差异较大，对直线电机品质、型号、
规格需求亦较为多样，市场中单家供应商难以满足公司的采购需求，故公司除向
大族电机采购外，亦向多家供应商采购各类其他规格型号直线电机。公司向大族
电机采购直线电机具有合理性和必要性。
②大族激光
报告期内，公司向大族激光冷水机厂采购产品及配件金额分别为 639.87 万
元、733.08 万元和 2,002.65 万元，采购内容主要为冷水机。冷水机为公司 PCB
专用设备的原材料部件之一，冷水机供应商需通过样机测试、小批量测试、批量
测试等验证方可供货。大族激光冷水机厂生产的冷水机质量较好、供应量长期充
足且稳定，且大族激光冷水机厂长期为大族激光及其子公司供应冷水机，其冷水
机定制经验丰富，售后服务及时，相较市场中其他供应商更了解公司需求，配合
较好。公司向大族激光采购冷水机具有合理性和必要性。
③大族天成
2019 年和 2020 年，公司向大族天成采购产品及配件金额分别为 335.04 万元
和 2,445.15 万元，采购内容主要为 LDI 激光器。LDI 激光器为公司 LDI 设备的
核心组件之一，公司生产的激光直接成像设备对 LDI 激光器的技术参数指标和
质量稳定性要求较严格，国内具备相应生产能力的供应商数量较少。2019 年以
前，公司主要向日本日亚等海外激光器龙头供应商采购该等原材料。2019 年下
半年，大族天成生产的 LDI 激光器已逐步具备进口替代能力，公司在测试使用
大族天成 LDI 激光器后，因其各项技术参数指标及质量要求能够达到同类进口
产品标准，且相较进口产品具有性价比高、供应及时及售后服务方面优势，故
2019 年后公司开始逐步以大族天成 LDI 激光器替代同类进口产品。
④明信测试
报告期内，麦逊电子向明信测试采购产品及配件金额分别为 8,625.74 万元、
1,877.76 万元和 56.12 万元，采购内容主要为测试治具。麦逊电子向明信测试采
购的测试治具主要转售至华为、富士康等终端客户。报告期内，明信测试通过麦
逊电子向该等终端客户销售，主要系 2018 年以前明信测试原为麦逊电子控股子
公司，明信测试与华为、富士康的业务原由麦逊电子统一对接。麦逊电子出售明
信测试股权后，因明信测试取得华为、富士康的供应商资质尚需时间，故报告期
内仍通过麦逊电子销售产品。截至本补充法律意见书出具之日，明信测试已取得
华为、富士康供应商资质，与麦逊电子不再发生此类关联交易。
3-148
综上，公司与大族电机、大族激光及大族天成发生的关联交易具备必要性，
预计将持续。公司转让明信测试后，与明信测试发生的关联交易已于报告期内逐
步停止。除上述关联供应商外，公司与其他关联供应商发生的交易金额均较小，
对公司独立经营不构成重大影响。
（2）关联采购定价政策
公司与关联方采购交易严格按照公司的采购管理制度执行。在供应商准入方
面，公司对关联供应商执行合格供应商筛选评审流程并定期进行考核。在原材料
采购方面，根据原材料类型的不同，公司依据统一制定的采购内控流程执行相应
的采购控制程序。针对同种类型原材料，公司在向关联方采购及向非关联方采购
时执行一致的定价政策。
因公司向关联方大族电机、大族激光及大族天成采购的直线电机、冷水机及
激光器定制化程度较高，故具体定价政策为：①物料开发阶段，由供应商提供产
品设计方案并打样试产，样品通过公司内部验证合格后，由供应商依据实际开发
及生产成本提供产品报价，公司参照类似产品市场价格协商确定最终价格；②批
量采购阶段，公司在后续批量采购过程中一般以年度为单位定期与供应商进行谈
判议价，以降低采购成本，产品最终价格参照当时市场价格情况及类似产品其他
供应商报价情况确定。
针对报告期内与关联方明信测试的少量平台转售业务，公司依据实际承担的
运营、维护成本情况收取相应利润。
报告期内，公司向关联供应商执行的采购程序合理有效，同类型物料对关联
供应商实行的采购定价政策与非关联方一致。
（3）具体定价机制及同类业务价格比较情况
报告期内，公司向主要关联供应商大族电机、大族激光、大族天成及明信测
试采购物料占同类物料的比重如下：
2020 年度 2019 年度 2018 年度
供应商名称 采购原材料类型 金额 同类交易 金额 同类交易 金额 同类交易
（万元） 占比 （万元） 占比 （万元） 占比
机械器件类 6,600.79 14.50% 2,719.98 15.35% 3,267.51 14.27%
其他配件、劳保用
大族电机 177.84 - 85.33 - 101.35 -
品等
小计 6,778.62 2,805.31 3,368.86
外购模组类 1,720.76 6.15% 559.18 4.43% 636.52 4.63%
其他配件、服务
大族激光 333.67 - 210.00 - 23.51 -
费、维修费等
小计 2,054.43 769.18 660.03
3-149
光学器件类 2,393.33 9.40% 335.04 2.84% - -
大族天成 其他配件 51.82 - - - -
小计 2,445.15 335.04 - -
明信测试 测试类 56.12 2.06% 1,877.76 41.38% 8,625.74 80.02%
公司向主要关联供应商大族电机、大族激光、大族天成及明信测试采购的具
体定价机制及同类物料的关联方与非关联方价格比较情况如下：
①大族电机
公司向大族电机采购执行内部统一的供应商评审及采购流程。因公司向大族
电机采购的直线电机多为定制型号，针对首次定制产品，公司会就物料定制参数
及规格需求与大族电机进行沟通，由大族电机提供定制方案并经公司确认后，再
进行物料的打样、报价、小批量试生产及量产，公司向大族电机采购物料的最终
定价会依据供应商报价情况、类似物料市场价格信息、产品定制化内容及公司采
购预算情况与大族电机协商确认。针对已批量采购的成熟定制产品，公司一般以
年度为单位，依据市场价格情况及其他合格供应商提供的类似产品报价信息，与
大族电机进行谈判议价，确定最终采购价格。
报告期内，公司向大族电机采购的直线电机因规格、型号及定制内容不同，
单价在 200 元/件至 12,000 元/件区间波动。公司向大族电机采购的主要产品大多
为目前已批量采购的成熟定制型号，因大族电机提供的产品质量稳定，且未出现
供应不足情况，公司未有再向大族电机之外的供应商采购相同型号电机产品。因
其他供应商向公司供应的直线电机与大族电机供应的直线电机无重合型号，故不
具备可比性。但依据公司采购政策，公司每年会以其他外部合格供应商提供的类
似规格型号电机报价为基础，与大族电机谈判议价，故存在可比报价价格。报告
期内，公司向大族电机的平均采购单价与其他无关联供应商提供的报价情况比较
如下：
公司向大族 公司向大族电机 外部供应商当
电机采购 采购平均含税单 年报价单价 差异率
年度 规格型号
金额 价（元/件） （元/件） （①-②）/②
（万元） ① ②
LSMF110205C（电机线长
1,387.90 \ \ -6.43%
62cm，配 φ8 弯头）
LSMF610603H-P-H-WC 1,145.60 \ \ -6.58%
LSMF1218A 1,080.99 \ \ -6.66%
2020 年
LSMF3203C 1,060.00 \ \ -6.58%
LSMF4210A 332.68 \ \ -6.38%
样本采购额小计 5,007.17
3-150
公司向大族 公司向大族电机 外部供应商当
电机采购 采购平均含税单 年报价单价 差异率
年度 规格型号
金额 价（元/件） （元/件） （①-②）/②
（万元） ① ②
2020 年大族电机采购总金额 6,765.21
样本对应采购金额占比 74.01%
LSMF110205C（电机线长
512.42 \ \ -6.64%
62cm，配 φ8 弯头）
LSMF1218A 417.77 \ \ -6.74%
LSMF610603H-P-H-WC 397.51 \ \ 14.91%
LSMF3203C 331.99 \ \ -6.73%
2019 年
LSMF4210A 227.22 \ \ -6.96%
样本采购额小计 1,886.91
2019 年大族电机采购总金额 2,805.31
样本对应采购金额占比 67.26%
LSMF110205C（电机线长
632.84 \ \ -7.06%
62cm，配 φ8 弯头）
LSMF1218A 513.00 \ \ 30.93%
LSMF610603H-P-H-WC 490.01 \ \ 24.61%
LSMF3203C 430.11 \ \ 5.19%
2018 年
LSMF4210A 291.45 \ \ -7.26%
样本采购额小计 2,357.41
2018 年大族电机采购总金额 3,368.86
样本对应采购金额占比 69.98%
注：公司向大族电机采购平均含税单价、外部供应商当年报价单价信息已按要求申
请豁免披露。
报告期内，公司向大族电机采购的主要规格型号电机与类似型号非关联方报
价差异均处于合理区间内，公司向大族电机的采购平均单价一般低于供应商报价，
主要系公司向大族电机采购量较大，在价格协商谈判环节具有一定优势，故大族
电机一般会在公司提供的外部供应商类似型号物料报价的基础上给予一定优惠，
具备商业合理性。
2018 年，外部供应商对 LSMF1218A、LSMF610603H-P-H-WC 两款类似型
号报价偏低，系当时外部供应商两款对应类似型号电机其技术及性能指标相较大
族电机存在差距所致。2018 年后随着外部供应商对该两款型号电机逐步完善，
性能逐步提升，2019 年、2020 年价格差异逐步缩小。
公司依据外部供应商报价测算的报告期各期采购影响金额分别为 196.86 万
元、-64.93 万元和-396.12 万元，占报告期公司采购总金额比例分别为 0.17%、-0.08%
3-151
和-0.21%，占净利润的比例分别为 0.53%、-0.29%和-1.30%，占比较低，对公司
经营业绩无重大影响。
②大族激光
公司向大族激光采购流程、产品定价方式与公司向大族电机采购模式类似。
因一般一台设备只配备一台冷水机，故公司对冷水机采购数量相对不大。大族激
光冷水机厂能够满足公司的冷水机采购需求，因此公司未再引入其他外部供应商，
故无可比外部供应商采购单价及报价信息。冷水机属于设备非核心部件，其组成
结构简单，规格型号差异对价格影响较小，故大族激光向公司销售的冷水机平均
单价与大族激光向其他客户销售的冷水机平均单价波动不大，具有可比性。报告
期内，公司向大族激光采购冷水机平均采购单价与大族激光对外向其他客户销售
冷水机平均单价对比情况如下：
年度 公司向大族激光采购均价（元/件） 大族激光对其他客户销售均价（元/件）
2020 年 \ \
2019 年 \
2018 年 \ \
注：公司向大族激光采购均价、大族激光对其他客户销售均价信息已按要求申请豁免披露。
公司向大族激光采购冷水机的采购单价与大族激光对外向无关联客户销售
均价差异较小，差异主要系冷水机电压、功率不同引起，采购价格公允。
③大族天成
公司向大族天成采购的激光器类型为 405nm LDI 激光器，交易主要发生于
2020 年，因除大族电机外，公司 2020 年尚未在国内找到其他符合要求的 LDI 激
光器合格供应商，故均由公司与大族天成直接协商确认采购价格，无外部报价信
息。LDI 激光器价格主要受功率影响，报告期内公司向大族天成采购激光器功率
分别为 12W、15W、20W 和 30W 不等，且因部件配置存在定制化差异，平均采
购单价在 100,000 元/件至 600,000 元/件之间波动，采购单价波动较大。2020 以
前公司主要向国外供应商日本日亚采购类型激光器，但因双方有效功率差异较大，
且受品牌效应、市场口碑、行业排名、技术垄断及关税运费等因素影响，公司原
向海外供应商采购的进口激光器的定价较为高昂，与公司向大族天成采购的国产
激光器价格不具可比性。
为提高核心零部件进口替代比例，拓宽国内供应来源，控制采购成本，公司
在采购 LDI 激光器方面积极需求国内合格供应商。2021 年公司新引入境内 LDI
激光器供应商江苏镭创高科光电科技有限公司，公司向其采购的 LDI 激光器目
前尚处于测试验证阶段，其不同功率 LDI 激光器采购单价与 2020 年公司向大族
天成采购对应功率激光器单价对比情况如下：
3-152
大族天成采购含税单价 新供应商采购含税单价
规格型号
（元/件） （元/件）
TCS-12-AW-SH2S-RA（不带光纤、
\ \
附加串口）
TCS-15-AW-SE2S（不带光纤、附加
\ \
串口）
TCS-20-AW-SH2S-RA（不带光纤、
\ \
附加串口）
TCS-30-AW-SH2S（不带光纤） \ \
注：公司向大族天成采购单价、向新供应商采购单价信息已按要求申请豁免披露。
2020 年公司向大族天成采购的激光器含税单价与向江苏镭创高科光电科技
有限公司采购同型号测试样品激光器的采购含税单价不存在显著差异，采购价格
公允。
④明信测试
因公司与明信测试发生的采购交易仅为平台转售业务，其交易定价主要由明
信测试与华为、富士康等终端客户自主协商确定，公司不参与定价决策过程，仅
收取产品销售价格的 2%-7%作为毛利率，用于补偿转售时发生的少量运营成本，
交易价格公允。报告期内，公司向明信测试终端客户转售明信测试前主要型号产
品收取的毛利率情况如下：
2018 年
采购平均单价 销售平均单价
毛利率
产品代码 （元/件） （元/件）
① ② （②-①）/②
A318080030 \ \ 2.00%
A318010042 \ \ 2.00%
A317100055 \ \ 2.00%
A318070147 \ \ 7.00%
A318040096 \ \ 2.00%
2019 年
采购平均单价 销售平均单价
毛利率
产品代码 （元/件） （元/件）
① ② （②-①）/②
A318120038 \ \ 2.00%
A319020028 \ \ 2.00%
A318120059 \ \ 2.00%
A318110177 \ \ 2.00%
A318120176 \ \ 2.00%
2020 年
3-153
采购平均单价 销售平均单价
毛利率
产品代码 （元/件） （元/件）
① ② （②-①）/②
A319080041 \ \ 0.00%
A319110122 \ \ 0.00%
A319080042 \ \ 0.00%
A311991000058 \ \ 0.00%
A319110134 \ \ 0.00%
注：表格中单价信息公司已按要求申请豁免披露。
因明信测试已于 2019 年末取得华为、富士康的合格供应商资质，故 2020 年
公司与明信测试的交易系清理 2019 年尚未完结的少量订单，因交易金额较小，
公司未就上述尾单再收取毛利。
2、关联销售及提供劳务
（1）关联销售原因及必要性
公司与关联方发生的关联销售主要系与大族激光发生的平台转售业务。此外
报告期内公司亦向明信测试销售少量设备产品。公司与铂纳特斯发生的关联交易
系零星交易，对公司生产经营无重大影响。
报告期内，公司与大族激光、明信测试发生关联销售的原因及必要性情况如
下：
①大族激光
报告期内，公司向大族激光销售金额分别为 1,397.24 万元、4,772.09 万元和
1,995.96 万元，销售内容主要为 UV 激光切割机及机械钻孔机，具体情况如下：
单位：万元
关联销售内容 2020 年 2019 年 2018 年
UV 激光切割机 435.67 4,569.23 1,393.84
机械钻孔机 1,385.02 181.63 -
其他 175.27 21.23 3.40
合计 1,995.96 4,772.09 1,397.24
注：其他项主要包含零配件、维修费等。
公司向大族激光销售的 UV 激光切割机和机械钻孔机最终均销售至 A 客户
及其指定工厂（公司已依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
28 号——创业板公司招股说明书（2020 年修订）》相关要求，就该客户名称申
请豁免披露）。其中 UV 激光切割机为 PCBA 专用设备，主要应用于电路板装配
领域，属于 PCB 行业下游，与大族激光覆盖的电路板装配设备业务存在同业竞
3-154
争情形。2019 年公司向大族激光销售的 UV 激光切割机金额增长较快，主要系
终端 A 客户届时对 UV 激光切割机存在批量集中更换需求。为彻底解决同业竞
争问题，公司已于 2020 年 9 月终止了应用于电路板装配领域的 UV 激光切割机
业务，不再从事相关的研发、生产和销售；机械钻孔机为 PCB 专用设备，2020
年公司向大族激光销售机械钻孔机金额增长较快，系 2018 年大族激光与 A 客户
就机械机钻孔机业务刚刚开始初步合作，当年设备尚处试产验证阶段，2020 年
验证完成后开始批量采购，故销售金额有较大幅上升。
报告期内，公司通过大族激光向 A 客户及其指定工厂销售产品，主要原因
如下：
a.A 客户对供应商管控较为严格，供应商准入门槛较高
A 客户执行严格的合格供应商评审、准入及考核制度，其合格供应商的评审
要求、准入难度、审批周期及定期考核标准较高。同一供应商集团下一般只允许
一家经营主体参与其评审流程并取得合格供应商资质。因 A 客户为大族激光开
拓的大客户，仅大族激光取得 A 客户合格供应商资质，故公司作为大族激光子
公司，与 A 客户及其指定工厂的业务均通过大族激光母公司进行统一对接，公
司在与 A 客户及其指定工厂的业务合作中只承担设备生产及装配工作。因公司
向 A 客户及其指定工厂销售的机械钻孔机及 UV 激光切割机占大族激光及其子
公司向 A 客户及其指定工厂销售的比重较小，公司在历史合作中并未筹划向 A
客户申请独立的合格供应商资质。
b.公司计划于本次上市完成后申请独立的合格供应商资质
目前，为减少与大族激光发生关联交易，公司已就独立申请合格供应商资质
事宜积极与 A 客户进行对接及沟通，公司计划于本次上市后完成合格供应商资
质的申请工作。
②明信测试
报告期内，公司向明信测试销售金额分别为 329.52 万元、49.95 万元和 214.74
万元，交易金额较小，销售内容主要为机械钻孔机及机械成型机，具体情况如下：
单位：万元
关联销售内容 2020 年 2019 年 2018 年
机械钻孔机 133.63 - 217.24
机械成型机 69.03 - 102.56
其他 12.08 49.95 9.72
合计 214.74 49.95 329.52
注：其他项主要包含零配件、维修费等。
3-155
明信测试向公司采购上述设备主要用作其测试治具中电子控制模块的 PCB
板的加工生产。明信测试主要从事消费电子及通信类测试治具的研发、生产及销
售。因明信测试生产的测试设备产品定制化程度较高，其测试治具研发测试环节
及定制化生产初期中的样品制作环节中所需的 PCB 板零部件具有用料临时、需
求较少且非标程度较高特征，市场上委外加工商难以及时满足此类用料加工需求，
且针对此类非标零星加工配合意愿较低。故针对该类零部件加工偶发需求，明信
测试选择自主采购相关设备进行加工生产。因加工总量不大，所需设备数量不多，
故出于便利因素选择向公司采购。
综上，公司与大族激光发生的关联交易具备必要性，与明信测试发生的关联
交易具备合理的交易背景，上述关联销售合计占公司报告期各期的销售收入比例
较低，对公司持续经营不构成重大影响。
（2）关联销售定价政策
公司与关联方的销售交易严格按照公司的销售管理制度执行。销售定价依据
公司设备实际生产成本，参照同类设备对外出售平均毛利率情况确定设备的毛利
率水平，并根据市场情况、采购量大小等与关联客户协商最终确认销售价格。报
告期内，公司向关联客户执行的报价管理规定合理有效，同类型设备对关联客户
实行的销售定价政策与非关联方一致。
（3）具体定价机制及同类业务价格比较情况
因受设备功能类型、技术指标、质量要求、规格尺寸等因素差异影响，公司
设备销售价格一般不具有可比性，但公司对所生产的设备一般以成本加成为定价
基础，并依据与客户协商谈判结果确定最终价格，故同类型号设备毛利率具有可
比性，报告期内，公司向主要关联客户大族激光及明信测试销售的具体定价机制
及同类设备的关联方与非关联方毛利率比较情况如下：
①大族激光
报告期内，公司向大族激光销售的产品价格基于公司统一的报价管理规定，
公司依据设备实际生产成本加成一定利润，向大族激光提供产品初步报价。由大
族激光 IT 事业部与 A 客户统一协商谈判，并确定设备最终销售价格。
报告期内，公司向大族激光销售 UV 激光切割机平均毛利率分别为 33.47%、
37.54%和 36.87%。因公司向大族激光销售的 UV 激光切割机非公司主营产品，
公司向其他客户销售该等设备数量较少，故单个客户毛利率波动较大。因 UV 激
光切割机与公司销售的激光成型机、激光钻孔机等主营产品均属激光类设备，其
销售毛利率具有可比性。报告期内，公司销售激光类设备的平均毛利率分别为
42.71%、36.18%和 32.98%，与公司向大族激光销售 UV 激光机的毛利率不存在
显著差异，销售价格公允。
3-156
公司向大族激光销售机械钻孔机毛利率与向类似销售规模非关联方客户销
售同类产品毛利率对比情况如下：
单位：万元
机械钻孔机
时间 非关联方 关联方
信丰骏达电子科技有限 江西威尔高电子科技有限
大族激光
公司 公司
2020 年度
销售收入 毛利率 销售收入 毛利率 销售收入 毛利率
874.63 40.80% 1,638.94 39.17% 1,385.02 40.00%
中山市朝团电子有限公司 广合科技（广州）有限公司 大族激光
2019 年度
销售收入 毛利率 销售收入 毛利率 销售收入 毛利率
132.74 27.99% 1,610.62 26.89% 181.63 27.91%
报告期内，公司向大族激光销售产品毛利率与向同等销售规模非关联方客户
销售同类产品毛利率基本相当，销售价格公允。
②明信测试
报告期内，公司向明信测试销售上述设备的销售定价依据公司向无关联第三
方销售类似设备的毛利率基础上协商确定，公司向明信测试销售产品毛利率与向
类似销售规模非关联方客户销售同类产品毛利率对比情况如下：
单位：万元
机械钻孔机
时间 非关联方 关联方
湖北迈诺电路科技有限公司 惠州市鑫宏鼎电子有限公司 明信测试
2020
销售收入 毛利率 销售收入 毛利率 销售收入 毛利率
年度
188.50 41.95% 134.51 41.62% 133.63 41.93%
信丰骏达电子科技有限公司 梅州世亚电子有限公司 明信测试
2018
销售收入 毛利率 销售收入 毛利率 销售收入 毛利率
年度
268.97 36.72% 214.66 33.79% 217.24 35.46%
机械成型机
时间 非关联方 关联方
佛山顺德光启尖端装备有限
高德（苏州）电子有限公司 明信测试
公司
2020
年度 销售收入 毛利率 销售收入 毛利率 销售收入 毛利率
115.49 38.55% 50.00 37.19% 69.03 41.43%
3-157
深圳光启超材料技术有限公
四会富士电子科技有限公司 明信测试
司
2018
年度 销售收入 毛利率 销售收入 毛利率 销售收入 毛利率
83.76 39.21% 39.66 42.72% 102.56 43.05%
报告期内，公司向明信测试销售产品毛利率与向同等销售规模非关联方客户
销售同类产品毛利率基本相当，销售价格公允。
【核查说明】
就上述事项，本所律师已履行下列主要核查程序：
1、查阅并取得了发行人销售、采购及供应商管理相关的管理制度及内部控
制制度；
2、查阅并取得了发行人报告期的采购、销售台账；
3、查阅并取得了关联供应商采购单订单，关联客户的大额销售合同、会计
记账凭证、出入库单据、发票及银行转账凭据；
4、查阅并取得了可比供应商报价单、客户询价单、可比客户的销售毛利率
等第三方价格、毛利率资料；
5、就关联交易的原因及背景向发行人采购部门、销售部门的主要负责人员、
关联方主要负责人员进行了了解。
经核查，本所律师认为：报告期内，发行人与关联客户、关联供应商发生的
关联采购、关联销售具备必要性或合理商业背景。发行人与关联客户、关联供应
商的关联销售、关联采购流程履行其制定的采购及销售管理制度，并严格执行了
对应的内部控制程序。发行人向关联客户销售商品、向关联供应商采购原材料的
定价依据市场化原则，其采购定价、销售毛利率与可比第三方价格、毛利率信息
不存在显著差异，关联采购、销售交易定价合理、公允。
（二） 补充披露向同一关联方既采购又销售的原因和合理性，对应的交易
内容、金额及定价公允性；
【回复说明】
报告期内，公司向大族激光、明信测试两家关联方同时存在关联销售及关联
采购，具体情况如下：
1、同一关联方销售采购交易金额、交易内容、原因及合理性情况
报告期内，公司向大族激光采购金额分别为 660.03 万元、769.18 万元和
2,054.43 万元，向大族激光销售金额分别为 1,397.24 万元、4,772.09 万元和 1,995.96
万元。公司向大族激光采购主要内容为外购模组类的冷水机产品，另包含少量其
3-158
他配件采购、服务费及维修费支出等，销售内容主要为 UV 激光切割机及机械钻
孔机，另包含少量零配件、维修费收入；
公司向明信测试采购金额分别为 8,625.74 万元、1,877.76 万元和 56.12 万元，
向明信测试销售金额分别为 329.52 万元、49.95 万元和 214.74 万元。公司向明信
测试采购主要内容为测试治具，另包含少量其他配件采购，销售内容主要为机械
钻孔机及机械成型机，另包含少量零配件、维修费收入。
公司向大族激光、明信测试采购及销售的内容具体情况详见本问题第（一）
项回复。
公司向大族激光采购冷水机产品原因系冷水机为公司设备原材料之一，应用
于公司生产的各类 PCB 专用设备，公司向大族激光采购冷水机具备必要性及实
际使用需求；公司向大族激光销售的 UV 激光切割机、机械钻孔机为公司自主生
产的成品设备，销售原因系大族激光拥有 A 客户供应商资质，公司通过大族激
光平台转售产品至 A 客户及其指定工厂。
公司向明信测试采购的测试治具为明信测试主要产品，系因资质问题发生的
平台转售业务，上述测试治具最终均由公司销售至明信测试终端客户；公司向明
信测试销售机械钻孔机、机械成型机为公司自主生产的成品设备，系因明信测试
在产品开发及测试过程中对公司设备有实际使用需求。
公司向大族激光、明信测试采购及销售内容不同，流程各自独立且不相关联。
上述关联采购及销售均具备合理的商业背景。
（二）同一关联方销售采购交易定价公允性情况
公司向大族激光及明信测试采购及销售的定价公允性情况详见本问题第（一）
项回复。
报告期内，公司向大族激光、明信测试关联采购及销售实际交易价格、毛利
率情况与同类产品可比第三方价格、毛利率信息不存在显著差异，采购销售交易
定价公允。
公司与大族激光、明信测试的采购及销售交易具备合理的商业原因及背景，
采购及销售内容均具备实际用途，采购销售相互独立且交易定价公允。公司不存
在通过同时向大族激光、明信测试采购销售进行利益输送或体外循环情形，亦不
存在由上述关联方替公司代垫成本、费用情形。
【核查说明】
就上述事项，本所律师已履行下列主要核查程序：
3-159
1、查阅并取得了发行人销售、采购及供应商管理相关的管理制度及内部控
制制度；
2、查阅并取得了发行人报告期的采购、销售台账；
3、查阅并取得了关联供应商采购单订单，关联客户的大额销售合同、会计
记账凭证、出入库单据、发票及银行转账凭据；
4、查阅并取得了可比供应商报价单、客户询价单、可比客户的销售毛利率
等第三方价格、毛利率资料；
5、就关联交易的原因及背景向发行人采购部门、销售部门的主要负责人员、
关联方主要负责人员进行了了解。
经核查，根据本所律师具备的法律专业知识所能够作出的合理判断，本所律
师认为：报告期内，发行人向同一关联方采购、销售具备真实、合理的交易背景，
交易独立定价，价格公允。
（三） 补充披露关联租赁的租赁期限，出租房是否已取得相关房产的产权
证书，租赁房屋的实际用途与法定用途是否相符，是否按照相关法律规定办理租
赁备案登记手续，关联租赁的定价公允性；
【回复说明】
报告期内，公司向关联方租赁的与生产经营相关的境内主要房产，其租赁期
限、用途、周边同期同地段或相似地段类似物业的租金价格情况比较如下：
3-160
公司向关联方租赁信息 相同或相似地段租赁信息
序号 价格
出租方 承租方 租赁地址 租赁期限 租赁用途 租赁价格 租赁地址 租赁期限 租赁价格
来源
深圳市南山区深南大
2015.3.1- 70 元/平方 2015.7.6- 50 元/平方米/月 第三方合
1 大族激光 大族数控 大族科技中心 20 楼 研发办公 道 9988 号大族科技
2018.2.28 米/月 2018.6.30 （注） 同价格
中心 17 层
深圳市南山区北环大
深圳市南山区深南大道 2018.3.1- 98 元/平方 2020.6.17- 第三方合
2 大族激光 大族数控 研发办公 道 9018 号大族创新 95 元/平方米/月
9988 号 20F 2021.2.28 米/月 2023.6.16 同价格
大厦 A 区 404 室
深圳市清
2017 年 79
华彩虹纳 深圳市高新技术产业园
2017.9.1- 元/平方米/ 第三方合
3 米材料高 大族数控 北区第五工业区彩虹科 研发办公 2012-2013 年 65
2020.8.31 月，以后每 同价格
科技有限 技大厦一楼东侧 元/平方米/月，
年递增 5% 深圳市高新技术产业
公司 2012.1.1- 以后每年递增
园北区第五工业区彩
深圳市清 2021.12.31 5%（2017 年 79
2020 年 91 虹科技大厦
华彩虹纳 深圳市高新技术产业园 元/平米，2020
2020.9.1- 元/平方米/ 第三方合
4 米材料高 大族数控 北区第五工业区彩虹科 研发办公 年 91 元/平米）
2021.2.28 月，以后每 同价格
科技有限 技大厦一楼东侧
年递增 5%
公司
深圳市清
华彩虹纳 深圳市高新技术产业园 2012-2013 年 65
2016.12.1- 75 元/平方 第三方合
6 米材料高 大族数控 北区第五工业区彩虹科 研发办公 元/平方米/月，
2019.11.30 米/月 同价格
科技有限 技大厦一楼西侧 以后每年递增
深圳市高新技术产业
公司 2012.1.1- 5%（2016 年 75
园北区第五工业区彩
深圳市清 2021.12.31 元/平米，2019
虹科技大厦
华彩虹纳 深圳市高新技术产业园 年 87 元/平米，
2019.12.1- 78.75 元/平 第三方合
7 米材料高 大族数控 北区第五工业区彩虹科 研发办公 2020 年 91 元/平
2020.11.30 方米/月 同价格
科技有限 技大厦一楼西侧 米）
公司
3-161
公司向关联方租赁信息 相同或相似地段租赁信息
序号 价格
出租方 承租方 租赁地址 租赁期限 租赁用途 租赁价格 租赁地址 租赁期限 租赁价格
来源
深圳市清
2020 年 91
华彩虹纳 深圳市高新技术产业园
2020.12.1- 元/平方米/ 第三方合
8 米材料高 大族数控 北区第五工业区彩虹科 研发办公
2021.5.31 月，以后每 同价格
科技有限 技大厦一楼西侧
年递增 5%
公司
注：第 1 项所列外部租赁价格不包含水电费、物业费、卫生费等其他费用，故租金价格略低。
报告期内，公司向大族激光、深圳市清华彩虹纳米材料高科技有限公司租赁物业支付租金单价与同期同地段或相似地段物业租赁单
价不存在显著差异，关联租赁定价公允。发行人已取得上述关联租赁房产的产权证书；截至本补充法律意见书出具之日，发行人已办理
上述关联租赁备案登记手续。上述租赁房屋的实际用途与法定用途相符。
3-162
除上述与生产经营相关的主要境内房产外，报告期内公司亦向大族激光租赁
少量员工宿舍单间、研发办公室，公司子公司香港明信向大族香港租赁少量办公
室。其租赁面积均较小，价格比照同地段第三方市场租赁价格确认，租赁定价公
允。
【核查说明】
就上述事项，本所律师已履行下列主要核查程序：
1、查阅并取得了发行人与关联方的关联租赁协议，租赁房产的产权证书、
租赁备案文件；
2、查阅并取得了与关联租赁房产相同或相似地段的同时期外部租赁价格信
息。
经核查，根据本所律师具备的法律专业知识所能够作出的合理判断，本所律
师认为：截至本补充法律意见书出具之日，发行人已取得了报告期内境内关联租
赁房产的产权证书，并已办理了租赁备案登记手续，租赁房屋的实际用途与其法
定用途相符，关联租赁价格与同时期相同或相似地段的第三方租赁价格信息不存
在显著差异，租赁定价公允。
（四） 补充披露关联资金交易的具体内容及定价公允性，发行人向大族激
光采购固定资产的原值及使用年限、用途，麦逊电子转让商标的内容及定价公允
性，对应商标产生的收入及利润金额和占比；大族激光将其持有的部分境内外注
册商标无偿许可发行人非独占性使用对应的商标产生的收入金额和占比；
【回复说明】
1、购买及出售资产
（1）公司 2019 年向大族激光采购固定资产情况
①采购固定资产的具体内容
2019 年，公司向大族激光采购固定资产合计 19.08 万元，公司采购大族激光
该批固定资产主要为测试卡、输入卡等研发测试设备，用于公司研发部门及产品
服务部门使用，因所需设备种类较多，专用性强且采购量及采购金额较小，属于
偶发性采购需求，考虑到采购便利性原因，故选择向大族激光研发部采购。
②采购固定资产的原值、使用年限及用途
2019 年公司向大族激光采购固定资产原值、用途及使用年限情况如下：
单位：万元
入账 折旧
序号 名称 单位 数量 使用部门 用途
原值 年限
3-163
测试卡、输入卡 产品服务部、机械
1 台、套 11 12.77 5年 研发
等 钻孔机中心等
2 钢板等 件、台 3 2.08 5年 生产部 生产
3 测量仪等 台、套 2 4.24 5年 质量部 质检
合计 16 19.08 - - -
③采购固定资产的定价公允性
因上述设备为大族激光研发部门、生产部门等使用的旧设备，且设备价值不
高，故公司以上述设备在大族激光账面上经折旧后的账面净值为作价依据入账，
定价方式合理，对公司经营业绩无重大影响。
（2）公司 2020 年向大族激光采购固定资产情况
①采购固定资产的具体内容
2020 年，公司向大族激光采购固定资产合计 0.57 万元，公司采购大族激光
该批固定资产主要为电脑主机办公设备，用于公司财务部门办公使用，因采购数
量及金额均较小，且届时大族激光恰好存在上述空余旧设备，故出于便利考虑公
司直接向大族激光采购。
②采购固定资产的原值、使用年限及用途
2020 年公司向大族激光采购固定资产原值、用途及使用年限情况如下：
单位：万元
名称 单位 数量 入账原值 折旧年限 使用部门 用途
电脑主机 台 6 0.57 5年 财务部 办公设备
③采购固定资产的定价公允性
因上述设备为大族激光已使用多年的旧设备，且设备价值不高，故公司以上
述设备在大族激光账面上经折旧后的账面净值为作价依据入账，定价方式合理，
对公司经营业绩无重大影响。
（3）麦逊电子向明信测试转让商标具体情况
①转让商标的具体内容
2020 年 3 月，公司子公司麦逊电子向明信测试转让商标，具体内容如下：
序号 商标 注册号 类别 注册日 核定使用商品
高频仪器；电容测试仪；成套
电气校验装置；指示器（电）；
1 3160473 9 2003.6.14 压力测试机；精密测量仪器；
测量仪器；测量装置；材料检
验仪器和机器；电测量仪器；
3-164
精密测量仪器；测量仪器；测
量装置；芯片（集成电路）；
1444950
2 9 2015.10.7 成套电气校验装置；材料检验
6
仪器和机器；电测量仪器；高
频仪器；
明信测试于 2020 年 5 月 12 日向麦逊电子支付上述商标转让款项，并于 2011
年 11 月 25 日完成上述商标申请人变更登记。
②转让商标定价情况及公允性
麦逊电子向明信测试转让上述商标的交易价格依据评估值确认。麦逊电子就
上述商标转让事项聘请国众联资产评估土地房地产估价有限公司对本次交易标
的进行评估并出具了国众联评报字（2020）第 2-0195 号《资产评估报告》，评
估价值为人民币 0.66 万元。麦逊电子与明信测试最终以前述评估报告确认的评
估结果 0.66 万元作为最终交易价格，交易定价公允。
③转让商标对应的收入及利润金额和占比情况
麦逊电子转让明信测试控制权以前，上述商标实际由明信测试管理，但明信
测试未在其产品上应用上述两项商标，故转让商标不涉及对应产品收入及利润。
上述转让事项发生主要系该等商标内容均含有“明信”字样，麦逊电子转让明信
测试控制权后，为防止他人占用其商号，并保障双方运营的独立性，故要求麦逊
电子向其转让上述商标所有权。
2、商标授权
大族激光将其持有的部分境内外注册商标无偿许可公司非独占性使用，对应
的商标产生的收入金额和占比情况参见本补充法律意见书“问题 2”之“（二）
补充披露大族激光无偿许可发行人使用其商标的背景、原因及商业合理性，相关
商标对发行人生产经营的重要程度及对应产品实现收入占比，相关商标未注入发
行人的原因，除发行人外，使用该等商标的其他企业的经营领域及情况，共用商
标是否存在风险、纠纷或潜在纠纷”。
【核查说明】
就上述事项，本所律师已履行下列主要核查程序：
1、查阅并取得了发行人与关联方关于固定资产的转让合同、移交固定资产
清单，就关联固定资产交易的定价依据及原因访谈了发行人的财务人员；
2、查阅并取得了麦逊电子向明信测试转让商标的转让协议，评估报告及转
让价款的支付凭证；就明信测试受让商标的原因及背景、受让商标对应产品情况
访谈了明信测试主要负责人，并取得了其签字确认的访谈资料。
3-165
经核查，根据本所律师具备的法律专业知识所能够作出的合理判断，本所律
师认为：发行人向关联方大族激光采购的固定资产均用于发行人研发、生产、行
政管理等用途，具备合理的交易背景。因上述资产价值较低，故发行人以上述资
产在关联方账面上的余额为定价基础入账具备合理性。发行人向关联方明信测试
转让商标具备合理原因，转让价格依据评估作价，定价公允。
（五） 补充披露发行人向大族激光转让三家公司股权的真实原因，转让定
价依据及其公允性、合理性，价款支付情况，被转让公司的主要财务数据及运营
情况；
【回复说明】
1、转让江西大族能源股权
（1）转让原因
江西大族能源主营业务为电力节能变压器、电力电子及智能配电自动化软件
及设备、高低压开关柜、成套电气设备的开发、生产、安装及相关技术服务和技
术转让；新能源技术推广服务及技术咨询；太阳能发电、风力发电、水力发电项
目开发、建设；供电、售电服务。因公司定位于专业从事 PCB 专用设备的研发、
生产及制造，江西大族能源主营业务与公司主营业务不相关联，故基于发展主业
考虑，公司决议向控股股东转让江西大族能源股权。
（2）转让定价原因及其公允性、合理性说明
报告期内，公司曾持有江西大族能源 11.84%的股权。2020 年 5 月，公司与
大族激光签署《股权转让协议》，将其所持有江西大族能源 11.84%的股权转让
给大族激光。因转让时江西大族能源亏损，故转让价格参考江西大族能源截至
2019 年 12 月 31 日的经审计净资产作价，最终成交价为人民币 1,101.02 万元。
交易完成后，公司不再持有江西大族能源股权。
（3）价款支付情况
2020 年 7 月 13 日，大族激光已依据《股权转让协议》约定，就受让江西大
族能源事项向大族数控支付转让价款 1,101.02 万元，转让价款已全部结清。
（4）江西大族能源的主要财务数据及运营情况
公司转让江西大族能源前，其主要财务数据情况如下：
单位：万元
项目 2019 年度/2019 年 12 月 31 日 2018 年度/2018 年 12 月 31 日
资产总额 24,512.31 24,375.79
负债总额 15,213.15 13,377.00
3-166
项目 2019 年度/2019 年 12 月 31 日 2018 年度/2018 年 12 月 31 日
股东权益总额 9,299.16 10,998.80
营业收入 10,129.07 10,463.60
营业利润 -1,854.69 -1,375.73
净利润 -1,699.64 -1,311.68
报告期内，江西大族能源正常开展经营，资产状况良好，因受其下游能源行
业不景气影响，江西大族能源报告期内订单量不足，故持续发生亏损。
2、转让大族创投股权
（1）转让原因
大族创投主营业务为创业投资。其主营业务与公司主营业务 PCB 专用设备
研发、生产、制造不相关联，故基于集中资源发展主业考虑，公司向大族激光转
让大族创投股权。
（2）转让定价原因及其公允性、合理性说明
报告期内，公司曾持有大族创投 1.00%的股权。2020 年 6 月，公司与大族激
光签署《股权转让协议》，将其所持有大族创投 1.00%的股权转让给大族激光。
因转让时大族创投 2019 年亏损，故转让价格参考大族创投截至 2019 年 12 月 31
日的经审计净资产 16,638.64 万元作价，1.00%股权最终成交价为人民币 166.39
万元。交易完成后，公司不再持有大族创投股权。
（3）价款支付情况
2020 年 7 月 13 日，大族激光已依据《股权转让协议》约定，就受让大族创
投事项向大族数控支付转让价款 166.39 万元，转让价款已全部结清。
（4）大族创投的主要财务数据及运营情况
公司转让大族创投前，其主要财务数据情况如下：
单位：万元
项目 2019 年度/2019 年 12 月 31 日 2018 年度/2018 年 12 月 31 日
资产总额 16,930.81 19,701.36
负债总额 292.17 237.83
股东权益总额 16,638.64 19,463.53
营业收入 - -
营业利润 -2,676.91 -874.22
净利润 -2,774.88 -835.18
3-167
报告期内，大族创投正常开展经营，资产状况良好，经营业绩无异常情况。
因其作为投资控股平台，无实际经营其他业务。2019 年大族创投亏损金额较高，
系其投资深圳市大族能联新能源技术科技股份有限公司发生经营亏损，大族创投
对其持股 24.47%，采用权益法核算，导致当年亏损。
3、转让大族光电股权
（1）转让原因
大族光电主营业务为分光机、装带机、固晶机、焊线机的研发、生产及销售，
公司转让大族光电主要原因系剥离非主营相关业务。
（2）转让定价原因及其公允性、合理性说明
报告期内，公司曾持有大族光电 26.92%股权。2020 年 6 月，公司与大族激
光签署《股权转让协议》，将其所持有大族光电 26.92%的股权转让给大族激光。
转让价格参考大族光电截至 2019 年 3 月 31 日的经评估的股东全部权益价值，本
次评估采用收益法进行评估，评估结果为 7,561.97 万元，评估增值 222.43 万元，
增值率 3.03%，最终成交价为人民币 2,100.00 万元。交易完成后，公司不再持有
大族光电股权。
（3）价款支付情况
2020 年 7 月 13 日，大族激光已依据《股权转让协议》约定，就受让大族光
电事项向大族数控支付转让价款 2,100.00 万元，转让价款已全部结清。
（4）大族光电的主要财务数据及运营情况
公司转让大族光电前，其主要财务数据情况如下：
单位：万元
项目 2019 年度/2019 年 12 月 31 日 2018 年度/2018 年 12 月 31 日
资产总额 21,171.37 24,376.69
负债总额 8,473.79 17,577.17
股东权益总额 12,697.58 6,799.52
营业收入 14,868.18 20,100.39
营业利润 1,702.40 2,608.42
净利润 1,637.62 2,283.49
报告期内，大族光电正常开展经营，资产状况良好，经营业绩无异常情况。
综上，上述关联转让真实、合理，被转让子公司均报告期内均正常经营，无
业绩异常情形，公司不存在由被转让公司为公司承担成本费用的情形。
【核查说明】
3-168
就上述事项，本所律师已履行下列主要核查程序：
1、获取并查阅江西大族能源、大族创投、大族光电相关工商档案；
2、查阅并取得了发行人向关联方大族激光转让江西大族能源、大族创投、
大族光电的转让协议文件。
3、查阅并取得江西大族能源、大族创投、大族光电的就转让股权定价相关
的审计报告、评估报告等定价依据文件。
4、查阅并取得了发行人转让江西大族能源、大族创投、大族光电的银行转
账凭证。
经核查，本所律师认为：发行人向大族激光转让江西大族能源、大族创投、
大族光电具备合理的交易原因及背景，转让价格依据经审计的净资产值或评估值
作价，定价公允，上述子公司报告期内均正常运营，不存在重大经营业绩异常情
形。截至本补充法律意见书出具之日，大族激光已全额向公司支付了上述三家子
公司的股权转让价款。
（六） 说明发行人持股 5%以上的股东、董监高及其关系密切的家庭成员控
制或任职的公司实际从事的业务，是否与发行人主营业务相同或相似，与发行人
是否存在重叠的客户、供应商，与发行人客户及供应商是否存在交易、资金、业
务往来，是否存在替发行人分担成本支出及费用的情况，是否存在利益输送；如
有，补充披露双方交易的内容、金额和占比及定价公允性；
【回复说明】
1、公司持股 5%以上的股东、董监高及其关系密切的家庭成员控制或任职的
公司实际从事的业务情况说明
截至本补充法律意见书出具之日，公司 5%以上股东为公司控股股东大族激
光。报告期内大族激光及其控制的其他企业从事的业务参见本补充法律意见书
“问题 3”之“（三）补充披露发行人在认定不存在同业竞争关系时，是否已经
完整地披露发行人控股股东、实际控制人直接或间接控制的全部企业，若否，请
严格按照《公司法》和《企业会计准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则
（2020 年修订）》等规定的要求，全面、准确地披露关联方及关联交易”。公
司董事（不包含独立董事兼任独立董事的企业、独立董事任职的专业服务机构及
非营利性机构）、监事及高级管理人员及其密切家庭成员控制或任职的除上述企
业外的其他企业实际从事的业务情况如下：
兼职单位与发行人
姓名 本公司职务 兼职单位 兼职职务或持股情况 主营业务
的关联关系
发行人原子公司，已
杨朝辉 总经理 明信测试 董事 测试治具
转让
3-169
兼职单位与发行人
姓名 本公司职务 兼职单位 兼职职务或持股情况 主营业务
的关联关系
深圳市量子生物信息 发行人董事担任董
董事 驱蚊产品
科技有限公司 事
发行人董事担任董
深圳汉和智造有限公 事，大族激光通过大 大型液晶平板制
董事长
司 族创投持有 40%股 造设备
张建群 董事
权
深圳市合诺投资企业 持股 24.00%并担任执
无 实业投资
（有限合伙） 行事务合伙人
发行人原子公司，已
明信测试 监事 测试治具
转让
深圳市国信大族机器 发行人董事担任高
人产业投资基金管理 总经理 级管理人员，大族激 实业投资
有限公司 光持有 49%股权
发行人董事担任董
天津大族海河投资管
董事 事，发行人实际控制 实业投资
理有限公司
人近亲属控制企业
发行人董事担任董
深圳市杉川机器人有 事，大族激光通过大
董事 扫地机器人
限公司 族电机持有 15.65%
周辉强 董事
股权
发行人董事担任董
深圳汉和智造有限公 事，大族激光通过大 大型液晶平板制
董事
司 族创投持有 40%股 造设备
权
深圳市英可瑞科技股 电动汽车充电模
独立董事 无
份有限公司 块、系统等
发行人原子公司，已
明信测试 董事 测试治具
转让
主营 LED 条屏，
深圳市大族元亨光电 LED 数码显示屏，
胡志雄 监事会主席 监事 无
股份有限公司 LED 室内/户外显
示屏
路路彩（北京）智能
马晓东 佘蓉配偶 董事、总经理 无 软件开发
科技有限公司
曾持股 100%并担任
彭春校 胡志雄母亲
深圳市锦润创新发展 执行董事、总经理
无 未实际经营业务
胡志雄配偶 有限公司
彭佐飞 监事
父亲
注：深圳市锦润创新发展有限公司已于 2021 年 6 月转让。
报告期内，公司与大族激光及其控制的其他企业、与公司董事、监事及高级
管理人员及其密切家庭成员控制或任职的企业不存在主营业务相同或相似情形。
2、补充披露重合供应商、客户双方交易的内容、金额、占比及定价公允性
情况
公司与大族激光及其控制其他企业主要外部客户、外部供应商重叠情况及双
方与重叠客户、供应商交易的内容、金额及占比情况如下：
3-170
（1）重合外部客户情况
单位：万元
客户
交易主体 主要交易内容 项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
名称
通用设备：激光打标设备、 关联方交易金额 6,897.78 5,473.61 9,849.71
高精度精密点胶设备等、精
大族激光
密光路耦合设备、耦合设备
及其控制 关联方交易金额占
平台等
的其他企 关联方当期销售总 0.71% 0.66% 1.06%
电路板装配设备：激光切割
华为（集 业 额的比例
设备等
团） 配件及服务等
公司交易金额 2.00 1,148.62 6,318.21
测试治具（转售明信测试产 公司交易金额占公
本公司
品） 司当期销售总额的 0.0009% 0.87% 3.67%
比例
大族激光 通用设备：激光打标设备等 关联方交易金额 473.47 493.49 358.83
及其控制 电路板装配设备：激光切割 关联方交易金额占
的其他企 设备等 关联方当期销售总 0.05% 0.06% 0.04%
富泰华工 业 配件及服务等 额的比例
业（深圳）
有限公司 公司交易金额 23.67 153.09 1,697.95
测试治具（转售明信测试产 公司交易金额占公
本公司
品） 司当期销售总额的 0.01% 0.12% 0.99%
比例
大族激光 关联方交易金额 2,202.56 1,569.83 221.19
及其控制 通用设备：激光打标设备等 关联方交易金额占
的其他企 配件及服务等 关联方当期销售总 0.23% 0.19% 0.02%
华通（集 业 额的比例
团） 公司交易金额 837.23 926.05 2,235.70
PCB 专用设备：成型类设备、
本公司 贴附类设备 公司交易金额占公
配件及服务等 司当期销售总额的 0.38% 0.70% 1.30%
比例
大族激光 关联方交易金额 454.80 573.29 105.89
及其控制 通用设备：激光打标设备等 关联方交易金额占
的其他企 配件及服务等 关联方当期销售总 0.05% 0.07% 0.01%
深南（集 业 额的比例
团） 公司交易金额 21,395.08 16,246.34 9,262.76
PCB 专用设备：钻孔类设备、
本公司 成型类设备、贴附类设备、 公司交易金额占公
曝光类设备、检测类设备 司当期销售总额的 9.68% 12.28% 5.38%
比例
大族激光 关联方交易金额 505.10 311.59 23.43
及其控制 通用设备：激光打标设备等 关联方交易金额占
的其他企 配件及服务等 关联方当期销售总 0.05% 0.04% 0.003%
鹏鼎（集
业 额的比例
团）
PCB 专用设备：钻孔类设备、 公司交易金额 2,148.31 2,073.99 832.29
本公司 成型类设备、曝光类设备、
检测类设备 公司交易金额占公 0.97% 1.57% 0.48%
3-171
客户
交易主体 主要交易内容 项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
名称
配件及服务等 司当期销售总额的
比例
大族激光 关联方交易金额 85.60 189.91 38.19
及其控制 通用设备：激光打标设备等 关联方交易金额占
的其他企 配件及服务等 关联方当期销售总 0.01% 0.02% 0.004%
景旺（集 业 额的比例
团） 公司交易金额 8,392.23 1,515.14 15,400.84
PCB 专用设备：钻孔类设备、
本公司 成型类设备、贴附类设备、 公司交易金额占公
曝光类设备、检测类设备 司当期销售总额的 3.80% 1.15% 8.94%
比例
大族激光 关联方交易金额 4.73 103.98 -
及其控制 关联方交易金额占
配件及服务等
的其他企 关联方当期销售总 0.0005% 0.01% -
五株（集 业 额的比例
团） 公司交易金额 12,171.41 7,958.78 959.41
PCB 专用设备：钻孔类设备、
本公司 成型类设备、贴附类设备、 公司交易金额占公
曝光类设备、检测类设备 司当期销售总额的 5.51% 6.02% 0.56%
比例
注：①公司主要外部客户取公司报告期内前二十大客户中的外部客户；
②因大族激光控制的其他企业数量众多，故交易内容、交易金额及占比合并列示，销售收入
为取剔除公司销售收入后大族激光的合并口径销售收入数据；
③表格中仅列式报告期内大族激光及其控制的其他企业销售金额合计超过 100 万元的重合
客户。
（2）重合外部供应商情况
单位：万元
供应商名
交易主体 主要交易内容 项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
称
关联方交易金额 6,627.58 6,361.42 7,611.77
大族激光及其
激光管、射频激 关联方交易金额占
控制的其他企
光器等 关联方当期采购总 1.08% 1.41% 1.79%
业
额的比例
Coherent
公司交易金额 5,918.62 1,403.71 2,204.36
激光器、激光
本公司 头、功率计探头 公司交易金额占公
等 司当期采购总额的 3.10% 1.68% 1.94%
比例
CO2 振镜片、 关联方交易金额 3,428.54 1,264.13 3,782.34
大族激光及其
CO2 镜头、Bar、 关联方交易金额占
控制的其他企
贰陆红外 飞行 M2 镜片 关联方当期采购总 0.56% 0.28% 0.89%
业
激光（苏 Y2.0、聚焦镜等 额的比例
州）有限 公司交易金额 2,097.72 353.78 393.82
公司 F-Theta 扫描镜、
本公司 TOP 透镜组、硅 公司交易金额占公
反射镜等 司当期采购总额的 1.10% 0.42% 0.35%
比例
3-172
供应商名
交易主体 主要交易内容 项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
称
激光器、光纤清 关联方交易金额 4,966.58 538.85 267.78
大族激光及其
洗药水、干燥剂 关联方交易金额占
控制的其他企
种子源、精密过 关联方当期采购总 0.81% 0.12% 0.06%
业
滤网、滤芯等 额的比例
TRUMPF
公司交易金额 294.43 140.08 11,776.01
激光器、滤芯、
本公司 通快激光镜片 公司交易金额占公
等 司当期采购总额的 0.15% 0.17% 10.34%
比例
关联方交易金额 1902.21 1513.48 581.67
大族激光及其 快速接头、接
控制的其他企 头、气管、气缸、 关联方交易金额占
深圳市思 业 电磁阀等 关联方当期采购总 0.31% 0.34% 0.14%
铭诚科技 额的比例
发展有限 公司交易金额 2,182.17 802.07 552.10
公司 电磁阀、快速接
本公司 公司交易金额占公
头、磁性开关等 司当期采购总额的 1.14% 0.96% 0.48%
比例
关联方交易金额 1,066.98 935.96 907.92
大族激光及其 读数头、光带、
控制的其他企 固定夹、光栅尺 关联方交易金额占
业 等 关联方当期采购总 0.17% 0.21% 0.21%
HEIDENH
额的比例
AIN
GmbH 公司交易金额 5,057.69 1,761.37 2,289.63
光栅尺、编码器
本公司 模块、粘合式安 公司交易金额占公
装铝板等 司当期采购总额的 2.65% 2.11% 2.01%
比例
关联方交易金额 663.41 935.60 286.80
大族激光及其 结构件、过滤
控制的其他企 器、激光管、读 关联方交易金额占
业 数头、光栅尺等 关联方当期采购总 0.11% 0.21% 0.07%
额的比例
Novanta
公司交易金额 15,042.36 6,094.36 7,117.17
主轴、振镜、振 公司交易金额占公
本公司
镜扫描模块等 司当期采购总额的 7.89% 7.31% 6.25%
比例
关联方交易金额 500.50 315.21 341.06
大族激光及其
控制的其他企 直线导轨 关联方交易金额占
施耐博格 业 关联方当期采购总 0.08% 0.07% 0.08%
（上海） 额的比例
传动技术 公司交易金额 1,904.82 899.16 1,489.44
有限公司 导轨、床身横梁
本公司 公司交易金额占公
基础件、滑块等 司当期采购总额的 1.00% 1.08% 1.31%
比例
机加箱体、F 轴、 关联方交易金额 441.89 367.16 -
山东鑫诚 大族激光及其
横梁、下轴底
精密机械 控制的其他企
板、大理石平台 关联方交易金额占 0.07% 0.08% -
有限公司 业 关联方当期采购总
等
3-173
供应商名
交易主体 主要交易内容 项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
称
额的比例
公司交易金额 4,194.95 631.20 -
大理石床身、横 公司交易金额占公
本公司
梁等 司当期采购总额的 2.20% 0.76% -
比例
关联方交易金额 453.75 16.28 94.64
大族激光及其
控制的其他企 功率管 关联方交易金额占
业 关联方当期采购总 0.07% 0.004% 0.02%
Pangaea(H
额的比例
.K.)
Limited 公司交易金额 234.14 1,995.06 2,421.30
激光头、电源控
本公司 制箱、空气净化 公司交易金额占公
器等 司当期采购总额的 0.12% 2.39% 2.13%
比例
关联方交易金额 - 6.96 332.26
大族激光及其
气动元件气缸、 关联方交易金额占
控制的其他企
磁性开关等 关联方当期采购总 - 0.002% 0.08%
业
额的比例
SMC
公司交易金额 2,679.16 1,261.58 1,600.43
空气干燥机、电
本公司 磁阀、浮动接头 公司交易金额占公
等 司当期采购总额的 1.40% 1.51% 1.41%
比例
关联方交易金额 118.84 107.65 63.39
大族激光及其
大理石台板、横 关联方交易金额占
控制的其他企
梁基座、基座等 关联方当期采购总 0.02% 0.02% 0.01%
济南森盛 业
额的比例
精密机械
有限公司 公司交易金额 2,056.68 - -
床身、横梁、床
本公司 身光栅尺固定 公司交易金额占公
座等 司当期采购总额的 1.08% - -
比例
关联方交易金额 180.25 19.80 -
大族激光及其 运动支撑类、工
控制的其他企 装夹具结构件、 关联方交易金额占
深圳市宏 业 导柱、移动板 关联方当期采购总 0.03% 0.004% -
安兴金属 额的比例
制品有限 公司交易金额 2,071.56 6.28 -
公司 底架转接板、气
本公司 夹安装版、气夹 公司交易金额占公
固定板等 司当期采购总额的 1.09% 0.008% -
比例
关联方交易金额 35.64 53.87 51.43
大族激光及其
济南森华 大理石平台，基 关联方交易金额占
控制的其他企
精密机械 座、大理石底板 关联方当期采购总 0.01% 0.01% 0.01%
业
有限公司 额的比例
本公司 床身、横梁、床 公司交易金额 4,127.89 1,977.95 2,027.21
3-174
供应商名
交易主体 主要交易内容 项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
称
身光栅尺固定 公司交易金额占公
座等 司当期采购总额的 2.16% 2.37% 1.78%
比例
关联方交易金额 0.17 7.01 99.04
大族激光及其
波发生器轮毂、 关联方交易金额占
控制的其他企
深圳市优 前后盖 关联方当期采购总 0.00003% 0.002% 0.02%
业
捷机械制 额的比例
造有限公 公司交易金额 3,144.36 1,901.48 2,856.33
司 主轴夹、下刀库
本公司 固定板、气夹安公司交易金额占公
装板等 司当期采购总额的 1.65% 2.28% 2.51%
比例
注：①公司主要外部供应商取公司报告期内前二十大供应商中的外部供应商；
②因大族激光控制的其他企业数量众多，故交易内容、交易金额及占比合并列示，采购金额
取剔除公司采购金额后大族激光的合并口径采购金额数据；
③表格中仅列式报告期内大族激光及其控制的其他企业采购金额合计超过 100 万元的重合
供应商。
公司董事、监事及高级管理人员控制或任职的企业（不包含独立董事兼任独
立董事的企业、独立董事任职的专业服务机构及非营利性机构）中，明信测试与
公司存在主要客户重叠，具体情况如下：
单位：万元
客户
交易主体 主要交易内容 项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
名称
关联方交易金额 24,071.90 42,230.22 16,139.03
明信测试 测试治具 关联方交易金额占关联方当期采
65.09% 80.87% 53.40%
华为（集 购总额的比例
团） 测试治具（转 公司交易金额 2.00 1,148.62 6,318.21
本公司 售明信测试产 公司交易金额占公司当期销售总
品） 0.0009% 0.87% 3.67%
额的比例
关联方交易金额 985.62 - -
明信测试 测试治具 关联方交易金额占关联方当期采
富泰华工 2.67% - -
购总额的比例
业（深圳）
有限公司 测试治具（转 公司交易金额 23.67 153.09 1,697.95
本公司 售明信测试产公司交易金额占公司当期销售总
品） 0.01% 0.12% 0.99%
额的比例
注：明信测试产品向华为（集团）下多个采购部门销售，报告期内明信测试对其各采购部门
的合格供应商资质仅有一部分因历史原因由麦逊电子所有，故明信测试同时存在直接向华为
销售及通过麦逊转售情形。
除上述客户及供应商外，公司的主要外部客户及外部供应商与大族激光及其
控制的其他企业、公司董事、监事、高级管理人员及其近亲属控制或任职的除大
族激光及其控制的子公司以外的企业（不包含独立董事兼任独立董事的企业、独
立董事任职的专业服务机构及非营利性机构）的客户、供应商不存在重叠情况。
3-175
3、重合供应商、客户交易定价公允性情况的说明
报告期内，公司的主要客户和供应商与控股股东大族激光及其控制的部分其
他子公司的客户和供应商存在一定重叠情况。公司与大族激光及其控制的其他企
业对于重叠客户、供应商定价机制、具体定价政策及定价公允性情况说明如下：
公司与控股股东大族激光及其控制的子公司均拥有独立的采购系统及销售
系统，独立开发自身供应商及客户渠道，并依据各自制定的采购及销售管理制度
独立进行客户、供应商的询价及采购、销售流程的执行。其具体模式为：大族激
光及各子公司设立下属采购部门及销售部门，并作为独立的利润中心进行评价考
核。大族激光及各子公司的采购部门、销售部门办公场所分布于大族激光及各子
公司生产基地，配套于大族激光及各子公司生产运营中心，并对自身业绩负责。
大族激光及各子公司对于重叠供应商及客户，其收付款条件、价格等要素依
各自实际运营情况存在差异。但公司和控股股东大族激光及其控制的其他企业与
客户、供应商均采取市场化的交易定价方式，采购及销售价格均依据供应商及客
户的报价、询价情况，结合成本因素、市场环境因素及外部可取得第三方价格情
况，与客户、供应商通过协商谈判方式确定最终交易价格。公司与公司控股股东
大族激光及其控制的子公司对重叠客户、供应商的交易定价公允。
综上，公司与大族激光及其控制的企业、公司董事、监事及高级管理人员控
制或任职的企业业务不存在相同或相似情形。公司与大族激光及其控制的企业具
备独立的采购部门及采购人员、独立的销售部门及销售人员，不存在相互共用采
购、销售渠道的情形。公司与大族激光及其控制的企业存在重叠客户、供应商主
要系该等客户供应商大多为行业知名企业，生产经营规模较大，产品涉及行业领
域较为广泛所致。公司与上述客户、供应商的交易定价遵循市场化原则，交易价
格公允。上述重叠的客户及供应商与公司不存在除正常业务合作之外代为支付货
款、代垫费用等其他利益安排。
【核查说明】
就上述事项，本所律师已履行下列主要核查程序：
1、查阅并取得了发行人控股股东大族激光及其控制的子公司清单，查阅并
取得了发行人董事（独立董事除外）、监事、高级管理人员及其近亲属控制或任
职的公司清单；
2、通过国家企业信用信息公示系统查询了上述关联方的基本情况、经营范
围等信息。
3、查阅并取得了上述关联方提供的报告期内与发行人主要客户、供应商重
叠的客户、供应商的销售采购内容、金额及占比明细。
3-176
经核查，根据本所律师具备的法律专业知识所能够作出的合理判断，本所律
师认为：报告期内，发行人持股 5%以上的股东、董监高及其关系密切的家庭成
员控制或任职的公司实际从事的业务与发行人不存在相同或相似情形；发行人主
要客户、供应商与发行人持股 5%以上的股东、董监高及其关系密切的家庭成员
控制或任职的公司的客户、供应商存在重叠，上述重叠主要系该等客户供应商为
行业知名企业，或生产经营规模较大，产品涉及行业领域较为广泛所致。发行人
与上述客户、供应商的交易定价遵循市场化原则，交易价格公允。上述重叠的客
户及供应商与公司不存在除正常业务合作之外代为支付货款、代垫费用等其他利
益安排。
（七） 说明大族激光 2019 年转让深圳市铂纳特斯自动化科技有限公司的股
权的原因、定价依据及合理性，受让方的基本情况。
【回复说明】
1、大族激光转让铂纳特斯股权转让原因
深圳市铂纳特斯自动化科技有限公司（以下简称“铂纳特斯”）主营业务为
精密注液设备的研发、设计、生产及销售，主要产品为锂电池注液机。2016 年 6
月 29 日，大族激光与铂纳特斯、铂纳特斯股东及实际控制人袁维、铂纳特斯股
东彭榴签订《大族激光科技产业集团股份有限公司对深圳市铂纳特斯自动化科技
有限公司股权转让及增资扩股协议》，协议约定大族激光以现金人民币 2,300 万
元分别受让袁维持有铂纳特斯 1%的股权和彭榴持有铂纳特斯 50%股权。协议同
时约定如铂纳特斯 2016-2018 年三年合计净利润低于 3,100 万元，或者 2016-2018
年内某年净利润低于当年承诺净利润的 80%，则大族激光有权要求袁维以现金回
购公司持有铂纳特斯的全部股权。
因铂纳特斯在业绩对赌期未完成上述承诺业绩，故大族激光于 2019 年 10 月
与袁维签订《股权转让协议》，由袁维回购大族激光持有的铂纳特斯全部股权。
2、大族激光转让铂纳特斯股权定价依据及合理性
2019 年 10 月，大族激光与袁维签署《股权转让协议》，将其所持有铂纳特
斯 51%的股权转让给袁维。转让价格依据 2016 年 6 月大族激光与袁维签订的《大
族激光科技产业集团股份有限公司对深圳市铂纳特斯自动化科技有限公司股权
转让及增资扩股协议》回购金额计算方式，为大族激光对铂纳特斯投资款（包括
实际已支付的股权转让和实际已支付的增资款合计 3,983 万元）加年息 8%（三
年复计并以资金实际使用天数为计算标准）计算，最终成交金额为人民币 4,891.51
万元，交易价格符合协议约定，定价合理。交易完成后，大族激光不在持有铂纳
特斯股权。
3、铂纳特斯受让方基本情况
3-177
袁维先生，1985 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，毕业
于南京工程学院数控与自动化专业。2008 年 6 月至 2010 年 6 月，任富士康科技
集团研发工程师；2011 年 5 月至今，任铂纳特斯总经理。
【核查说明】
就上述事项，本所律师已履行下列主要核查程序：
1、获取并查阅发行人控股股东大族激光收购铂纳特斯的《股权转让及增资
扩股协议》，查阅与业绩对赌、股权回购相关的协议条款；
2、获取并查阅铂纳特斯 2016 年-2018 年业绩考核期的考核利润表；
3、获取并查阅发行人控股股东大族激光向受让方袁维转让铂纳特斯的内部
审批表及其与袁维、彭榴签订的《股权转让协议》文件。
经核查，根据本所律师具备的法律专业知识所能够作出的合理判断，本所律
师认为：报告期内，发行人控股股东大族激光转让子公司铂纳特斯，系因其未在
业绩对赌期内完成承诺业绩，上述股权转让具备合理背景；大族激光转让铂纳特
斯依据原《股权转让及增资扩股协议》中股权回购条款约定作价，定价合理。铂
纳特斯股权受让方袁维与发行人、发行人控股股东不存在关联关系。
综上，发行人对控股股东及实际控制人不构成重大依赖，亦不构成任何重大
不利影响。
3-178
3-179
北京市君合律师事务所
关于深圳市大族数控科技股份有限公司
首次公开发行（A股）股票并在创业板上市
的
补充法律意见书（二）
中国.北京
建国门北大街 8 号
华润大厦 20 层邮编:100005
电话:（010）85191300 传真:（010）85191350
目 录
一、 问题 2：关于收购升宇智能 ......................................................... 5
二、 问题 7：关于独立性 ................................................................... 10
三、 问题 8：关于同业竞争 ............................................................... 18
四、 问题 9：关于员工持股平台 ....................................................... 36
五、 问题 10：关于股东信息披露核查情况 ..................................... 39
3-3-1-1
北京市君合律师事务所
关于深圳市大族数控科技股份有限公司
首次公开发行（A 股）股票并在创业板上市的
补充法律意见书（ 二）
深圳市大族数控科技股份有限公司：
北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）根据与深圳市大族数控科技股
份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“大族数控”）签署的《法律服
务协议》，以特聘法律顾问的身份，就发行人申请首次公开发行（A 股）股票并
在创业板上市（以下简称“本次发行”）事宜，于 2021 年 5 月 11 日出具了《北
京市君合律师事务所关于深圳市大族数控科技股份有限公司首次公开发行（A 股）
股票并在创业板上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）和《北京
市君合律师事务所关于深圳市大族数控科技股份有限公司首次公开发行（A 股）
股票并在创业板上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”），并
于 2021 年 7 月 30 日就《关于深圳市大族数控科技股份有限公司首次公开发行股
票并在创业板上市申请文件的首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审
核问询函》所涉法律问题出具《北京市君合律师事务所关于深圳市大族数控科技
股份有限公司首次公开发行（A 股）股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》
（以下统称“已出具律师文件”）。
鉴于深圳证券交易所上市审核中心于 2021 年 8 月 4 日下发《关于深圳市大
族数控科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的第二轮
审核问询函》（以下简称“《第二轮问询函》”），现本所就《第二轮问询函》
所涉法律问题出具《北京市君合律师事务所关于深圳市大族数控科技股份有限公
司首次公开发行（A 股）股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》（以下
简称“本补充法律意见书”）。
3-3-1-2
为出具本补充法律意见书之目的，本所律师按照中国有关法律、法规和规范
性文件的有关规定，在已出具律师文件所依据的事实基础上，就出具本补充法律
意见书所涉及的事实进行了补充调查，并就有关事项向发行人的董事、监事及高
级管理人员作了询问并进行了必要的讨论，取得了由发行人获取并向本所律师提
供的证明和文件。
为出具本补充法律意见书，本所律师审查了发行人提供的有关文件及其复印
件，并基于发行人向本所律师作出的如下保证：发行人已提供了出具本补充法律
意见书所必须的、真实、完整的原始书面材料、副本材料、复印件或口头证言，
不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的副本材料或复印件与正本材料或原件完全一
致，各文件原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销，且于本补充法律
意见书出具日均由其各自的合法持有人持有；其所提供的资料及文件上的签名和
印章均是真实的。对于出具本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据
支持的事实，本所依赖有关政府部门或者其他有关机构出具的证明文件以及发行
人向本所出具的说明及确认出具本补充法律意见书。
本所律师仅就与本次发行有关的法律问题发表意见，并不对有关审计、资产
评估、投资决策等发表意见。本所律师在本补充法律意见书中对有关会计报表、
审计报告和评估报告中某些数据和结论的引述，不表明本所律师对这些数据、结
论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。对本次发行所涉及的财务数据
等专业事项，本所律师不具备发表评论意见的资格和能力，对此本所律师依赖具
备资质的专业机构的意见对该等专业问题作出判断。
本补充法律意见书是对已出具律师文件的补充。除非上下文另有说明外，本
补充法律意见书中所使用的术语、定义和简称与已出具律师文件中使用的术语、
定义和简称具有相同的含义。本所在已出具律师文件中所作出的声明同样适用于
本补充法律意见书。
本补充法律意见书仅依据中国（为补充法律意见书之目的，不包括香港特别
行政区、澳门特别行政区及台湾地区）现行有效的法律、法规和规范性文件的有
关规定发表法律意见，不对境外法律发表法律意见。本所及本所律师不具备对境
外法律事项发表法律意见的适当资格，本补充法律意见书中涉及境外法律事项的
3-3-1-3
相关内容，主要是对境外律师的相关法律文件的引用、摘录与翻译，并受限于境
外律师的相关声明、假设与条件。
本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律
业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本补充法律意
见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽
责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事
实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本补充法律意见书仅供发行人本次发行及上市之目的使用，不得用作任何其
他目的。本所同意发行人将本补充法律意见书作为其本次发行及上市的申请材料
的组成部分，并对本补充法律意见书承担责任。
综上所述，本所出具本补充法律意见书如下：
3-3-1-4
正 文
一、 问题 2：关于收购升宇智能
申报材料、审核问询回复相关情况显示：
发行人收购升宇智能时未做审计和评估，且收购价格显著高于收购时升宇智
能净资产账面价格。
请发行人说明：
收购升宇智能时未做审计和评估的原因，收购价格显著高于收购时升宇智能
净资产账面价格的原因和合理性；升宇智能的其他股东情况，发行人对升宇智能
的持股比例从 70%到 73%的原因，发行人及控股股东、实际控制人与其他股东
之间是否存在业绩对赌、股份回购约定。
请保荐人、申报会计师、发行人律师对上述事项发表明确意见。
【回复说明】
1、收购升宇智能时未做审计和评估的原因，收购价格显著高于收购时升宇
智能净资产账面价格的原因和合理性
（1）收购升宇智能时未做审计和评估的原因
根据当时生效的《深圳证券交易所股票上市规则》（2014 年修订）：
9.2 上市公司发生的交易达到下列标准之一的，应当及时披露：
（一） 交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉
及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二） 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会
计年度经审计营业收入的 10％以上，且绝对金额超过一千万元；
（三） 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计
年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过一百万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的 10％
以上，且绝对金额超过一千万元；
（五） 交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝
对金额超过一百万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
9.3 上市公司发生的交易（上市公司受赠现金资产除外）达到下列标准之一的，上市公
司除应当及时披露外，还应当提交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的
资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年
度经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超过五千万元；
（三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度
经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过五百万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的 50％
以上，且绝对金额超过五千万元；
（五）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对
金额超过五百万元。
3-3-1-5
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
9.7 对于达到本规则 9.3 条规定标准的交易，若交易标的为公司股权，上市公司应当聘
请具有从事证券、期货相关业务资格会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报告
进行审计，审计截止日距协议签署日不得超过六个月;若交易标的为股权以外的其他资产，
公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格资产评估机构进行评估，评估基准日距协议
签署日不得超过一年。
对于未达到 9.3 条规定标准的交易，若本所认为有必要的，公司也应当按照前款规定，
聘请相关会计师事务所或者资产评估机构进行审计或者评估。
10.2.5 上市公司与关联人发生的交易(上市公司获赠现金资产和提供担保除外)金额在
三千万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，除应当及
时披露外，还应当比照本规则 9.7 条的规定聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机
构，对交易标的进行评估或者审计，并将该交易提交股东大会审议。
本规则 10.2.11 条所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计
或者评估。
2016 年 3 月，发行人与东莞市升力智能科技有限公司（以下简称“升力科
技”）签署《升宇智能科技股权转让协议》，以 1,600 万元人民币的价格，收购
升力科技持有的升宇智能 70%股权，对应估值为 2,285.71 万元，以 2015 年 12
月 31 日净资产计算的 PB 为 2.21 倍。根据当时生效的《深圳证券交易所股票上
市规则》（2014 年修订），本次交易未达到必须进行审计评估的标准，亦未达
到应当及时披露的标准，具体如下表：
单位：万元
标准 项目 升宇智能 大族数控 占比 大族激光 占比
标准 1 总资产 2,467.55 107,302.52 2.30% 758,241.86 0.33%
标准 2 营业收入 2,733.21 70,742.55 3.86% 558,734.47 0.49%
标准 3 净利润 -87.23 8,588.64 -1.02% 74,637.06 -0.12%
标准 4 成交金额 1,600.00 67,455.74 2.37% 491,193.07 0.33%
标准 5 产生利润 - 8,588.64 - 74,637.06 -
注：大族激光、大族数控及升宇智能财务数据为截至 2015 年 12 月 31 日经审计数据。
此外，本次交易对手方为升力科技，属于大族激光及发行人的无关联第三方。
因此，发行人就本次收购未对升宇智能进行审计和评估。对于本次交易，发行人
已履行大族激光内部审批程序，相关程序不存在瑕疵。
（2）收购价格显著高于收购时升宇智能净资产账面价格的原因和合理性
①升宇智能与发行人存在业务协同
升宇智能的主营业务为贴附设备的研发、生产及销售，主打产品为贴补强设
备。该等设备用于挠性板及刚挠结合板制程中，将覆盖膜贴附至板面上用作绝缘
层，或将钢片等补强材料贴附到挠性板，使挠性板的局部强度得到加强，或将热
敏胶带等辅助材料贴附至到挠性板及刚挠结合板等用途。
3-3-1-6
本次收购前，发行人的产品主要应用于 PCB 的钻孔、曝光、成型及测试工
序，主要面向刚性电路板领域。通过本次收购，公司可以在挠性板及刚挠结合板
领域以贴附设备为突破点、利用产品协同优势、带动原有产品在挠性板及刚挠结
合板领域的布局，进一步提高公司 PCB 业务的覆盖范围。
②升宇智能与发行人存在渠道协同
挠性板及刚挠结合板主要应用领域为智能手机、平板电脑、可穿戴设备、其
他触控设备等，相关厂商包括旗胜、鹏鼎及苏州维信等。本次收购前，升宇智能
主要服务苏州维信、嘉联益等苹果供应链企业，在苹果供应链市场具有较好的客
户基础和品牌知名度。而当时，发行人的原有产品尚未切入该等客户。因此，发
行人计划通过本次收购，强化与该等客户的业务联系、促进原有产品在苹果供应
链市场的布局，有利于公司产品进一步打入高端市场、带动公司产品进一步向高
端化发展。
综上，升力科技与发行人不存在关联关系，双方在平等自愿的前提下，以净
资产为依据，参考原股东前期投入，并综合考虑交易对自身的协同效应，与交易
对方通过商业谈判的形式确定最终收购价格，虽然收购价格显著高于收购时升宇
智能净资产账面价值，但具有合理性。
2、升宇智能的其他股东情况，发行人对升宇智能的持股比例从 70%到 73%
的原因，发行人及控股股东、实际控制人与其他股东之间是否存在业绩对赌、股
份回购约定
（1）升宇智能的其他股东情况，发行人对升宇智能的持股比例从 70%到 73%
的原因
①发行人收购升宇智能 70%股权后其他股东情况
2016 年 3 月，发行人与升力科技签署《升宇智能科技股权转让协议》，以 1,600
万元人民币的价格，收购升力科技持有的升宇智能 70%股权。交易完成后，升宇
智能股权结构如下表所示：
股东名称 持股比例
发行人 70%
王军 15%
刘坚 10%
东莞市升力智能科技有限公司 5%
其中，王军为升宇智能创始人；刘坚为升宇智能原总经理。
②发行人对升宇智能的持股比例从 70%到 73%的原因
3-3-1-7
2019 年 9 月，刘坚从升宇智能离职。2020 年 4 月，刘坚因个人资金需求将
所持升宇智能 3%股权以升宇智能截至 2019 年 12 月 31 日经审计净资产 2,103.61
万元为参考依据确定的 63.1083 万元价格转让给发行人。股权转让后，发行人对
升宇智能的持股比例从 70%到 73%。
③升宇智能其他股东情况
a. 2017 年 6 月，升力科技与魏连速、李迪分别签署了《东莞市升宇智能科
技有限股东转让出资协议》，约定将所持升宇智能 2.76%股权、2.24%股权以 1
元价格分别转让给魏连速、李迪，但未履行升宇智能股东会决议及办理工商变更
登记。2020 年 4 月，升宇智能召开股东会会议，追认并同意前述股权转让。
b. 2020 年 4 月，为还原刘坚代刘志维、吴少凡持有的升宇智能股权，刘坚
将代刘志维持有的升宇智能 1.4%股权以 1 元价格转让给刘志维、代吴少凡持有
的升宇智能 2.1%股权以 1 元价格转让给吴少凡，并与刘志维、吴少凡分别签署
了股权转让协议及补充协议。
前述交易完成后，升宇智能股权结构如下：
股东名称 持股比例
发行人 73.00%
王军 15.00%
刘坚 3.50%
魏连速 2.76%
李迪 2.24%
吴少凡 2.10%
刘志维 1.40%
其中，魏连速、李迪为升力科技的核心员工；吴少凡及刘志维为升宇智能的
核心员工。
（2）发行人及控股股东、实际控制人与其他股东之间是否存在业绩对赌、
股份回购约定
2016 年，发行人收购升宇智能后，升宇智能的其他股东包括升力科技、王
军和刘坚。其中，发行人及控股股东、实际控制人与升力科技、王军及刘坚之间
不存在业绩对赌、股份回购约定。
发行人收购升宇智能的同时，与刘坚为代表的管理团队签订《东莞升宇智能
股权奖励协议书》，约定在实现业绩指标的前提下，公司将持有的 19%股权对管
理团队实施激励，具体如下：
3-3-1-8
年度 业绩指标 分配比例
2016 年度 500 万*（1±20%） 10%
2017 年度 1000 万*（1±20%） 3%
2018 年度 1000 万*（1±20%） 3%
2019 年度 1000 万*（1±20%） 3%
根据刘坚等相关人员签署的确认函，由于升宇智能经营情况未达预期以及管
理团队离职等原因，相关人员已不符合《股权奖励协议书》激励股权之条件，未
来不会要求大族数控或升宇智能继续执行或授予该等股权激励方案之激励股权，
亦不会依据《股权奖励协议书》约定内容，向大族数控主张任何权利，就大族数
控向升宇智能管理层股权激励事项，相关人员未与大族数控、升宇智能发生任何
纠纷或潜在纠纷，也不存在其他利益安排。
2020 年，升宇智能股权结构有所调整，具体参见本补充法律意见书“问题 2”
之“2、（1）升宇智能的其他股东情况，发行人对升宇智能的持股比例从 70%
到 73%的原因”。升宇智能股权结构调整后，升宇智能其他股东包括王军、刘坚、
魏连速、李迪、吴少凡和刘志维。发行人及控股股东、实际控制人与该等人员不
存在业绩对赌、股份回购约定。
【核查说明】
就上述事项，本所律师已履行下列主要核查程序：
1、访谈发行人管理层，了解发行人收购升宇智能的原因及背景；
2、查阅升宇智能工商档案，了解升宇智能的股权变动情况；
3、访谈升宇智能的其他股东，了解相关股权变动背景；
4、查阅股权转让协议、了解股权转让具体安排，确认是否存在业绩对赌、
股份回购约定；
5、查阅股权激励协议等，了解升宇智能股权激励方案的具体安排。
经核查，本所律师认为：
1、2016 年，升宇智能收购金额较小，未达当时生效的《深圳证券交易所股
票上市规则》（2014 年修订）规定的必须审计、评估标准，但本次收购对于发行
人业务布局及客户拓展具有积极意义，因此发行人在收购升宇智能过程中未做审
计和评估，收购价格高于收购时升宇智能的净资产账面价值，具有合理性；
2、发行人收购升宇智能 70%股权后其他股东情况包括升力科技、升宇智能
3-3-1-9
创始人、升宇智能原总经理。
3、2019 年，刘坚离职；2020 年，刘坚因个人资金需求将所持 3%股权转让
给发行人。
4、2020 年升宇智能因代持解除等事项发生股权调整。股权结构调整后，升
宇智能其他股东还包括升宇智能创始人、升宇智能原总经理、升宇智能核心员工、
升力科技核心员工。
5、发行人及控股股东、实际控制人与其他股东之间不存在业绩对赌、股份
回购约定。
二、 问题 7：关于独立性
审核问询回复显示：
发行人与大族激光于 2020 年 6 月签订了《商标许可使用协议》，并于 2021
年 3 月签订了《商标许可使用协议之补充协议》，约定大族激光已注册的“大
族”“HAN☆S”及“HAN☆S Laser”等 16 项商标由发行人无偿非独占使用；
大族激光正在申请中的“大族数控”“HAN☆S CNC”等 18 项商标待取得核准
注册后，在法律法规、规范性文件允许的条件下，尽合理努力将 “大族数
控”“HAN☆S CNC”等商标转让给发行人。
请发行人说明：
（1）大族激光无偿许可发行人使用上述商标所履行的具体程序及其合法合
规性；
（2）“大族数控”“HAN☆S CNC”等 18 项商标由大族激光而非发行人申
请注册的原因及合理性，注册申请目前进展情况以及预计完成时间，是否存在法
律障碍；
（3）如上述商标许可使用无法续期或被提前终止对发行人主要业务的具体
影响，请充分提示风险；
（4）发行人在商标、品牌美誉度方面是否对控股股东存在重大依赖，并结
合上述情形,进一步论证发行人资产的完整性和独立性，是否具有面向市场独立
持续经营的能力；
（5）大族激光做出的“在未来法律法规、规范性文件允许的条件下，尽合
理努力将“大族数控”“HAN☆S CNC”等商标转让给发行人”承诺的有效性
及可实现性。
3-3-1-10
请保荐人、发行人律师发表明确核查意见。
（一） 大族激光无偿许可发行人使用上述商标所履行的具体程序及其合法
合规性
【回复说明】
根据大族激光的公司章程及《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，
大族激光与发行人签订《商标许可使用协议》及其补充协议，约定大族激光已注
册的部分商标及正在申请中的“大族数控”“HAN☆S CNC”等 18 项商标待取
得核准注册后由发行人无偿使用的事项，无需提交大族激光董事会及股东大会审
议。根据发行人提供的内部审批文件，大族激光总经理已批准大族激光相关注册
商标由发行人无偿使用事项。
根据《商标法》的第四十三条规定，“商标注册人可以通过签订商标使用许
可合同，许可他人使用其注册商标”。大族激光许可发行人使用其注册商标，并
签订相关许可合同，符合上述法律规定。
【核查说明】
就上述事项，本所律师已履行下列主要核查程序：
1、查阅大族激光的公司章程及《深圳证券交易所股票上市规则》；
2、查阅《商标法》相关规定；
3、查阅大族激光与发行人签订《商标许可使用协议》及其补充协议、大族
激光内部审批文件。
经核查，本所律师认为：大族激光无偿许可发行人使用商标已取得大族激光
总经理同意，履行了适当的内部审批程序，并符合商标法的相关规定。
（二） “大族数控”“HAN☆S CNC”等 18 项商标由大族激光而非发行人
申请注册的原因及合理性，注册申请目前进展情况以及预计完成时间，是否存在
法律障碍
【回复说明】
1、“大族数控”“HAN☆S CNC”等 18 项商标由大族激光而非发行人申请
注册的原因及合理性
根据商标代理机构深圳卓正知识产权代理有限公司（以下简称“商标代理机
构”）出具的专业意见书，由于《商标法》第三十条规定“申请注册的商标，凡
不符合本法有关规定或者同他人在同一种商品或者类似商品上已经注册的或者
初步审定的商标相同或者近似的，由商标局驳回申请，不予公告”，鉴于大族激
3-3-1-11
光已注册商标包含了“大族”、“HAN S+星图形（HAN☆S）”显著识别部分，
如发行人自主申请带有包含“大族”、“HAN S+星图形（HAN☆S）”的其他商
标，商标局将极有可能认定为“容易造成相关公众混淆”而依据上述规定驳回发
行人的商标申请。因此，发行人决定暂由大族激光申请“大族数控”及“HAN☆S
CNC”等商标，并于核准注册后无偿授权发行人独占性使用该等商标。
2、注册申请目前进展情况以及预计完成时间，是否存在法律障碍
截至本补充法律意见书出具之日，根据发行人提供的商标部分驳回通知书及
本所律师在国家知识产权局商标局查询系统的检索结果，“大族数控”、“HAN☆S
CNC”等 18 项商标注册申请进展情况如下：
序 类
申请号 商标图样 申请日期 初审公告时间 申请进展
号 别
1 37 53475491 2021.02.01 2021.06.06 初审公告
2 40 53389835 2021.01.28 2021.05.27 初审公告
3 35 53376258 2021.01.28 -- 驳回复审中
4 42 53375564 2021.01.28 2021.05.27 初审公告
5 7 53370767 2021.01.28 2021.05.27 初审公告
6 9 53365718 2021.01.28 -- 驳回复审中
7 7 53217890 2021.01.22 2021.06.27 初审公告
8 40 53214139 2021.01.22 2021.05.27 初审公告
9 37 53213736 2021.01.22 2021.05.20 初审公告
10 9 53206157 2021.01.22 -- 驳回复审中
11 35 53205718 2021.01.22 -- 驳回复审中
12 42 53198663 2021.01.22 2021.05.20 初审公告
13 42 53222094 2021.01.22 -- 驳回复审中
14 37 53220606 2021.01.22 2021.06.13 初审公告
15 7 53216717 2021.01.22 -- 驳回复审中
16 40 53215827 2021.01.22 2021.06.13 初审公告
17 35 53198552 2021.01.22 -- 驳回复审中
18 9 53198490 2021.01.22 -- 驳回复审中
根据商标部分驳回通知书显示，上述商标申请被“驳回”的原因均系商标申
请与第三方在类似商品或服务项上已注册的商标近似。根据发行人提供的文件，
大族激光已就上述被“驳回”的商标申请提交复审申请书。
3-3-1-12
根据《商标法》的第二十八、三十三条规定，对申请注册的商标，商标局应
当自收到商标注册申请文件之日起九个月内审查完毕，符合有关规定的，予以初
步审定公告；对初步审定公告的商标，自公告之日起三个月内（“异议公告期”），
在先权利人、利害关系人或者其他任何人认为违反商标法相关规定的，可以向商
标局提出异议；公告期满无异议的，予以核准注册，发给商标注册证并公告。鉴
于此，除上表所示处于“驳回复审中”的申请商标外，其他“大族数控”、“HAN☆S
CNC”商标申请已进入三个月的异议公告期。根据发行人的说明及本所律师公开
核查，截至本补充法律意见书出具之日，上述异议公告期的申请商标尚未收到异
议通知。
根据《商标法》的第二十九、三十二条规定，在审查过程中，商标局认为商
标注册申请内容需要说明或者修正的，可以要求申请人做出说明或者修正；申请
商标注册不得损害他人现有的在先权利，也不得以不正当手段抢先注册他人已经
使用并有一定影响的商标。根据大族激光的说明，上述商标申请内容基于其已注
册商标及发行人实际需求确定，不存在损害他人现有在先权利或以不正当手段抢
注的情形；其将按照商标局的审查要求，及时补充说明或修正商标申请，推进上
述商标申请工作。
除上表所示处于“驳回复审中”的申请商标外，大族激光上述“大族数控”、
“HAN☆S CNC”商标申请如异议公告期满且无异议，取得商标注册结果将不存
在法律障碍。
【核查说明】
就上述事项，本所律师已履行下列主要核查程序：
1、查阅商标代理机构的专业意见书；
2、查阅《商标法》的相关规定；
3、访谈大族激光知识产权部负责人，并通过国家知识产权局商标局查询系
统核查相关商标的申请状态；
4、获取并查阅商标部分驳回通知书；
5、获取大族激光的说明。
经核查，本所律师认为：根据商标代理机构的专业意见及《商标法》的相关
规定，如发行人自主申请带有包含“大族”、“HAN S+星图形（HAN☆S）”的
其他商标，商标局将极有可能驳回发行人的商标申请。除上表所示处于“驳回复
审中”的申请商标外，其他“大族数控”、“HAN☆S CNC”商标申请已进入三
个月的异议公告期；根据大族激光的说明，上述商标申请内容基于其已注册商标
及发行人实际需求确定，不存在损害他人现有在先权利或以不正当手段抢注的情
3-3-1-13
形；其将按照商标局的审查要求，及时补充说明或修正商标申请，推进上述商标
申请工作。上述已进入异议公告期的商标申请，如异议公告期满且无异议，取得
商标注册结果将不存在法律障碍。
（三） 如上述商标许可使用无法续期或被提前终止对发行人主要业务的具
体影响，请充分提示风险
【回复说明】
根据大族激光与发行人签订的《商标许可使用协议》及其补充协议的约定，
商标许可使用在以下条件均满足期间持续有效：（1）该等许可商标的有效期（含
续展后的有效期）尚未届满，（2）发行人为大族激光合并报表范围内的公司。
如发行人为大族激光合并报表范围内公司期间，该等许可商标有效期届满，大族
激光应及时办理注册商标有效期续展手续。
根据大族激光出具的承诺，在上述约定的有效期内，其将无条件遵守协议约
定，保障发行人的商标许可使用权，不会提前终止《商标许可使用协议》及其补
充协议。
除前述许可使用商标外，发行人下属子公司已持有“Mason”及 AIM-TECH”
等商标，其中，“Mason”品牌 1999 年进入市场，在市场中享有良好的声誉。
此外，发行人正在自主申请“族芯”及“麦逊数控”等商标，具体情况已在《招
股说明书》“第十三节 附件”之“附件一：发行人及其控股子公司拥有的商标
情况”中予以披露。
对于商标许可使用事项，发行人已在《招股说明书》“第四节 风险因素”
之“四、法律风险”之“（二）商标风险”进行风险提示。
【核查说明】
就上述事项，本所律师已履行下列主要核查程序：
1、查阅《商标许可使用协议》及其补充协议；
2、获取大族激光的承诺。
经核查，本所律师认为：上述商标许可使用协议无法续期或被提前终止的风
险较小。
（四） 发行人在商标、品牌美誉度方面是否对控股股东存在重大依赖，并
结合上述情形，进一步论证发行人资产的完整性和独立性，是否具有面向市场独
立持续经营的能力
【回复说明】
1、发行人深耕 PCB 专用设备领域多年、已在行业中建立领先的行业地位
3-3-1-14
发行人自成立以来一直专注于 PCB 专用设备领域，连续多年以“大族数控”
之名义参加国际电子电路（上海）展览会、国际电子电路（深圳）展览会等业内
知名展会，连续十二年以“大族数控”之名义位列 CPCA 发布的中国电子电路行
业百强排行榜（专用仪器和设备类）第一名；子公司麦逊电子连续七年位列第四
名。
截至本补充法律意见书出具之日，“大族数控”及“麦逊电子”在 PCB 专
用设备领域已形成领先的行业地位，具有良好的市场声誉及市场知名度。相关行
业地位、市场声誉及市场知名度的取得，主要依靠于发行人自身的技术实力及商
务服务能力，且相关市场美誉度主要由“大族数控”享有。
2、发行人已覆盖主流 PCB 制造商并形成了良好的关系
发行人客户已涵盖 2019 年 NTI 全球百强 PCB 企业榜单中的 89 家及
CPCA2019 中国综合 PCB 百强排行榜中的 95 家企业，与深南电路、崇达技术、
景旺电子、嘉联益、胜宏科技、五株科技、生益电子、奥士康等行业知名大型企
业和上市公司建立了长期稳定的合作关系。在 PCB 制造商的合作过程中，发行
人均以“大族数控”及“麦逊电子”的名义开展业务，相关客户已知悉发行人与
“大族”、“HAN☆S”及“HAN☆S Laser”之间的关系。
3、发行人客户做出采购决策主要取决于产品技术实力、供应商商务服务能
力等综合因素
发行人主要从事 PCB 专用设备的研发、生产和销售，所面向的客户群体为
PCB 制造商，如深南电路、崇达技术、奥士康、五株科技、生益电子等。
发行人凭借近二十年在高速高精运动控制、精密机械、电气工程、软件算法、
先进光学系统、激光技术、图像处理、电子测试等方面的技术沉淀，为 PCB 行
业打造了具备竞争优势的工序解决方案，如多类型机械钻孔设备、多光源激光钻
孔设备，针对不同感光材料的激光直接成像设备，机械及激光成型设备，通用、
专用及专用高精架构的多规格测试设备等，主要产品在性能、可靠性上已达到了
行业先进水平，满足国内外下游知名客户的技术要求，不断加速对进口设备的国
产替代。
PCB 制造行业属于资本密集行业，PCB 制造商的初始投入资金巨大，且设
备投入作为其资本性投入中占比最高、最为重要的一环，PCB 制造商一般情况
下对于设备投入具有规范的采购机制，主要通过综合考量设备的加工稳定性、加
工精度、加工效率、商业服务及售后支持等要素作出采购决定，并不会仅因为产
品使用了某一项授权商标、产品品牌美誉度而直接作出采购相关产品的决定。
3-3-1-15
由于 PCB 专用设备在加工过程中尚未实现整线式全流程生产，无法实时检
测 PCB，如 PCB 专用设备在加工过程出现误差而导致加工缺陷，可能导致 PCB
整批次的报废，将会给客户带来较大损失。因此，PCB 制造商设备采购过程中，
尤其在新增产线、引入新供应商或采购新机型时，PCB 制造商在正式采购前会
设置较长的试用周期以验证其稳定性、精度、效率等指标，并根据试产结果，综
合考虑设备商的商务服务能力做出正式的采购决策。常规合作流程为：（1）客
户提出技术需求；（2）发行人安排工程师参与技术交流，并根据客户需求设计
方案；（3）发行人根据技术方案生产试产设备；（4）双方签署试用协议，由发
行人安排人员进行安装调试并进行试产，在试产过程中对设备稳定性、精度、效
率进行综合性评估；（5）发行人客户根据试产效果选择设备商。因此，在整个
采购决策过程中，技术方案及试产结果系发行人客户做出正式的决策关键影响因
素。
4、发行人已获得相关商标的充分授权
截至本补充法律意见书出具之日，发行人已与大族激光签署《商标许可使用
协议》和《商标许可使用协议之补充协议》，授权发行人非独占性使用大族激光
已注册的“大族”、“HAN☆S”字符或图形商标共计 10 项境内注册商标及 6
项境外商标、独占性使用大族激光正在申请中的“大族数控”中文简体、繁体版
以及英文+星图形的组合（“HAN☆S CNC”）共计 18 项境内商标。相关授权的
期限为（1）该等许可商标的有效期（含续展后的有效期）尚未届满，（2）发行
人为大族激光合并报表范围内的公司，能够确保发行人长期使用“大族”、
“HAN☆S”及“HAN☆S Laser”等商标及“大族数控”及“HAN☆S CNC”等
商标。
综上，发行人从事 PCB 专用设备的研发、生产和销售，在商标、品牌美誉
度对控股股东不存在重大依赖，资产完整、独立，具有面向市场独立持续经营的
能力。
【核查说明】
就上述事项，本所律师已履行下列主要核查程序：
1、查阅发行人签署的《商标许可使用协议》及《商标许可使用协议之补充
协议》；
2、访谈发行人销售人员，了解发行人客户的采购模式；
3、查阅 CPCA 及 Primask 等行业公开信息，了解发行人行业地位及市场声
誉；
4、访谈发行人主要客户，了解对于发行人行业地位及市场声誉的评价。
3-3-1-16
经核查，根据本所律师具备的法律专业知识所能够作出的合理判断，本所律
师认为：由于发行人主要从事 PCB 专用设备的研发、生产和销售，所面向的客
户群体为 PCB 制造商，其不会仅因为产品使用了某一项授权商标、品牌而直接
作出采购相关产品的决定。因此，发行人在商标、品牌美誉度方面对控股股东不
存在重大依赖。报告期内，发行人资产完整、独立，具有面向市场独立持续经营
的能力。
（五） 大族激光做出的“在未来法律法规、规范性文件允许的条件下，尽
合理努力将“大族数控”“HAN☆S CNC”等商标转让给发行人”承诺的有效
性及可实现性
【回复说明】
根据《商标法》第四十二条规定，“转让注册商标的，转让人和受让人应当
签订转让协议，并共同向商标局提出申请。受让人应当保证使用该注册商标的商
品质量。转让注册商标的，商标注册人对其在同一种商品上注册的近似的商标，
或者在类似商品上注册的相同或者近似的商标，应当一并转让。对容易导致混淆
或者有其他不良影响的转让，商标局不予核准，书面通知申请人并说明理由。转
让注册商标经核准后，予以公告。受让人自公告之日起享有商标专用权”。鉴于
此，在符合上述规定的前提下，注册商标具有可转让性；大族激光承诺在合法合
规的情况下完成相关商标的转让，具有合法性、有效性。
根据商标代理机构的专业意见，依据上述《商标法》第四十二条，如果将“大
族数控”、“HAN☆S CNC”等商标于注册后转让至发行人，则需要大族激光将
其他已注册近似商标随该等拟申请中商标一同转让，这样操作将导致转让商标数
量较多，且可能造成大族激光本身无核心商标可用，对大族激光及其控制企业（不
含发行人及其控制企业）现有商标的正常使用/许可使用造成重大不利影响。
鉴于现阶段发行人难以通过自主申请注册带有包含“大族”、“HAN S+星
图形（HAN☆S）”的其他商标，或通过大族激光申请注册“大族数控”、“HAN
☆S CNC”等商标后再转让给发行人的方式，取得“大族数控”、 HAN☆S CNC”
等商标的所有权，为了保证发行人使用大族激光注册商标的持续性及发行人分拆
上市的独立性和资产完整性，大族激光与发行人签订《商标许可使用协议》及其
补充协议，约定无偿授权发行人独占性使用“大族数控”、“HAN☆S CNC”等
商标。此外，大族激光承诺在未来法律法规、规范性文件允许的条件下，尽一切
合理努力将“大族数控”、“HAN☆S CNC”等商标转让给发行人，亦是作为未
来相关法律法规对商标转让要求如有调整而计划采取的进一步加强发行人独立
性的措施。
3-3-1-17
综上，在符合商标法相关规定的前提下，注册商标具有可转让性；大族激光
承诺在合法合规的情况下完成相关商标的转让，具有合法性、有效性。在现行有
效法律法规规定下，大族激光难以将“大族数控”、“HAN☆S CNC”等申请中
商标于注册后转让至发行人。如后续相关法律法规对商标转让要求有所调整，在
上述承诺合法有效的前提下，“大族数控”、“HAN☆S CNC”等商标的所有权
转让具有可实现性。
【核查说明】
就上述事项，本所律师已履行下列主要核查程序：
1、查阅《商标法》相关规定；
2、查阅商标代理机构的专业意见书；
3、获取大族激光的承诺。
经核查，本所律师认为：在符合商标法相关规定的前提下，注册商标具有可
转让性；大族激光承诺在合法合规的情况下完成相关商标的转让，具有合法性、
有效性。由于在现行有效法律法规规定下，结合大族激光注册商标的实际情况，
大族激光难以将“大族数控”、“HAN☆S CNC”等申请中商标于注册后转让至
发行人。如后续相关法律法规对商标转让要求有所调整，大族激光做出的“在未
来法律法规、规范性文件允许的条件下，尽合理努力将“大族数控”“HAN☆S
CNC”等商标转让给发行人”承诺具有可实现性。
三、 问题 8：关于同业竞争
申报材料显示：
发行人与大族激光及其控制的企业之间存在客户和供应商重叠情形。前次审
核问询回复未说明发行人与上述重叠客户、供应商之间的交易情况。
请发行人：
（1）对于上述重叠客户、供应商，请就受同一实际控制人控制的客户、供
应商，合并计算报告期内发行人对其的销售、采购金额；
（2）结合发行人与大族激光及其控制企业主营业务情况、所属的具体行业、
产业链所处位置、主要客户、供应商、采购、销售渠道等情况，分析论证大族激
光及其控制企业是否存在为发行人承担成本费用、输送利益等情形。
请保荐人、发行人律师逐条对照《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行
上市审核问答》关于同业竞争等规定，发表明确意见。
3-3-1-18
（一） 对于上述重叠客户、供应商，请就受同一实际控制人控制的客户、
供应商，合并计算报告期内发行人对其的销售、采购金额
【回复说明】
报告期内，公司与大族激光及其控制的其他企业存在部分主要外部客户、外
部供应商重叠情形，双方对上述重合外部客户、供应商的交易内容、金额及占比
情况如下：
1、重合外部客户情况
单位：万元
客户
交易主体 主要交易内容 项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
名称
通用设备：激光打标设备、 关联方交易金额 6,897.78 5,473.61 9,849.71
高精度精密点胶设备等、精
大族激光
密光路耦合设备、耦合设备
及其控制 关联方交易金额
平台等
的其他企 占关联方当期销 0.71% 0.66% 1.06%
华为 电路板装配设备：激光切割
业 售总额的比例
（集 设备等
团） 配件及服务等
公司交易金额 2.00 1,148.62 6,318.21
测试治具（转售明信测试产 公司交易金额占
本公司
品） 公司当期销售总 0.0009% 0.87% 3.67%
额的比例
大族激光 通用设备：激光打标设备等 关联方交易金额 473.47 493.49 358.83
富泰 及其控制 电路板装配设备：激光切割 关联方交易金额
华工 的其他企 设备等 占关联方当期销 0.05% 0.06% 0.04%
业（深 业 配件及服务等 售总额的比例
圳）有 公司交易金额 23.67 153.09 1,697.95
限公 测试治具（转售明信测试产
本公司 公司交易金额占
司 品） 公司当期销售总 0.01% 0.12% 0.99%
额的比例
大族激光 关联方交易金额 2,202.56 1,569.83 221.19
及其控制 通用设备：激光打标设备等 关联方交易金额
的其他企 配件及服务等 占关联方当期销 0.23% 0.19% 0.02%
华通 业 售总额的比例
（集
团） 公司交易金额 837.23 926.05 2,235.70
PCB 专用设备：成型类设备、
本公司 贴附类设备 公司交易金额占
配件及服务等 公司当期销售总 0.38% 0.70% 1.30%
额的比例
大族激光 关联方交易金额 454.80 573.29 105.89
深南 及其控制 通用设备：激光打标设备等 关联方交易金额
（集 的其他企 配件及服务等 占关联方当期销 0.05% 0.07% 0.01%
团） 业 售总额的比例
本公司 PCB 专用设备：钻孔类设备、 公司交易金额 21,395.08 16,246.34 9,262.76
3-3-1-19
客户
交易主体 主要交易内容 项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
名称
成型类设备、贴附类设备、 公司交易金额占
曝光类设备、检测类设备 公司当期销售总 9.68% 12.28% 5.38%
额的比例
大族激光 关联方交易金额 505.10 311.59 23.43
及其控制 通用设备：激光打标设备等 关联方交易金额
的其他企 配件及服务等 占关联方当期销 0.05% 0.04% 0.003%
鹏鼎 业 售总额的比例
（集
团） PCB 专用设备：钻孔类设备、 公司交易金额 2,148.31 2,073.99 832.29
成型类设备、曝光类设备、 公司交易金额占
本公司
检测类设备 公司当期销售总 0.97% 1.57% 0.48%
配件及服务等 额的比例
大族激光 关联方交易金额 85.60 189.91 38.19
及其控制 通用设备：激光打标设备等 关联方交易金额
的其他企 配件及服务等 占关联方当期销 0.01% 0.02% 0.004%
景旺 业 售总额的比例
（集
团） 公司交易金额 8,392.23 1,515.14 15,400.84
PCB 专用设备：钻孔类设备、
本公司 成型类设备、贴附类设备、 公司交易金额占
曝光类设备、检测类设备 公司当期销售总 3.80% 1.15% 8.94%
额的比例
大族激光 关联方交易金额 4.73 103.98 -
及其控制 关联方交易金额
配件及服务等
的其他企 占关联方当期销 0.0005% 0.01% -
五株 业 售总额的比例
（集
团） 公司交易金额 12,171.41 7,958.78 959.41
PCB 专用设备：钻孔类设备、
本公司 成型类设备、贴附类设备、 公司交易金额占
曝光类设备、检测类设备 公司当期销售总 5.51% 6.02% 0.56%
额的比例
注：（1）公司主要外部客户取公司报告期内前二十大客户中的外部客户；
（2）因大族激光控制的其他企业数量众多，故交易内容、交易金额及占比合并列示，销售
收入为取剔除公司销售收入后大族激光的合并口径销售收入数据；
（3）表格中仅列式报告期内大族激光及其控制的其他企业销售金额合计超过 100 万元的重
合客户。
2、重合外部供应商情况
单位：万元
供应商名
交易主体 主要交易内容 项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
称
关联方交易金额 6,627.58 6,361.42 7,611.77
大族激光及其
激光管、射频激 关联方交易金额占
控制的其他企
光器等 关联方当期采购总 1.08% 1.41% 1.79%
业
额的比例
Coherent
公司交易金额 5,918.62 1,403.71 2,204.36
激光器、激光
本公司 头、功率计探头 公司交易金额占公
等 司当期采购总额的 3.10% 1.68% 1.94%
比例
3-3-1-20
供应商名
交易主体 主要交易内容 项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
称
CO2 振镜片、 关联方交易金额 3,428.54 1,264.13 3,782.34
大族激光及其
CO2 镜头、Bar、 关联方交易金额占
控制的其他企
贰陆红外 飞行 M2 镜片 关联方当期采购总 0.56% 0.28% 0.89%
业
激光（苏 Y2.0、聚焦镜等 额的比例
州）有限 公司交易金额 2,097.72 353.78 393.82
公司 F-Theta 扫描镜、
本公司 TOP 透镜组、硅 公司交易金额占公
反射镜等 司当期采购总额的 1.10% 0.42% 0.35%
比例
激光器、光纤清 关联方交易金额 4,966.58 538.85 267.78
大族激光及其
洗药水、干燥剂 关联方交易金额占
控制的其他企
种子源、精密过 关联方当期采购总 0.81% 0.12% 0.06%
业
滤网、滤芯等 额的比例
TRUMPF
公司交易金额 294.43 140.08 11,776.01
激光器、滤芯、
本公司 通快激光镜片 公司交易金额占公
等 司当期采购总额的 0.15% 0.17% 10.34%
比例
关联方交易金额 1902.21 1513.48 581.67
大族激光及其 快速接头、接
控制的其他企 头、气管、气缸、 关联方交易金额占
深圳市思 业 电磁阀等 关联方当期采购总 0.31% 0.34% 0.14%
铭诚科技 额的比例
发展有限 公司交易金额 2,182.17 802.07 552.10
公司 电磁阀、快速接
本公司 公司交易金额占公
头、磁性开关等 司当期采购总额的 1.14% 0.96% 0.48%
比例
关联方交易金额 1,066.98 935.96 907.92
大族激光及其 读数头、光带、
控制的其他企 固定夹、光栅尺 关联方交易金额占
业 等 关联方当期采购总 0.17% 0.21% 0.21%
HEIDENH 额的比例
AIN
GmbH 公司交易金额 5,057.69 1,761.37 2,289.63
光栅尺、编码器
本公司 模块、粘合式安 公司交易金额占公
装铝板等 司当期采购总额的 2.65% 2.11% 2.01%
比例
关联方交易金额 663.41 935.60 286.80
大族激光及其 结构件、过滤
控制的其他企 器、激光管、读 关联方交易金额占
业 数头、光栅尺等 关联方当期采购总 0.11% 0.21% 0.07%
额的比例
Novanta
公司交易金额 15,042.36 6,094.36 7,117.17
主轴、振镜、振 公司交易金额占公
本公司
镜扫描模块等 司当期采购总额的 7.89% 7.31% 6.25%
比例
施耐博格 大族激光及其 关联方交易金额 500.50 315.21 341.06
（上海） 控制的其他企 直线导轨 关联方交易金额占
传动技术 业 0.08% 0.07% 0.08%
关联方当期采购总
3-3-1-21
供应商名
交易主体 主要交易内容 项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
称
有限公司 额的比例
公司交易金额 1,904.82 899.16 1,489.44
导轨、床身横梁 公司交易金额占公
本公司
基础件、滑块等 司当期采购总额的 1.00% 1.08% 1.31%
比例
机加箱体、 轴、 关联方交易金额 441.89 367.16 -
大族激光及其
横梁、下轴底 关联方交易金额占
控制的其他企
板、大理石平台 关联方当期采购总 0.07% 0.08% -
山东鑫诚 业
等 额的比例
精密机械
有限公司 公司交易金额 4,194.95 631.20 -
大理石床身、横 公司交易金额占公
本公司
梁等 司当期采购总额的 2.20% 0.76% -
比例
关联方交易金额 453.75 16.28 94.64
大族激光及其
控制的其他企 功率管 关联方交易金额占
业 关联方当期采购总 0.07% 0.004% 0.02%
Pangaea(H 额的比例
.K.)
Limited 公司交易金额 234.14 1,995.06 2,421.30
激光头、电源控
本公司 制箱、空气净化 公司交易金额占公
器等 司当期采购总额的 0.12% 2.39% 2.13%
比例
关联方交易金额 - 6.96 332.26
大族激光及其
气动元件气缸、 关联方交易金额占
控制的其他企
磁性开关等 关联方当期采购总 - 0.002% 0.08%
业
额的比例
SMC
公司交易金额 2,679.16 1,261.58 1,600.43
空气干燥机、电
本公司 磁阀、浮动接头 公司交易金额占公
等 司当期采购总额的 1.40% 1.51% 1.41%
比例
关联方交易金额 118.84 107.65 63.39
大族激光及其
大理石台板、横 关联方交易金额占
控制的其他企
梁基座、基座等 关联方当期采购总 0.02% 0.02% 0.01%
济南森盛 业
额的比例
精密机械
有限公司 公司交易金额 2,056.68 - -
床身、横梁、床
本公司 身光栅尺固定 公司交易金额占公
座等 司当期采购总额的 1.08% - -
比例
关联方交易金额 180.25 19.80 -
深圳市宏 大族激光及其 运动支撑类、工
安兴金属 控制的其他企 装夹具结构件、 关联方交易金额占
业 导柱、移动板 关联方当期采购总 0.03% 0.004% -
制品有限
额的比例
公司
本公司 底架转接板、气 公司交易金额 2,071.56 6.28 -
3-3-1-22
供应商名
交易主体 主要交易内容 项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
称
夹安装版、气夹 公司交易金额占公
固定板等 司当期采购总额的 1.09% 0.008% -
比例
关联方交易金额 35.64 53.87 51.43
大族激光及其
大理石平台，基 关联方交易金额占
控制的其他企
座、大理石底板 关联方当期采购总 0.01% 0.01% 0.01%
济南森华 业
额的比例
精密机械
有限公司 公司交易金额 4,127.89 1,977.95 2,027.21
床身、横梁、床
本公司 身光栅尺固定 公司交易金额占公
座等 司当期采购总额的 2.16% 2.37% 1.78%
比例
关联方交易金额 0.17 7.01 99.04
大族激光及其
波发生器轮毂、 关联方交易金额占
控制的其他企
深圳市优 前后盖 关联方当期采购总 0.00003% 0.002% 0.02%
业
捷机械制 额的比例
造有限公 公司交易金额 3,144.36 1,901.48 2,856.33
司 主轴夹、下刀库
本公司 固定板、气夹安 公司交易金额占公
装板等 司当期采购总额的 1.65% 2.28% 2.51%
比例
注：（1）公司主要外部供应商取公司报告期内前二十大供应商中的外部供应商；
（2）因大族激光控制的其他企业数量众多，故交易内容、交易金额及占比合并列示，采购
金额取剔除公司采购金额后大族激光的合并口径采购金额数据；
（3）表格中仅列式报告期内大族激光及其控制的其他企业采购金额合计超过 100 万元的重
合供应商。
（二） 结合发行人与大族激光及其控制企业主营业务情况、所属的具体行
业、产业链所处位置、主要客户、供应商、采购、销售渠道等情况，分析论证大
族激光及其控制企业是否存在为发行人承担成本费用、输送利益等情形
【回复说明】
1、大族激光及其控制企业主营业务情况、所属的具体行业、产业链所处位
置情况说明
（1）大族激光及其控制的其他企业所处行业和产业链情况
根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，大族
激光及其控制其他企业所处的行业为“制造业”中的“专用设备制造业”，行业
代码为 C35。大族激光及其控制其他企业所处细分行业为激光、机器人及自动化
加工设备行业。除大族数控外，大族激光及其控制的其他产业所处产业链如下图
所示：
3-3-1-23
注：图中标黄部分为大族激光所涉及产业情况。
（2）大族数控及其控制企业所处行业和产业链情况
大族数控及其控制企业主营业务为 PCB 专用设备的研发、生产和销售。根
据证监会《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），公司隶属于“C35 专用
设备制造业”；根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司隶属于“C35
专用设备制造业”下的“C 3563 电子元器件与机电组件设备制造”。PCB 专用
设备产业链的上游主要为模组、光学器件、控制电子件、机械器件、钣金机加件
等器件生产商，下游为 PCB 制造商（如鹏鼎控股、东山精密、深南电路等）。
半导体芯片与多层板、HDI 板、IC 封装基板、挠性板及刚挠结合板等各类 PCB
板及零部件进行装配后广泛应用于 5G 通信、计算机、汽车电子等各类终端电子
产品，是电子信息产业链的重要组成部分。具体如下图所示：
（3）大族激光及其控制企业主营业务情况、所属的具体行业、产业链所处
位置情况说明
3-3-1-24
报告期内，大族激光及其控制其他企业中，与发行人存在主要客户、供应商
重叠的经营主体的主营业务情况、所处具体行业及产业链所处环节情况如下：
关联方名称 主营业务 行业分类 应用领域 所处产业链具体位置
主要从事消费电子、显示 属于设备供应商，为多行业提供包括激
机械加工、显示面
大族激光科 面板、动力电池、机械五 光焊接、切割、打标等通用设备、机械
板、半导体 LED、
技集团产业 金、汽车船舶、航天航空、 激光加工 加工设备及电路板装配设备
新能源、消费电子
股份有限公 轨道交通、厨具电气等行 设备行业 上游厂商包括多品类原材料和零部件
终端、光伏产业、
司 业的金属或非金属加工专 下游厂商包括面板制造、新能源锂电制
电路板装配等
用设备 造等多行业金属或非金属加工厂商
深圳市大族 主要产品包括直线电机、 消费电子终端、电 消费电子终端行业：属于设备供应商，
激光加工
电机科技有 力矩电机、振镜、驱动器、 机等设备部件等行 用于消费电子终端产品密封检测
设备行业
限公司 自动化设备等 业 电机行业：属于设备原材料供应商
属于设备供应商，为多行业提供包括激
广东大族粤
主要产品包括激光切割 光焊接、切割、打标等激光智能制造解
铭激光集团 激光加工 激光焊接、激光切
机、激光打标机和激光焊 决方案
股份有限公 设备行业 割及激光打标行业
接机等 上游厂商包括多品类原材料和零部件
司
下游：广告行业、鞋包行业
属于设备供应商，为多行业提供包括激
广东大族粤
光焊接、切割、打标等激光智能制造解
铭智能装备 主要产品包括激光打标机 激光加工 激光焊接、激光切
决方案
股份有限公 和激光焊接机等 设备行业 割及激光打标行业
上游厂商包括多品类原材料和零部件
司
下游：消费电子终端产品制造厂商
属于设备供应商，主要产品用于 LED
深圳市大族 半导体封
主要产品包括 LED 焊线机、 芯片封装及测试
光电设备有 装设备行 半导体及 LED 行业
分光机、装带机等 上游厂商包括多品类原材料和零部件
限公司 业
下游主要为 LED 封装厂商
属于设备供应商，设备主要应用于金属
熔覆、切割机焊接
武汉大族金 主要产品包括激光熔覆设 高功率激
汽车、钢铁、机械 上游主要包括光学材料及元器件、电控
石凯激光系 备、激光焊接机、激光切 光加工设
制造等行业 和机械件等器件生产商
统有限公司 割机和激光打标机 备行业
下游主要为汽车、钢铁、消费电子、机
械制造厂商
主要产品包括光学扫描振
深圳市大族
镜电机、音圈电机、微型
思特科技有 电机行业 设备原材料行业 属于设备原材料供应商
电机等工业特种电机及驱
限公司
动、控制系统、传感器
属于设备供应商，设备主要应用于太阳
能及粉尘环保
深圳市大族 其他专用 光伏、医疗、机械、
主要产品包括光伏设备、 设备上游主要为：电机、风机、钣金机
云成科技有 设备制造 纺织
集尘器产品 加件等
限公司 行业 电气等行业
下游为：光伏、医疗、电子元器件、机
械制造、纺织、电气行业
属于设备供应商，公司生产的高功率激
农机、电梯、工程 光设备主要用于金属机械加工
大族激光智 主要产品包括高功率激光 高功率激
机械、轨道交通 上游主要为光学材料及元器件、钣金机
能装备集团 切割机，高功率激光焊接 光设备制
汽车、机械制造、 加件、机械器件、控制电子件等生产商
有限公司 机，激光熔覆系统 造行业
航空航天等行业 下游包括农机、电梯、工程机械，轨道
交通，汽车等机械制造厂商
深圳市大族 主要产品包括光伏设备 光伏太阳 光伏发电行业 属于设备供应商，设备主要用于太阳能
3-3-1-25
关联方名称 主营业务 行业分类 应用领域 所处产业链具体位置
光伏装备有 能专用设 硅片加工
限公司 备行业 上游主要包括光学材料，元器件，电控，
机械器件等生产商
下游为光伏产品制造商
属于设备供应商，设备主要用于锂电池
加工
深圳市大族
主要产品包括锂电干燥设 专用设备 上游设备原材料及零部件主要有机加
富创得科技 锂电行业
备 制造行业 件类、钣金件类、基础结构件、控制系
有限公司
统类、电气类、电子元器件类生产商
下游为新能源设备制造商
主要产品包括 LED 数码彩
深圳国冶星
屏、LED 数码管、LED 灯珠、 电子元器
光电科技股 LED 显示行业 属于设备原材料供应商
背光源、成品线路板等产 件行业
份有限公司
品
属于设备供应商，设备主要用于发动机
主要为激光、光学三坐标
耐斯泰科技 光学测量 产品零部件检测
及相关产品、机电一体化 飞机、汽车制造行
（深圳）有 专用设备 上游主要为光学器件、电子元器件、钣
设备的技术开发、销售自 业
限公司 行业 金机加件等
产产品
下游为发动机和叶片制造厂商
深圳市大族
主要产品包括谐波减速器 工业机器
精密传动科 设备零部件行业 属于设备原材料供应商
等工业机器人 人
技有限公司
属于设备供应商，设备主要用于消费电
消费电子终端、汽 子终端产品的检测
深圳市大族 通用机械
主要产品包括视觉检测设 车零配件、电气元 上游：光学器件、控制电子件、机械器
视觉技术有 装备制造
备 器件、食药包装行 件、钣金机加件等器件生产商
限公司 行业
业 下游是手机制造、智能穿戴、汽车零配
件、电气元器件制造厂商
属于设备供应商，设备主要用于机械加
深圳市大族 主要产品包括中功率光纤 激光切割 汽车、厨具、机械 工
超能激光科 激光切割机、精密小机台 机设备行 制造、板材切割等 上游主要包括光学器件、控制电子件、
技有限公司 激光切割机、连杆机 业 行业 机械器件、钣金机加件等器件生产商
下游主要为汽车、厨具、机械制造厂商
属于设备供应商，设备主要应用于光伏
上海大族新 主要产品包括电池和光伏 光伏太阳 产品的加工
能源科技有 自动化核心装备、物业租 能专用设 光伏发电行业 上游主要包括光学材料，元器件，电控，
限公司 赁 备行业 机械器件等生产商
下游为光伏产品制造商
属于设备供应商，设备主要用于消费电
子终端、车载产品加工
深圳市汉狮
精密自动化系统集成及点 专用设备 消费电子终端、汽 上游为控制电子件、机械器件、钣金机
精密自控技
胶机等 制造行业 车行业 加件等器件生产商
术有限公司
下游主要为消费电子终端产品制造商、
汽车配件及车载产品制造商
北京大族天
半导体行
成半导体技 半导体激光器 设备零部件行业 属于设备原材料供应商
业
术有限公司
沈阳大族赛 机器人工作站及夹具、自 智能装备 汽车零部件生产行 属于设备供应商，设备主要用于汽车零
特维机器人 动化设备等 及自动化 业（凌云集团、威 部件加工
3-3-1-26
关联方名称 主营业务 行业分类 应用领域 所处产业链具体位置
股份有限公 行业 卡威集团、敏实集 上游主要为外购模组、机械器件、控制
司 团） 电子、钣金机加件、其他等器件生产商
下游为汽车零部件的生产商
公司属于设备供应商，设备主要用于
PCB 板的专用加工生产
PCB 专用设备的研发、生产
发行人 PCB 行业 PCB 板的加工生产 上游主要为钣金机加件、机械器件、光
及销售
学器件生产商
下游为 PCB 板生产商
综上，大族激光及其控制的其他企业中，与公司存在重叠客户、供应商的经
营主体，其所处行业、主营业务、主要产品及其应用领域与公司均不相同，上述
关联方与公司不存在同业竞争情形。
2、公司与大族激光及其控制企业的主要客户、供应商的采购、销售渠道情
况说明
报告期内，大族激光依据上市公司规范运作要求运营，大族激光及下属各级
子公司作为独立的组织形式，均拥有完整的采购、研发、销售与服务体系，完整
的业务流程以及独立生产经营的能力，建立了与业务体系配套的管理制度和相应
的职能机构，能够独立开展业务。大族激光及各级子公司均作为单独的利润中心
进行业绩考核。大族激光及其各子公司管理层及主要员工的薪酬依据各经营主体
制定的薪酬考核管理标准，与各经营主体独立实现的业绩指标进行关联，因此大
族激光及各子公司均独立面向市场，独自开发供应商及客户渠道，不同产业链环
节的子公司之间进行市场化交易，不存在通过调节重合客户、供应商的采购、销
售价格进行相互利益输送的动机。
公司与大族激光及其控制的其他企业对主要供应商及客户的采购、销售渠道
建立情况如下：
（1）采购渠道建立情况
大族激光及其控制的企业具备相互独立的采购体系，并独立开发采购渠道，
其具体采购模式为：大族激光下属的各子公司分别各自设立下属采购部门，各子
公司的采购部门办公场所分布于各子公司生产基地，配套于各子公司生产运营中
心。采购环节如询价、比价、议价等，由各子公司具体负责执行，并对自身业绩
负责。
大族激光及其控制的企业对合格供应商的审核、引入、发票开具等相互独立。
供应商的审厂，考核程序由各子公司采购人员独立负责。各子公司分别在各自独
立的合格供应商库中建立合格供应商名录。
公司作为大族激光的独立子公司，内设供应链与交付平台，负责采购程序的
执行，其具体流程为：供应链与交付平台结合需求预测、意向订单、实际订单、
3-3-1-27
备货情况及产能等情况按月编制《整机计划》，该《整机计划》由供应链与交付
平台负责人、产品中心负责人及市场服务部负责人审批，再由物控部门根据《整
机计划》及 BOM 制定采购计划，该计划由物控部负责人审批，最后由采购部门
落实采购计划，由采购部门负责人审批。相关流程的审批无需经过大族激光或大
族激光控制的其他各级子公司。
（2）销售渠道建立情况
大族激光及其控制的企业具备相互独立的销售体系，并独立开发销售渠道，
其具体销售模式为：大族激光下属的各子公司分别各自设立下属营销及销售部门。
各子公司的营销和销售部门均有独立的办公场所，通过独立的广告宣传、参加展
会、上门拜访客户、网络销售渠道等方式促成销售，销售环节如展览、广告、客
户拜访、报价、商务谈判议价等，由各子公司具体负责执行，并对自身业绩负责。
各子公司建立独立的销售管理制度，对客户资信审查、客户信用管理、合同
评审、发货、收入确认及发票开具、催收回款等销售环节的活动相互独立。
公司作为大族激光的独立子公司，内设市场服务部，负责销售程序的执行，
其具体流程为：公司销售人员将合同信息录入 CRM 系统进行合同评审流程后，
市场服务部联合其他部门（研发、客户平台、物控、客服增值部/技术支持部）
根据需求信息、质保期等不同要求联合技术、商务、售后等进行评审。合同评审
通过后，销售人员和销售总监与客户签订合同并在 CRM 系统录入《合同标准配
置表》。合同评审流程完成后，合同专员通知销售人员签订合同。相关流程的审
批无需经过大族激光或大族激光控制的其他各级子公司。
3、大族激光及其控制企业是否存在为发行人承担成本费用、输送利益等情
形
大族激光及各子公司对于重叠供应商及客户，其收付款条件、价格等要素依
各自实际运营情况存在差异，但公司和控股股东大族激光及其控制的其他企业与
客户、供应商均采取市场化的交易定价方式，采购及销售价格均依据供应商及客
户的报价、询价情况，结合成本因素、市场环境因素及外部可取得第三方价格情
况，与客户、供应商通过协商谈判方式确定最终交易价格。报告期内，公司与大
族激光及其控制的其他企业就双方与主要重合客户、供应商的交易价格公允性情
况分析如下：
（1）重合客户
报告期内，公司与大族激光及其控制的其他企业双方交易金额均较大的重合
客户主要为深南（集团）、华通（集团）、华为（集团）及富泰华工业（深圳）
有限公司，交易价格与第三方可比价格的比较情况如下：
3-3-1-28
① 深南（集团）
深南（集团）为 PCB 行业领先企业，为公司主要客户。报告期内，公司向
深南（集团）销售的主要设备为机械钻孔机及 LDI 设备等，与大族激光及其控
制的其他企业向其销售产品完全不同。其中，机械钻孔机的主要型号包括 F6MH、
F6MⅢ、F2MH，LDI 设备的主要型号为 T40L。公司该等型号设备向深南（集团）
销售单价与向其他客户销售单价具体情况如下：
单位：万元/台
2020 年 2019 年 2018 年
型号 公司向深 公司向其 公司向深 公司向其 公司向深 公司向其
南电路销 他客户销 南电路销 他客户销 南电路销 他客户销
售均价 售均价 售均价 售均价 售均价 售均价
F6MH 64.84 70.41 57.50 59.31 69.76 72.84
F6MⅢ 67.33 69.49 50.00 55.71 - -
F2MH 37.00 39.50 24.56 26.30 39.62 40.56
T40L 515.00 522.71 380.83 - - -
报告期内公司向深南（集团）销售设备单价与同型号设备向其他客户销售单
价主要受采购量等因素所决定，因深南集团为公司 2018 年第三大客户、2019 年、
2020 年均为公司第一大客户，其采购公司设备数量较多，故平均单价略低于公
司向其他客户销售平均单价，具备合理性。
②华通（集团）
2018 年公司向华通（集团）主要销售产品为激光成型机，2019 年主要为贴
附类设备，2020 年为配件及维修收入。因公司向华通（集团）销售设备型号与
向其他客户销售型号差异较大，其交易价格不具备可比性，但公司对同类设备收
取的毛利率具有一致性。报告期内，公司向华通（集团）销售设备与向其他外部
客户销售同类型设备收取毛利情况如下：
激光成型机
无锡深南电路有限公司 胜宏科技(惠州)股份有限公司 华通精密
2018 年度 毛利率 差异 毛利率 差异 毛利率
60.49% -6.07% 65.14% -1.42% 66.56%
贴附类设备
厦门众盛精密电路有限公
深圳市鹏博辉电子有限公司 华通精密
司
2019 年度 毛利率 差异 毛利率 毛利率 毛利率
27.37% 1.75% 24.11% -1.51% 25.62%
3-3-1-29
报告期内公司向华通（集团）销售产品毛利率主要根据产品型号、采购规模
等因素不同协商确定，与向其他外部客户销售同类型产品毛利率不存在重大差异。
③华为（集团）与富泰华工业（深圳）有限公司
公司向华为（集团）与富泰华工业（深圳）有限公司销售产品为替明信测试
转售的测试治具类产品，不属于 PCB 专用设备。明信测试向华为（集团）及富
泰华工业（深圳）有限公司销售的测试治具类产品均为依据客户要求定制的非标
测试产品，除向上述客户销售外，明信测试未向其他客户销售同类产品，故无可
比交易价格。因明信测试取得华为、富泰华工业（深圳）有限公司的资质后，不
再通过麦逊电子向上述客户销售，明信测试后续向华为（集团）及富泰华工业（深
圳）有限公司直接销售。对于相同或类似型号产品的销售单价，明信测试向前述
客户的直接销售单价与原向麦逊电子的销售单价对比情况如下：
向终端客户 原向麦逊电
差异率
序 集团客户 直接销售单 子销售单价
销售主要型号 （①-
号 名称 价（元/件） （元/件）
②）/①
① ②
气锤振动台 / / 2.00%
9500 设备改造 / / 7.00%
02430XEV-003 Stark 拼板加载
基带测试平台夹具 / / 2.00%
华为（集
1 (2000)(A-DBC)/002
团）
02430XEV-012 Seattle 拼板 DBC
/ / 2.00%
测试夹具(2000)(A-DBC)/001
02430XEV-011 HULK 拼板加载
基带 DBC 测试平台夹具 / / 2.00%
(2000)(A-DBC)
富泰华工 SOC Automatic Fixture for
/ / 17.47%
Colnago MP
2 业（深圳）
DFU Auto
有限公司 Fixture-3up
/ / 36.82%
注：采购单价信息已按要求申请豁免披露。
根据上表价格比对情况，明信测试后续向华为（集团）直接销售产品的销售
单价与原向麦逊电子销售相同型号产品的销售单价不存在重大差异，因麦逊电子
转售明信测试产品期间依据实际运营成本收取少量毛利，故转售单价略低于明信
测试直接销售单价，差异在合理区间范围内。
因明信测试 2020 年向富泰华工业（深圳）有限公司直接销售的产品型号更
新，与 2019 年、2018 年麦逊电子转售的明信测试产品无重合型号，故上表中取
类似型号对比，明信测试直接销售单价高于原向麦逊电子销售单价，系产品型号
升级换代，性能相较原型号有所提升，故价格差异略大。但该两款型号原明信测
试向麦逊电子销售价格对应麦逊电子向富泰华工业（深圳）有限公司的转售单价
3-3-1-30
差异率为 7.00%和 7.00%，系麦逊电子转售明信测试产品期间依据实际运营成本
收取少量毛利，差异在合理区间范围内。
2、重合供应商
报告期内，公司与大族激光及其控制的其他企业之间的主要重合供应商为
Coherent、深圳市思铭诚科技发展有限公司、TRUMPF、II-VI Incorporated 和
HEIDENHAIN GmbH，交易价格与第三方可比价格的比较情况如下：
①Coherent
Coherent 为全球激光器及相关光电子产品龙头生产商。报告期内，公司及大
族激光及其控制的其他企业向 Coherent 采购金额较大，主要采购内容为激光器，
因双方设备应用领域不同，故采购激光器类型、配置亦不同，其采购价格差异较
大。公司与大族激光及其控制的其他企业不存在采购相同型号 Coherent 激光器
的情形。大族激光及其控制的其他企业因产品种类较多，其对应采购的激光器价
格差异较大，价格波动在 1 万至 34 万不等；大族数控采购的激光器主要为两种
型号，其中“J-5V-V(不含直流电源)”型号激光器报告期平均采购单价处于大族激
光采购激光器的价格区间范围内；“AVIANX355-25-85 激光头+电源箱+冷水机”
型号激光器因激光器配电源箱、冷水机成套销售，故采购单价略高。
②深圳市思铭诚科技发展有限公司
报告期内，公司和大族激光及其控制的其他企业向深圳市思铭诚科技发展有
限公司采购相同规格主要物料的采购单价对比具体情况如下：
2020 年大
2020 年公
物料名 采购单价 族激光采 采购单价
规格型号 司采购金 差异率
称 （元/件） 购金额 （元/件）
额（万元）
（万元）
SY3120-5LZD-M
192.73 / 0.27 / 0.35%
5 通电磁 5
阀 SY5120-5LZD-0
94.90 / 1.24 / 0.00%
1
快速接 KQ2S04-M5A
5.77 / 0.18 / 1.51%
头 SMC
快换接 KQ2T08-06A
4.51 / 0.03 / 0.00%
头 SMC
消声器 AN15-02 2.74 / 0.03 / 0.82%
注：采购单价信息公司已按要求申请豁免披露。
报告期内，公司及大族激光及其控制的其他企业向深圳市思铭诚科技发展有
限公司采购同规格型号物料单价不存在重大差异。
③TRUMPF
3-3-1-31
TRUMPF 为全球激光器及工业机床的龙头生产商。公司与 TRUMPF 的采购
主要发生于 2018 年，采购内容主要为 TruMicro 5000 系列紫外皮秒激光器，与
报告期内大族激光及其控制的其他企业采购同型号激光器采购单价不存在重大
差异，价格公允。
④II-VI Incorporated
II-VI Incorporated 是全球领先的从事光学材料、激光晶体材料、激光和光学
元器件、射线传感器、半导体基底和热电制冷产品生产的企业。报告期内，公司
向其境内子公司贰陆红外激光（苏州）有限公司采购扫描镜，主要用于激光钻孔
机，大族激光及其控制的其他企业主要向其采购 CO2 镜头、CO2 振镜片，主要
用于激光打标机，两者属于完全不同产品，其价格不具备可比性。报告期内，公
司向 II-VI Incorporated 采购扫描镜型号主要为 F-Theta 扫描镜，同类产品向其他
供应商采购单价对比情况如下：
2020 年平均单价
供应商名称 主要型号
（元/件）
SL3-9.4-134-82-150-DOCW-AII-VI /
贰陆红外激光（苏州）
有限公司 SL3-9.4-134-82-150-CDW Scan Lens
/
Assembly with DLC Coated GeWindowII-VI
矢野金属株式会社 FT360050ESUMITOMO /
注：采购单价信息公司已按要求申请豁免披露。
报告期内公司向 II-VI Incorporated 采购 SL3-9.4-134-82-150-CDW Scan Lens
Assembly with DLC Coated GeWindowII-VI 型号扫描镜与其他供应商采购单价类
似，SL3-9.4-134-82-150-DOCW-AII-VI 型号单价较高，主要系该型号在精度、性
能等方面较高，其单价存在差异具备合理性。
⑤HEIDENHAIN GmbH
HEIDENHAIN GmbH 为研制生产光栅尺、角度编码器、旋转编码器、数显
装置和数控系统的全球龙头企业，其总部位于德国。报告期内公司和大族激光及
其控制的其他企业控制的子公司大族光电均向其采购光栅尺读数头，公司向
HEIDENHAIN GmbH 采购光栅尺读数头与大族激光及其控制的其他企业向
HEIDENHAIN GmbH 采购同类型产品的采购平均单价比较情况如下：
单位：元/件
供应商名称 2020 年 2019 年 2018 年
约翰内斯海德汉博士（中
HEIDENHAIN / / /
国）有限公司
GmbH
HEIDENHAIN LTD / / /
大族激光及其控制的其他企业采购平均单价 / / /
注：采购单价信息公司已按要求申请豁免披露。
3-3-1-32
报告期内，公司向 HEIDENHAIN GmbH 采购光栅尺读数头与大族激光及其
控制的其他企业向 HEIDENHAIN GmbH 采购同类型产品的采购平均单价不存在
显著差异，采购定价公允。
公司与大族激光及其控制的其他企业存在重叠客户、供应商主要系该等客户、
供应商大多为行业知名企业，生产经营规模较大，产品涉及行业领域较为广泛所
致。公司和大族激光及其控制的其他企业均独立与各自客户签订销售订单、与供
应商签订采购订单，并独立商谈采购、销售交易价格，公司与公司控股股东大族
激光及其控制的其他子公司对重叠客户、供应商的交易定价公允，不存在通过抬
高或压低某一边的价格进行调节成本费用或其他利益输送情形。
公司已取得报告期内与大族激光及其控制的其他企业双方交易金额均较大
的重合客户深南（集团）、华通（集团），及重合供应商 Coherent、深圳市思铭
诚科技发展有限公司、TRUMPF、II-VI Incorporated、HEIDENHAIN GmbH 出具
的确认函，确认“公司及公司子公司于 2018-2020 年在与重合供应商/客户合作期
间，向重合供应商/客户的采购/销售交易具备真实的交易背景、交易价格由公司
及公司子公司与重合供应商/客户独立协商确认，定价公允。公司控股股东大族
激光及其控制的其他企业未参与或干涉公司及公司子公司与重合供应商/客户的
交易往来。重合供应商/客户不存在协助公司控股股东大族激光及其控制的其他
企业对公司及本公司子公司进行利益输送情形”。
【核查说明】
就上述事项，本所律师已履行下列主要核查程序：
1、查阅并取得了发行人控股股东大族激光及其控制的子公司清单；
2、通过国家企业信用信息公示系统查询了上述关联方的基本情况、经营范
围等信息；
3、查阅并取得了上述关联方提供的报告期内与发行人主要客户、供应商重
叠的客户、供应商的销售采购内容、金额及占比明细；
4、通过网络检索方式及查阅大族激光年报等公开信息披露文件，对其所属
行业、主营业务及产品、产业链定位等信息进行了解；
5、对发行人与大族激光控制的其他企业的主要重合客户及重合供应商进行
了走访，了解客户与供应商与大族数控的合作情况。取得了主要重合客户与供应
商出具的关于交易真实、公允情况确认的声明；
6、查阅并取得了发行人采购、销售相关的内部控制制度，关注了发行人采
购、销售内控流程的独立性情况；
3-3-1-33
7、查阅并取得了发行人报告期的销售、采购明细数据，关注了重合客户及
供应商的交易价格公允性情况；
8、针对部分重合型号或类似型号产品，取得了大族激光及其控制的其他企
业的交易明细，关注与发行人销售或采购同类型产品的价格差异情况。
（三） 请保荐人、发行人律师逐条对照《深圳证券交易所创业板股票首次
公开发行上市审核问答》关于同业竞争等规定，发表明确意见
根据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》：5.对发行
条件发行人“与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构
成重大不利影响的同业竞争”中的“重大不利影响”，应当如何理解。
答：申请在创业板上市的企业，如存在同业竞争情形认定同业竞争是否构成
重大不利影响时，保荐人及发行人律师应结合竞争方与发行人的经营地域、产品
或服务的定位，同业竞争是否会导致发行人与竞争方之间的非公平竞争，是否会
导致发行人与竞争方之间存在利益输送、是否会导致发行人与竞争方之间相互或
者单方让渡商业机会情形，对未来发展的潜在影响等方面，核查并出具明确意见。
竞争方的同类收入或毛利占发行人主营业务收入或毛利的比例达 30%以上的，如
无充分相反证据，原则上应认定为构成重大不利影响。
发行人应当结合目前经营情况、未来发展战略等，在招股说明书中充分披露
未来对上述构成同业竞争的资产、业务的安排，以及避免上市后出现重大不利影
响同业竞争的措施。
1、大族激光与发行人历史上存在的同业竞争不构成重大不利影响
大族激光与发行人历史上存在的同业竞争不构成重大不利影响，具体如下：
（1）按照《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》对比
分析
项目 大族激光 发行人
大族激光属于综合型专用设备制
造企业，经营地域覆盖全国并可 与 PCB 产业集群一致，主要集中
经营地域
延伸至海外，其中华南片区占比 于华东、华南区域。
较高。
激光、机器人及自动化技术在智
能制造领域的系统解决方案的高
端装备制造企业，业务包括研发、 PCB 专用设备的研发、生产和销
生产、销售激光标记、激光切割、 售，报告期内产品主要覆盖钻孔、
产品或服务的定
激光焊接设备、机器人、自动化 曝光、成型、检测等 PCB 关键工
位
设备及为上述业务配套的系统解 序，是全球 PCB 专用设备企业中
决方案。大族激光产品主要应用 产品线最广泛的企业之一。
于消费电子、显示面板、动力电
池、机械五金、汽车船舶、航天
3-3-1-34
项目 大族激光 发行人
航空、轨道交通、厨具电气等行
业的金属或非金属加工。其中，
公司系其下属公司中唯一一家从
事 PCB 专用设备的研发、生产和
销售的公司。
报告期内，除少量应用于电路板装配领域的 UV 激光切割机业务，发
行人业务与大族激光业务不构成同业竞争。
报告期内，大族激光与发行人历史上存在的同业竞争主要为应用于电
路板装配领域的 UV 激光切割机业务。虽然报告期内大族激光与发行
发行人与
人均涉及该项业务，但双方产品在加工幅面、激光功率等方面存在差
竞争方之
异。
间的非公
因此，双方未直接开展业务竞争，未导致发行人与竞争方之间的非公
平竞争
平竞争，且相关同业竞争情况已解决，历史上存在的同业竞争不会导
致发行人与竞争方之间的非公平竞争。
报告期内，大族激光与发行人历史同业竞争相关产品收入占发行人营
发行人与
同业 业收入比重分别为 1.97%、5.24%和 3.85%，占比较低，销售价格公
竞争方之
竞争 允，未导致发行人与竞争方之间存在利益输送；
间存在利
是否 截至 2020 年 9 月相关同业竞争情况已解决，历史上存在的同业竞争
益输送
会导 不会导致发行人与竞争方之间存在利益输送。
致： 发行人与
竞争方之 报告期内，除发行人与大族激光发生的平台转售业务外，大族激光及
间相互或 发行人历史同业竞争相关产品所销售的客户，均为各自独立开发，有
者单方让 各自独立的销售团队覆盖，未导致发行人与竞争方之间相互或者单方
渡商业机 让渡商业机会情形。
会情形
对未来发
截至本补充法律意见书出具之日，大族激光与发行人对于历史存在的
展的潜在
同业竞争已经终止，对于发行人未来发展不存在重大潜在不利影响。
影响
（2）竞争方的同类收入或毛利占发行人主营业务收入或毛利的比例达 30%
以上的
报告期内公司与大族激光销售 UV 激光切割机的收入、毛利及相关占比情况
如下：
单位：万元
项目 2020 年 2019 年 2018 年
大族激光 UV 激光切割机收入 8,042.71 6,369.27 3,230.02
大族数控主营业务收入 208,900.51 121,608.08 163,877.85
占比 3.85% 5.24% 1.97%
大族激光 UV 激光切割机毛利 3,619.24 859.59 718.93
大族数控主营业务毛利 69,627.45 40,481.44 53,739.64
占比 5.20% 2.12% 1.34%
3-3-1-35
从上表可见，报告期内大族激光 UV 激光切割机收入及毛利指标远低于公司
主营业务收入及毛利的 30%，对公司不构成重大不利影响。电路板装配领域属于
PCB 行业下游，不属于公司主业涵盖范围，为彻底解决同业竞争问题，公司已
于 2020 年 9 月终止了应用于电路板装配领域的 UV 激光切割机业务，不再从事
相关的研发、生产和销售。
2、发行人已充分披露未来对上述构成同业竞争的资产、业务的安排，以及
避免上市后出现重大不利影响同业竞争的措施
发行人已于《招股说明书》“第七节 公司治理与独立性”之“八、同业竞
争情况”已充分披露未来对上述构成同业竞争的资产、业务的安排。针对历史上
存在的同业竞争，发行人拟定了以下措施避免上市后出现重大不利影响同业竞争：
1、实际控制人、控股股东通过内部协调和控制管理，确保发行人作为大族
激光独立业务板块，主要从事 PCB 专用设备的研发、生产和销售，确保大族激
光及其下属其他公司主要从事除 PCB 专用设备以外的其他业务，未来不谋求
PCB 专用设备业务和市场；
2、实际控制人、控股股东通过内部协调和控制管理，确保发行人和大族激
光各自独立构建供应链体系和销售网络，确保资金链、人员等不交叉；
3、实际控制人、控股股东通过内部协调和控制管理，确保大族激光及其下
属其他公司未来不会增加对 PCB 相关业务的任何投入，包括产能、人员等方面；
4、实际控制人、控股股东充分尊重发行人的独立法人地位，不会违规干预
发行人的采购、生产、研发、销售等具体经营活动，确保自身及关联方不通过实
际控制人地位迫使发行人与大族激光非公平竞争、利益输送、相互或单方让渡商
业机会；
5、发行人、控股股东大族激光、大族激光控股股东大族控股、发行人实际
控制人高云峰先生分别出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，详见《招股说明
书》“第七节 公司治理与独立性”之“八、同业竞争情况”之“（二）关于避
免同业竞争的承诺”。
四、 问题 9：关于员工持股平台
审核问询回复显示：
（1）族鑫聚贤为大族激光员工持股平台，直接持有发行人 2.27%股份，族
鑫聚贤股东为族鑫汇富、族鑫聚才、族鑫聚英、族鑫聚慧、族鑫聚优；
3-3-1-36
（2）族芯聚贤为发行人员工持股平台，直接持有发行人 1.76%股份，族芯
聚贤股东为族芯汇富、族芯优才、族芯聚慧、族芯汇贤、族芯聚才、族芯汇才和
族芯聚英。
请发行人：
说明设置上述员工持股平台的背景、原因，是否存在股份代持或其他利益安
排等情形。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
【回复说明】
1、设置上述员工持股平台的背景、原因
根据大族激光第六届第四十次董事会决议、大族激光 2020 年第二次临时股
东大会决议、大族激光已披露的《关于在控股子公司深圳市大族数控科技有限公
司实施员工持股计划的公告》，以及发行人第一届董事会第二次董事会、发行人
2020 年第二次临时股东大会决议，为增强大族激光和发行人的凝聚力、维护大
族激光和发行人的长期稳定发展，建立利益共享、风险共担的长效激励约束机制，
吸引和留住人才，充分调动员工积极性、主动性和创造性，兼顾员工与大族激光、
发行人的长远利益，故决定由部分大族激光董事和高级管理人员、大族激光及其
控股企业（不含发行人及其控股企业；下同）的其他核心员工投资深圳市族鑫聚
贤投资企业（有限合伙）（以下简称“大族激光员工持股平台”），以及由部分
发行人董事、监事和高级管理人员、发行人及其控股企业的其他核心员工投资深
圳市族芯聚贤投资企业（有限合伙）（以下简称“大族数控员工持股平台”），
并由上述员工通过大族激光员工持股平台、大族数控员工持股平台分别认购发行
人 2020 年 12 月的部分新增注册资本。
根据《合伙企业法》相关规定，合伙企业按照合伙协议的约定或者经全体合
伙人决定，可以委托一个或者数个合伙人对外代表合伙企业，执行合伙事务；合
伙协议可以约定执行事务合伙人应具备的条件和选定程序。除此之外，《合伙企
业法》对执行事务合伙人并无其他限制性要求；中国证监会《关于上市公司实施
员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 4 号
-员工持股计划》亦未针对员工持股计划的执行事务合伙人设置资格条件。
根据族鑫聚贤、族鑫聚才、族鑫聚英、族鑫聚慧、族鑫聚优各员工持股平台
合伙协议的约定，各员工持股平台全体合伙人分别同意委托普通合伙人族鑫汇富
担任执行事务合伙人；根据族芯聚贤、族芯优才、族芯聚慧、族芯汇贤、族芯聚
才、族芯汇才和族芯聚英各员工持股平台合伙协议的约定，各员工持股平台全体
合伙人分别同意委托普通合伙人族芯汇富担任执行事务合伙人。其中族鑫汇富系
3-3-1-37
大族激光在职员工唐维剑和刘涛出资设立，族芯汇富系发行人在职员工王军和黄
璐叶出资设立。
根据发行人和大族激光的说明，并经本所律师核查唐维剑、刘涛、王军和黄
璐叶的劳动合同和社保缴纳明细，唐维剑担任大族激光考核评价中心副总监，刘
涛担任大族激光核算中心考核组主管，王军和黄璐叶分别担任发行人总经办助理，
均系公司资深员工，长期负责公司员工考核、行政管理等工作内容，积累了较为
丰富的员工考核及行政管理经验，具有良好的内部沟通能力，分别在大族激光、
发行人管理层和员工中累积了较好的口碑和较高认可度，拥有担任各个员工持股
平台执行事务合伙人及普通合伙人的综合管理素质与协调组织能力。鉴于此，大
族激光、发行人的资深员工担任各员工持股平台执行事务合伙人具备合理性。
2、是否存在股份代持或其他利益安排等情形
根据族鑫聚贤和族芯聚贤最终出资的自然人股东分别出具的确认及承诺函，
以及本所律师核查发行人及其董监高、控股股东、实际控制人、各持股平台的账
户交易明细表，上述增资价款的资金来源均为最终出资的自然人股东自有或自筹
资金，不存在股份代持或其他利益安排等情形。
【核查说明】
就上述事项，本所律师已履行下列主要核查程序：
1、 查阅大族激光第六届第四十次董事会决议、大族激光 2020 年第二次临
时股东大会决议以及大族激光已披露的《关于在控股子公司深圳市大族数控科技
有限公司实施员工持股计划的公告》，发行人第一届董事会第二次董事会、发行
人 2020 年第二次临时股东大会决议；
2、 查阅《合伙企业法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 4 号-员工持股计划》等相关规定；
3、 查阅唐维剑、刘涛、王军和黄璐叶的劳动合同和社保缴纳明细；
4、 获取发行人和大族激光关于资深员工担任员工持股平台执行事务合伙
人的说明；
5、 查阅族鑫聚贤和族芯聚贤最终出资的自然人股东分别出具的确认及承
诺函；
6、 查阅发行人及其董监高、控股股东、实际控制人、各持股平台的银行流
水或账户交易明细表；
7、 获取并查阅持股员工的薪酬统计表。
3-3-1-38
经核查，本所律师认为：大族激光员工持股平台和大族数控员工持股平台是
为增强大族激光和发行人的凝聚力、维护大族激光和发行人的长期稳定发展，建
立利益共享、风险共担的长效激励约束机制，吸引和留住人才，充分调动员工积
极性、主动性和创造性，兼顾员工与大族激光、发行人的长远利益。大族激光员
工持股平台和大族数控员工持股平台不存在股份代持或其他利益安排等情形。
五、 问题 10：关于股东信息披露核查情况
申报材料显示：
关于发行人历史沿革中是否存在股权代持，中介机构的核查程序仅包对发行
人原股东罗会才进行现场访谈，以及查阅发行人、发行人现有股东、员工持股平
台族鑫聚贤和族芯聚贤的最终出资自然人及罗会才出具的书面确认文件等。
请保荐人、发行人律师说明对股东信息披露相关事项采取的核查程序的充分
性、有效性，以及是否符合中国证监会《监管规则适用指引——关于申请首发上
市企业股东信息披露》的“全面深入核查包括但不限于股东入股协议、交易对价、
资金来源、支付方式等客观证据”等规定。
【回复说明】
根据《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业股东信息披露》（以下
简称“《监管指引》”）第八项要求“保荐机构、证券服务机构等中介机构应当
勤勉尽责，依照本指引要求对发行人披露的股东信息进行核查。中介机构发表核
查意见不能简单以相关机构或者个人承诺作为依据，应当全面深入核查包括但不
限于股东入股协议、交易对价、资金来源、支付方式等客观证据，保证所出具的
文件真实、准确、完整”。
关于发行人历史沿革中是否存在股权代持的问题，中介机构履行以下核查程
序：
中介机构核查内容
序 对应《监管指引》的
号 核查要求
3-3-1-39
中介机构核查内容
序 对应《监管指引》的
号 核查要求
查阅发行人 2002 年 4 月设立至 2020 年 12 月增资的工商内档
核查股东入股协议、
1.
交易对价
查阅大族激光向发行人历次增资的董事会决议公告
2. 核查交易对价
查阅韩金龙、罗会才分别与大族实业（大族控股曾用名）签署
股权转让合同书
3. 核查股东入股协议
查阅发行人股改时签署的发起人协议
4. 核查股东入股协议
查阅杨朝辉、张建群、周辉强、杜永刚、胡志雄、何军伟、族
5. 鑫聚贤、族芯聚贤和大族激光、大族控股关于发行人的增资认 核查股东入股协议
购协议
核查入股股东身份、
6. 查阅机构股东族鑫聚贤、族芯聚贤的合伙协议、收益分配协议
交易对价
获取并审阅国众联出具的《深圳市大族数控科技有限公司拟员
7. 工持股所涉及的深圳市大族数控科技有限公司股东全部权益 核查交易对价
价值资产评估报告》（国众联评报字（2020）第 2-0655 号）
查阅大族激光第六届董事会第四十次会议决议公告、大族激光
核查入股股东身份、
8. 2020 年第二次临时股东大会决议公告、《关于在控股子公司深
交易对价
圳市大族数控科技有限公司实施员工持股计划的公告》
查阅发行人第一届董事会第二次董事会决议、2020 年第二次 核查入股股东身份、
9.
临时股东大会决议 交易对价
获取自然人股东及各员工持股平台最终出资人的身份证复印
10. 核查入股股东身份
件
查阅发行人历次增资的验资报告：《验资报告》（编号：深南验
字（2002）第 024 号）、《验资报告》（深南验字（2002）第 118
号）、《验资报告》（深南验字（2004）第 115 号）、《验资报告》 核查股东入股资金来
11.
（深南验字（2005）第 080 号）、《验资报告》（深南验字（2007） 源、支付方式
第 186 号）、《验资报告》（容诚验字[2020]518Z0057 号）、《验
资报告》（容诚验字[2020]518Z0079 号）
3-3-1-40
中介机构核查内容
序 对应《监管指引》的
号 核查要求
核查股东入股支付方
12. 大族激光向发行人历次实缴增资的记账凭证
式
获取并核查发行人自然人股东杨朝辉、张建群、周辉强、杜永 核查股东入股资金来
13.
刚、胡志雄和何军伟的出资转账凭证 源、支付方式
获取并核查机构股东族鑫聚贤、族芯聚贤的账户交易明细、财 核查股东入股资金来
14.
务报表及持股员工的薪酬统计表 源、支付方式
15. 访谈原股东罗会才，并获取其签署的访谈问卷及确认函 相关股东承诺
获取发行人自然人股东杨朝辉、张建群、周辉强、杜永刚、胡
16. 相关股东承诺
志雄和何军伟签署的调查表及承诺
逐个访谈各员工持股平台的最终出资人并录像鉴证，并获取其
17. 相关股东承诺
签署的确认与承诺函。
经核查，本所律师认为，发行人历史沿革中不存在股份代持等情形；发行人
已按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 28 号——创业板公司
招股说明书》和《监管指引》的要求真实、准确、完整地披露发行人股东信息。
综上，本所律师认为：中介机构对上述股东信息披露相关事项采取的核查程
序具备充分性、有效性，符合上述《监管指引》的相关规定。
本补充法律意见书一式叁份。
（以下无正文）
3-3-1-41
3-3-1-42
北京市君合律师事务所
关于深圳市大族数控科技股份有限公司
首次公开发行（A股）股票并在创业板上市
的
补充法律意见书（三）
中国.北京
建国门北大街 8 号
华润大厦 20 层邮编:100005
电话:（010）85191300 传真:（010）85191350
目 录
第一部分 《落实函》回复 ...................................................................... 5
一、 问题 1：关于关联资金往来及内部控制合规性 ......................... 5
二、 问题 4：关于独立性 ................................................................... 17
第二部分 《补充法律意见书（一）》及其修订稿的更新 ................ 36
一、 问题 1：关于历史沿革之第（一）、（二）项回复内容 ....... 36
二、 问题 2：关于独立性之第（一）项回复内容 ........................... 44
三、 问题 3：关于同业竞争之第（三）项回复内容 ....................... 47
四、 问题 5：关于业务与技术之第（一）、（二）项回复内容 ... 54
五、 问题 6：关于房屋及建筑物情况 ............................................... 68
六、 问题 20：关于关联方和关联交易之第（三）项回复内容 ..... 79
3-1
北京市君合律师事务所
关于深圳市大族数控科技股份有限公司
首次公开发行（A 股）股票并在创业板上市的
补充法律意见书（ 三）
深圳市大族数控科技股份有限公司：
北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）根据与深圳市大族数控科技股
份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“大族数控”）签署的《法律服
务协议》，以特聘法律顾问的身份，就发行人申请首次公开发行（A 股）股票并
在创业板上市（以下简称“本次发行”）事宜，于 2021 年 5 月 11 日出具了《北
京市君合律师事务所关于深圳市大族数控科技股份有限公司首次公开发行（A 股）
股票并在创业板上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）和《北京
市君合律师事务所关于深圳市大族数控科技股份有限公司首次公开发行（A 股）
股票并在创业板上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”），于
2021 年 7 月 30 日、2021 年 8 月 16 日就《关于深圳市大族数控科技股份有限公
司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的首次公开发行股票并在创业板
上市申请文件的审核问询函》所涉法律问题出具《北京市君合律师事务所关于深
圳市大族数控科技股份有限公司首次公开发行（A 股）股票并在创业板上市的补
充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）及其修订稿，
并于 2021 年 8 月 12 日就《关于深圳市大族数控科技股份有限公司首次公开发行
股票并在创业板上市申请文件的第二轮审核问询函》所涉法律问题出具《北京市
君合律师事务所关于深圳市大族数控科技股份有限公司首次公开发行（A 股）股
票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》（以下统称“已出具律师文件”）。
鉴于深圳证券交易所上市审核中心于 2021 年 8 月 21 日下发《关于深圳市大
族数控科技股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的审核中心意
见落实函》（以下简称“《落实函》”），现本所就《落实函》所涉法律问题以
3-2
及《补充法律意见书（一）》及其修订稿相关回复内容截至目前的更新情况，出
具《北京市君合律师事务所关于深圳市大族数控科技股份有限公司首次公开发行
（A 股）股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）》（以下简称“本补充法
律意见书”）。
为出具本补充法律意见书之目的，本所律师按照中国有关法律、法规和规范
性文件的有关规定，在已出具律师文件所依据的事实基础上，就出具本补充法律
意见书所涉及的事实进行了补充调查，并就有关事项向发行人的董事、监事及高
级管理人员作了询问并进行了必要的讨论，取得了由发行人获取并向本所律师提
供的证明和文件。
为出具本补充法律意见书，本所律师审查了发行人提供的有关文件及其复印
件，并基于发行人向本所律师作出的如下保证：发行人已提供了出具本补充法律
意见书所必须的、真实、完整的原始书面材料、副本材料、复印件或口头证言，
不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的副本材料或复印件与正本材料或原件完全一
致，各文件原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销，且于本补充法律
意见书出具日均由其各自的合法持有人持有；其所提供的资料及文件上的签名和
印章均是真实的。对于出具本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据
支持的事实，本所依赖有关政府部门或者其他有关机构出具的证明文件以及发行
人向本所出具的说明及确认出具本补充法律意见书。
本所律师仅就与本次发行有关的法律问题发表意见，并不对有关审计、资产
评估、投资决策等发表意见。本所律师在本补充法律意见书中对有关会计报表、
审计报告和评估报告中某些数据和结论的引述，不表明本所律师对这些数据、结
论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。对本次发行所涉及的财务数据
等专业事项，本所律师不具备发表评论意见的资格和能力，对此本所律师依赖具
备资质的专业机构的意见对该等专业问题作出判断。
本补充法律意见书是对已出具律师文件的补充。除非上下文另有说明外，本
补充法律意见书中所使用的术语、定义和简称与已出具律师文件中使用的术语、
定义和简称具有相同的含义。本所在已出具律师文件中所作出的声明同样适用于
本补充法律意见书。
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本补充法律意见书仅依据中国（为补充法律意见书之目的，不包括香港特别
行政区、澳门特别行政区及台湾地区）现行有效的法律、法规和规范性文件的有
关规定发表法律意见，不对境外法律发表法律意见。本所及本所律师不具备对境
外法律事项发表法律意见的适当资格，本补充法律意见书中涉及境外法律事项的
相关内容，主要是对境外律师的相关法律文件的引用、摘录与翻译，并受限于境
外律师的相关声明、假设与条件。
本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律
业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本补充法律意
见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽
责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事
实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本补充法律意见书仅供发行人本次发行及上市之目的使用，不得用作任何其
他目的。本所同意发行人将本补充法律意见书作为其本次发行及上市的申请材料
的组成部分，并对本补充法律意见书承担责任。
综上所述，本所出具本补充法律意见书如下：
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第一部分 《落实函》回复
一、 问题 1：关于关联资金往来及内部控制合规性
前次审核问询回复显示：
（1）2018 年和 2019 年，发行人与控股股东大族激光及其合并范围内其他
全资子公司发生其他资金往来分别为 254,534.25 万元和 85,170.92 万元。上述资
金往来系公司为大族激光及其合并范围内全资子公司提供资金通道所发生的短
期资金往来，绝大多数为当日周转资金，账面无余额。截至 2019 年末，公司与
关联方的其他资金往来已清理完毕，2020 年以来公司与关联方未再发生新的其
他资金往来；
（2）控股股东为了规范上市公司运作，对下属企业在资金存贷和业务流程
上进行指导，并根据集团需求统筹资金调配和调度，但控股股东的银行账户不主
动归集下属企业的闲散资金。
请发行人：
（1）说明发行人作为资金通道的具体形成原因、资金具体进出的时间和使
用用途，是否存在违反有关法律法规及深交所自律监管规则的风险及可能存在
的后果，后续影响的责任承担机制、整改措施，相关内控是否建立健全并得到有
效执行；
（2）说明控股股东对发行人在资金存贷和业务流程上进行指导的具体内容，
发行人申报材料后是否仍存在控股股东统筹资金调配和调度的情形，发行人的
资金调拨是否可以不受任何限制；
（3）披露控股股东是否有对保证发行人未来包括资金管理在内的财务独立
性进行承诺。
（4）说明财务、业务等软件系统如何划分及如何保证发行人财务的独立性，
发行人不单独建立财务、业务软件系统的原因及合理性。
请保荐人和申报会计师说明是否对发行人的资金调拨进行过压力测试，发行
人是否不存在因资金归集而出现利益受损的情形。请保荐人、申报会计师、发行
人律师根据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》的相关规
定对上述事项发表明确意见。
【回复说明】
（一） 说明发行人作为资金通道的具体形成原因、资金具体进出的时间和
使用用途，是否存在违反有关法律法规及深交所自律监管规则的风险及可能存
在的后果，后续影响的责任承担机制、整改措施，相关内控是否建立健全并得到
3-5
有效执行
1、说明发行人作为资金通道的具体形成原因、资金具体进出的时间和使用
用途
（1）发行人与大族激光及其控制的其他子公司关联资金往来概况
报告期内，公司与大族激光及其控制的其他部分子公司发生的关联资金往来
主要系大族激光作为上市公司，为加强集团资金管理，降低集团资金成本，提高
运营效率，依据集团内各个经营主体的实际资金需求及集团管理要求进行内部资
金调拨产生。
大族激光于 2014 年制定了《集团内部资金调拨（拆借）管理办法》，以规
范大族激光及其控制的子公司的内部资金调拨业务，确保调拨各方的合法权益。
公司在改制成为股份公司以前，由于业务需要和集团资金管理要求，2018 年与
2019 年与大族激光及其控制的其他企业存在非经营性资金往来，具体情况如下：
① 资金拆借
单位：万元
年度 关联方 资金流入 资金流出 备注
2018 大族激光 18,900.00 23,196.22
免息
年 合计 18,900.00 23,196.22
大族激光 47,000.00 54,629.09
2019 苏州市大族激光科技有限公司 - 1,493.44
免息
年 大族光电 949.15 -
合计 47,949.15 56,122.53
注：2019 年末公司上述资金拆借往来余额已全部结清。
② 其他资金往来
报告期内公司与大族激光及其控制的其他部分子公司发生的其他资金往来
汇总情况如下：
单位：万元
年度 转入关联方 资金流入 资金流出 转出关联方
大族电机
深圳市大族激光标记软件技术有 10,000.00 国冶星
限公司（“大族标记”） 75,000.00 10,000.00 大族激光
2018 深圳市大族激光焊接软件技术有 176,534.25 212,034.25 深圳市前海大
年 限公司（“大族焊接”） 3,000.00 2,500.00 族科技有限公
大族激光 20,000.00 司
智能装备
小计 254,534.25 254,534.25 -
3-6
年度 转入关联方 资金流入 资金流出 转出关联方
17,670.92 国冶星
大族焊接 79,170.92
2019 28,500.00 大族激光
大族激光 6,000.00
年 39,000.00 智能装备
小计 85,170.92 85,170.92 -
为便于理解，公司对与大族激光及其他部分子公司的关联资金往来进行了适
当区分，对于资金转出或转入时间间隔较长，已构成了资金占用或被占用的，将
其分类为资金拆借，并作为资金拆借单独披露；对于资金往来在账上停留时间短，
当日进出或短暂停留但当月无结存余额的，不属于明显的资金拆借和占用，考虑
到发生较频繁，故将其分类为其他资金往来。报告期内，公司与大族激光及其他
子公司发生的资金拆借和其他资金往来的审批程序均按照上述资金管理办法执
行，单据和审批流程基本一致，且均未计算支付利息。
报告期内，公司作为资金通道与大族激光及其控制的其他部分子公司发生资
金往来因在公司账面停留时间均较短，且无结存余额，故公司在披露时均将其作
为其他资金往来进行列示。
（2）发行人作为资金通道的具体形成原因
公司与大族激光及其控制的其他部分子公司所发生的其他资金往来主要系
为大族激光及其控制的其他部分子公司发生转贷后的资金转回提供资金通道。具
体模式为：大族激光根据相关采购凭证向银行申请使用流动资金贷款后，银行依
据合同及规定以受托支付方式将上述贷款资金支付至作为供应商的大族激光子
公司（大族焊接、大族标记）；大族焊接和大族标记收到款项后，将部分款项转
入公司银行账户，再由公司全部转出至大族激光或大族激光控制的其他子公司。
月末公司与上述各方就该等资金往来签署债权债务抵消协议，抵消相关往来科目
余额予以结清，因此公司月末未形成往来余额挂账。
大族激光最终收回资金后，依据贷款协议中的总体要求和经营需要，将上述
银行贷款作为流动资金，用于其日常经营活动支出。
（3）资金具体的进出时间和使用用途
报告期内，公司与大族激光及其控制的部分子公司所发生的其他资金往来的
具体进出时间、使用用途和最终用途情况如下：
单位：万元
年 转入
转入金额 转入时间 转出时间 转出金额 接收主体 公司用途 最终用途
度 主体
2018 大族 15,000.00 大族激光 公司未使用 款项最终由大族
20,000.00 2018.1.8 2018.1.8
年度 焊接 5,000.00 大族电机 上述资金， 激光收回，用于
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年 转入
转入金额 转入时间 转出时间 转出金额 接收主体 公司用途 最终用途
度 主体
30,000.00 2018.2.7 2018.2.7 30,000.00 大族激光 仅提供资金 日常经营活动支
通道 出
20,000.00 2018.5.14 2018.5.14 20,000.00 大族激光
5,734.25 2018.8.9 2018.8.22 5,734.25 大族激光
7,300.00 2018.8.14 2018.8.22 7,300.00 大族激光
15,000.00 2018.8.15 2018.8.22 15,000.00 大族激光
5,000.00 2018.8.22 2018.8.22 5,000.00 大族激光
5,000.00 2018.8.23 2018.8.22 5,000.00 大族激光
5,000.00 2018.8.23
2018.8.22 10,000.00 大族激光
5,000.00 2018.8.24
5,000.00 2018.9.14 2018.9.14 5,000.00 大族激光
5,000.00 2018.10.26 2018.10.26 5,000.00 大族激光
1,000.00 大族激光
深圳市前
3,500.00 2018.11.2 2018.11.2 海大族科
2,500.00
技有限公
司
2018.12.24 5,000.00 大族电机
20,000.00 2018.12.24
2018.12.27 20,000.00 智能装备
15,000.00 2018.12.27
2018.12.27 10,000.00 国冶星
10,000.00 2018.12.29 2018.12.29 10,000.00 大族激光
小计 176,534.25 - - 176,534.25 -
10,000.00 2018.3.27 2018.3.27 10,000.00 大族激光
20,000.00 2018.4.20 2018.4.20 20,000.00 大族激光
大族 公司未使用 款项最终由大族
25,000.00 2018.4.25 2018.4.25 25,000.00 大族激光 上述资金， 激光收回，用于
标记
5,000.00 2018.8.15 2018.8.22 5,000.00 大族激光 仅提供资金 日常经营活动支
通道 出
15,000.00 2018.9.14 2018.9.14 15,000.00 大族激光
小计 75,000.00 - - 75,000.00 -
非资金通道业务，为短期临时
大族
3,000.00 2018.12.10 2018.12.29 3,000.00 大族激光 资金拆借，资金来源为大族激
激光
光自有资金
大族 1,000.00 2019.1.8
2019.1.21 6,000.00 大族激光 非资金通道业务，为短期临时
激光 5,000.00 2019.1.25 资金拆借，资金来源为大族激
2019 光自有资金
小计 6,000.00 - - 6,000.00 -
年度
大族 10,000.00 2019.1.21 2019.1.21 6,000.00 大族激光 公司未使用 款项最终由大族
焊接 4,670.92 2019.1.24 2019.1.24 13,670.92 国冶星 上述资金， 激光收回，用于
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年 转入
转入金额 转入时间 转出时间 转出金额 接收主体 公司用途 最终用途
度 主体
15,000.00 2019.1.29 2019.1.29 10,000.00 智能装备 仅提供资金 日常经营活动支
通道 出
2019.3.27 4,000.00 国冶星
2019.3.27 11,000.00 智能装备
6,000.00 2019.3.1
2019.3.27 1,500.00 大族激光
18,000.00 2019.3.27
2019.3.27 4,000.00 大族激光
2019.3.27 3,500.00 大族激光
2019.4.4 2,000.00 大族激光
20,000.00 2019.4.1
2019.4.10 18,000.00 智能装备
5,500.00 2019.6.17 2019.6.19 5,500.00 大族激光
小计 79,170.92 - - 79,170.92 -
报告期内，公司作为资金通道与大族激光及其控制的部分子公司发生的资金
往来均发生于 2018 年及 2019 年，资金来源主要为大族激光向银行借款，所涉及
资金最终均由大族激光收回，公司未使用上述资金，仅提供资金通道。大族激光
收回的银行贷款资金均用于其日常生产经营支出。
大族激光及其控制的其他部分子公司发生上述转贷行为主要系大族激光在
业务经营中所需支付的款项存在批次多、频率高、金额大小不一的特点，而贷款
的发放时间、发放金额与采购款的支付需求难以合理匹配。为了提高集团资金管
理效率和支付灵活性，大族激光在满足银行受托支付要求的前提下，通过受托支
付方式将银行贷款支付给大族焊接和大族标记（大族激光控制的子公司）；款项
由大族焊接和大族标记通过公司账户转回大族激光或大族激光控制的其他子公
司，最终均由大族激光收回，用于其日常经营支出。大族激光的上述转贷行为系
因其生产经营客观需求所产生，非主观故意骗取贷款或以非法占有为目的骗取资
金。
2、是否存在违反有关法律法规及深交所自律监管规则的风险及可能存在的
后果
报告期内，公司应大族激光要求提供资金通道的主要原因系：大族激光因经
营需要向合并范围内其他部分子公司进行采购业务，并通过银行申请贷款，以转
贷方式及时获得资金，用于其日常经营支出。上述资金进出且参与方均为大族激
光及其控制的企业，且上述资金在发行人账上停留时间较短。
根据《首发业务若干问题解答》相关规定“部分首发企业在提交申报材料的
审计截止日前存在财务内控不规范情形，如为满足贷款银行受托支付要求，在无
真实业务支持情况下，通过供应商等取得银行贷款或为客户提供银行贷款资金走
账通道（简称“转贷”行为）”。公司在上述资金循环过程中不属于银行贷款的
3-9
直接贷款方及最终使用方，仅作为资金通道方，向大族激光及其控制的其他部分
企业提供走账通道。
根据《贷款通则》相关规定：“借款人负有如下义务：……三、应当按借款
合同约定用途使用贷款；……借款人有下列情形之一，由贷款人对其部分或全部
贷款加收利息，情节特别严重的，由贷款人停止支付借款人尚未使用的贷款，并
提前收回部分或全部贷款：一、不按借款合同规定用途使用贷款的”，因公司不
为上述贷款的直接贷款方，故不涉及相关处罚风险。
发行人控股股东大族激光通过上述转贷行为取得资金仍用于日常生产经营
支出，且均已偿还银行，因此大族激光不存在主观恶意骗取贷款或以非法占有为
目的骗取资金的情形，上述行为未实际损害金融机构权益和金融安全，不构成公
司控股股东大族激光重大违法违规行为，大族激光亦不涉及因上述资金往来被处
罚情形。
公司及公司控股股东大族激光已经取得了中国人民银行深圳市中心支行办
公室出具的《企业违法违规记录情况证明》，证明“2018 年 1 月 1 日起至 2020
年 12 月 31 日期间，未发现深圳市大族数控科技股份有限公司/大族激光科技产
业集团股份有限公司因违反人民银行及外汇管理相关法律法规、规章及规范性文
件而受到过中国人民银行深圳市中心支行及国家外汇管理局深圳分局行政处罚
的记录”。
大族激光已经取得了相关贷款商业银行出具的《无违反相关法律法规情形的
证明》，证明“大族激光于 2018 年 1 月 1 日至 2021 年 6 月 30 日期间，不存在
违反存贷款业务相关法律法规、违反与相关银行签订的存贷款合同相关条款要求
或存在拖欠贷款、票据逾期、欠息等情形，也未因该等事项产生任何纠纷或诉讼，
且未给相关银行造成任何经济纠纷和损失。”
公司已对上述资金往来进行了全面清理，并对报告期所发生的上述行为进行
全面整改及规范，公司已按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修
订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020 年修订）》等深
圳证券交易所自律监管规则进一步建立健全了与关联交易、资金管理等相关内部
控制制度，具体参见下文“3、后续影响的责任承担机制、整改措施”。截至本补充
法律意见书出具之日，公司不存在违反有关法律法规及深交所自律监管规则情形。
3、后续影响的责任承担机制、整改措施
（1）公司整改措施
公司与大族激光及其控制的其他企业所发生的上述资金往来仅发生于有限
公司阶段。2019 年公司对于关联方资金占用进行了彻底规范并进行了集中清理，
3-10
至 2019 年末已全部清理完毕。截至本补充法律意见书出具之日，公司未再与关
联方发生新增非经营性资金占用及往来情形。
截至本补充法律意见书出具之日，公司控股股东大族激光所涉及的上述银行
借款已按期归还，上述银行借款未发生违约情形。
公司与关联方发生的关联资金往来已于 2021 年 2 月 10 日召开的首届董事
会第四次董事会决议以及 2021 年 3 月 1 日第一次临时股东大会决议确认，确认
发行人在报告期内发生的关联交易，遵循了自愿、公平和诚实信用的原则，具有
合理性和必要性，程序合法，不存在对发行人及其股东利益或权利造成实质性损
害的情形。
公司全体独立董事发表了独立意见，认为发行人在报告期（2018 年 1 月 1
日至 2020 年 12 月 31 日）内发生的关联交易，遵循了自愿、公平和诚实信用的
原则，该等关联交易均具有合理性和必要性，程序合法，定价公平合理，与市场
公允价格不存在重大偏离，不存在对发行人及其股东利益或权利造成实质性损害
的情形。公司独立董事一致同意确认公司报告期内发生的关联交易。
公司于股改后，逐步完善了与关联方之间包括资金拆借等关联交易相关的内
控制度。公司于 2021 年第一次临时股东大会审议通过了上市后适用的《公司章
程（草案）》，根据《公司章程（草案）》第三十九条规定：“公司的控股股东、
实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司负有诚信义务。控股股东
应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投
资、资金占用、借款担保等方式损害公司的合法权益，不得利用其控制地位损害
公司的利益。公司控股股东及实际控制人不得滥用股东地位影响公司的人员、财
务、业务、资产和机构独立”。
公司于 2021 年第二次临时股东大会审议通过了《关联交易决策制度》，根
据《关联交易决策制度》第十三条规定：“公司不得为董事、监事、高级管理人
员、控股股东、实际控制人及其控股子公司等关联人提供资金等财务资助。公司
应当审慎向关联方提供财务资助或者委托理财。公司发生的关联交易涉及‘提供
财务资助’、‘提供担保’、‘委托理财’等事项时，应当以发生额为计算标准，并按
交易事项的类型在连续 12 个月内累计计算。已按照本制度履行了审批程序的，
不再纳入相关的累计计算范围”。
公司于第一届董事会第十次会议审议通过了《规范与关联方资金往来管理制
度》，相关制度明确了防范资金占用的原则、防范资金占用的措施与具体规定、
相关责任追究及处罚等。
3-11
公司于 2020 年修订了《资金管理办法》，相关制度明确了资金管理的职权
划分，货币资金的具体管控措施，包括现金的使用范围、库存限额、现金收支管
理，以及银行存款账户管理、银行存款支付管理、银行预留印鉴管理、资金预算
管理和大额资金使用要求。
公司控股股东大族激光于 2019 年修订了《集团内部资金调拨（拆借）管理
办法》，根据第四章附则规定，公司及公司控股子公司不再适用《集团内部资金
调拨（拆借）管理办法》。
因此，公司已制定了与关联方之间的非经营性资金往来的内部控制制度，相
关内部控制制度执行良好，2020 年及之后，发行人与关联方之间未再发生非经
营性资金往来的情形。
因此，公司已制定了与关联方之间的非经营性资金往来的内部控制制度，相
关内部控制制度执行良好，2020 年及之后，发行人与关联方之间未再发生非经
营性资金往来的情形。
（2）后续影响的责任承担机制
公司实际控制人高云峰已出具承诺“如因大族激光及其子公司提供资金通道
发生的资金往来情形导致公司遭受任何损失的，由本人承担全部赔偿责任”。
公司已在《招股说明书》中对关联方资金往来进行了披露。
4、相关内控是否建立健全并得到有效执行
详见上文“3、后续影响的责任承担机制、整改措施”。
（二） 说明控股股东对发行人在资金存贷和业务流程上进行指导的具体内
容，发行人申报材料后是否仍存在控股股东统筹资金调配和调度的情形，发行人
的资金调拨是否可以不受任何限制
1、说明控股股东对发行人在资金存贷和业务流程上进行指导的具体内容
公司与大族激光及其控制的其他企业所发生的内部资金往来均依据《集团内
部资金调拨（拆借）管理办法》统一指导要求执行。上述管理办法主要对公司与
大族激光集团的各个经营主体所发生的非经营性资金往来的资金审批程序进行
了规范，具体情况如下：
（1）公司支付往来款给大族激光
公司有资金归还前期欠款的情况下或大族激光对公司提出借款需求时，由公
司发起付款申请流程，经公司会计核对金额，并经公司财务负责人、总经理审批
后，由出纳操作资金拨款。
（2）大族激光支付往来款给公司
3-12
大族激光如对公司有往来欠款情况下，在公司提出还款需求时，由大族激光
发起付款申请流程，经大族激光财务负责人审批后，交由出纳操作资金拨款。大
族激光如对子公司大族数控无欠款，大族数控需向大族激光借款，则大族数控发
起借款申请流程，借款申请经大族激光财务负责人、总经理审批后，交由出纳操
作资金拨款。
上述《集团内部资金调拨（拆借）管理办法》仅针对大族激光层面资金调拨
需求，对公司与大族激光及其控制的其他企业相互发生的资金往来进行指导和规
范，且双方在资金调拨中均各自独立进行审批，大族激光未对公司的资金审批程
序进行控制或干涉。除上述集团间资金调拨外，公司对自有资金的存贷业务及业
务流程均具备独立的管理制度及审批流程，公司按照实际需要自主安排存贷款业
务，独立选择合作金融机构。公司控股股东不存在对公司的资金存贷业务和业务
流程进行其他形式的管理或指导。
2、发行人申报材料后是否仍存在控股股东统筹资金调配和调度的情形，发
行人的资金调拨是否可以不受任何限制
公司应大族激光方面资金调拨需求，与大族激光及其控制的企业发生非经营
性往来仅发生于有限公司期间。公司改制为股份公司后，在资金存贷、资金调配、
业务流程、决策机制等方面均建立了完善的流程，独立进行决策和处理，前述集
团管控的措施不再适用于公司。公司与大族激光及其控制的其他企业未来所发生
的任何关联资金往来均将依据公司所制定的《公司章程》、 股东大会议事规则》、
《董事会议事规则》、《关联交易决策制度》等制度执行，并将严格履行相关决
策程序和审批手续。截至本补充法律意见书出具之日，公司与关联方未有再发生
新的非经营性资金往来，不存在控股股东统筹资金调配和调度的情形，发行人资
金调拨可以不受任何限制。
（三） 披露控股股东是否有对保证发行人未来包括资金管理在内的财务独
立性进行承诺
为进一步保证发行人的财务独立性，控股股东大族激光出具了《关于保证大
族数控独立性的承诺函》，承诺保证发行人财务独立：
“（1）保证大族数控设置独立的财务部门，配备专门的财务人员，按照《会
计法》、《企业会计准则》及其他财务会计法规、条例，结合大族数控实际情况，
制订完整的内部财务管理制度，拥有独立的财务核算体系。
（2）保证大族数控作为独立的纳税人进行纳税申报及履行纳税义务，并依
法独立开设银行账户，不存在与本公司及本公司控制的其他企业混合纳税或共用
银行账户的情况。
3-13
（3）保证大族数控设置独立的财务系统，大族激光及其相关人员不参与发
行人相关的具体业务及财务决策审批流程，亦不拥有修改发行人业务及财务数据
的操作权限。
（4）保证大族数控资金由其自主支配。大族激光不对大族数控进行资金集
中管理的情况，公司及公司控股、实际控制的其他企业不会违规或变相占用大族
数控资金。”
（四） 说明财务、业务等软件系统如何划分及如何保证发行人财务的独立
性，发行人不单独建立财务、业务软件系统的原因及合理性
截至本补充法律意见书出具之日，发行人具有独立的财务、业务等软件系统。
具体情况如下：
系统 大族激光 大族数控
系统名称
分类 系统版本 系统版本 系统来源 维护及改造升级
采购
ERP 系统 金蝶云星空 7.6 金蝶 K3wsie 12.1 自购 大族数控自行维护
软件
销售
CRM 系统 Oracle Siebel 16.19 聚星源 5.2 自购 大族数控自行维护
软件
财务
ERP 系统 金蝶云星空 7.6 金蝶 K3wsie 12.1 自购 大族数控自行维护
软件
办公
OA 系统 泛微 E9 泛微 E9 自购 大族数控自行维护
软件
注：大族激光办公软件原为“泛微 E8”，于报告期内升级为“泛微 E9”；发行人“泛微 E9”办
公软件为发行人于 2021 年 6 月自购，与大族激光的办公系统之间相互独立。
发行人业务及财务系统权限设置情况如下：
系统 相关权限是否向
权限设置情况
分类 大族激光开放
采购 管理员账号由大族数控 IT 人员管理，金蝶 K3wise 的采购模块开
否
软件 放给大族数控的采购部门相关人员及公司领导
管理员账号由大族数控客户增值服务中心人员管理，聚星源
销售
5.2CRM 系统的销售、售服模块开放给大族数控销售部门的相关人 否
软件
员及公司领导
财务 管理员账号由大族数控 IT 人员管理，金蝶 K3wise 的财务模块开
否
软件 放给大族数控的财务部门的相关人员及公司领导
办公 管理员账号由大族数控 IT 人员管理，泛微 E9 开放给大族数控的
否
软件 相关相关人员及公司领导
如上表，截至本补充法律意见书出具之日，发行人财务、业务等软件为发行
人自购，与大族激光的财务、业务相互独立、不存在共同软件系统的情况，且双
方的软件系统采用相互独立的服务器、数据之间相互隔离、访问权限不互通、不
会出现串用或混乱的情形。
3-14
报告期内，发行人办公系统存在与大族激光共用的情况。发行人办公系统主
要用于人事、考勤等流程审批，共用情况不影响发行人独立性。截至本补充法律
意见书出具之日，发行人已上线独立办公系统，发行人具有办公系统账号与权限
的审批管理权，且相关权限并未向大族激光开放。
综上，发行人财务、业务等软件系统相互独立，能够保证发行人财务的独立
性。
【核查说明】
就上述事项，本所律师已履行下列主要核查程序：
1、查阅并取得了关联方资金拆借及资金调拨相关内控文件，检查关联资金
拆借及调拨制度有效执行情况；
2、查阅了关联方之间资金拆借及其他资金往来的银行转账凭证，检查资金
拆借及往来是否履行审批手续；
3、查阅并取得了发行股改后制定的《公司章程》、《股东大会议事规则》、
《董事会议事规则》、《关联交易决策制度》等文件，关注公司组织运作与内部
治理的健全性；
4、查阅并取得了发行人控股股东大族激光的银行贷款合同，与关联供应商
的采购合同、发票等凭据，核查转贷资金是否有真实的业务背景；
5、查阅了中国人民银行深圳市中心支行办公室向发行人及控股股东大族激
光出具的《企业违法违规记录情况证明》，查阅了发行人控股股东大族激光相关
贷款商业银行向大族激光出具的《无违反相关法律法规情形的证明》；
6、查阅并取得了发行人实际控制人出具的关于依法承担赔偿责任相关承诺
函；
7、查询《关于保证大族数控独立性的承诺函》；
8、查阅发行人财务、业务系统，访谈发行人 IT 部门人员，了解财务等软件
系统设置情况、系统权限设置情况；
9、查阅了发行人管理层对于内部控制的评价报告以及容诚会计师出具的内
部控制鉴证报告。
针对《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》“25．发行
条件规定‘发行人内部控制制度健全且被有效执行’。如首发企业报告期存在财
务内控不规范情形，应如何把握”有关核查要求。经核查，根据本所律师具备的
法律专业知识所能够作出的合理判断，本所律师认为：
3-15
审核问答要求 核查意见
（一）保荐人在上市辅导期间，应会同申报会计师、发行人律师，要求发行人严格按照
现行法规、规则、制度要求对涉及问题进行整改或纠正，在提交申报材料前强化发行人
内部控制制度建设及执行有效性检查。具体要求可从以下方面把握：
1．首发企业申请上市成为公众公司，需要 截至本补充法律意见书出具之日，发行人
建立、完善并严格实施相关财务内部控制 已建立、完善并严格实施相关财务内部控
制度，保护中小投资者合法权益。拟上市 制制度，保护中小投资者合法权益。
公司在报告期内作为非公众公司，在财务 本所律师会同保荐人、申报会计师已在上
内控方面存在上述不规范情形的，应通过 市辅导期间要求发行人整改并纠正上述非
中介机构上市辅导完成整改或纠正（如收 经营性关联方资金往来情形，并建立健全
回资金、结束不当行为等措施）和相关内 相关内控制度，截至本补充法律意见书出
控制度建设，达到与上市公司要求一致的 具之日，发行人已达到与上市公司要求一
财务内控水平。 致的财务内控水平。
2．对首次申报审计截止日前报告期内存在
发行人首次申报审计截止日前报告期内与
的财务内控不规范情形，中介机构应根据
大族激光及其控制的其他企业所发生的资
有关情形发生的原因及性质、时间及频
金通道往来，其资金在公司账面停留时间
率、金额及比例等因素，综合判断是否构
均较短，且无结存余额，不对内控制度的
成对内控制度有效性的重大不利影响，是
有效性构成重大不利影响，不属于主观故
否属于主观故意或恶意行为并构成重大违
意或恶意行为并构成重大违法违规。
法违规。
3．发行人已按照程序完成相关问题整改或
纠正的，中介机构应结合此前不规范情形
发行人已按照程序完成上述非经营性关联
的轻重或影响程度的判断，全面核查、测
方资金往来的整改和纠正。发行人整改后
试并确认发行人整改后的内控制度是否已
的内控制度合理、正常运行并持续有效。
合理、正常运行并持续有效，出具明确意
见。
4．首次申报审计截止日后，发行人原则上
首次申报审计截止日后，发行人未再出现
不能再出现上述内控不规范和不能有效执
上述内控不规范和不能有效执行情形。
行情形。
5．发行人的对外销售结算应自主独立，内
销业务通常不应通过关联方或第三方代收
货款，外销业务如因外部特殊原因确有必
不适用。
要通过关联方或第三方代收货款的，应能
够充分提供合理性证据，不存在审计范围
受到限制的重要情形。
6．连续 12 个月内银行贷款受托支付累计
金额与相关采购或销售（同一交易对手、
不适用。
同一业务）累计金额基本一致或匹配的，
是否属于“转贷”行为。
（二）中介机构对发行人财务内控不规范情形及整改纠正、运行情况的核查，一般需注
意以下方面：
发行人已对报告期与关联方发生的非经营
1．关注发行人前述行为信息披露充分性，
性资金往来的形成原因、资金流向和使用
如对相关交易形成原因、资金流向和使用
用途、利息、违反有关法律法规具体情况
用途、利息、违反有关法律法规具体情况
及后果、后续可能影响的承担机制、整改
及后果、后续可能影响的承担机制、整改
措施、相关内控建立及运行情况进行了充
措施、相关内控建立及运行情况等。
分披露。
2．关注前述行为的合法合规性，由中介机 发行人与关联方所发生的非经营性资金往
构对公司前述行为违反法律法规规章制度 来不属于主观故意或恶意行为，不构成重
（如《票据法》《贷款通则》《外汇管理 大违法违规，发行人实际控制人已对上述
3-16
审核问答要求 核查意见
条例》《支付结算办法》等）的事实情况 资金往来情形导致可能遭受的任何损失承
进行说明认定，是否属于主观故意或恶意 诺承担全部赔偿责任，上述非经营性关联
行为并构成重大违法违规，是否存在被处 资金往来情形不涉及影响相关发行条件。
罚情形或风险，是否满足相关发行条件的
要求。
发行人对与关联方所发生的非经营性资金
3．关注发行人对前述行为财务核算是否真 往来核算真实、准确，发行人与大族激光
实、准确，与相关方资金往来的实际流向 及其子公司发生的资金通道往来最终均由
和使用情况，是否通过体外资金循环粉饰 大族激光收回，并用于其日常生产经营支
业绩。 出，发行人未通过体外资金循环粉饰业
绩。
4．不规范行为的整改措施，发行人是否已 2019 年发行人对于关联方资金占用进行了
通过收回资金、纠正不当行为方式、改进 彻底规范并进行了集中清理，至 2019 年末
制度、加强内控等方式积极整改，是否已 已全部清理完毕，并已针对性建立了内控
针对性建立内控制度并有效执行，且申报 制度并有效执行，申报后发行人未发生新
后未发生新的不合规资金往来等行为。 的不合规资金往来行为。
5．前述行为不存在后续影响，已排除或不 发行人前述行为不存在后续影响，不存在
存在重大风险隐患。 重大风险隐患。
本所律师会同保荐人、申报会计师已对发
中介机构能够对前述行为进行完整核查， 行人报告期的所发生的关联资金往来进行
能够验证相关资金来源或去向，能够确认 了完整核查，并验证了相关资金来源及去
发行人不存在业绩虚构情形，并发表明确 向，能够确认发行人不存在业绩虚构情
意见，确保发行人的财务内控在提交申报 形。
材料的审计截止日后能够持续符合规范性 发行人的财务内控在提交申报材料的审计
要求，能够合理保证公司运行效率、合法 截止日后能够持续符合规范性要求，能够
合规和财务报告的可靠性，不存在影响发 合理保证公司运行效率、合法合规和财务
行条件的情形。 报告的可靠性，不存在影响发行条件的情
形。
此外，发行人单独建立了财务、业务软件系统，在软件系统隔离等方面能够
保障财务独立性。
二、 问题 4：关于独立性
审核问询回复显示：
（1）报告期内，发行人及其子公司与大族激光存在共有专利情形，共有专
利产品收入占发行人主营业务收入比例分别为 80.51%、89.99%、94.01%；
（2）2020 年 2 月至 4 月期间，发行人与大族激光就共有专利进行切分，截
至目前，相关共有专利已经完成切分，发行人及其子公司与大族激光及其子公司
（不含发行人及其子公司）之间不存在共有专利；
（3）发行人商标、专利等部分资产和部分人员来自于控股股东大族激光；
发行人租赁大族激光及其关联公司的厂房及办公楼宇，用于生产、办公及研发。
请发行人说明：
3-17
（1）发行人生产经营所需的专利技术是否均已转移至发行人，目前发行人
与大族激光及其关联方之间是否仍存在交叉授权使用相关专利情形，是否影响
发行人的独立性，请说明具体证据；
（2）共有专利切分方案的具体情况，包括但不限于：发行人与大族激光权
利义务的具体内容；切分标准“与 PCB 专用设备业务相关专利，主要由发行人/
大族激光/大族光电负责研发”是否清晰、明确，能否确定指向一项专利；切分后
分别归属于发行人、大族激光、大族光电专利的数量，相关专利在切分前占报告
期内发行人主营业务收入的具体比例；对于相关专利的使用和利益分配是否存
在特殊约定；切分方案的履行情况，已完成切分的依据，是否存在纠纷或潜在纠
纷；
（3）发行人的商标、专利、技术及生产经营所必需的的厂房、机器设备等
资产与控股股东大族激光之间的切割情况，是否清晰，相关情况是否对发行人资
产完整性和独立性构成重大不利影响；
（4）发行人目前及上市后关于“资产完整，业务、人员、财务独立”方面内
部控制制度的具体内容，相关制度执行的有效性。
请保荐人、发行人律师逐条根据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行
上市审核问答》问题 3 的规定，对上述事项发表明确意见。
（一） 发行人生产经营所需的专利技术是否均已转移至发行人，目前发行
人与大族激光及其关联方之间是否仍存在交叉授权使用相关专利情形，是否影
响发行人的独立性，请说明具体证据
【回复说明】
1、发行人生产经营所需的专利技术已转移至发行人
报告期内，发行人与大族激光及其关联方存在共有专利情形，主要原因系大
族激光实施知识产权统一管理所致。根据《大族激光知识产权管理制度》，专利
的产生来源于子公司时，无论进行国内、国外或者 PCT 申请时，第一申请人都
为大族激光，子公司为第二申请人、第三申请人等。因此，发行人与大族激光及
其关联方的共有专利不同于传统意义的共同研发所申请的共有专利。
发行人自设立以来即设立专门的研发部门，研发 PCB 专用设备相关的专利，
报告期内发行人不存在与大族激光及其关联方共同使用专利的情形。
报告期内，发行人生产的 PCB 专用设备所使用的发明专利均已转移至发行
人，主要专利涉及如下：
（1）钻孔工序
3-18
产品 专利号 专利名称
201410250069.X 微针治具的机械钻孔方法及其采用的钻孔设备
201711163190.9 钻孔机及钻孔制作方法
机械钻孔
200810241539.0 一种印刷电路板的钻孔控制方法及控制装置
设备
201510142288.0 一种工作台底架安装面及其粘接方法
201711050199.9 钻孔机 two pin 精度检测方法
201210176910.6 一种激光光路分光系统及其方法
CO2 激光 201910085938.0 靶标识别装置、PCB 钻孔系统和 PCB 钻孔方法
钻孔设备 201410061768.X 运动平台控制系统和运动平台误差计算方法
201410658719.4 激光跳跃式多轴加工控制方法和系统
201710781014.5 激光钻孔方法
一种释压机构及具有该释压机构的真空吸附和吸尘
UV 激光 201811612299.0
装置
钻孔设备
201811642496.7 激光能量控制系统和方法
201510142349.3 一种 FPC 盲孔的螺旋加工轨迹的优化方法
（2）曝光工序
产品 专利号 专利名称
内层图形激光直接 201210054866.1 一种旋转装置
成像设备、外层图
形激光直接成像设 201910294646.8 一种对位曝光装置
备、阻焊图形激光
201210092886.8 一种防护门及其加工系统
直接成像设备
（3）成型工序
产品 专利号 专利名称
机械成 200810217876.6 加工成型设备的断刀监测方法和系统
型设备 200910106215.0 PCB 数控成形机工作台底架的设计方式
201310115670.3 PCB 板开盖的加工方法
200910190760.2 激光加工系统中的激光随动的控制方法及系统
激光成
型设备 激光开盖的方法、装置、存储介质以及激光开盖设
201810404717.0
备
201910067493.3 飞行光路调节装置及其调节方法
（4）检测工序
产品 专利号 专利名称
201210061608.6 PCB 自动测试机静电消除装置及其静电消除方法
测试设
201610455236.3 一种五点识别 CCD 方法
备
201310137987.7 一种高密度针座连接器结构及其制作工艺
3-19
产品 专利号 专利名称
201410632392.3 集成高压开关管的集成电路及测试开关卡电路
201610453292.3 一种四电机合成运动控制方法
201210317212.3 四工位并行测试装置及其测试方法
高精测
201410632392.3 集成高压开关管的集成电路及测试开关卡电路
试设备
201710698230.3 集成电路芯片载板的测试方法
截至本补充法律意见书出具之日，上述发行人生产经营所需的专利技术均已
变更至发行人或其控股子公司，且为发行人或其控股子公司单独所有。发行人生
产经营活动不存在依赖于大族激光所有专利的情况。
2、发行人与大族激光及其关联方之间不存在交叉授权使用相关专利情形
（1）发行人与大族激光及其关联方业务领域存在差异，不存在交叉授权使
用专利的需求
截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司已具有生产经营所
需的专利技术，不存在授权使用大族激光专利的需求。截止 2020 年 12 月 31 日，
大族激光及其关联方层面拥有各类专利共 3,811 项，其中，PCB 专用设备领域的
专利均由大族数控持有。截至本补充法律意见书出具之日，大族激光及其子公司
（不包含大族数控及其子公司）未从事 PCB 专用设备业务，不存在授权使用大
族数控专利的需求。综上，大族数控与大族激光及其关联方之间不存在交叉授权
使用相关专利的需求。
（2）发行人与大族激光及其关联方历史上不存在授权使用专利的情形
大族激光自 2009 年以来大力推行事业部制度，鼓励各利润中心独立发展。
为配套整体管理制度，大族激光内部出台了系列知识产权管理体系。发行人与大
族激光历史上的共有专利主要系因大族激光知识产权统一管理制度下而产生。相
关专利均由大族数控及其子公司根据自身产品发展方向独立研发，根据大族激光
知识产权统一管理制度登记为大族激光及大族数控共同持有。在共同持有期间，
大族激光及其关联方未使用相关专利，大族数控与大族激光及其关联方之间未就
前述专利签署授权使用协议、亦不存在授权使用费往来。在专利切分协议之中，
发行人与大族激光及其关联方在协议中未约定授权使用事项。
（3）发行人与大族激光及其关联方之间不存在共同研发的情形
发行人自 2002 年公司成立起就设有独立的产品研发部门，负责 PCB 专用设
备的研发。报告期内，发行人下设机械产品中心、激光产品中心、新激光产品中
心及数字成像产品中心，与发行人所覆盖的 PCB 关键工序相对应；且发行人研
发人员均为发行人员工、各产品中心负责人均由发行人内部培养。
3-20
综上，报告期内，发行人具有独立、完整的研发体系及研发团队，具备独立
研发能力；报告期内，发行人专利技术由发行人独立研发，不存在与大族激光及
其关联方的共同研发项目，亦不存在因共同研发所导致的授权使用相关专利的情
形。
（4）大族激光知识产权部未办理相关专利许可事项
根据大族激光《知识产权管理制度》，大族激光知识产权组负责大族激光科
技产业集团股份有限公司的各个部门、各个事业部、各个子公司有关知识产权的
申请、许可、转让、质押、评估、作价入股、合资合作等业务的统一操作或管理。
对于专利许可事项，具体流程如下：
“a、需要对大族激光科技产业集团股份有限公司及其子公司的专利、著作
权或商标进行许可、转让、变更专利的著录项目或著作权的登记事项时，由申请
人在 EAS 上的《知识产权变更申请流程》中按要求填写《知识产权权利变更申
请表》；……b、由申请人所在事业部或子公司的直属中心总监及总经理审批，
审批同意后，发送知识产权组处理；”
发行人自股改完成后，已于产品服务部成立专利室，有专人负责公司专利相
关的申请、许可等事项，不存在再通过大族激光办理相关专利事项的情形。
经核查，大族激光知识产权组未就大族数控现有专利申请办理过专利许可事
项，亦未将大族激光现有专利申请办理过受让人为发行人的专利许可事项。
（5）发行人与大族激光之间不存在仍在有效期的许可合同备案记录
根据中国专利公布公告系统（http://epub.cnipa.gov.cn/flzt.jsp），涉及发行
人与大族激光及其关联方的专利实施许可合同备案记录共有 5 条，具体如下：
专利实施
申请（专利） 许可合同
专利名称 让与人 受让人 最新情况
号 备案的生
效日期
一种灰度图像 大族数控、大
大族光 未缴年费专
2008102418331 匹配方法及系 2012.07.04 族激光、大族
电 利权终止
统 光电
大族数控、大
自动送料夹持 大族光 未缴年费专
2009101060051 2012.07.04 族激光、大族
装置 电 利权终止
光电
大族数控、大
固晶机的取晶 大族光 未缴年费专
2010106053146 2012.07.04 族激光、大族
机械手 电 利权终止
光电
大族数控、大
高频转动机构 大族光 专利权的转
2011104376528 2013.10.30 族激光、大族
及引线键合机 电 移
光电
3-21
专利实施
申请（专利） 许可合同
专利名称 让与人 受让人 最新情况
号 备案的生
效日期
一种推杆自动 大族数控、大
大族光 专利权的转
2010105733937 检测机构和自 2014.12.31 族激光、大族
电 移
动推料系统 光电
经核查，相关专利不属于 PCB 专用设备领域专利。截至本补充法律意见书
出具之日，相关专利已经终止或已转让给被许可方，不构成发行人与大族激光
之间交叉授权使用专利情形。
3、对发行人的独立性不存在重大不利影响
由于大族激光实施知识产权集团统一管理的历史原因，发行人与大族激光及
其关联方之间存在共有专利情形；截至本补充法律意见书出具之日，共有专利的
情形已有效切分解决，发行人生产经营所需的专利技术均已变更为发行人或其控
股子公司单独所有，发行人与大族激光及其关联方之间已不存在交叉授权使用相
关专利情形，故不会对发行人的独立性造成重大不利影响。
【核查说明】
就上述事项，本所律师已履行下列主要核查程序：
1、查阅大族激光知识产权管理制度；
2、查阅发行人专利权证书及《专利权转让协议》；
3、访谈发行人技术人员，了解发行人生产经营所需的专利技术、共有专利
的主要运用场景、发行人的研发体系及研发团队、是否存在与大族激光及其关联
方的合作研发项目；
4、访谈大族激光知识产权组相关人员，了解发行人与大族激光及其关联方
之间是否存在交叉授权情形；
5、通过中国专利公布公告系统（http://epub.cnipa.gov.cn/flzt.jsp），查阅发行
人专利许可合同备案记录情况。
经核查，本所律师认为：发行人与大族激光及其关联方共有专利的情形已有
效切分解决，发行人生产经营所需的专利技术均已变更为发行人或其控股子公司
单独所有，发行人与大族激光及其关联方之间已不存在交叉授权使用相关专利情
形，故不会对发行人的独立性造成重大不利影响。
（二） 共有专利切分方案的具体情况，包括但不限于：发行人与大族激光
权利义务的具体内容；切分标准“与 PCB 专用设备业务相关专利，主要由发行
人/大族激光/大族光电负责研发”是否清晰、明确，能否确定指向一项专利；切
3-22
分后分别归属于发行人、大族激光、大族光电专利的数量，相关专利在切分前占
报告期内发行人主营业务收入的具体比例；对于相关专利的使用和利益分配是
否存在特殊约定；切分方案的履行情况，已完成切分的依据，是否存在纠纷或潜
在纠纷
【回复说明】
1、共有专利切分方案的具体情况
2020 年 4 月，发行人及其控股子公司麦逊电子分别就共有专利切分事项与
大族激光及其子公司签订《专利权转让协议》。根据《专利权转让协议》约定，
共有专利切分方案具体如下：
（1） 切分原则：以专利实际研发人为专利权人。
（2） 切分范围：已取得授权的专利权及正在申请中的专利申请权，即①转
让方将其享有的转让标的之专利权及附带的全部权益永久及不可撤销的全部转
让给受让方，转让后，转让方不再是该等转让标的的共有专利权人，受让方成为
唯一的专利权人；②申请中专利的申请人及/发明人按照受让方进行相应变更，变
更完成后，受让方成为申请中专利的唯一专利权申请人。
（3） 专利权使用及许可：转让方承诺在签署协议后不再使用或许可他人使
用转让标的之专利权。在协议生效至转让登记日期间，转让方应协助受让方维持
专利的有效性，所需缴纳的专利年费由受让方承担，受让方有权继续使用转让标
的之专利权。
（4） 专利权转让费：无偿。
（5） 专利权保护：在协议生效至转让登记日期间，若第三方对转让标的之
专利权有侵权行为，受让方有权以自己的名义对第三方要求停止侵害并主张赔偿
损失，转让方对此应当提供一切协助。
（6） 技术资料：为保证受让方有效拥有专利权，转让方将在协议签署日起
十日内向受让方交付与转让标的之专利权相关的所有技术资料。
2、切分标准“与 PCB 专用设备业务相关专利，主要由发行人/大族激光/大
族光电负责研发”是否清晰、明确，能否确定指向一项专利
大族激光集团专利申请过程中，发明人主要为负责该专利技术研发的事业部
或子公司的员工。因此，根据相关专利的发明人，“与 PCB 专用设备业务相关
专利，主要由发行人/大族激光/大族光电负责研发”清晰、明确，能够具体指向一
项专利。
项目 发明人 专利申请时任职情况
3-23
归属大族数控的 313 项专利 翟学涛等人 申请时均为大族数控员工
归属麦逊电子的 53 项专利 邢明林等人 申请时均为麦逊电子员工
归属大族激光的 37 项专利 李家英、宁艳华等人 申请时均为大族激光员工
归属大族光电的 3 项专利 胡晶等人 申请时均为大族光电员工
注：上述发明人未包括发行人及大族激光的实际控制人
3、切分后分别归属于发行人、大族激光、大族光电专利的数量，相关专利
在切分前占报告期内发行人主营业务收入的具体比例
根据上述各方签订的《专利权转让协议》及专利权人变更登记实际情况，切
分后归属于发行人的专利权及专利申请权 313 项、归属于麦逊电子的专利权及专
利申请权 53 项、归属于大族激光的专利权 37 项、归属于大族激光和大族光电专
利权 3 项。
报告期内，共有专利相关产品涉及钻孔类设备、检测类设备、曝光类设备及
成型类设备，具体收入占比如下：
单位：万元
2020 年度 2019 年度 2018 年度
项目 主营业务 主营业务 主营业务
占比 占比 占比
收入 收入 收入
共有专利产
196,388.50 94.01% 109,434.55 89.99% 131,941.95 80.51%
品收入
非共有专利
12,512.01 5.99% 12,173.53 10.01% 31,935.90 19.49%
产品收入
合计 208,900.51 100.00% 121,608.08 100.00% 163,877.85 100.00%
注：截至本补充法律意见书出具之日，发行人与大族激光及其子公司（不含发行人及其
子公司）的共有专利已经完成切分，2020 年度营业收入的划分未考虑专利切分因素。
4、对于相关专利的使用和利益分配是否存在特殊约定
报告期内，发行人与大族激光的共有专利仅出于知识产权统一管理需求，不
同于传统意义的共有专利。相关专利切分后由切分后所属主体使用，不存在交叉
授权使用的情形。除上述《专利权转让协议》的约定外，发行人与大族激光及其
关联方就相关专利的使用和利益分配不存在特殊约定。
5、切分方案的履行情况，已完成切分的依据，是否存在纠纷或潜在纠纷
根据发行人提供的《手续合格通知书》、发行人的书面确认，并经本所律师
通过国家知识产权局专利局系统公开查询，历史上由发行人与大族激光及其子公
司（不含发行人及其子公司）共有的专利已完成权利人变更登记；且发行人及其
控股子公司已取得其单独所有的专利权相关全部技术资料。根据发行人及大族激
3-24
光的书面确认，并经本所律师通过知识产权局专利局网站、裁判文书网等互联网
查询，上述共有专利切分过程中不存在纠纷或潜在纠纷。
【核查说明】
就上述事项，本所律师已履行下列主要核查程序：
1、查阅发行人专利权属证书及相关转让协议，以及转让标的之专利权对应
的技术资料；
2、获取发行人收入明细表，分析发行人各期按共有专利情况划分的收入金
额及占比及变动情况；
3、查阅国家知识产权局专利局初审及流程管理部核发的《手续合格通知书》；
4、通过国家知识产权局专利局系统，查询发行人及其控股子公司的专利信
息；
5、查询知识产权局专利局网站、裁判文书网等公开信息。
经核查，本所律师认为：报告期内发行人及其控股子公司与大族激光及其关
联方共有的专利，已按照实际研发人为专利权人的原则予以明确切分；除上述《专
利权转让协议》的约定外，相关专利的使用和利益分配不存在特殊约定。截至本
补充法律意见书出具之日，共有专利均已完成权利人变更登记，共有专利切分过
程中不存在纠纷或潜在纠纷。
（三） 发行人的商标、专利、技术及生产经营所必需的的厂房、机器设备等
资产与控股股东大族激光之间的切割情况，是否清晰，相关情况是否对发行人资
产完整性和独立性构成重大不利影响
【回复说明】
1、商标
截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司使用的商标包含许
可使用商标和自有商标两部分，具体情形如下：
（1） 许可使用商标
根据大族激光与发行人签订的《商标许可使用协议》及其补充协议，大族激
光将已注册的“大族”“HAN☆S”及“HAN☆S Laser”等 16 项商标许可发行人无
偿非独占使用，并同意将正在申请中的“大族数控”“HAN☆S CNC”等 18 项商
标待取得核准注册后许可发行人无偿独占使用。
根据商标代理机构深圳卓正知识产权代理有限公司的专业意见及《商标法》
相关规定，如发行人自主申请带有包含“大族”、“HAN S+星图形（HAN☆S）”
3-25
的其他商标，商标局将极有可能认定为“容易造成相关公众混淆”而依据商标法
规定驳回发行人的商标申请。因此，发行人决定暂由大族激光申请“大族数控”
及“HAN☆S CNC”等商标，并于核准注册后无偿授权发行人独占性使用该等商
标。如果将“大族数控”、“HAN☆S CNC”等商标于注册后转让至发行人，则需
要大族激光将其他已注册近似商标随该等拟申请中商标一同转让，这样操作将导
致转让商标数量较多，且可能造成大族激光本身无核心商标可用。
（2） 自有商标
截至本补充法律意见书出具之日，发行人控股子公司已自主持有“Mason”及
AIM-TECH”等商标，其中，“Mason”品牌 1999 年进入市场，在市场中享有良好
的声誉。此外，发行人正在自主申请“族芯”及“麦逊数控”等商标，具体情况已在
《招股说明书》“第十三节 附件”之“附件一：发行人及其控股子公司拥有的商标
情况”中予以披露。
（3） 结合《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》（以
下简称“《审核问答》”）问题 3 的分析
①资产具体用途及对发行人的重要程度
上述许可使用商标主要用于发行人的产品包装、销售推广、市场宣传等方面。
报告期内，发行人主要使用三大体系商标，分别为“大族”商标（包括“大
族”、“HAN☆S”及“HAN☆S Laser”等商标）、“麦逊”商标（包括“麦逊”
及“Mason”等商标）、“升宇”商标（包括“升宇”及“AIM-TECH”等商标），
发行人主营业务收入按商标使用情况划分结果如下：
单位：万元
2020 年度 2019 年度 2018 年度
项目 主营业务收 主营业务 主营业务
占比 占比 占比
入金额 收入金额 收入金额
“大族”
176,547.32 84.51% 95,103.95 78.21% 131,114.88 80.01%
商标
“麦逊”
27,471.32 13.15% 20,701.56 17.02% 20,708.40 12.64%
商标
“升宇”
4,879.88 2.34% 4,452.43 3.66% 5,736.36 3.50%
商标
其他 2.00 0.00% 1,350.14 1.11% 6,318.21 3.86%
合计 208,900.51 100.00% 121,608.08 100.00% 163,877.85 100.00%
注：截至 2020 年 12 月 31 日，“大族数控”、“HAN☆S CNC”等商标尚未完成注
册，未产生收入。
3-26
发行人使用“大族”、“HAN☆S”及“HAN☆S Laser”等商标存在一定客观因
素。发行人生产经营活动主要依靠自身技术水平及商务服务能力，“大族”、
“HAN☆S”及“HAN☆S Laser”相关商标对发行人生产经营亦具有一定影响力，但
不属于关键影响因素。
②未投入发行人的原因及今后的处置方案
发行人控股股东大族激光许可发行人无偿使用“大族” HAN☆S”及“HAN☆S
Laser”部分注册商标系因大族激光母公司承担了包括品牌管理在内的集团职能，
“大族”、“HAN☆S”及“HAN☆S Laser”在专用设备领域已经形成良好的市场知
名度，商品、服务涵盖范围较广，大族激光下属多家公司均在同时使用上述类别
的商标，故未将相关商标注入包括发行人在内的下属公司具有商业合理性。对于
正在申请中的“大族数控”、“HAN☆S CNC”等商标，受限于现行有效的商标法
规定，发行人无法自主申请该等商标，且该等商标获准注册后，如由大族激光转
让给发行人，将可能造成大族激光本身无核心商标可用，故上述许可使用商标无
法投入发行人。
为此，大族激光出具承诺，如后续相关法律法规对商标转让要求有所调整，
将尽一切合理努力将“大族数控”、“HAN☆S CNC”等商标转让给发行人，亦是
作为未来相关法律法规对商标转让要求如有调整而计划采取的进一步加强发行
人独立性的措施。同时，发行人亦持续推进不涉及“大族”、“HAN☆S”显著识
别部分的自有商标申请工作。
③无偿授权使用的公允性
经查询市场公开案例，控股集团向子公司免费授权使用商标属于市场惯例，
例如中国铁建（601186.SH）免费授权上市子公司铁建重工（688425.SH）使用部
分商标；厦门钨业（600549.SH）免费授权上市子公司厦钨新能（688778.SH）使
用部分商标；上海均瑶（集团）有限公司免费授权上市子公司均瑶健康（605388.SH）
使用其部分商标。报告期内，大族激光未就商标授权事项向发行人收取使用费，
符合市场惯例。
④能确保发行人长期使用
根据大族激光与发行人签订的《商标许可使用协议》及其补充协议的约定，
商标许可使用在以下条件均满足期间持续有效：（1）该等许可商标的有效期（含
续展后的有效期）尚未届满，（2）发行人为大族激光合并报表范围内的公司。
如发行人为大族激光合并报表范围内公司期间，该等许可商标有效期届满，大族
激光应及时办理注册商标有效期续展手续。根据大族激光出具的承诺，在上述约
3-27
定的有效期内，其将无条件遵守协议约定，保障发行人的商标许可使用权，不会
提前终止《商标许可使用协议》及其补充协议。
综上，发行人部分商标来自于控股股东的授权使用，不会对发行人资产完整
和独立性构成重大不利影响。
2、专利、技术
如本问题第（一）、（二）项回复所述，共有专利与发行人主要产品紧密相
关，对发行人生产经营具有重要意义，系发行人核心技术的重要保护手段之一。
相关专利为发行人独立开发，根据大族激光内部专利申请制度登记为大族激光与
发行人共有，但相关专利现已完成切分，其历史上专利权共有情形对发行人生产
经营不存在负面影响，发行人持续经营能力良好。发行人及其子公司具有独立的
核心技术、研发人员、研发体系，对大族激光不存在重大依赖：
（1）独立的专利及核心技术
发行人专利及核心技术聚焦于 PCB 专用设备领域，应用领域与大族激光及
其子公司（不包含大族数控及其子公司）存在较明显的差异，报告期内，大族激
光不存在授权其他企业使用大族数控专利的情况、不存在与大族激光、发行人实
际控制人控制的其他企业共用的情况。
（2）独立的研发体系
①大族数控研发体系
大族数控自 2002 年公司成立起就设有独立的产品研发部门，负责 PCB 专用
设备的研发，目前研发体系主要包括机械产品中心、激光产品中心、新激光产品
中心及数字成像产品中心。各产品中心针对产品更新需求专门设置了具体部门，
独立负责各项产品的研发工作。
②大族激光研发体系
大族激光研发体系与事业部架构布局相匹配，如激光打标、切割、焊接、激
光器技术、机械结构外形、光学产品、电源等专业研究部室。大族激光各事业部
独立评估、决策自身的技术发展事宜。其中，PCB 专用设备的技术研发均由发行
人独立负责，与其他事业部研发部门相互独立。
（3）独立的研发人员
①核心人员
发行人各产品中心负责人从加入大族数控起，一直在大族数控履职，不存在
在大族激光任职或兼职的情况，具体履历如下：
3-28
翟学涛，2000 年毕业于抚顺石油学院机械专业，获学士学位，2009 年毕业
于哈尔滨工业大学物理电子专业，获硕士学位，为公司激光产品中心负责人。翟
学涛于 2002 年开始从事专用设备领域相关工作，2004 年加入大族数控，负责公
司 PCB 专用设备的研发设计及管理工作，曾获得 2010 年度深圳市科技创新奖、
2013 年度深圳市科技进步一等奖及 2020 年度深圳市科技进步二等奖；主导了
“高速高精密智能 PCB 数控钻铣机床”、“面向 PCB 高端制检装备的可编程自
动化控制器研发与应用”及“5G 通讯高频 PCB 用激光自动化成型机研发”等研
发项目。
黎勇军，1999 年毕业于湖南大学工业管理工程专业，获学士学位，2009 毕
业于哈尔滨工业大学深圳研究生院机械工程专业，获硕士学位，为公司机械产品
中心负责人。黎勇军于 2002 年开始从事 PCB 机械钻孔设备的研发工作，2002 年
加入大族数控。黎勇军先生长期主导大族数控 PCB 机械钻孔设备研发设计工作，
2004 年在国内率先将直线电机应用到 PCB 机械钻孔设备。黎勇军先生从业期间
曾获 2012 年度深圳市科技进步一等奖；参与了“高速高精密智能 PCB 数控钻铣
机床”等研发项目。
巢宏斌，1999 年毕业于华北航天工业学院检测技术专业，获学士学位，为公
司数字成像产品中心负责人。巢宏斌于 2003 年开始从事光学专用设备领域，2004
年加入大族数控，主要负责数字成像产品研发工作，成功开发了针对 PCB 不同
应用场景的激光直接成像多系列产品，其所研发的激光直接成像多系列产品在多
层板图形转移制程可实现对传统曝光机的替代。
吕洪杰，2003 年毕业于河北大学光信息科学与技术专业，获学士学位，为公
司新激光产品中心负责人。吕洪杰于 2003 年开始从事光学专用设备领域研发工
作，2006 年加入大族数控。主要负责新激光产品的研发及管理工作，其进入 PCB
行业多年，对于行业的工艺应用、激光应用等技术发展有着较深的研究，先后主
导设计开发多款在不同 PCB 应用场景下的 UV 激光成型机。
②研发人员
截至 2021 年 6 月 30 日，发行人研发人员均为发行人员工，与发行人签署劳
动合同，并于发行人处领取薪酬，不存在大族激光员工担任发行人研发人员的情
况。
③专利申请人员
截至 2021 年 3 月 31 日，发行人及其子公司持有的 394 项专利中，除 13 项
为发行人子公司于被收购前取得的专利，其他专利登载发明人共计 173 人，除公
司实际控制人高云峰先生外，发行人及其子公司专利均在其发明人任职于大族数
控或其子公司期间申请。
3-29
3、生产经营所必需的厂房
（1）租赁控股股东及其关联方物业
截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司租赁发行人控股股
东及其关联方的、与生产经营相关的境内房产主要包括大族激光智造中心、彩虹
科技大厦及大族科技中心物业，具体如下：
同区域
面积 租赁 可比物
出租方 承租方 坐落 用途 租金
（㎡） 期限 业租赁
价格
深圳市宝安区福 三栋 7 层部分
海街道重庆路 16 场地的租期为
1.23
号大族激光智造 2021.10.1-
46,454.2 生产 元/平
发行人 中心三栋 1、2、 2026.4.30，其
1 办公 方米/
4、7 层部分场 他场地的租期
天
地；四栋 1、4 层 为 2021.5.1-
部分场地 2026.4.30
深圳市宝安区福
1.09 3 层场地的租期
元/平 为 2021.4.15- 0.67 元/
海街道重庆路 16
方米/ 2026.4.30，其 平方米/
号大族激光智造 15,715.6 生产
大族激光 麦逊电子 天 他场地的租期 天-1.33
中心三栋 3 层整 7 办公
（含 为 元/平方
层、三栋 1、6 层
税 2021.5.1- 米/天
部分场地
费） 2026.4.30
1.07
深圳市宝安区福 元/平
海街道和平社区 方米/
生产 2021.5.1-
升宇智能 重庆路 16 号大族 4,513.61 天
办公 2026.4.30
激光智造中心三 （含
栋 4 层 402 税
费）
96 元/ 2012-
研发 2021.8.1- 2013 年
深圳市清 400.00 平方
深圳市南山区高 办公 2021.8.31
华彩虹纳 米/月 65 元/平
新技术产业园北
米材料高 发行人 方米/
区第五工业园彩 96 元/
科技有限 研发 2021.8.1- 月，以
虹科技大厦一层 1,150.00 平方
公司 办公 2021.8.31 后每年
米/月
递增 5%
104
深圳市南山区深 元/平
研发 2021.7.1- 95 元/平
大族激光 发行人 南大道 9988 号 1,454.64
办公 方米/ 2022.6.30 方米/月
20F
月
注：2021 年 8 月 19 日，深圳市清华彩虹纳米材料高科技有限公司已被深圳
市道通科技股份有限公司收购。
（2）结合《审核问答》问题 3 的分析
①资产具体用途及对发行人的重要程度
3-30
发行人及其控股子公司承租大族激光智造中心用于生产办公，发行人承租彩
虹科技大厦及大族科技中心用于研发办公。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人主要生产场所为安托山高科技工业
园和大族激光智造中心，其中，大族激光智造中心为关联租赁房产。发行人于 2021
年 4 月陆续迁入大族激光智造中心，在此之前，发行人主要生产活动于安托山高
科技工业园开展。截至本补充法律意见书出具之日，发行人使用关联租赁办公楼
宇为彩虹科技大厦和大族科技中心。该等物业主要用作公司办公场所，为公司业
务活动提供后台支撑。因此，发行人使用关联租赁办公楼宇并不直接产生收入、
毛利及利润。
②未投入发行人的原因及今后的处置方案
发行人向控股股东租赁房产为大族科技中心、彩虹科技大厦及大族激光智造
中心的部分物业。该等物业未注入发行人的主要原因系发行人租用该等物业已满
足日常需求，且该等物业不符合分割转让要求，不得分幢、分层、分套转让，无
法按照发行人实际使用情况进行分割转让。
发行人于 2021 年 4 月收购亚洲创建，同时取得亚洲创建持有的位于深圳市
宝安区福海街道重庆路与同富路交汇处东南侧的土地，该地块将用于 PCB 专用
设备生产（以下简称“亚创生产基地”），并已完成了 PCB 专用设备生产改扩建项
目的企业投资项目备案（备案编号：深宝安发改备案﹝2021﹞0073 号）。在亚创
生产基地建成及投入使用后，现有在大族激光智造中心的部分生产职能将逐步转
移至亚创生产基地。通过本次发行上市募集资金使用项目的实施，发行人进一步
完善自身生产体系，进一步降低对于大族激光的资产依赖，增强资产完整性及独
立性。
③关联租赁定价的公允性
如上表所示，发行人租赁物业的租赁价格与租赁物业所在区域市场价格不存
在重大差异。该等物业的租赁价格系发行人与关联出租方经协商一致确定。
④能确保发行人长期使用
对于大族科技中心及彩虹科技大厦两处租赁物业，发行人具有较为明确的搬
迁计划。对于大族激光智造中心，相关物业的租赁期限截至 2026 年 4 月 30 日，
且大族激光智造中心的权属清晰，不存在权属纠纷及被拆除的重大风险，为大族
激光的自有物业，能够确保发行人长期使用。
综上，发行人租赁控股股东房产对发行人资产完整和独立性不构成重大不利
影响。
4、机器设备
3-31
根据发行人的说明，发行人生产模式以组装生产为主，无固定生产线需求，
用于生产的机器设备较少，且均由发行人独立采购配置。根据发行人及大族激光
的书面确认，并经本所律师核查发行人的机器设备记账明细、实地查看发行人生
产经营场所，报告期内，发行人不存在与控股股东大族激光共用、借用或租用生
产经营所需机器设备的情形。
【核查说明】
就上述事项，本所律师已履行下列主要核查程序：
1、查阅发行人与大族激光签署的《商标许可使用协议》及其补充协议，大
族激光就商标事项出具的说明及承诺；
2、查阅商标代理机构的专业意见书及《商标法》相关规定；
3、获取发行人收入明细表，分析发行人各期按商标划分的收入金额及占比
及变动情况；
4、检索集团公司授权其子公司无偿使用商标的案例；
5、查阅发行人员工花名册及发行人核心研发人员简历；
6、查阅发行人专利权属证书所登载发明人信息，复核其任职期间及专利申
请时间的匹配性；
7、查阅发行人租赁大族激光及其关联方物业所签署协议，并实地走访部分
租赁物业；
8、通过安居客网站公开查询同区域可比物业租赁价格；
9、查阅发行人与亚洲创建签订的合作协议，实地走访亚创生产基地，了解
公司未来生产规划；
10、查阅发行人的机器设备记账明细。
经核查，本所律师认为：报告期内，发行人不存在与控股股东大族激光共用、
借用或租用生产经营所需机器设备的情形。发行人及其控股子公司报告期内虽存
在与大族激光、大族光电共有专利的情形，截至本补充法律意见书出具之日，共
有专利均已完成切分，发行人及其子公司具有独立的核心技术、研发人员、研发
体系，对大族激光不存在重大依赖。截至本补充法律意见书出具之日，发行人部
分商标来自于控股股东的授权使用、租赁控股股东房产，不会对发行人资产完整
和独立性构成重大不利影响。
（四） 发行人目前及上市后关于“资产完整，业务、人员、财务独立”方面
内部控制制度的具体内容，相关制度执行的有效性
3-32
【回复说明】
1、相关制度内容
发行人现行有效的《公司章程》及上市后适用的《公司章程》（草案）（以
下统称“《公司章程》”）中均明确约定“公司的控股股东、实际控制人不得利
用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。公司控股股东及实际控制人对公司负有诚信义务。控股股东应严格依法行使
出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、
借款担保等方式损害公司的合法权益，不得利用其控制地位损害公司的利益。公
司控股股东及实际控制人不得滥用股东地位影响公司的人员、财务、业务、资产
和机构独立。”
根据发行人《公司章程》的相关规定，公司独立董事需就董事的提名、任免、
聘任或者解聘高级管理人员发表独立意见；在公司控股股东单位担任除董事、监
事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
根据发行人《公司章程》的相关规定，公司实行内部审计制度，对公司财务
收支和经济活动进行内部审计监督；并由审计委员会监督及评估内部审计工作。
根据发行人《内部审计制度》的相关规定，内部审计涵盖公司经营活动中与财务
报告和信息披露事务相关的所有业务环节，包括：销货与收款、采购与付款、存
货管理、固定资产管理、资金管理、投资与融资管理、人力资源管理、信息系统
管理和信息披露事务管理等。
根据发行人《关联交易决策制度》的相关规定，公司与关联人之间的关联交
易应签订书面协议，协议的签订应遵循平等、自愿、公平、等价、有偿的原则；
与关联方有任何利害关系的董事、股东，在就该关联交易相关事项进行表决时，
应当回避；不得利用关联交易调节财务指标，操纵利润、向关联人输送利益以及
损害公司和中小股东的合法权益；公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股
股东、实际控制人及其控股子公司等关联人提供资金等财务资助。
根据发行人《对外担保决策制度》的相关规定，“股东大会在审议为股东、
实际控制人及其关联方提供担保的议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，
不得参与该项表决，表决须由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通
过。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制
人及其关联方应当提供反担保”。
除上述制度文件外，发行人日常采购和销售流程亦符合相关独立性要求：发
行人内设供应链与交付平台，供应链与交付平台下设物控部及采购部负责日常采
购的执行。其具体流程如下：供应链与交付平台结合需求预测、意向订单、实际
订单、备货情况及产能等情况按月编制《整机计划》，该《整机计划》由供应链
3-33
与交付平台负责人、产品中心负责人及市场服务部负责人审批——由物控部门根
据《整机计划》及 BOM 制定采购计划，该计划由物控部负责人审批——采购部
门落实采购计划，由采购部门负责人审批。相关流程无需经过大族激光。根据发
行人提供的销售合同审批记录，发行人销售合同依次经过发行人合同专员——销
售部门总监——产品中心总监——增值服务部总监——财务审核——销售副总/
总经理审批。相关流程无需经过大族激光。
2、相关制度执行的有效性
根据《公司章程》《关联交易决策制度》的规定，发行人报告期内关联交易
已经发行人第一届董事会第四次会议、2021 年第一次临时股东大会审议通过，
并经发行人独立董事发表了同意的独立意见。此外，就发行人报告期后收购亚洲
创建股权、发行人及其控股子公司承租大族激光智造中心物业等关联交易事项，
均已分别经发行人董事会、股东大会审议通过，并取得独立董事同意的事前认可
意见和独立意见。
根据发行人的书面确认，其日常采购和销售环节严格按照上述审批流程执行。
根据发行人、大族激光的书面确认，并经本所律师核查发行人及大族激光的员工
花名册，截至本补充法律意见书出具之日，发行人和大族激光不存在人员交叉任
职的情况。
此外，发行人本次发行上市已取得容诚出具的《内部控制鉴证报告》（容诚
专字[2021]518Z0119 号），其中认为发行人于报告期末按照《企业内部控制基本
规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
综上，截至本补充法律意见书出具之日，发行人为保证其独立性，制定并有
效执行相关内部制度。
【核查说明】
就上述事项，本所律师已履行下列主要核查程序：
1、查阅发行人《公司章程》《内部审计制度》《关联交易决策制度》《对外
担保决策制度》；
2、访谈发行人业务人员，了解采购销售内部审批流程；
3、查阅发行人审议关联交易的相关董事会决议、股东大会决议、独立董事
意见；
4、查阅发行人及大族激光的员工花名册；
5、查阅容诚出具的《内部控制鉴证报告》（容诚专字[2021]518Z0119 号）。
3-34
经核查，本所律师认为：截至本补充法律意见书出具之日，发行人为保证其
独立性，制定并有效执行相关内部制度。
3-35
第二部分 《补充法律意见书（一）》及其修订稿的更新
一、 问题 1：关于历史沿革之第（一）、（二）项回复内容
申报材料显示：
（1）发行人前身数控有限于 2002 年 4 月成立时，自然人股东韩金龙、
罗会才各出资的 30 万元系向大族激光的借款，2003 年 5 月，韩金龙、罗
会才分别将其持有的数控有限全部股份以 45 万元价格转让给大族实业（后
更名为大族控股），大族实业直接将股权转让价款支付给大族激光，以偿
还韩金龙、罗会才对大族激光的 45 万元借款；
（2）发行人的控股股东大族激光直接持有发行人 94.145%的股份，发
行人的实际控制人为大族激光的实际控制人高云峰，持有大族激光 24.20%
股份；
（3）截至 2021 年 4 月 30 日，大族激光控股股东大族控股所持大族激
光股份累计质押股数（不包括向大族控股集团有限公司可交换私募债质押
专户质押的股份，下同）占其持有大族激光股份的 36.68%，占大族激光总
股本的 5.56%。高云峰所持大族激光股份累计质押股数占其持有大族激光
股份的 92.55%，占大族激光总股本的 8.35%。大族控股、高云峰合计所持
大族激光股份累计质押股数占两者持有大族激光股份的 57.52%，占大族激
光总股本 13.92%；
（4）2020 年 12 月，发行人进行增资，新增注册资本由杨朝辉、张建
群、周辉强、杜永刚、胡志雄、何军伟、族鑫聚贤和族芯聚贤认缴，其中增
资时自然人股东何军伟未在发行人处任职，何军伟原为发行人监事。
请发行人：
（1）结合韩金龙、罗会才的履历、设立发行人的原因、退出数控有限
股份后的任职和对外投资情况，说明大族激光为韩金龙、罗会才提供借款
出资的原因及背景，是否存在股份代持或其他利益安排；
（2）结合实际控制人及控股股东的财务状况、对外担保情况、清偿能
力等，披露上述质押股份是否存在被强制处分风险，是否可能导致实际控
制人、控股股东发生变化，实际控制人及控股股东持有的股份是否存在其
他权利受限情形，如是，请补充披露具体情况；
（3）披露未在发行人处任职的自然人股东何军伟的基本情况、任职经
历，该股东及发行人自然人股东杜永刚对外投资的企业及其离任发行人后
3-36
的任职单位与发行人及其关联方之间是否存在资金或业务往来，是否存在
委托持股、信托持股、利益输送或其他利益安排；
（4）披露报告期内发行人历次股权变动的背景、原因、履行程序的合
法合规性及定价公允性；报告期内股权变动的价款支付、资金来源等情况，
是否已实际支付，是否来源于发行人或实际控制人借款或者担保，是否履
行相关程序；相关股权变动是否双方真实意思表示，是否存在纠纷或潜在
纠纷，是否存在委托持股、信托持股、利益输送或其他利益安排；
（5）披露发行人历次引入的股东与发行人及其实际控制人、董监高、
关键岗位人员，主要客户、供应商及其实际控制人、主要股东，本次发行
中介机构相关人员之间，是否存在资金、业务往来，关联关系、亲属关系、
代持关系、信托持股、对赌协议或其他利益安排；
（6）披露历次股权变动过程中涉及到的控股股东及实际控制人缴纳所
得税、发行人代扣代缴情况，是否存在违反税收法律法规等情形，是否构
成重大违法行为。
请保荐人、发行人律师发表明确意见，并按照《监管规则适用指引——发行
类第 2 号》的要求，对发行人是否存在证监会系统离职人员入股的情形进行核查
并出具专项说明。
（一） 结合韩金龙、罗会才的履历、设立发行人的原因、退出数控有限股份
后的任职和对外投资情况，说明大族激光为韩金龙、罗会才提供借款出资的原因
及背景，是否存在股份代持或其他利益安排；
【回复说明】
1. 韩金龙、罗会才的履历、退出数控有限股份后的任职和对外投资情况
（1） 韩金龙
韩金龙为深圳市联赢激光股份有限公司（以下简称“联赢激光”，其前身为
深圳市联赢激光设备有限公司，以下简称“联赢有限”）的实际控制人之一。联
赢激光已于 2020 年 6 月 22 日于上交所科创板挂牌上市。根据联赢激光披露的招
股说明书，韩金龙个人履历如下：1999 年至 2001 年，任深圳市强华科技发展有
限公司总工程师；2002 年至 2003 年，任深圳市大族数控科技有限公司副总经理；
2003 年至 2005 年，任大赢数控设备（深圳）有限公司副总经理；2005 年至 2011
年，先后任联赢有限总经理、董事长；2011 年至 2020 年任联赢激光董事长、总
经理；2021 年 1 月至今任联赢激光董事长。
根据本所律师通过企查查网站的公开查询，截至本补充法律意见书出具之日，
韩金龙除持有联赢激光股份外，不存在其他对外投资情形；韩金龙除任联赢激光
3-37
董事长外，同时兼任联赢激光子公司相关职务，具体包括：深圳市联赢软件有限
公司执行董事兼总经理、惠州市联赢科技有限公司执行董事兼经理、江苏联赢激
光有限公司执行董事兼总经理、惠州市联赢激光有限公司执行董事兼经理、四川
联赢智光科技有限公司执行董事。
（2） 罗会才
根据本所律师对罗会才的访谈及其签署的确认函，罗会才个人履历如下：
2000 年至 2001 年底，任深圳市强华科技发展有限公司总经理；2002 年至 2003
年，任深圳市大族数控科技有限公司副总经理；2003 年至 2010 年，任大赢数控
设备（深圳）有限公司副总经理；2010 年至 2013 年，任深圳市因沃客科技有限
公司董事长；2013 年至 2018 年间，任东莞市万丰纳米材料有限公司顾问；2019
年至今，任深圳市丰泰工业科技有限公司总工程师。
根据罗会才的访谈及其签署的确认函，2003 年至 2009 年，其持有 Huge
Winners International Limited15%股权1；2005 年至 2010 年，其持有联赢有限股权
2
；2010 年至 2013 年，其持有深圳市因沃客科技有限公司 12.32%股权3；2019 年
至今，其持有深圳市丰泰工业科技有限公司 30%股权。
2. 设立发行人的原因、借款出资的原因及背景、是否存在股份代持或其他
利益安排
根据大族激光的说明及罗会才的访谈确认，设立数控有限系大族激光布局和
拓展 PCB 业务板块的商业计划，在搭建 PCB 专用设备人才队伍的同时，大族激
光认可自然人韩金龙和罗会才在该领域的专业能力和业务资源，故三方经协商达
成共同出资设立数控有限的安排。韩金龙和罗会才借款出资系因二位在数控有限
设立时流动资金不足，为促成本次共同投资，各方同意由大族激光向韩金龙和罗
会才提供资金支持；各方共同投资设立数控有限，不存在股份代持或其他利益安
排。
【核查说明】
就上述事项，本所律师已履行下列主要核查程序：
1、 就数控有限设立时背景、借款出资原因、股份代持或其他利益安排、任
职及对外投资等情况访谈罗会才，并取得其签署的确认函及访谈笔录；
2、 取得大族激光有关设立数控有限背景的确认函及经办人员的访谈笔录；
1
该持股比例为初始持股比例，持股过程中可能存在变动。
2
根据联赢激光披露的招股说明书，2005 年 9 月深圳市联赢激光股份公司前身设立时，罗会才持股
12.5%；2010 年 2 月罗会才将其持有的 13.367%股权全部转让并退出深圳市联赢激光股份公司。
3
该持股比例为初始持股比例，根据本所律师通过企查查网站的公开查询，2011 年 10 月罗会才的持股比
例减少至 11.088%。
3-38
3、 查阅韩金龙实际控制的联赢激光招股说明书；
4、 通过企查查网站公开检索韩金龙、罗会才的对外投资、任职信息。
经核查，本所律师认为：大族激光与韩金龙、罗会才共同出资设立数控有限
系各方的真实意思表示，不存在股份代持或其他利益安排。
（二） 结合实际控制人及控股股东的财务状况、对外担保情况、清偿能力
等，披露上述质押股份是否存在被强制处分风险，是否可能导致实际控制人、控
股股东发生变化，实际控制人及控股股东持有的股份是否存在其他权利受限情
形，如是，请补充披露具体情况；
【回复说明】
1. 质押的基本情况
（1）实际控制人及控股股东股权质押明细
截至本补充法律意见书出具之日，发行人控股股东大族激光及大族激光控股
股东大族控股直接持有发行人的股份不存在质押或者其他有争议的情况。
截至2021年8月18日，大族激光控股股东大族控股及实际控制人高云峰先生
持有大族激光的股份质押情况如下：
持股数量 质押股份数量 占其所持股 占公司总股
股东名称 持股比例
（股） （股） 份比例 本比例
高云峰 96,319,535 9.03% 72,100,000 74.86% 6.76%
大族控股 161,846,450 15.17% 121,441,884 75.04% 11.38%
合计 258,165,985 24.20% 193,541,884 74.97% 18.14%
截至 2021 年 8 月 18 日，大族激光股份质押出质人、质权人及相关基本情
况如下：
最新警 最新强
当前质押 质押贷款
合同 戒线 制平仓
出质人 质权人 股数 金额
序号 （元/ 线（元/
（万股） （万元）
股） 股）
大族控股集团有限
公司可交换私募债
1 大族控股 2,634 75,300 37.16 -
质押专户（18一
期）
大族控股集团有限
公司可交换私募债
2 大族控股 2,210 63,000 37.06 -
质押专户（19一
期）
平安银行股份有限
3 高云峰 1,480 44,400 - -
公司
3-39
最新警 最新强
当前质押 质押贷款
合同 戒线 制平仓
出质人 质权人 股数 金额
序号 （元/ 线（元/
（万股） （万元）
股） 股）
平安银行股份有限
4 高云峰 1,700 36,000 - -
公司
上海浦东发展银行
5 大族控股 2,200 50,000 29.68 -
股份有限公司
中国工商银行股份
6 大族控股 有限公司深圳高新 700 - 24.49 21.84
园支行
中国工商银行股份
7 大族控股 有限公司深圳高新 900 14,000 24.49 21.84
园支行
8 大族控股 上海银行股份有限 1,040 24.08 22.20
40,000
9 高云峰 公司深圳分行 1,300 24.08 22.20
民生银行股份有限
10 大族控股 500 10,000 - -
公司
民生银行股份有限
11 高云峰 1,060 20,000 - -
公司
民生银行股份有限
12 大族控股 1,040 20,000 16.48 14.42
公司
交通银行股份有限
13 高云峰 868 24,000 30.00 -
公司
交通银行股份有限
14 高云峰 802 26,000 - -
公司
中信银行股份有限
15 大族控股 920 20,000
公司
合计 19,354 442,700
注 1：以上 1-15 项均为场外质押，部分质押未对警戒线、强制平仓线进行明确约定。
注 2：第 1-2 项目债券存续期间，当出质人为本期债券质押的大族激光（002008.SZ）股
票对应市值（按最近 20 个交易日的收盘价均价计算）连续 10 个交易日低于本期债券尚未偿
付的票面余额及应付利息之和的 130%时，质权人须向出质人发送关注预警通知，出质人须
在触发该事项之日起 20 个交易日内向质押专用证券账户追加大族激光（002008.SZ）股票，
使得担保比例达到维持担保比例 130%。
（2）质押资金具体用途
大族激光控股股东大族控股为综合型控股平台，除控股大族激光外，其下
属资产还涉及新能源产业、健康医疗、城市更新等诸多领域。大族控股及高云
峰通过股份质押融入资金均用于大族控股旗下（不包含大族激光及其子公司）
各板块的项目运营资金周转。
2. 实际控制人及控股股东的财务状况、对外担保情况、清偿能力
（1）高云峰先生的财务状况、对外担保情况
3-40
发行人实际控制人高云峰财务状况良好，拥有数量较多的投资资产。可以
通过资产处置变现和所投资公司现金分红等多种方式进行资金筹措，偿债能力
较强，股份质押融资发生违约的风险较小。
根据中国人民银行征信中心 2021 年 3 月 15 日出具的关于高云峰先生的《个
人信用报告》，截至《个人信用报告》出具之日，高云峰先生个人信用状况良好，
不存在逾期情况。经查询“信用中国”、“中国执行信息公开网”等网站，高云
峰信用状况良好，不存在作为失信被执行人的情形。
截至本补充法律意见书出具之日，高云峰先生的对外担保主要系其为大族
控股及其子公司对外借款提供的担保。
（2）大族控股的财务状况、对外担保情况
报告期内，大族控股从事新能源产业、健康医疗、城市更新等诸多领域，
财务状况稳健，资信状况良好，具有较强的清偿能力。
单位：亿元、倍
项目 2020年末/2020年度 2019年末/2019年度 2018年末/2018年度
（1）主要财务数据
总资产 544.16 523.59 531.71
净资产 192.58 171.60 165.55
归母净资产 89.62 77.61 75.19
净利润 25.06 6.96 18.19
归母净利润 16.49 2.22 3.14
（2）偿债能力指标
资产负债率 64.61% 67.23% 68.86%
流动比率 1.15 1.20 1.16
速动比率 0.71 0.71 0.70
注：上述财务数据经审计
根据东方金诚于 2021 年 3 月 31 日出具的《大族控股集团有限公司 2021 年
面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）信用评级报告》的评级结果，大
族控股主体信用等级为 AA 级，偿债能力较强。
截至 2021 年 6 月 30 日，大族控股不存在对外担保的情况。
（3）高云峰先生及大族控股的清偿能力
①大族控股财务状况良好
3-41
报告期内，大族控股业务状况良好，具有清偿能力。报告期内，大族控股归
母净利润分别为 3.14 亿元、2.22 亿元和 16.49 亿元、经营活动产生的现金流量净
额分别为 14.70 亿元、60.66 亿元和 32.45 亿元。截至 2020 年 12 月 31 日，大族
控股（不含大族激光及其子公司）货币资金约为 15.23 亿元4。
②大族激光分红及未分配利润
报告期内，大族激光分红金额为 21,034.67 万元、21,034.72 万元和 21,341.44
万元，其中，归属于高云峰先生及大族控股的金额为 5,168.90 万元、5,094.61 万
元及 5,094.60 万元。截至 2021 年 3 月 31 日，大族激光未分配利润为 732,534.28
万元，其中，归属于高云峰先生及大族控股的金额为 177,419.80 万元。综上，大
族激光分红金额稳定，未来利润分配能力较强，能够为高云峰先生及大族控股偿
还质押借款提供一定支持。
③资产转让及资产抵押、质押
截至 2021 年 6 月 30 日，大族控股于北京、上海及深圳中心地带拥有多处优
质物业资产，相关资产可以较快变现，回收资金预期可覆盖相关质押贷款金额。
高云峰先生及大族控股可以通过出售相关资产或者将相关资产进行抵质押的方
式筹集资金偿还高云峰先生及大族控股的质押借款。
④银行借款
截至 2021 年 6 月 30 日，大族控股及其子公司（不含大族激光及其子公司）
剩余未使用授信额度为 10.61 亿元。大族控股与多家金融机构保持了良好的合作
关系，严格遵守贷款合同约定，按时归还银行贷款本息，近三年的贷款偿还率和
利息偿付率均为 100%，大族控股未发生任何重大债务违约情况。未来如需偿还
质押借款，高云峰先生及大族控股可以通过银行借款筹集资金。
3. 上述质押股份被强制处分风险较小，实际控制人、控股股东发生变化的
风险较小，实际控制人及控股股东持有的股份不存在其他权利受限情形
截至 2021 年 6 月 30 日，大族激光最近三年的股价（前复权）变化情况如下
图所示：
4
根据大族激光 2020 年年度报告，大族激光截至 2020 年 12 月 31 日的货币资金为 49.07 亿元；根据大族
控股 2020 年年度审计报告，大族控股截至 2020 年 12 月 31 日的货币资金为 64.30 亿元。
3-42
55
50
45
40
35
30
25
20
开盘价(元) 最高价(元) 最低价(元) 收盘价(元)
自 2020 年 1 月 1 日至 2021 年 6 月 30 日期间，大族激光股价介于 26.66 元/
股至 52.89 元/股，交易均价为 39.00 元/股。截至 2021 年 6 月 30 日，大族激光平
均股价具体情况如下：
单位：元/股
项目 20天均价 60天均价 90天均价 120天均价
价格 38.31 38.42 40.13 42.51
二级市场公司股票价格涨跌受多种因素影响，即使出现大族激光股价大幅下
跌的情形，高云峰先生及大族控股可以采取追加保证金、及时偿还借款本息、更
换质押物等方式规避违约处置风险。此外，截至 2021 年 8 月 18 日，高云峰先生
及大族控股仍持有大族激光 6,462.41 万股尚未质押的股份，占大族激光总股本的
6.06%，按照大族激光截至 2021 年 8 月 18 日收盘价及质押率为 70%进行测算，
未质押股份对应融资额度为 17.87 亿元，高云峰先生及大族控股可以采取补充质
押股票等方式规避违约处置风险。
截至本补充法律意见书出具之日，公司实际控制人持有公司的股份不存在其
他权利受限的情形。
综上，大族激光所质押股份被强制处分风险较小，发行人实际控制人、控股
股东发生变化风险较小。
【核查说明】
就上述事项，本所律师已履行下列主要核查程序：
1、 查阅高云峰、大族控股的股份质押协议及相关文件；
2、 获取高云峰、大族控股对于主要资产情况、清偿能力及资金用途的声明；
3-43
3、查阅高云峰、大族控股报告期内的银行流水；
4、查阅大族控股 2020 年度审计报告、债券年度报告、信用评级报告。
经核查，根据本所律师具备的法律专业知识所能够作出的合理判断，本所律
师认为：高云峰先生及大族控股的质押股份被强制处分风险较小，不存在导致实
际控制人、控股股东发生变化风险。除此之外，实际控制人及控股股东持有的股
份不存在其他权利受限情形。
二、 问题 2：关于独立性之第（一）项回复内容
申报材料显示：
（1）发行人租赁控股股东大族激光及其关联公司的厂房及办公楼宇，
用于生产、办公及研发；
（2）大族激光将其持有的部分境内外注册商标无偿许可发行人非独占
性使用，并同意将其正在申请中的“大族数控”中文简体、繁体版以及
“HAN☆S CNC”英文+星图形的组合商标核准注册后许可发行人独占性
使用，允许发行人在其产品及服务、宣传材料及其他任何与发行人主营业
务相关的活动范围内使用许可商标，许可使用期限为该等注册商标有效期
满前且发行人为大族激光合并报表范围内的公司期间；
（3）发行人及其子公司麦逊电子分别与大族激光存在共有专利情形；
（4）报告期内发行人总经理杨朝辉曾兼任大族激光副总经理，董事会
秘书兼财务总监周小东曾担任大族激光财务及管理总部总监，杨朝辉与周
小东已从大族激光辞去相关职务；
（5）报告期内，发行人内部审计部门、法务部门等部门员工与大族激
光曾存在人员混同情形。
请发行人：
（1）补充披露发行人租赁控股股东及其关联方房产的用途、面积及占
公司租赁房产面积的比例，合计租金占发行人成本的比例，使用上述厂房
及办公楼宇产生的收入、毛利、利润情况，以及租赁关联方房产价格的公
允性；
（2）补充披露大族激光无偿许可发行人使用其商标的背景、原因及商
业合理性，相关商标对发行人生产经营的重要程度及对应产品实现收入占
比，相关商标未注入发行人的原因，除发行人外，使用该等商标的其他企
业的经营领域及情况，共用商标是否存在风险、纠纷或潜在纠纷；
3-44
（3）补充披露发行人及其子公司与大族激光共有专利涉及的产品情况
及其在报告期内销售收入金额及占比，该等专利对发行人生产经营的重要
程度，发行人及其子公司的核心技术及研发是否对大族激光存在重大依赖；
相关共有专利不转让予发行人的原因；发行人与大族激光对相关共有专利
的关于权利约定、利益分配、保密主要条款；大族激光是否授权其他企业
使用上述专利，大族激光、发行人实际控制人控制的其他企业与发行人之
间是否存在共用专利及核心技术、研发人员、研发体系的情形，大族激光
等关联方是否存在为发行人分担成本或进行其他利益输送行为的情况；
（4）补充披露报告期内在发行人控股股东处任职人员在与发行人签订
劳动合同前的人事关系隶属、职位、领薪及代为缴纳社保主体等情况，报
告期各期支付相关薪酬费用的金额，发行人是否属于少计相关人员薪酬费
用，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定，发行人是否已采取
必要措施确保发行人人员始终符合独立性的相关要求；
（5）结合上述情况，根据《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若
干规定》相关规定及《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核
问答》关于资产完整和独立性、持续经营能力等规定，分析并披露发行人
是否资产完整，业务及人员、财务、机构独立，是否具有直接面向市场独
立经营的能力。
请保荐人、发行人律师根据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市
审核问答》关于资产完整和独立性、持续经营能力等规定发表明确意见，说明核
查过程、核查方式、核查依据和核查结论。
（一） 补充披露发行人租赁控股股东及其关联方房产的用途、面积及占公
司租赁房产面积的比例，合计租金占发行人成本的比例，使用上述厂房及办公楼
宇产生的收入、毛利、利润情况，以及租赁关联方房产价格的公允性；
【回复说明】
1. 发行人租赁控股股东及其关联方房产的用途、面积及占公司租赁房产面
积的比例，合计租金占发行人成本的比例
截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司租赁发行人控股股
东及其关联方的、与生产经营相关的境内房产主要包括大族激光智造中心、彩虹
科技大厦及大族科技中心等处物业（具体详见本补充法律意见书“问题 6”之“（一）
租赁房产及土地的权属情况，出租人是否为发行人的关联方，是否存在租赁划拨
地、集体建设用地等情形，租赁价格是否公允及其依据”），租赁面积合计为
69,688.13 平方米，占公司租赁房产面积的比例为 62.35%。其中，发行人及其控
3-45
股子公司承租大族激光智造中心用于生产办公，发行人承租彩虹科技大厦及大族
科技中心用于研发办公。
报告期内，发行人就关联租赁支付租金情况如下：
单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
关联租赁租金 317.95 307.11 251.77
主营业务成本 139,273.06 81,126.64 110,138.21
占比 0.23% 0.38% 0.23%
2. 发行人租赁控股股东及其关联方房产产生的收入、毛利、利润情况
（1）发行人使用关联租赁厂房的收入、毛利、利润情况
截至本补充法律意见书出具之日，发行人主要生产场所为安托山高科技工业
园和大族激光智造中心，其中，大族激光智造中心为关联租赁房产。发行人于 2021
年 4 月陆续迁入大族激光智造中心，在此之前，发行人主要生产活动于安托山高
科技工业园开展。报告期内，发行人不存在因使用关联租赁厂房而产生的收入、
毛利或利润。
（2）发行人使用关联租赁办公楼宇的收入、毛利、利润情况
截至本补充法律意见书出具之日，发行人使用关联租赁办公楼宇为彩虹科技
大厦和大族科技中心。该等物业主要用于公司办公使用，为公司业务活动提供后
台支撑。因此，发行人使用关联租赁办公楼宇并不直接产生收入、毛利及利润。
（3）发行人租赁控股股东及其关联方房产的价格公允性
具体详见本补充法律意见书“问题 6 关于房屋及建筑物情况”之“一、租赁
房产及土地的权属情况，……，租赁价格是否公允及其依据”之“（二）租赁价
格是否公允及其依据”及“问题 20 关于关联方和关联交易”之“（三）补充披
露关联租赁的租赁期限，出租房是否已取得相关房产的产权证书，租赁房屋的实
际用途与法定用途是否相符，是否按照相关法律规定办理租赁备案登记手续，关
联租赁的定价公允性”。
【核查说明】
就上述事项，本所律师已履行下列主要核查程序：
1、 查阅发行人租赁合同及相关财务凭证资料；
2、 现场走访发行人生产场所；
3、 查阅关联租赁资产周边同期同地段或相似地段类似物业的租金价格情
3-46
况，核查租赁定价的公允性；
4、 获取发行人收入明细表，分析发行人各期按生产场所划分的收入金额及
占比及变动情况。
经核查，根据本所律师具备的法律专业知识所能够作出的合理判断，本所律
师认为：报告期内，发行人租赁控股股东及其关联方房产主要用于办公研发；2021
年，大族激光智造中心建成交付，发行人部分职能将迁入大族激光智造中心，相
关租赁价格与周边市场租赁价格可比、公允，且发行人可长期使用。
三、 问题 3：关于同业竞争之第（三）项回复内容
招股说明书披露：
（1）大族激光业务包括研发、生产、销售激光标记、激光切割、激光
焊接设备、机器人、自动化设备及为上述业务配套的系统解决方案，发行
人的主要产品以及主要研发项目包括激光钻孔机等；
（2）报告期内，发行人曾存在少量销售应用于电路板装配领域的 UV
激光切割机，销售金额分别为 1,446.84 万元、4,569.23 万元和 692.90 万元，
约占报告期各期公司营业收入的 0.84%、3.45%和 0.31%，该产品与大族激
光覆盖的电路板装配设备业务存在同业竞争情形。
请发行人：
（1）根据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》
关于同业竞争等规定，补充披露发行人 UV 激光切割机业务与控股股东存
在的同业竞争具体内容，是否属于对发行人构成重大不利影响的同业竞争，
以及相关方的未来发展战略及规划，是否具有避免同业竞争的相关充分、
有效、可执行的措施；
（2）补充披露发行人在认定是否构成重大不利影响的同业竞争时，是
否简单依据经营范围对同业竞争做出判断，是否仅以经营区域、细分产品、
细分市场或服务的定位不同来认定不构成重大不利影响的同业竞争；
（3）补充披露发行人在认定不存在同业竞争关系时，是否已经完整地
披露发行人控股股东、实际控制人直接或间接控制的全部企业，若否，请
严格按照《公司法》和《企业会计准则》《深圳证券交易所创业板股票上
市规则（2020 年修订）》等规定的要求，全面、准确地披露关联方及关联
交易。
请保荐人、发行人律师根据《上市公司分拆所属子公司境内上市试点
若干规定》相关规定、《首发业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》关
3-47
于关联交易等规定及《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核
问答》关于同业竞争等规定，对上述事项发表明确意见，说明：
（1）发行人与控股股东、实际控制人及其控制的企业是否构成重大不
利影响的同业竞争，以及未来对相关构成同业竞争的资产、业务的安排；
（2）对于上述事项的核查范围、核查过程、核查依据。
（三）补充披露发行人在认定不存在同业竞争关系时，是否已经完整地披露
发行人控股股东、实际控制人直接或间接控制的全部企业，若否，请严格按照《公
司法》和《企业会计准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修
订）》等规定的要求，全面、准确地披露关联方及关联交易。
【回复说明】
根据《公司法》《企业会计准则》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则
（2020 年修订）》等规定，发行人控股股东大族激光及其控制的其他企业为发行
人的关联方，且除大族激光外，发行人实际控制人及其控制的其他企业为发行人
的关联方。在判断同业竞争事项时，本所律师已完整核查发行人控股股东、发行
人实际控制人直接或间接控制的全部企业，由于控股股东与实际控制人直接或间
接控制的企业数量较多，根据重要性原则，发行人参考京沪高速铁路股份有限公
司（601816.SH）、北京铁科首钢轨道技术股份有限公司（688569.SH）及金鹰重
型工程机械股份有限公司（注册生效）首次公开发行股票招股说明书中的关联方
披露口径，在发行人《招股说明书》（申报稿）中披露了控股股东大族激光及其
直接控制的重要一级子公司（不包含发行人及其控制企业）、大族激光控股股东
大族控股及其直接控制的重要一级子公司（不包含大族激光及其控制企业）、实
际控制人直接控制的其他企业（不包含大族控股及其控制企业）、以及上述企业
在报告期内与发行人发生关联交易的各级下属企业。
1. 控股股东控制的其他企业
截至本补充法律意见书出具之日，公司控股股东大族激光控制的除发行人
外的重要一级子公司及其控制的报告期内与公司发生关联交易的下属企业如
下：
注册资本
序号 公司名称 设立日期 币种 实际经营业务
（原币）
深圳市大族电机科
直线电机、力矩电
技有限公司
1 2005.6.27 10,000 万元 人民币 机、振镜、驱动
（以下简称“大族
器、自动化设备等
电机”）
激光切割机、激光
广东大族粤铭激光
2 2008.12.30 3,265 万元 人民币 打标机和激光焊接
集团股份有限公司
机等
3-48
注册资本
序号 公司名称 设立日期 币种 实际经营业务
（原币）
激光熔覆设备、激
武汉大族金石凯激 光打孔机、激光焊
3 1998.5.6 8,000 万元 人民币
光系统有限公司 接机、激光切割机
和激光打标机
苏州市大族激光科 物业租赁、管理、
4 2007.11.8 53,000 万元 人民币
技有限公司 现代服务
北京大族天成半导
5 2011.11.9 2,000 万元 人民币 半导体激光器
体技术有限公司
电池和光伏自动化
上海大族新能源科
6 2011.5.27 6,500 万元 人民币 核心装备、物业租
技有限公司
赁
内蒙古大族光电装
7 2012.6.18 5,000 万元 人民币 暂无业务
备科技有限公司
深圳市大族视觉技
8 2010.11.1 2,200 万元 人民币 视觉检测设备
术有限公司
厦门市大族精微科
9 2014.7.2 3,000 万元 人民币 晶圆加工
技有限公司
深圳市前海大族科
10 2015.11.24 1,000 万元 人民币 投资
技有限公司
深圳市大族激光标
11 记软件技术有限公 2016.6.6 5,000 万元 人民币 激光打标机软件
司
东莞市大族骏卓自
12 2014.12.12 1,000 万元 人民币 锂电自动化设备
动化科技有限公司
大族激光智能装备 高功率激光切割
集团有限公司 机，高功率激光焊
13 2017.1.17 20,000 万元 人民币
（以下简称“智能 接机，激光熔覆系
装备”） 统
上海大族富创得科
14 2017.3.28 1,000 万元 人民币 半导体加工设备
技有限公司
光学扫描振镜电
机、音圈电机、微
深圳市大族思特科 2,105.2632
15 2017.8.26 人民币 型电机等工业特种
技有限公司 万元
电机及驱动、控制
系统、传感器
深圳市大族显视装
16 2017.10.10 6,000 万元 人民币 目前暂无业务
备有限公司
深圳市汉狮精密自 精密自动化系统集
17 2018.3.15 2,000 万元 人民币
控技术有限公司 成及点胶机等
深圳市大族半导体 半导体晶圆测试和
18 2018.9.10 3,750 万元 人民币
测试技术有限公司 成品测试设备
深圳市大族云成科 光伏设备、集尘器
19 2018.8.16 1,000 万元 人民币
技有限公司 产品
深圳市大族富创得
20 2018.7.4 1,000 万元 人民币 锂电干燥设备
科技有限公司
深圳市大族精密切
21 割软件技术有限公 2019.6.5 1,000 万元 人民币 激光切割机软件
司
3-49
注册资本
序号 公司名称 设立日期 币种 实际经营业务
（原币）
显示面板切割软
深圳市大族微加工
22 2019.6.5 1,000 万元 人民币 件、柔性膜切割软
软件技术有限公司
件等
深圳市大族光子激 3,524.76 万 激光器研发生产及
23 2007.4.19 人民币
光技术有限公司 元 销售
深圳国冶星光电科 LED 数码彩屏、
技股份有限公司 LED 数码管、LED
24 2000.7.12 8,800 万元 人民币
（以下简称“国冶 灯珠、背光源、
星”） PCBA 等产品
深圳路升光电科技
25 2007.8.27 7,000 万元 人民币 LED 显示屏
有限公司
深圳市大族光电设
备有限公司 7,800.0712 焊线机、分光机、
26 2007.9.10 人民币
（以下简称“大族 万元 装带机
光电”）
深圳市大族逆变并
27 2008.11.5 6,000 万元 人民币 目前暂无业务
网技术有限公司
深圳市大族创业投
资有限公司
28 2006.3.22 20,000 万元 人民币 投资业务
（以下简称“大族
创投”）
深圳市大族雪象投
29 2015.8.26 100 万元 人民币 投资业务
资有限公司
东莞市大族鼎新智 锂电池搅拌机及全
30 2016.11.16 200 万元 人民币
能装备有限公司 自动上料系统
深圳市大族激光焊
31 接软件技术有限公 2017.4.25 5,000 万元 人民币 激光焊接软件
司
深圳市大族光通科
32 2018.12.12 2,000 万元 人民币 光通讯元器件
技有限公司
深圳市大族光伏装
33 2018.10.11 2,000 万元 人民币 光伏设备
备有限公司
深圳市大方舟科技
34 2018.5.17 12,000 万元 人民币 光刻机及配套设备
有限公司
江苏大族展宇新能 涂布机、测厚仪等
35 2012.11.29 1,400 万元 人民币
源科技有限公司 锂电设备
大族激光科技股份 52,476.95
36 2007.3.21 港币 投资及海外贸易
有限公司 万元
Han's Laser Japan 日本地区激光设备
37 2020.1.31 9,900 万元 日元
Co .,Ltd ., 贸易
电池及工业专用设
深圳市大族贝瑞装
38 2021.4.23 5,000 万元 人民币 备研发、销售和技
备有限公司
术服务
3-50
注册资本
序号 公司名称 设立日期 币种 实际经营业务
（原币）
CNC 钻攻机、零
加工中心、模具加
工中心、车床、龙
门加工中心、玻璃
深圳市大族机床科
39 2021.2.2 12,000 万元 人民币 精雕机、雕铣机、
技有限公司
高光机等系列精密
加工设备及机床自
动化研发、生产和
销售
深圳市大族鼎盛智
锂电池化成分容设
40 能装备科技有限公 2021.6.22 2,000 万元 人民币
备
司
中功率光纤激光切
深圳市大族超能激 割机、精密小机台
41 2014.9.18 5,000 万元 人民币
光科技有限公司 激光切割机、连杆
机
深圳市大族精密传
42 2015.4.24 5,000 万元 人民币 谐波减速器
动科技有限公司
广东大族粤铭智能 激光打标机和激光
43 2014.11.20 1,000 万元 人民币
装备股份有限公司 焊接机等
亚洲创建（中国）
44 1999.12.8 10,000 港元 港币 持股平台
有限公司
2. 除大族激光外，大族控股控制的重要一级子公司及其控制的报告期内与
公司发生关联交易的下属企业如下所示：
注册资本
序号 公司名称 设立日期 币种 实际经营业务
（原币）
深圳市彩虹科技发
1 2006.10.13 11,800 万元 人民币 物业管理
展有限公司
东莞大族科技有限
2 2019.9.29 10,000 万元 人民币 持股平台
公司
深圳市大族基业房
3 2007.1.31 10,000 万元 人民币 房地产开发
地产开发有限公司
南京大族科技有限
4 2018.8.17 5,000 万元 人民币 持股平台
公司
深圳市大族云湖投
5 2016.1.19 5,000 万元 人民币 投资业务
资有限公司
山西大族科技有限
6 2016.1.12 5,000 万元 人民币 持股平台
公司
深圳市大族云峰投
7 2012.11.7 5,000 万元 人民币 房地产开发
资有限公司
深圳市金汇融房地
8 2010.5.6 5,000 万元 人民币 房地产开发
产开发有限公司
深圳市大族物业管
9 2009.9.17 5,000 万元 人民币 物业管理
理有限公司
深圳市北航切割技
10 2016.7.22 3,000 万元 人民币 持股平台
术研究有限公司
3-51
注册资本
序号 公司名称 设立日期 币种 实际经营业务
（原币）
深圳市科健通信创
11 新产业园开发有限 2012.8.28 1,000 万元 人民币 持股平台
公司
深圳市北航焊接技
12 2012.8.28 1,000 万元 人民币 持股平台
术研究有限公司
深圳市云旅国际旅
13 2017.6.29 100 万元 人民币 持股平台
游有限公司
东莞市大族物业管
14 2012.3.2 50 万元 人民币 物业管理
理有限公司
上海大族实业有限
15 2010.3.15 10,000 万元 人民币 持股平台
公司
大族环球科技股份
16 2007.12.17 40,000 万元 人民币 房地产开发
有限公司
深圳市大族东方房
17 2014.3.10 5,000 万元 人民币 房地产开发
地产开发有限公司
深圳市都安全健康
18 2015.4.9 10,000 万元 人民币 专科诊所
产业投资有限公司
深圳市大族兴业房
19 2012.7.9 1,000 万元 人民币 房地产开发
地产开发有限公司
深圳市大族高峰资
20 本管理企业（有限 2014.11.5 1,000 万元 人民币 投资业务
合伙）
深圳市新湾投资有
21 2013.8.20 5,000 万元 人民币 房地产开发
限公司
深圳市大族华达投
22 2016.2.5 1,000 万元 人民币 持股平台
资有限公司
江西大族能源科技
股份有限公司
23 2003.1.2 6,660.00 万元 人民币 电力工程
（以下简称“江西
大族能源”）
三维整形扫描
深圳市大族三维科 106.9519 万 仪，三维整形设
24 2008.12.17 人民币
技有限公司 元 计软件，超体新
型鼻假体材料
北京大族宝德数据
25 2013.8.21 2,000 万元 人民币 IDC 建设、运营
科技有限公司
深圳市贝特尔机器
26 1999.5.14 2,001 万元 人民币 消防机器人研发
人有限公司
深圳市大族燕湖投
27 2020.12.1 5,000 万元 人民币 投资
资有限公司
深圳市大族坪兴投
28 2020.12.14 5,000 万元 人民币 投资
资有限公司
上海大族传动科技
29 2019.4.2 105,000 万元 人民币 持股平台
有限公司
苏峰锂业（张家 碳酸锂材料等研
30 2021.4.13 10,000 万元 人民币
港）有限公司 发、生产和销售
瑞士法
31 Frutt Resort AG 2008.5.5 20 万元 酒店运营
郎
3-52
注册资本
序号 公司名称 设立日期 币种 实际经营业务
（原币）
赛霸创力（控股）
32 2010.8.30 1 万元 港币 持股平台
有限公司
Han's Chatswood 88
33 2014.5.12 100 澳币 持股平台
Pty Ltd
大族控股集团（香
34 2015.5.6 13 美元 持股平台
港）有限公司
深圳市清华彩虹纳
35 米材料高科技有限 2001.2.9 2,000 万元 人民币 自有物业出租
公司
注：2021 年 8 月 19 日，深圳市彩虹科技发展有限公司及深圳市清华彩虹纳米材料高科
技有限公司已被深圳市道通科技股份有限公司收购。
3. 实际控制人控制的其他企业
除通过大族激光、大族控股及该等公司控制的企业外，高云峰先生直接控制
的企业如下所示：
注册资本
序号 公司名称 设立日期 币种 实际经营业务
（原币）
深圳市蒙特卡罗医疗
1 2013.8.5 3 万元 人民币 医美服务
投资管理有限公司
深圳市君爱投资管理
2 2015.3.31 5,000 万元 人民币 持股平台
中心（有限合伙）
发行人已经完整分析了发行人控股股东、实际控制人直接或间接控制的全部
企业，已严格按照《公司法》和《企业会计准则第 36 号——关联方披露》《深
圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》等规定的要求，全面、准确
地核查了关联方及关联交易。
【核查说明】
就上述事项，本所律师已履行下列主要核查程序：
1、查阅发行人董事、监事及高级管理人员填写的调查表；
2、获取发行人控股股东大族激光提供的其董事、监事及高级管理人员的名
单；
3、获取发行人控股股东大族激光提供的截至 2021 年 6 月 30 日的其下属企
业名录；获取大族激光控股股东大族控股提供的截至 2021 年 6 月 30 日的其下属
企业名录；获取实际控制人高云峰先生提供的截至 2021 年 6 月 30 日的其直接控
制的企业名录；
4、查阅公司控股股东或实际控制人及其控制的企业的营业执照、公司章程
（合伙协议）；
3-53
5、访谈发行人的管理人员及财务负责人，了解发行人历史发展过程、公司
团队组成及运营情况、公司关联方情况及关联交易情况、避免关联交易采取的措
施等；
6、查阅京沪高速铁路股份有限公司（601816.SH）、北京铁科首钢轨道技术
股份有限公司（688569.SH）及金鹰重型工程机械股份有限公司（注册生效）首
次公开发行股票招股说明书。
经核查，本所律师认为：发行人在认定不存在同业竞争关系时，已完整分析
发行人控股股东、实际控制人直接或间接控制的全部企业，并根据重要性原则，
披露了控股股东大族激光及其直接控制的重要一级子公司、大族激光控股股东大
族控股及其直接控制的重要一级子公司、除大族控股外实际控制人直接控制的其
他企业、以及上述企业在报告期内与发行人发生关联交易的各级下属企业。
四、 问题 5：关于业务与技术之第（一）、（二）项回复内容
招股说明书披露：
（1）发行人连续十一年（2009-2019）位列 CPCA（中国电子电路行业
协会简称）发布的中国电子电路行业百强排行榜（专用仪器和设备类）第
一名，子公司麦逊电子（2014-2019）连续六年位列第四名，具有领先的行
业地位；
（2）PCB 专用设备产业链的上游主要为模组、光学器件、控制电子件、
机械器件、钣金机加件等器件生产商，下游为 PCB 制造商；
（3）现阶段我国 PCB 市场仍以普通多层板等中低端产品为主，高多
层板、HDI 板、IC 封装基板、挠性板及刚挠结合板等中高端产品的产值占
比较低，我国整体产品结构与日本、美洲等地区差异较大。
请发行人：
（1）披露发行人与同行可比公司在经营情况、市场地位、技术实力、
衡量核心竞争力关键业务数据、指标等方面的比较情况；
（2）结合发行人与同行业可比公司的产品证书及对应产品、技术水平
及储备等，补充披露发行人各类产品的竞争优势及劣势、可替代性，发行
人保持技术先进性、防止技术迭代落后方面所采取的措施和安排，发行人
销量及市场占有率，相关产品价格变动趋势，行业整体销量变化情况等，
并充分提示风险；
（3）结合 PCB 专用设备在产业链中的位置以及在终端产品中所起的
作用和满足的功能需求等，补充披露发行人下游行业发展状况、行业景气
度、市场需求变化等对发行人生产经营的影响，并作针对性风险提示。
3-54
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
（一） 披露发行人与同行可比公司在经营情况、市场地位、技术实力、衡量
核心竞争力关键业务数据、指标等方面的比较情况；
【回复说明】
1. 公司与同行业可比公司经营情况说明
大族数控同行业可比公司主要有芯碁微装、燕麦科技、东威科技和正业科技，
公司与上述同行业可比公司的经营情况对比如下：
单位：万元
2020 年度
公司名称 主营业务
营业收入 毛利率
主营业务为 PCB 专用设备的研发、生产和销售，报告
期内产品主要覆盖钻孔、曝光、成型、检测等 PCB 关
大族数控 221,030.37 34.92%
键工序，是全球 PCB 专用设备企业中产品线最广泛的
企业之一
专业从事以微纳直写光刻为技术核心的直接成像设备
芯碁微装 及直写光刻设备的研发、制造、销售以及相应的维保 31,008.76 43.41%
服务，产品功能涵盖微米到纳米的多领域光刻环节
一家以研发、生产用于高端电子产品制造过程的测试
设备为核心业务的智能化装备提供商，主要应用终端
燕麦科技 35,036.39 59.73%
领域覆盖智能手机、平板电脑、智能可穿戴设备等消
费电子领域、汽车电子及通信等领域
主要从事高端精密电镀设备及其配套设备的研发、设
东威科技 计、生产及销售，公司产品目前主要应用于 PCB 电镀 55,448.58 40.70%
领域和通用五金电镀领域
工业检测智能装备提供商，以“光学检测和自动化控
制技术”为核心，向 PCB、锂电、平板显示等行业制
正业科技 造厂商提供工业检测智能装备，公司的 PCB 智能检测 119,727.21 28.88%
设备广泛应用于 PCB 行业的中游，产品种类覆盖
PCB/FPC 生产全工艺流程
数据来源：各公司 2020 年度报告、东威科技招股说明书。
2. 公司与同行业可比公司市场地位说明
根据 CPCA 行业协会对 PCB 专用设备的排名，大族数控连续十二年（2009-
2020）位列 CPCA 发布的中国电子电路行业百强排行榜（专用设备和仪器类）第
一名，大族数控全资子公司麦逊电子（2014-2020）连续七年位列第四名，具有领
先的行业地位。
同行业可比公司中，芯碁微装连续三年（2018-2020）位列第九名；燕麦科技
于 2020 年入榜，位列第八名；东威科技连续三年（2018-2020）位列第五名；正
业科技连续四年（2017-2020）位列第二名。
2020 年 CPCA 行业协会 PCB 专用设备和仪器企业排名如下：
3-55
名次 公司名称
1 深圳市大族数控科技股份有限公司
2 广东正业科技股份有限公司
3 宇宙集团（东莞宇宙电路板设备有限公司）
4 深圳麦逊电子有限公司
5 昆山东威科技股份有限公司
6 深圳宜美智科技股份有限公司
7 苏州维嘉科技股份有限公司
8 深圳市燕麦科技股份有限公司
9 合肥芯碁微电子装备股份有限公司
10 南京大量数控科技有限公司
11 广州捷骏电子科技有限公司
12 图尔克（天津）科技有限公司
13 广州市巨龙印制板设备有限公司
14 东莞市多普光设备有限公司
15 深圳凯世光研股份有限公司
数据来源：中国电子电路行业协会
3. 公司与同行业可比公司技术实力、核心竞争力情况
在技术实力、核心竞争力方面，公司与同行业可比公司的相关情况具体如下：
3-56
公司 技术实力情况 核心竞争力情况 技术储备
（1）公司凭借近二十年在高速高精运动控制、精密机 大族数控自成立之初就专注于 PCB 产业，
械、电气工程、软件算法、先进光学系统、激光技 对各类细分 PCB 产品加工积累了较强的工
术、图像处理、电子测试等方面的技术沉淀，为 PCB 艺经验。大族数控拥有一批高学历的专业
（1）2020 年研发投入 16,629.21 万 行业打造了具备竞争优势的工序解决方案； 技术团队，并与国内著名高校长期合作，
元，占营业收入 7.52%，截至 2020 （2）公司在 PCB 专用设备行业具有领先的行业地位， 建立产学研和人才定向培养平台。依托来
年末研发人员 395 人，占比 拥有极具竞争力的产品矩阵、丰富的销售经验和优质 自各学科领域的高端人才，大族数控完成
29.54%； 的客户资源，下游客户已覆盖全国大部分一线 PCB 厂 了 CAE 光机电联合数字虚拟仿真技术、微
大族数控
（2）截至 2020 年末，公司拥有专利 商（如深南电路、崇达技术等）； 盲孔钻孔技术、微镜阵列高速高精度控制
共 394 项，其中发明专利 161 项、实 （3）公司已取得多项专利，并储备了多个在研项目， 的激光直接成像技术、精密电性能测试技
用新型 202 项、外观设计 31 项。拥 在行业内具备较强的技术优势，研发团队与龙头客户 术、专用软件平台及核心算法技术等一系
有软件著作权 149 项。 结盟，研发阵地前移，为客户提供高效服务； 列 PCB 专用加工设备相关的核心技术的研
（4）公司创新业务发展模式，通过布局四大关键工序 发及技术演进路线图的规划，全面支撑未
及多品类产品为客户提供一站式解决方案，形成了技 来公司开拓和全面进入技术附加值高的 IC
术、产品、应用场景、供应链、客户的多维协同。 封装基板、任意层 HDI 等高端市场。
（1）实现了一系列直写光刻设备的产业化，并成功应
用于 PCB 及泛半导体领域，具有技术与创新优势；
（2）建立了完善的销售、技术和服务网络，在 PCB 及
（1）根据芯碁微装 2020 年年报披 芯碁微装在精密机械、紫外光学、计算机
泛半导体领域内积累了较为丰富的市场与客户资源；
露，2020 年研发投入 3,394.36 万 科学、图形图像处理、模式识别、深度学
（3）凭借本土服务优势，能够为国内客户提供更为迅
元，占营业收入 10.95%，研发人员 习、自动控制、高速数据处理、有机化学
速、及时的技术支持与服务，满足就近及时响应客户
76 人，占比 32.48%； 等多领域的跨学科综合领域内形成了较为
芯碁微装 的需求；
（2）截至 2020 年末，已获得专利共 丰富的技术成果，能够为未来进入 IC 晶圆
（4）在直写光刻领域具有较为丰富的产品布局，能够
79 项，其中发明专利 25 项、实用新 级封装直写光刻设备及高世代线 FPD 制造
覆盖更为广阔的下游细分市场，满足细分领域内客户
型 51 项、外观设计 3 项。拥有软件 直写光刻设备等新技术领域提供有力的技
的差异化需求；
著作权 13 项。 术支撑。
（5）研发人员专业覆盖面广，涵盖光学、精密机械、
图形处理、机器视觉、深度学习、测控技术与仪器等
专业领域。
3-57
公司 技术实力情况 核心竞争力情况 技术储备
（1）持续的自主创新能力以及快速的新产品研发和交
付能力，使公司技术与产品始终处于行业竞争优势地
位；
（1）根据燕麦科技 2020 年年报披
（2）稳定优质的客户资源；
露，2020 年研发投入 5,559.71 万
（3）注重对产品质量的检测与控制，产品的高品质巩 截至 2020 年末，燕麦科技在研项目包括
元，占营业收入 15.87%，研发人员
固了公司的市场竞争力和客户粘性； “基于分布式模块化的测试方案自动构建系
236 人，占比 36.53%；
燕麦科技 （4）重视技术研发和实际应用结合，搭建了以研发中 统”、“音频测试系统研究”、“基于 5G 射频
（2）截至 2020 年末，已获得专利共
心为核心，联合营销商务部等职能部门的开放式跨部 技术的高精密测试针模研究”等 17 个项
59 项，其中发明专利 3 项、实用新
门动态开发平台； 目。
型 55 项、外观设计 1 项。拥有软件
（5）研发团队可直接面向客户。燕麦科技培养了一支
著作权 54 项。
具备优良专业技能的售后团队，根据客户需求，提供
7*24 小时及时高效的技术支持和服务，也可以提供驻
厂服务。
（1）已形成以垂直连续电镀技术为核心的技术体系，
（1）根据东威科技招股说明书披 东威科技通过研发积累，已具备较为雄厚
具备较强的技术延展性；
露，2020 年研发投入 4,196.43 万 的技术储备，包括垂直连续电镀技术、稳
（2）在研发优势方面，东威科技是一家能够为下游行
元，占营业收入 7.57%，研发人员 态传动及电流均匀传导系统技术、自动化
业在发展中产生的新问题提供研发服务，为高端客户
120 人，占比 14.27%； 清洁生产技术等六项核心技术，以及自适
东威科技 提供智力支持的科创型企业；
（2）截至 2020 年末，已获得专利共 应技术、水平湿制程技术等多项非专利技
（3）垂直连续电镀设备具有节能降耗和环保的优势；
144 项，其中发明专利 27 项、实用 术。以上核心技术与非专利技术的通用性
（4）已覆盖大多数国内一线 PCB 制造厂商（如鹏鼎控
新型 114 项、外观设计 3 项。拥有软 较强，应用场景较广泛，是东威科技重要
股、山东精密），同时东威科技也已成功将产品出口
件著作权 16 项。 的技术储备。
至日本、韩国、欧洲和东南亚等地区。
（1）实现检测设备从单机到连线、从离线到在线的升 正业科技组建了光、机、电、软、算和料
（1）根据正业科技 2020 年年报披 级迭代； 等多学科综合技术创新领域的研发团队，
露，2020 年研发投入 11,211.70 万 （2）正业科技所处行业多学科交叉应用，技术要求较 满足主营业务发展需求，同时在 PCB 检测
正业科技
元，占营业收入的 9.36%，研发人员 高，客户认证较为严格，正业科技拥有丰富稳定的客 自动化业务的基础上通过纵向发展，持续
493 人，占比 32.29%； 户资源，与鹏鼎控股、健鼎科技、深南电路等保持稳 推出在线铜厚测试仪、自动线宽测量仪、
定的合作关系； 在线板厚检查机和板弯板翘检查机等满足
3-58
公司 技术实力情况 核心竞争力情况 技术储备
（2）截至 2020 年末，授权专利总数 （3）正业科技专注“工业检测”领域多年，积累了丰 5G 时代对线路板高品质需求的智能检测装
650 余件，其中授权发明专利 150 余 富的项目实施经验； 备。
件，软件著作权共 190 余件。 （4）基于领先的技术实力，正业科技与多所高校及科
研院所开展产学研合作，主导或参与制定的技术标准
近 30 余项，实现了技术研究与行业应用研究相结合，
并进行产业化发展。
3-59
【核查说明】
就上述事项，本所律师已履行下列主要核查程序：
1、对发行人管理层、技术负责人进行访谈，了解发行人经营情况、所处行
业、业务模式、市场地位、技术实力、产品及其核心性能指标、研发建设与投入
情况；
2、通过公开渠道查询芯碁微装、燕麦科技、东威科技、正业科技的经营情
况、所处行业、业务模式、市场地位、技术实力、产品及其核心性能指标的情况、
研发建设与投入情况等信息，并与发行人进行对比，分析发行人的竞争优劣势；
3、核查了发行人提供的说明、CPCA 行业协会对 PCB 专用设备的排名、
CPCA 行业协会发布的中国电子电路行业百强排行榜、相关行业研究报告等相关
资料；
4、取得并查阅了发行人专利、技术相关荣誉奖项等资料。
经核查，根据本所律师具备的法律专业知识所能够作出的合理判断，本所律
师认为：根据与同行业可比公司在经营情况、市场地位、技术实力、衡量核心竞
争力关键业务数据、指标等方面的比较情况，发行人具有竞争优势，经过二十年
的技术沉淀，发行人在 PCB 专用设备领域具有领先地位，在技术储备、研发投
入、业务模式等方面具有优势。
（二） 结合发行人与同行业可比公司的产品证书及对应产品、技术水平及
储备等，补充披露发行人各类产品的竞争优势及劣势、可替代性，发行人保持技
术先进性、防止技术迭代落后方面所采取的措施和安排，发行人销量及市场占有
率，相关产品价格变动趋势，行业整体销量变化情况等，并充分提示风险；
【回复说明】
1. 公司与同行业可比公司的产品证书情况、技术水平及储备情况
根据《国务院关于调整工业产品生产许可证管理目录加强事中事后监管的决
定》、《强制性产品认证管理规定》等相关法律法规要求，公司及同行业可比公
司主要 PCB 专用设备产品均不属于强制认证目录产品，公司不需要取得强制性
资质、许可、认证，公司同行业可比公司也不存在取得从事生产经营相关的生产
许可、强制性产品认证及其他特殊资质的情形。
公司与同行业可比公司的技术水平及储备等情况对比详见本问题第（一）项
回复。
2. 公司各类产品的竞争优势及劣势、可替代性
3-60
公司主要产品在产品工艺、产品质量等方面具有较强的竞争力，短期内不存
在被替代的风险。
（1）公司主要产品竞争优势
报告期内，公司主要产品竞争优势如下：
产品类型 产品名称 产品竞争优势
（1）采用全数字化动态仿真设计的高刚性机械结构，搭
配高等级零部件，光栅尺全闭环控制，钻孔精度国际领
先；（2）XYZ 三轴都采用线性马达，免保养、无磨
机械钻孔设备
损，实现高效率加工；（3）多年技术沉淀及市场检验，
确保设备优秀的稼动率；（4）功能完备，具有独立快
钻、即时断刀检测、完整压力脚切换等诸多可选功能。
（1）采用新型激光器及高速扫描振镜，确保优势的加工
钻孔设备
效率；（2）双台面双光束设计，实现更高的加工稳定性
CO2 激光钻孔设备
和成孔品质；（3）免维护激光器无需充气、高效节能，
综合运营成本低。
（1）优选长寿命激光器及高性能振镜，实现高精度、高
性能的稳定量产；（2）拥有多种加工模式及路径优化，
UV 激光钻孔设备
实现低综合运营成本；（3）可选不同上下料方式，包括
自动收放板或人工操作，实现柔性化生产。
（1）采用自主先进算法的 DMD 控制系统，实现高效率
加工；（2）曝光工序全数字化作业，跨入工业 4.0 智能
曝光设备 激光直接成像设备
制造；（3）可实现不同感光材料的高适配性，确保加工
的高精度及层间对准度。
（1）采用全数字化动态仿真设计，搭配高精度部件，实
现高精度、高稳定性成型加工；（2）采用德国成熟的控
机械成型设备
制系统，抗干扰能力强；（3）可针对不同加工尺寸需求
提供定制化方案。
成型设备 （1）采用直线电机驱动，搭配自主研制的控制系统，加
工速度快；（2）可搭配卷对卷、卷对片等多种自动化上
激光成型设备 下料，实现柔性化生产；（3）采用高品质超快激光器，
确保成型边缘不碳化；（4）具备功率自动优化功能，实
现不同机台不同配方的品质一致性。
（1）拥有丰富的产品群，提供二、四、六、八倍密度模
块化设计的开关卡，搭载长针或短针治具，为不同 PCB
通用测试设备 成品板提供优选的测试方案；（2）治具可微调机构，提
升偏位变形 PCB 的一次直通率；（3）可实现步进测
试，降低测试难度及节约治具成本。
检测设备 （1）采用高精度运动部件，重复定位精度＜±10μm，实
现高速高精度测试；（2）根据测试对象不同提供四转盘
或双工位作业方式，实现测试效率的最大化；（3）采用
专用高精测试设备
双面 CCD 对位系统，提升变形 PCB 的一次直通率；
（4）上下料自动化及二维码读取等功能，实现测试工序
自动化运行。
（2）公司主要产品竞争劣势
PCB 专用设备的研发周期较长，需要投入大量的技术研发人员，国际上欧、
美、日 PCB 专用设备生产商成立时间长，在资金、技术研发、产品开发、下游
3-61
应用经验等方面具有较为雄厚的积累，在行业中占据领先地位。相比之下，公司
成立仅 20 年左右，虽然在报告期实现了较高的业务规模增长，并在产品下游应
用领域具有较大的拓展空间，但公司仍需在高端产品、高附加值产品方面进一步
深耕和积累，赶超国际领先水平。
（3）公司主要产品短期内不存在被替代风险
①行业及技术经验丰富
公司成立于 2002 年，在近 20 年的发展中始终专注于 PCB 专用设备行业。
公司从进入 PCB 生产的核心工序——钻孔工序开始，不断累积经验，屡次突破
专用加工设备的关键技术瓶颈，完成了对钻孔、曝光、成型、检测等关键工序的
布局。
丰富的技术经验使公司能够精准把握 PCB 专用设备行业发展趋势，不断突
破关键技术，推出创新产品。报告期末公司共有研发人员 395 人，占总人数比例
约 30%，汇集了来自机械设计、电气工程、电子技术、光电子学与激光技术、自
动控制技术、计算机软件等各学科的行业内高端人才。公司拥有 10 年以上从业
经验的研发人员超过 50 人，部分资深研发人员在公司成立早期便加入公司，拥
有近 20 年的研发经验。公司持续强化技术升级，由单一产品生产商向一站式解
决方案服务商转变，不断满足 5G 通讯、智能手机、消费电子、汽车电子等终端
行业技术快速升级带来的 PCB 生产需求。
②与龙头客户结盟，将技术阵地前移
PCB 产品广泛应用于各类电子信息产业，近年来云计算、大数据、万物互联、
人工智能、智慧城市等新领域的蓬勃发展为 PCB 行业的发展带来新的增长点，
亦对 PCB 技术及加工提出更高、更精细的要求。公司凭借技术储备与行业经验，
与龙头客户结盟，深度挖掘终端需求，将研发移至前端，联合龙头客户研发新产
品，公司以 PCB 专用设备为出发点，围绕钻孔、曝光、成型、检测等多个 PCB
关键工序为制造商提供技术支持，深度参与 PCB 产品的研发与设计。
一方面，公司帮助客户缩短研发周期，提高研发效率，形成客户粘性。另一
方面，公司借此紧抓下游旺盛需求，以市场为导向，将技术阵地前移，确立针对
性的研发计划，增强技术储备。因而面对新的增长点，公司可快速形成包括前期
技术开发、设计、批量生产、快速供货和后续持续跟踪产品品质的一体化运营模
式，提升产品附加值，稳固和强化与客户的合作关系，布局新领域，抢占新市场。
③技术储备紧扣行业需求
随着 5G 通讯设备、智能手机及个人电脑、VR/AR 及可穿戴设备、高级辅助
驾驶及无人驾驶汽车等电子信息产业的快速发展，全球高多层板、HDI 板、IC 封
3-62
装基板、多层挠性板等高附加值 PCB 产品实现高速发展，对专用设备数量需求
增长，其中对高端专用设备的需求增长迅速。
公司的技术储备紧扣行业需求。截至 2020 年 12 月 31 日，公司已取得 161
项发明专利及 149 项软件著作权，在同行业可比公司中处于领先地位。公司主要
产品在性能、可靠性上已达到行业先进水平，满足国内外龙头客户的技术要求，
公司不断加速对进口设备的国产替代，一站式满足国内外龙头客户 PCB 先进制
造需求。
④拥有市场和客户资源优势
PCB 制造商对 PCB 板的品质有极高要求，PCB 设备如出现加工缺陷，可能
导致 PCB 整板的报废，给客户带来较大损失。因此 PCB 制造商尤其是大型制造
商一般会对 PCB 设备进行严格认证，一旦确定设备供应商不轻易更换，客户粘
性高。
公司凭借具有较强竞争力的产品及优秀的销售团队不断开拓下游市场，建立
了完善的销售、技术和服务网络，积累了较为丰富的市场与客户资源。从广度看，
公司已覆盖 2019 年 NTI 全球百强 PCB 企业榜单中的 89 家及 CPCA 2019 中国综
合 PCB 百强排行榜中的 95 家；从深度看，公司已覆盖臻鼎科技（4958.TW）、
欣兴电子（3037.TW）、东山精密（002384.SZ）、华通股份（2313.TW）、健鼎
科技（3044.TW）、深南电路（002916.SZ）、瀚宇博德（5469.TW）、建滔集团
（0148.HK）、沪电股份（002463.SZ）、MEIKO（6787.T）、景旺电子（603228.SH）
等国内外行业知名龙头 PCB 制造商。
3. 公司保持技术先进性、防止技术迭代落后方面所采取的措施和安排
（1）与下游龙头客户紧密合作，把握技术前沿动态
公司覆盖多家 PCB 细分行业龙头客户。公司积极发挥自身技术优势，持续
加强和终端应用品牌之间的沟通，并定期开展技术交流，能够实时获悉 PCB 行
业未来发展动向并进行前期接触，确定研发和产品技术迭代升级方向。公司将制
定的中长期产品规划与客户未来的技术提升及行业的产业升级相协同，开展前瞻
性研究，持续攻关制造工艺前沿技术难题，推动技术创新，及时运用核心技术向
下游客户和应用终端品牌厂商提供解决方案，将技术优势与客户资源优势叠加，
进一步提升市场竞争力。
（2）与国际关键器件供应商保持互动，保持设备技术先进性
公司与 Coherent，Novanta，Sieb & Meyer 等全球龙头器件供应商建立了长
期稳定的合作关系，形成了良好的联动机制，及时把握市场动态。一方面，公司
可基于行业内最先进器件的性能及功能，对自身未来产品的工艺进行规划设计，
3-63
不断提高生产效率、优化产品质量；另一方面，公司可结合客户前瞻性的产品规
划，与供应商深入研究解决方案，积极参与器件设计，快速响应客户需求进行产
品革新，提前布局能够应用新一代器件的先进设备，持续加大对核心领域的资源
投入力度，巩固竞争优势。
（3）健全研发创新体系及激励制度
公司坚持以市场和客户为导向，产品中心与行业龙头客户紧密合作，不断挖
掘其需求。随着业务规模不断扩大以及先进设备的前瞻布局，公司对专业人才尤
其是高端研发人才的需求日益迫切。因此，公司不断优化技术创新机制，健全研
发体系和研发过程管理，为了保证技术创新的持续性以及人才队伍的积极性，公
司加大研发投入、引进专业技术人才、完善技术人员激励制度，通过项目奖励、
股权激励等方式提升研发人员积极性，为进一步提升公司的技术实力和自主创新
能力提供良好的人才支撑。
（4）持续增加研发投入
公司长期注重研发工作，持续增加研发投入，紧跟行业技术热点及下游应用
领域的技术发展方向，加强行业前沿技术研究及经验积累。公司近三年研发费用
逐年提升，年均复合增速超过 25%，为各产品中心不断取得技术突破提供了有力
支撑。通过对行业内关键性、先进性、前瞻性的技术研究，积极储备在面向中高
端 PCB 细分市场的下一代技术及产品，以期持续提升 PCB 设备的国产化率，打
破国外技术壁垒，实现产品结构及制造技术的升级换代，满足国内外 PCB 制造
商对高端 PCB 专用设备的需求，实现在 PCB 专用设备技术领域的不断突破。
（5）加强知识产权的申请和保护
公司注重在新技术、新产品方面的知识产权保护，在研发体系中设置专人负
责知识产权的申请及保护工作，通过实施和持续改进知识产权管理体系，保障公
司的重要核心技术安全，同时不断激发研发人员自主创新、促进技术进步的积极
性，尊重、保护并灵活运用知识产权，促进知识产权转化，保持技术先进性、防
止技术迭代落后，不断巩固和加强公司在行业的领先地位。
4. 公司主要产品销量及市场占有率，相关产品价格变动趋势，行业整体销
量变化情况
（1）公司主要产品销量及市场占有率
公司主要采用以销定产的方式，生产模式为各类器件的组装装配，所需的生
产要素主要为原材料、装配人员及场地，产品生产可根据客户订单情况进行较为
灵活的调整，生产线也并非传统的标准化的生产线。
3-64
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
钻孔类设备
产能（台） 3,200 2,150 1,530
产量（台） 3,115 1,146 1,315
销量（台） 2,413 1,124 1,314
产能利用率 97.34% 53.30% 85.95%
产销率 77.46% 98.08% 99.92%
检测类设备
产能（台） 720 540 480
产量（台） 650 487 489
销量（台） 554 489 510
产能利用率 90.28% 90.19% 101.88%
产销率 85.23% 100.41% 104.29%
曝光类设备
产能（台、套） 52 35 35
产量（台、套） 48 27 25
销量（台、套） 30 22 27
产能利用率 92.31% 77.14% 71.43%
产销率 62.50% 81.48% 108.00%
成型类设备
产能（台） 360 300 220
产量（台） 218 145 169
销量（台） 154 131 163
产能利用率 60.56% 48.33% 76.82%
产销率 70.64% 90.34% 96.45%
贴附类设备
产能（台） 310 250 230
产量（台） 178 118 156
销量（台） 173 150 147
产能利用率 57.42% 47.20% 67.83%
产销率 97.19% 127.12% 94.23%
注：产能=场地工位*单位工位产能；单位工位产能=全年工作日天数标准工期。上述产
品的产能为理论产能，在实际生产中可能存在差异。
3-65
公司主要的同行业可比公司未披露报告期内市场占有率数据，且公司无法从
其他公开资料获取同行业可比公司市场占有率情况，故暂无法准确统计公司主要
产品市场占有率。
（2）相关产品价格变动趋势
报告期内，公司主要产品的平均销售价格变化情况详见发行人《招股说明书》
“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十、经营成果分析”。
（3）行业整体销量变化情况
由于 PCB 专用设备细分领域的产品类型众多，且多数同行公司均为非上市
公司，目前暂无数据服务机构或权威机构（包括中国电子电路行业协会）统计 PCB
专用设备行业销量数据，因此无法直接获取 PCB 专用设备行业整体销量变化情
况。故此处选择燕麦科技、芯碁微装和东威科技三家同行上市公司，结合发行人
自身 PCB 专用设备销量变化情况进行分析，以反映行业整体销量变化情况。报
告期内，发行人与同行公司 PCB 专用设备销量情况如下：
单位：台/套
2020 年 2019 年 2018 年
公司名称 同比增减 同比增减
销量 销量 销量
（%） （%）
燕麦科技 2,892 81.23 1,595 1.66 1,569
芯碁微装 84 5.00 80 321.05 19
东威科技 106 13.98 93 0.00 93
麦逊电子 554 13.29 489 -4.12 510
大族数控
（不含麦逊 2,770 94.11 1,427 -13.57 1,651
电子）
合计 6,406 73.89 3,684 -4.11 3,842
注 1：数据来源于各公司年报及招股说明书；
注 2：麦逊电子为大族数控子公司，专门从事 PCB 检测类设备生产，上表中大族数控 PCB
专用设备销量数据为剔除麦逊电子 PCB 检测设备销量后的数据；
注 3：芯碁微装 2019 年销售的 UVDI 系列产品中 38 台为罗奇泰克定制产品，为了促进用
于 PCB 阻焊工艺 UVDI 系列产品的市场认可，该类产品的销售均价下降至 197.31 万元/
台，销量及销售收入大幅增长；2020 年销量涨幅小于市场平均水平的原因系部分产品的销
量存在波动，由于公司销售总量较小，受此部分波动影响较大。
根据上表数据，2019 年 PCB 专用设备行业整体销量略有回调，主要是由下
游 PCB 行业景气度下降向上游设备厂商传导所致。根据 Prismark 统计数据，2019
年全球 PCB 产值为 613 亿美元，同比下降 1.76%，主要系受全球经济放缓、原
材料维持高位和终端需求下降等因素影响，下游 PCB 制造商对资本性开支趋于
谨慎，对 PCB 设备产品的需求有所减弱。2020 年随着 5G 进入全面建设期，5G
无线基站建设铺开及其带动的服务器、数据存储及手机领域的需求增加带来 PCB
3-66
市场的快速增长，下游 PCB 制造商积极增加资本性开支，进而拉动 PCB 专用设
备需求的增长。根据 Prismark 统计与预测，2020 年全球 PCB 产值为 652.19 亿美
元，同比增长 6.4%；到 2025 年将达到 863.25 亿美元，2020-2025 年年均复合增
长率为 5.8%，下游 PCB 行业需求景气度提高将进一步拉动 PCB 专用设备行业
销量增长。
5. 风险提示
公司已布局多个 PCB 关键工序，但各类型产品均面临着多个国际龙头的激
烈竞争。例如钻孔工序产品面临德国 Schmoll 和日本 Mitsubishi Electric 的竞争；
检测工序产品面临德国 Atg L&M 和日本 Nidec-Read 的竞争。与此同时，国内厂
商也在加大研发投入，公司面临着核心技术被国内其他竞争对手赶超的风险。
公司核心技术保持创新性、先进性的重要来源之一是与下游龙头客户和国际
关键器件供应商之间的紧密联系。但随着 PCB 专用设备市场竞争不断加剧，未
来若公司减弱或失去同下游龙头客户、关键供应商的紧密合作，错过与客户协同
合作推动产业升级技术创新的机会，公司将面临核心技术被竞争对手赶超的风险。
【核查说明】
就上述事项，本所律师已履行下列主要核查程序：
1、对发行人管理层、技术负责人进行访谈，查阅发行人的产品宣传册，了
解发行人产品的属性、核心性能、技术实力、竞争力，了解发行人防止技术迭代
落后所采取的措施和安排；
2、通过公开渠道查询芯碁微装、燕麦科技、东威科技、正业科技产品的属
性、核心性能、技术实力、竞争力，芯碁微装、燕麦科技、东威科技研发建设与
投入情况，并与发行人进行对比分析，基于此分析发行人的竞争优劣势；
3、核查了发行人提供的说明、相关销量及行业协会统计资料、相关行业研
究报告等相关资料，对相关行业的发展现状及发展趋势进行了解；
4、对发行人管理层进行访谈，核查发行人研发体系建设情况、报告期内研
发投入情况、未来研发投入计划。
5、取得并查阅了发行人与其董监高、核心技术人员签订的《劳动合同》、
《保密协议》以及《竞业限制协议》，研发技术部门相关制度文件，了解发行人
对核心技术的保护措施及执行情况；
6、取得并查阅了发行人专利、技术相关荣誉奖项资料以及研发项目立项及
验收资料；
3-67
7、查阅《国务院关于调整工业产品生产许可证管理目录加强事中事后监管
的决定》、《强制性产品认证管理规定》等相关法律法规要求，确认公司主要产
品均不属于强制认证目录产品。
经核查，根据本所律师具备的法律专业知识所能够作出的合理判断，本所律
师认为：根据与同行业可比公司在产品证书及对应产品、技术水平及储备等方面
的比较情况，发行人各类产品已达到行业先进水平；发行人产品短期内可替代性
较低；发行人已制定技术创新措施以保持技术先进性、防止技术迭代，整体经营
风险较小。2020 年，发行人 PCB 专用设备行业上市公司数量较少，且目前尚无
专业权威市场机构对该行业市场占有率进行统计，公司连续十二年（2009-2020）
位列 CPCA 发布的中国电子电路行业百强排行榜（专用仪器和设备类）第一名，
子公司麦逊电子（2014-2020）连续七年位列第四名；PCB 行业需求快速增长带
动销量增长；发行人销量及相关产品价格变动具有合理性。
五、 问题 6：关于房屋及建筑物情况
招股说明书披露：
（1）发行人租赁的 4 项物业未取得建设工程规划许可证和房屋权属证
书，属历史遗留违法建筑，合计面积 40,229.20 平方米；
（2）发行人租赁的控股股东大族激光的部分场地尚未完成房屋所有权
登记手续。
请发行人根据《首发业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》关于土
地使用权等相关规定补充披露：
（1）租赁房产及土地的权属情况，出租人是否为发行人的关联方，是
否存在租赁划拨地、集体建设用地等情形，租赁价格是否公允及其依据；
（2）披露权属存在瑕疵的相关房产和土地的面积及占比、在发行人生
产经营中的作用，发行人是否存在无法续租的风险，是否对发行人生产经
营存在重大不利影响，可能承担的法律风险。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
（一） 租赁房产及土地的权属情况，出租人是否为发行人的关联方，是否
存在租赁划拨地、集体建设用地等情形，租赁价格是否公允及其依据
【回复说明】
1. 土地房产租赁基本情况
3-68
根据发行人提供的租赁合同及其对应产权证明文件，截至本补充法律意见书
出具之日，发行人及其控股子公司承租的与生产经营相关的境内主要土地房产具
体如下：
序 承租 土地 面积 租赁 出租方是否
出租方 坐落 用途
号 方 性质 （㎡） 期限 为关联方
深圳市宝 26,582.4 2021.4.12-
1 厂房
深圳市 安区沙井 0 2024.3.31
国有 2021.6.1-
2 安托山 街道新沙 4,000.00 仓库
发行 建设 2021.8.31
混凝土 路安托山 否
人 用地 2021.4.1-
3 管桩有 高科技工 7,090.20 仓库
注
2024.3.31
限公司 业园的房 2021.8.1-
4 屋 1,300.60 厂房
2024.3.31
深圳市宝
安区福海 三栋 7 层
街道重庆 部分场地
路 16 号 的租期为
大族激光 2021.10.1-
发行 智造中心 46,454.2 生产 2026.4.30
5
人 三栋 1、 1 办公 ，其他场
2、4、7 地的租期
层部分场 为
地；四栋 2021.5.1-
1、4 层 2026.4.30
部分场地
深圳市宝
安区福海 3 层场地的
街道重庆 租期为
国有
大族激 路 16 号 2021.4.15-
建设 是
光 大族激光 2026.4.30
麦逊 用地 15,715.6 生产
6 智造中心 ，其他场
电子 7 办公
三栋 3 层 地的租期
整层、三 为
栋 1、6 2021.5.1-
层部分场 2026.4.30
地
深圳市宝
安区福海
街道和平
社区重庆
升宇 生产 2021.5.1-
7 路 16 号 4,513.61
智能 办公 2026.4.30
大族激光
智造中心
三栋 4 层
402
深圳市 发行 深圳市南 研发 2021.8.1-
8 400.00 是
清华彩 人 山区高新 办公 2021.8.31
3-69
序 承租 土地 面积 租赁 出租方是否
出租方 坐落 用途
号 方 性质 （㎡） 期限 为关联方
虹纳米 技术产业
材料高 园北区第 国有
研发 2021.8.1-
9 科技有 五工业园 建设 1,150.00
办公 2021.8.31
限公司 彩虹科技 用地
大厦一层
深圳前
深圳市南
海中润
山区科技 国有
宏达商 发行 研发 2021.8.1-
10 园北区彩 建设 350.00 否
业管理 人 办公 2021.8.31
虹科技大 用地
有限公
楼
司
深圳市南
山区深南 国有
大族激 发行 研发 2021.7.1-
11 大道 建设 1,454.64 是
光 人 办公 2022.6.30
9988 号 用地
20F
苏州祥
高新区中 国有
利机电 苏州 办公 2018.2.1-
12 峰街 158 建设 2,757.00 否
有限公 明信 生产 2024.1.31
号 用地
司
注 1、根据深圳市规划和自然资源局宝安管理局于 2021 年 4 月 1 日出具的《关于商请
出具深圳市大族数控科技股份有限公司及其关联公司相关证明文件的复函》，“安托山房屋
所在地块用地全部为建设用地，与已签合同用地无冲突，与非农建设用地无冲突”。根据 2004
年 6 月 26 日起实施的《深圳市宝安龙岗两区城市化土地管理办法》（深府[2004]102 号），
为依法推进深圳市宝安、龙岗两区（以下简称两区）城市化进程，根据《中华人民共和国土
地管理法实施条例》的相关规定，两区农村集体经济组织全部成员转为城镇居民后，原属于
其成员集体所有的土地属于国家所有。故安托山房屋所在地块应属于国有建设用地。
注 2、2021 年 8 月 19 日，深圳市清华彩虹纳米材料高科技有限公司已被深圳市道通科
技股份有限公司收购。
如上表所示，发行人及其控股子公司存在向控股股东大族激光承租物业的情
形。截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司不存在租赁划拨地、
集体建设用地的情形。
2. 租赁价格是否公允及其依据
根据安居客网站的查询结果，截至本补充法律意见书出具之日，租赁关系仍
然存续的租赁物业之价格与同区域可比物业租赁价格的对比情况如下：
同区域可比
序 面积
出租方 承租方 坐落 用途 租金 物业租赁价
号 （㎡）
格
深圳市宝 0.95 元/平方 0.73 元/平方
深圳市安
1 发行人 安区沙井 26,582.40 厂房 米/天（含 米/天-0.87 元
托山混凝
街道新沙 税） /平方米/天
3-70
同区域可比
序 面积
出租方 承租方 坐落 用途 租金 物业租赁价
号 （㎡）
格
土管桩有 路安托山 0.97 元/平方
2 限公司 高科技工 4,000.00 仓库 米/天（含物
业园的房 管费）
屋 1.02 元/平方
3 7,090.20 仓库 米/天（含物
管费）
0.97 元/平方
4 1,300.00 厂房 米/天（含物
管费）
深圳市宝
安区福海
街道重庆
路 16 号大
族激光智
造中心三 生产 1.23 元/平方
5 发行人 46,454.21
栋 1、2、 办公 米/天
4、7 层部
分场地；
四栋 1、4
层部分场
地
深圳市宝
安区福海
街道重庆 0.67 元/平方
大族激光 路 16 号大 米/天-1.33 元
1.09 元/平方
麦逊电 族激光智 生产 /平方米/天
6 15,715.67 米/天（含税
子 造中心三 办公
费）
栋 3 层整
层、三栋
1、6 层部
分场地
深圳市宝
安区福海
街道和平
社区重庆 1.07 元/平方
升宇智 生产
7 路 16 号大 4,513.61 米/天（含税
能 办公
族激光智 费）
造中心三
栋4层
402
深圳市南 研发 96 元/平方米/
8 400.00
深圳市清 山区高新 办公 月
华彩虹纳 技术产业
2012-2013 年
米材料高 发行人 园北区第
研发 96 元/平方米/ 65 元/平方米
9 科技有限 五工业园 1,150.00
办公 月
公司 彩虹科技
大厦一层
3-71
同区域可比
序 面积
出租方 承租方 坐落 用途 租金 物业租赁价
号 （㎡）
格
深圳市南 /月，以后每
深圳前海
山区科技 年递增 5%5
中润宏达 研发 74.29 元/平方
10 发行人 园北区彩 350.00
商业管理 办公 米/月
虹科技大
有限公司
楼
深圳市南
山区深南 研发 104 元/平方 95 元/平方米
11 大族激光 发行人 1,454.64
大道 9988 办公 米/月 /月
号 20F
第一/二年租
金为 0.64 元/
平方米/天；
第三/四年租
苏州祥利 高新区中 金为 0.67 元/ 0.67 元/平方
苏州明 办公
12 机电有限 峰街 158 2,757.00 平方米/天； 米/天-0.85 元
信 生产
公司 号 第五/六年租 /平方米/天
金为 0.71 元/
平方米/天
（含物管费
和税费）
如上表所示，发行人租赁物业的租赁价格与租赁物业所在区域市场价格不存
在重大差异。该等物业的租赁价格系发行人与出租方经协商一致确定。
【核查说明】
就上述事项，本所律师已履行下列主要核查程序：
1、 查阅发行人及其控股子公司正在履行中的租赁合同及其产权证明文件；
2、 查阅深圳市规划和自然资源局宝安管理局于 2021 年 4 月 1 日出具的
《关于商请出具深圳市大族数控科技股份有限公司及其关联公司相关证明文件
的复函》、2004 年 6 月 26 日起实施的《深圳市宝安龙岗两区城市化土地管理办
法》（深府[2004]102 号）；
3、 通过安居客网站公开查询同区域可比物业租赁价格。
经核查，本所律师认为：发行人及其控股子公司存在向控股股东大族激光承
租物业的情形。截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司不存在
租赁划拨地、集体建设用地的情形。发行人租赁物业的租赁价格与租赁物业所在
区域市场可比租赁价格不存在重大差异。该等物业的租赁价格系发行人与出租方
经协商一致确定。
（二） 披露权属存在瑕疵的相关房产和土地的面积及占比、在发行人生产
5
第 10 项租赁价格与第 8 项及第 9 项的差异主要系租赁物业的实际可使用面积存在差异所致。
3-72
经营中的作用，发行人是否存在无法续租的风险，是否对发行人生产经营存在重
大不利影响，可能承担的法律风险。
【回复说明】
1. 权属瑕疵的土地房产面积及占比、在发行人生产经营中的作用
如本题第（一）项回复列表所示，发行人及其控股子公司正在承租的土地房
产中，第 1 至 4 项租赁物业尚未取得不动产产权证明。第 1-4 项出租方为深圳市
安托山混凝土管桩有限公司的租赁物业，未取得建设工程规划许可证和房屋权属
证书，属历史遗留违法建筑（以下简称“瑕疵房产”）。发行人及其控股子公司
正在承租的瑕疵房产（第 1-4 项）面积总计 38,972.60 平方米，占全部租赁物业
面积的 34.87%
根据发行人的说明及本所律师的实地察看，发行人承租上述第 1-4 项瑕疵房
产，主要用于 PCB 专用设备生产和存放。
2. 发行人是否存在无法续租的风险，是否对发行人生产经营存在重大不利
影响，可能承担的法律风险
（1）部分瑕疵房产未办理临时使用手续的法律风险
截至本补充法律意见书出具之日，发行人上述第 1-4 项租赁物业中的第 1、
3、4 项租赁物业已经办理临时使用手续，第 2 项租赁物业尚未办理临时使用手
续。
根据《深圳市人民代表大会常务委员会关于农村城市化历史遗留违法建筑的
处理决定》（2019 年 9 月修订）（以下简称“《处理决定》”）的规定，“经普
查记录的违法建筑，市人民政府应当区别其违法程度，根据本决定以及土地利用
总体规划、城市规划和土地利用计划的要求，分别采用确认产权、依法拆除或者
没收、临时使用等方式，分期分批处理”。《处理决定》第十一条规定，“违法
建筑建设当事人或者管理人需要临时使用的，应当向有关部门申请工程质量和消
防安全检验；经工程质量和消防安全检验合格并符合地质安全条件的，可以按照
规定办理临时从事生产经营活动和房屋租赁的相关手续”。根据《深圳市人民代
表大会常务委员会关于坚决查处违法建筑的决定（2019 修正）》，“除《处理决
定》第十一条规定的情形外，房屋租赁的主管部门不得给违法建筑的租赁合同办
理登记备案，坚决查处违法租赁行为；发现生产经营者租用违法建筑从事经营活
动的，应当责令立即停业，暂扣其营业执照，并按照有关规定进行处罚”。
因此，第 2 项租赁物业的临时使用手续未办理齐全可能导致发行人无法临时
使用该等物业及被处罚的风险。
3-73
根据发行人的声明和保证、本所律师通过深圳市住房和建设局网站、深圳市
宝安区住房和建设局政府信息公开平台网站的公示信息查询以及深圳市宝安区
住房和建设局出具的《关于为深圳市大族数控科技股份有限公司及其相关公司出
具无违法违规证明的复函》，报告期内，发行人尚未因租用临时使用手续未办理
齐全的房屋而受到房屋租赁主管部门的行政处罚。就瑕疵房产存在的问题及风险，
大族激光的控股股东大族控股、实际控制人高云峰先生已出具《承诺函》，承诺：
如果发行人因承租房产存在权属瑕疵或程序瑕疵而导致该等租赁房产被拆除或
拆迁，或相关房屋租赁合同被认定无效或任何因该等租赁房产引发的纠纷，发行
人无法继续按既有租赁合同约定使用该等租赁房产，因此造成发行人任何损失，
或因拆迁可能产生的搬迁费用等，或被有关主管部门按照法律法规及规范性文件
的规定处罚，或被有关权利人追索而支付赔偿等，由其承担全部损失并承担无限
连带赔偿责任。
（2）瑕疵房产无法续租或被拆迁的法律风险
截至本补充法律意见书出具之日，发行人上述第 1-4 项租赁物业未取得建设
工程规划许可证和房屋权属证书，属历史遗留违法建筑，如该等物业被历史遗留
违法建筑主管部门依法认定不得出租，且未办理相关确认产权手续，存在因未取
得建设工程规划许可证、产权证书被政府部门依法责令拆除及处罚的风险。
根据深圳市宝安区沙井街道办事处（以下简称“沙井街道办事处”）于 2021
年 5 月 6 日出具的确认函，发行人承租的位于深圳市宝安区沙井街道新沙路安托
山高科技工业园的房屋（以下简称“安托山房屋”，即瑕疵房产）均在沙井街道
办事处辖区内，深圳市安托山混凝土管桩有限公司（以下简称“安托山公司”）
已对安托山房屋申报历史遗留生产经营性违法建筑，取得备案回执（受理单位：
宝安区沙井街道农村城市化历史遗留违法建筑信息普查工作办公室）；发行人在
租赁期限内可合法承租安托山房屋用于生产经营；且据沙井街道办事处所知，截
至该确认函出具之日，安托山房屋暂无拆迁计划，目前规划未来 5 年该地块没有
列入拆迁范围。
根据深圳市宝安区城市更新和土地整备局于 2021 年 2 月 3 日出具的证明，
发行人租赁的安托山房屋所在地块尚未经其纳入城市更新拆除重建及土地整备
计划范围。
根据安托山公司于 2021 年 5 月 10 日出具的函件，其为安托山房屋的合法权
利人，截至该等函件出具日，安托山公司暂未接到要求安托山房屋进行城市更新
改造或三年内拆迁的通知。安托山公司将按照与发行人签署的租赁合同的各项约
定履行义务；如租赁合同因不可抗力、征收、征用、拆迁、改变用途等原因导致
无法正常履行，安托山公司将第一时间告知发行人，租赁期内安托山公司在安托
3-74
山高科技工业园如有符合租赁合同标准的空置房屋且各方一直严格履行合同，则
经协商一致，安托山公司参照租赁合同标准安排租赁物。此外，根据安托山公司
出具的说明，安托山公司不存在因向发行人出租前述房屋而被相关主管部门处罚
的情况。
发行人承租的瑕疵房产在被历史遗留违法建筑主管部门依法认定不得出租
后，如未办理相关确认产权手续，存在因未取得建设工程规划许可证、产权证书
被政府部门依法责令拆除的风险；但根据上述相关方出具的证明或确认，安托山
公司为该等房产的合法权利人，且按规划未来 5 年该等房屋所在地块没有列入拆
迁范围，因此发行人无法承租该等房屋的风险较小；即使后续需要搬迁，由于发
行人所在区域工业化程度较高，厂房租赁市场活跃，发行人可以在短时间内找到
合适的厂房及仓库替代；并且大族激光的控股股东大族控股、实际控制人已经出
具承诺，承担租赁瑕疵导致的全部损失。
综上，该等租赁瑕疵不会对发行人的持续经营构成重大不利影响。
【核查说明】
就上述事项，本所律师已履行下列主要核查程序：
1、 查阅深圳地区有关历史遗留违法建筑相关的地方性法规、规章；
2、 查阅深圳市宝安区沙井街道办事处出具的确认函、深圳市宝安区城市更
新和土地整备局出具的证明、深圳市规划和自然资源局宝安管理局出具的《关于
商请出具深圳市大族数控科技股份有限公司及其关联公司相关证明文件的复函》、
安托山公司出具的函件；
3、 通过深圳市住房和建设局网站、深圳市宝安区住房和建设局政府信息公
开平台网站的公示信息查询有关发行人的处罚信息；并查阅深圳市宝安区住房和
建设局出具的《关于为深圳市大族数控科技股份有限公司及其相关公司出具无违
法违规证明的复函》；
4、 查阅大族激光的控股股东大族控股、实际控制人高云峰先生出具的《承
诺函》；
5、 实地察看瑕疵房产的使用情况。
经核查，本所律师认为：发行人承租瑕疵房产中的 4,000 平米尚未办理临时
使用手续，可能导致发行人无法临时使用该等物业及被处罚；截至本法律意见书
出具之日，发行人未因租用临时使用手续未办理齐全的房屋而受到房屋租赁主管
部门的行政处罚；大族激光的控股股东大族控股、实际控制人已经出具承诺，将
承担租赁瑕疵导致的全部损失。根据相关主管机关出具的确认函及证明，发行人
无法续租上述瑕疵房产的风险较低；另一方面，由于发行人所在区域工业化程度
3-75
较高，厂房租赁市场活跃，发行人可以在短时间内找到合适的厂房及仓库替代。
综上，该等租赁瑕疵不会对发行人的持续经营构成重大不利影响。
六、 问题 7：关于生产经营资质之第（一）项回复内容
招股说明书披露，报告期内发行人境外销售收入分别为 25,484.33 万元、
4,551.54 万元和 7,204.55 万元，占比分别为 15.55%、3.74%和 3.45%，境
外销售方面，公司在中国台湾的销售占比较高，主要系向中国台湾 PCB 板
厂的销售。
请发行人补充披露：
（1）发行人及其子公司是否取得发行人各类业务所需全部资质、许可
或认证，取得过程的合法合规性；
（2）发行人及其子公司是否存在未取得资质或超越资质所定等级而开
展相关业务的情况，是否存在行政处罚风险；
（3）发行人已取得的相关经营许可证书有效期届满后，发行人申请续
期是否存在实质障碍，若有，是否对发行人业务造成重大不利影响并补充
风险提示；
（4）报告期内发行人在境外销售产品，是否符合销售地关于相关产品
的资质、流程、销售对象限制等相关规定，报告期内是否存在被境外销售
所涉及国家和地区处罚或者立案调查的情形；
（5）报告期内发行人的产品是否存在质量事故，是否发生产品召回事
件，是否存在纠纷或潜在纠纷，如是，请补充披露整改情况或处理情况，
披露对发行人生产经营的具体影响，并作有针对性的充分风险提示；
（6）报告期内发行人是否存在商业贿赂等违法违规行为，是否有股东、
董事、高级管理人员、员工等因商业贿赂等违法违规行为受到处罚或被立
案调查。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
（一） 发行人及其子公司是否取得发行人各类业务所需全部资质、许可或
认证，取得过程的合法合规性；
【回复说明】
1、发行人及其子公司已取得的资质、许可及认证
根据发行人及其控股子公司持有的最新营业执照及发行人的确认，截至本补
充法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司的经营范围及主营业务具体如下：
3-76
主体 经营范围 主营业务
开发、生产、销售 PCB 专用数控设备及其相关产品、光机电
PCB 专用设
一体化设备及高新技术产品；兴办实业（具体项目另行申
备（PCB 钻
报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；
孔、曝光、
销售 PCB 设备；PCB 设备控制软件的开发与销售；PCB 设
发行人 成型设备为
备领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让及相
主）的研
关设备维修保养；设备零配件及耗材销售；经营进出口业务；
发、生产和
物业管理；自有物业租赁；自有设备租赁；PCB 数控设备产
销售
品代加工、PCB 激光设备产品代加工。
生产经营用于电路板和液晶片的检测机、工业自动化设备及
相关测试夹具，以及从事计算机辅助软件、检测机软件、单
片机软件及电子工模具的开发业务。销售自主开发的软件及
生产的产品，从事货物的进出口业务（不含进口分销）。提
供检测机售后维修、保养服务（以上仅限上门服务）以及电 PCB 检测设
麦逊电子 路板的测试服务；自有房产租赁（苏州灵岩街 16 号 11 号-1 备的研发、
厂房第四层）及普通货运（仅限自货自运）。电路板和液晶 生产及销售
片检测机的批发、进出口、佣金代理（不含拍卖）及相关配
套业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理
及其它专项规定管理的商品，按照国家有关规定办理申请），
机械设备租赁。
光机电一体化设备及配件、自动化设备及配件、嵌入式计算
机软件、视觉系统及部件的开发、销售及技术成果转让、相
关技术咨询服务、机械设备租赁；国内贸易，货物及技术进 贴附设备的
升宇智能 出口。(法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准 研发、生产
的项目除外）。光机电一体化设备及配件、自动化设备及配 及销售
件、嵌入式计算机软件、视觉系统及部件的生产；PCB 数控
设备产品代加工。
从事电子机器的进出口贸易，主要涉及从国内生产转售至其他地区，一部
香港明信
分是进口材料转至国内生产制作机器。
生产、销售：治具；销售：电路板和液晶片的检测机，以及
从事计算机辅助软件、电子工模具的开发业务；电路板的电
PCB 测试治
性能测试，模具的组装生产，经营和代理各类商品及技术的
具生产及
苏州明信 进出口业务（国家限定企业经营和禁止进出口的商品和技术
PCB 裸板代
除外）；提供检测机售后维修、保养服务（以上仅限上门服
测服务
务）以及电路板的测试服务。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）。
许可经营项目：普通货运；PCB 专用数控设备及其相关产品、
光机电一体化设备及高新技术产品；PCB 设备控制软件的生
产；PCB 专用设备租赁及维修。一般经营项目：PCB 专用数
除物业租赁
控设备及其相关产品、光机电一体化设备及高新技术产品、
亚洲创建 外，无实际
PCB 设备控制软件的开发与销售；投资兴办实业（具体项目
经营业务
另行申报）；国内贸易，货物及技术进出口；经营进出口业
务；物业管理。（以上均不涉及外商投资准入特别管理措施
项目，限制的项目须取得许可后方可经营）
深圳市大族 电子专用设备制造；机械设备租赁；软件开发；信息系统集 PCB 专用设
微电子科技 成服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主 备的研发、
有限公司 开展经营活动） 生产及销售
截至本补充法律意见书出具之日，根据国内现行有效的 PCB 专用设备行业
相关法律法规及政策文件，发行人及其境内控股子公司开展上述主营业务，无需
取得行政许可或相关资质。此外，根据香港闫显明律师事务所出具的法律意见书，
3-77
香港明信已取得有效商业登记证，其从事上述业务经营活动并不违反香港法律，
且根据相关法律无需申请额外的牌照或许可证。
根据发行人提供的文件并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，
发行人及其境内控股子公司为相关进出口业务及日常生产活动已办理以下行政
登记：
登记
主体 备案/登记编号 有效期
类型
《对外贸易经营者备案登记表》 根据《对外贸易经
发行人
（编号：04974146） 营者备案登记办
对外 《对外贸易经营者备案登记表》 法》，对外贸易经
麦逊电子
贸易 （编号：04975299） 营者已在工商部门
经营 《对外贸易经营者备案登记表》 办理注销手续或被
升宇智能
者备 （编号：03682942） 吊销营业执照的，
案登 自营业执照注销或
记 《对外贸易经营者备案登记表》 被吊销之日起，
苏州明信
（编号：01343677） 《登记表》自动失
效。
《海关进出口货物收发货人备案回执》
发行人 （海关注册编码：4403165460；检验检疫备案 长期
号：4701001252）
《海关进出口货物收发货人备案回执》
麦逊电子 （海关注册编码：440316050V；检验检疫备 长期
报关
案号：4702000114）
单位
《中华人民共和国海关报关单位注册登记证
注册
书》
登记 升宇智能 长期
（海关注册编码：4403169C8P；检验检疫备
案号：4700513041）
《中华人民共和国海关报关单位注册登记证
苏州明信 书》 长期
（海关注册编码：3205361167）
《固定污染源排污登记回执》
发行人 2020.6.5-2025.6.4
（编号：914403007362995988001X）
固定
《固定污染源排污登记回执》
污染 麦逊电子 2020.6.3-2025.6.2
（编号：91440300715240331A001W）
源排
《固定污染源排污登记回执》
污登 升宇智能 2020.6.28-2025.6.27
（编号：91441900091752389Y001Z）
记
《固定污染源排污登记回执》
苏州明信 2020.5.13-2025.5.12
（编号：91320505667608276C001X）
根据发行人提供的文件，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其境内
控股子公司已取得以下认证：
证书名称及编号 主体 认证机构 有效期/核发日期
管理体系认证证书
DNV GL-Business
（0212-2001-AQRGC- 发行人 2020.6.16-2022.8.7
Assurance
UKAS）
Verification of EMC 通标标准技术服务有限
发行人 2020.7.14
Compliance 公司广州分公司
3-78
证书名称及编号 主体 认证机构 有效期/核发日期
（GZEM2004012049MDV）
Certificate of Conformity Low
麦逊电 莱茵检测认证服务（中
Voltage Directive 2014/35/EU 2017.2.20
子 国）有限公司
（AN503681860001）
Certificate of Conformity EC
Council Directive 2006/42/EC 麦逊电 莱茵检测认证服务（中
2017.2.20
Machinery 子 国）有限公司
（AM 503678650001）
知识产权管理体系认证证书 升宇智 中审（深圳）认证有限 2019.9.12-
（49819IP00640R0M） 能 公司 2021.9.11
2、取得过程的合法合规性
根据发行人的提供的文件、说明及本所律师核查，发行人办理上述行政登记、
认证申请均根据相关政府部门及认证机构的要求提供相关材料，满足办理行政登
记及认证的相关条件，从而完成相关登记工作、取得认证证书。发行人上述办理
登记及取得认证的过程合法合规。
【核查说明】
就上述事项，本所律师已履行下列主要核查程序：
1、 查阅发行人及其境内控股子公司的营业执照，取得发行人及其境内控股
子公司主营业务的说明；
2、 查阅香港闫显明律师事务所对发行人香港子公司出具的法律意见书；
3、 查阅有关现行有效的 PCB 行业相关法律法规及政策文件；
4、 查阅发行人及其境内控股子公司已取得的对外贸易经营者备案登记、报
关单位注册登记、固定污染源排污登记等文件，以及已取得的各项认证证书；
5、 获取并查阅发行人及其境内控股子公司办理上述行政登记、认证申请所
提交的材料。
经核查，本所律师认为：截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其境内
控股子公司已办理开展相关业务所需的行政登记及认证，取得过程合法合规性。
七、 问题 20：关于关联方和关联交易之第（三）项回复内容
招股说明书披露：
（1）发行人存在关联交易，关联销售金额分别为 1,726.76 万元、
4,829.28 万元和 2,210.70 万元，关联销售占比分别为 1.00%、3.65%和 1.00%，
公司与关联方发生的销售主要为向控股股东大族激光销售激光成型机和机
械钻孔机，向公司联营公司明信测试销售机械成型机及机械钻孔机。公司
3-79
发生的关联采购交易金额分别为 12,665.74 万元、6,036.38 万元和 11,822.68
万元，关联采购占比分别为 11.14%、7.12%和 8.22%；
（2）报告期内，发行人和关联方存在多笔关联租赁、关联资产交易、
关联方股权交易等情形；
（3）报告期内，公司控股股东大族激光 2019 年转让深圳市铂纳特斯
自动化科技有限公司的股权，2019 年发行人向深圳市铂纳特斯自动化科技
有限公司的关联销售金额为 7.25 万元。
请发行人：
（1）结合关联交易定价政策和具体机制，量化分析并披露同类业务关
联交易和非关联交易价格、毛利率是否存在差异；关联交易的原因和必要
性；
（2）补充披露向同一关联方既采购又销售的原因和合理性，对应的交
易内容、金额及定价公允性；
（3）补充披露关联租赁的租赁期限，出租房是否已取得相关房产的产
权证书，租赁房屋的实际用途与法定用途是否相符，是否按照相关法律规
定办理租赁备案登记手续，关联租赁的定价公允性；
（4）补充披露关联资金交易的具体内容及定价公允性，发行人向大族
激光采购固定资产的原值及使用年限、用途，麦逊电子转让商标的内容及
定价公允性，对应商标产生的收入及利润金额和占比；大族激光将其持有
的部分境内外注册商标无偿许可发行人非独占性使用对应的商标产生的收
入金额和占比；
（5）补充披露发行人向大族激光转让三家公司股权的真实原因，转让
定价依据及其公允性、合理性，价款支付情况，被转让公司的主要财务数
据及运营情况；
（6）说明发行人持股 5%以上的股东、董监高及其关系密切的家庭成
员控制或任职的公司实际从事的业务，是否与发行人主营业务相同或相似，
与发行人是否存在重叠的客户、供应商，与发行人客户及供应商是否存在
交易、资金、业务往来，是否存在替发行人分担成本支出及费用的情况，
是否存在利益输送；如有，补充披露双方交易的内容、金额和占比及定价
公允性；
（7）说明大族激光 2019 年转让深圳市铂纳特斯自动化科技有限公司
的股权的原因、定价依据及合理性，受让方的基本情况。
3-80
请保荐人、申报会计师和发行人律师发表明确意见，说明发行人对控股股东
及实际控制人是否构成重大依赖且不构成重大不利影响。
（三）补充披露关联租赁的租赁期限，出租房是否已取得相关房产的产权证
书，租赁房屋的实际用途与法定用途是否相符，是否按照相关法律规定办理租赁
备案登记手续，关联租赁的定价公允性；
【回复说明】
报告期内，公司向关联方租赁的与生产经营相关的境内主要房产，其租赁期
限、用途、周边同期同地段或相似地段类似物业的租金价格情况比较如下：
3-81
公司向关联方租赁信息 相同或相似地段租赁信息
序号 价格
出租方 承租方 租赁地址 租赁期限 租赁用途 租赁价格 租赁地址 租赁期限 租赁价格
来源
深圳市南山区深南
2015.3.1- 70 元/平方 2015.7.6- 50 元/平方米/月 第三方合
1 大族激光 大族数控 大族科技中心 20 楼 研发办公 大道 9988 号大族科
2018.2.28 米/月 2018.6.30 （注） 同价格
技中心 17 层
深圳市南山区北环
深圳市南山区深南大道 2018.3.1- 98 元/平方 2020.6.17- 第三方合
2 大族激光 大族数控 研发办公 大道 9018 号大族创 95 元/平方米/月
9988 号 20F 2021.2.28 米/月 2023.6.16 同价格
新大厦 A 区 404 室
深圳市清
2017 年 79
华彩虹纳 深圳市高新技术产业园
2017.9.1- 元/平方米/ 第三方合
3 米材料高 大族数控 北区第五工业区彩虹科 研发办公 2012-2013 年 65
2020.8.31 月，以后每 同价格
科技有限 技大厦一楼东侧 元/平方米/月，
年递增 5% 深圳市高新技术产
公司 2012.1.1- 以后每年递增
业园北区第五工业
深圳市清 2021.12.31 5%（2017 年 79
2020 年 91 区彩虹科技大厦
华彩虹纳 深圳市高新技术产业园 元/平米，2020
2020.9.1- 元/平方米/ 第三方合
4 米材料高 大族数控 北区第五工业区彩虹科 研发办公 年 91 元/平米）
2021.2.28 月，以后每 同价格
科技有限 技大厦一楼东侧
年递增 5%
公司
深圳市清
华彩虹纳 深圳市高新技术产业园 2012-2013 年 65
2016.12.1- 75 元/平方 第三方合
6 米材料高 大族数控 北区第五工业区彩虹科 研发办公 元/平方米/月，
2019.11.30 米/月 同价格
科技有限 技大厦一楼西侧 以后每年递增
深圳市高新技术产
公司 2012.1.1- 5%（2016 年 75
业园北区第五工业
深圳市清 2021.12.31 元/平米，2019
区彩虹科技大厦
华彩虹纳 深圳市高新技术产业园 年 87 元/平米，
2019.12.1- 78.75 元/平 第三方合
7 米材料高 大族数控 北区第五工业区彩虹科 研发办公 2020 年 91 元/
2020.11.30 方米/月 同价格
科技有限 技大厦一楼西侧 平米）
公司
3-82
公司向关联方租赁信息 相同或相似地段租赁信息
序号 价格
出租方 承租方 租赁地址 租赁期限 租赁用途 租赁价格 租赁地址 租赁期限 租赁价格
来源
深圳市清
2020 年 91
华彩虹纳 深圳市高新技术产业园
2020.12.1- 元/平方米/ 第三方合
8 米材料高 大族数控 北区第五工业区彩虹科 研发办公
2021.5.31 月，以后每 同价格
科技有限 技大厦一楼西侧
年递增 5%
公司
注 1、第 1 项所列外部租赁价格不包含水电费、物业费、卫生费等其他费用，故租金价格略低。
注 2、2021 年 8 月 19 日，深圳市清华彩虹纳米材料高科技有限公司已被深圳市道通科技股份有限公司收购。
报告期内，公司向大族激光、深圳市清华彩虹纳米材料高科技有限公司租赁物业支付租金单价与同期同地段或相似地段物业租赁单
价不存在显著差异，关联租赁定价公允。发行人已取得上述关联租赁房产的产权证书；截至本补充法律意见书出具之日，发行人已办理
上述关联租赁备案登记手续。上述租赁房屋的实际用途与法定用途相符。
3-83
除上述与生产经营相关的主要境内房产外，报告期内公司亦向大族激光租赁
少量员工宿舍单间、研发办公室，公司子公司香港明信向大族香港租赁少量办公
室。其租赁面积均较小，价格比照同地段第三方市场租赁价格确认，租赁定价公
允。
【核查说明】
就上述事项，本所律师已履行下列主要核查程序：
1、查阅并取得了发行人与关联方的关联租赁协议，租赁房产的产权证书、
租赁备案文件；
2、查阅并取得了与关联租赁房产相同或相似地段的同时期外部租赁价格信
息。
经核查，根据本所律师具备的法律专业知识所能够作出的合理判断，本所律
师认为：截至本补充法律意见书出具之日，发行人已取得了报告期内境内关联租
赁房产的产权证书，并已办理了租赁备案登记手续，租赁房屋的实际用途与其法
定用途相符，关联租赁价格与同时期相同或相似地段的第三方租赁价格信息不存
在显著差异，租赁定价公允。
本补充法律意见书一式叁份。
（以下无正文）
3-84
3-85
北京市君合律师事务所
关于深圳市大族数控科技股份有限公司
首次公开发行（A股）股票并在创业板上市
的
补充法律意见书（四）
中国.北京
建国门北大街 8 号
华润大厦 20 层邮编:100005
电话:（010）85191300 传真:（010）85191350
目 录
一、 问题 7.............................................................................................. 5
二、 问题 8............................................................................................ 10
三、 问题 10.......................................................................................... 16
3-1
北京市君合律师事务所
关于深圳市大族数控科技股份有限公司
首次公开发行（A 股）股票并在创业板上市的
补充法律意见书（四）
深圳市大族数控科技股份有限公司：
北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）根据与深圳市大族数控科技股
份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“大族数控”）签署的《法律服
务协议》，以特聘法律顾问的身份，就发行人申请首次公开发行（A 股）股票并
在创业板上市（以下简称“本次发行”）事宜，于 2021 年 5 月 11 日出具了《北
京市君合律师事务所关于深圳市大族数控科技股份有限公司首次公开发行（A 股）
股票并在创业板上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）和《北京
市君合律师事务所关于深圳市大族数控科技股份有限公司首次公开发行（A 股）
股票并在创业板上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”），于
2021 年 7 月 30 日、2021 年 8 月 16 日就《关于深圳市大族数控科技股份有限公
司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的首次公开发行股票并在创业板
上市申请文件的审核问询函》所涉法律问题出具《北京市君合律师事务所关于深
圳市大族数控科技股份有限公司首次公开发行（A 股）股票并在创业板上市的补
充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）及其修订稿，
于 2021 年 8 月 12 日就《关于深圳市大族数控科技股份有限公司首次公开发行股
票并在创业板上市申请文件的第二轮审核问询函》所涉法律问题出具《北京市君
合律师事务所关于深圳市大族数控科技股份有限公司首次公开发行（A 股）股票
并在创业板上市的补充法律意见书（二）》，并于 2021 年 8 月 24 日就《关于深
圳市大族数控科技股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的审核
中心意见落实函》所涉法律问题出具《北京市君合律师事务所关于深圳市大族数
控科技股份有限公司首次公开发行（A 股）股票并在创业板上市的补充法律意见
3-2
书（三）》（以下统称“已出具律师文件”）。
鉴于深圳证券交易所上市审核中心于 2021 年 8 月 30 日下发《关于深圳市大
族数控科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的问询问题清单》
（以下简称“《问题清单》”），现本所就《问题清单》中要求律师发表意见的
问题出具《北京市君合律师事务所关于深圳市大族数控科技股份有限公司首次公
开发行（A 股）股票并在创业板上市的补充法律意见书（四）》（以下简称“本
补充法律意见书”）。
为出具本补充法律意见书之目的，本所律师按照中国有关法律、法规和规范
性文件的有关规定，在已出具律师文件所依据的事实基础上，就出具本补充法律
意见书所涉及的事实进行了补充调查，并就有关事项向发行人的董事、监事及高
级管理人员作了询问并进行了必要的讨论，取得了由发行人获取并向本所律师提
供的证明和文件。
为出具本补充法律意见书，本所律师审查了发行人提供的有关文件及其复印
件，并基于发行人向本所律师作出的如下保证：发行人已提供了出具本补充法律
意见书所必须的、真实、完整的原始书面材料、副本材料、复印件或口头证言，
不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的副本材料或复印件与正本材料或原件完全一
致，各文件原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销，且于本补充法律
意见书出具日均由其各自的合法持有人持有；其所提供的资料及文件上的签名和
印章均是真实的。对于出具本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据
支持的事实，本所依赖有关政府部门或者其他有关机构出具的证明文件以及发行
人向本所出具的说明及确认出具本补充法律意见书。
本所律师仅就与本次发行有关的法律问题发表意见，并不对有关审计、资产
评估、投资决策等发表意见。本所律师在本补充法律意见书中对有关会计报表、
审计报告和评估报告中某些数据和结论的引述，不表明本所律师对这些数据、结
论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。对本次发行所涉及的财务数据
等专业事项，本所律师不具备发表评论意见的资格和能力，对此本所律师依赖具
备资质的专业机构的意见对该等专业问题作出判断。
3-3
本补充法律意见书是对已出具律师文件的补充。除非上下文另有说明外，本
补充法律意见书中所使用的术语、定义和简称与已出具律师文件中使用的术语、
定义和简称具有相同的含义。本所在已出具律师文件中所作出的声明同样适用于
本补充法律意见书。
本补充法律意见书仅依据中国（为补充法律意见书之目的，不包括香港特别
行政区、澳门特别行政区及台湾地区）现行有效的法律、法规和规范性文件的有
关规定发表法律意见，不对境外法律发表法律意见。本所及本所律师不具备对境
外法律事项发表法律意见的适当资格，本补充法律意见书中涉及境外法律事项的
相关内容，主要是对境外律师的相关法律文件的引用、摘录与翻译，并受限于境
外律师的相关声明、假设与条件。
本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律
业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本补充法律意
见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽
责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事
实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本补充法律意见书仅供发行人本次发行及上市之目的使用，不得用作任何其
他目的。本所同意发行人将本补充法律意见书作为其本次发行及上市的申请材料
的组成部分，并对本补充法律意见书承担责任。
综上所述，本所出具本补充法律意见书如下：
3-4
一、 问题 7
报告期内，发行人与控股股东及关联方存在其他资金往来和资金拆借的情形。
2018 年和 2019 年，发行人与大族激光及其合并范围内其他全资子公司发生其他
资金往来分别为 254,534.25 万元和 85,170.92 万元，且整体为发行人净流出资金。
请发行人：（1）结合发行人关联资金往来净流出的情形，说明控股股东及
其关联方是否向发行人归还资金，以何种方式结清余额，是否存在控股股东及其
关联方占用发行人资金或发行人为关联方负担成本、费用等情形；（2）说明上
述资金拆借所履行的程序是否合法合规，是否签订借款合同、履行的审批程序。
请保荐人、发行人律师、申报会计师发表明确核查意见。
【回复说明】
（一） 结合发行人关联资金往来净流出的情形，说明控股股东及其关联方
是否向发行人归还资金，以何种方式结清余额，是否存在控股股东及其关联方占
用发行人资金或发行人为关联方负担成本、费用等情形
1、发行人关联资金往来整体为净流出
报告期内，公司与控股股东大族激光及其控制的部分子公司存在非经营性资
金往来情形。公司对报告期与大族激光及其他部分子公司的关联资金往来进行了
适当区分，对于资金转出或转入时间间隔较长，已构成了资金占用或被占用的，
将其分类为资金拆借，并作为资金拆借单独披露；对于资金往来在账上停留时间
短，当日进出或短暂停留但当月无结存余额的，不属于明显的资金拆借和占用，
考虑到发生较频繁，故将其分类为其他资金往来。
报告期内，公司与大族激光及其他部分子公司发生的非经营性关联资金往来
的期初、期末余额及发生额情况如下：
（1）其他资金往来
公司与大族激光及其控制的其他部分子公司所发生的其他资金往来大多为
当日进出或短暂停留但当月无结存余额，资金转入和转出金额在当月和年度均是
相等的，不存在净流出的情形。报告期内，发行人与控股股东及关联方其他资金
往来的情况如下：
单位：万元
期初余 期末
年度 转入关联方 本期资金流入 本期资金流出 转出关联方
额 余额
2018 年 大族标记 - 75,000.00 10,000.00 - 大族电机
3-5
期初余 期末
年度 转入关联方 本期资金流入 本期资金流出 转出关联方
额 余额
大族焊接 - 176,534.25 10,000.00 - 国冶星
大族激光 - 3,000.00 212,034.25 - 大族激光
2,500.00 - 前海大族
20,000.00 -
智能装备
小计 - 254,534.25 254,534.25 - -
17,670.92 - 国冶星
大族焊接 - 79,170.92
28,500.00 - 大族激光
2019 年 大族激光 - 6,000.00
39,000.00 - 智能装备
小计 - 85,170.92 85,170.92 - -
2020 年 无其他资金往来
（2）资金拆借
对于资金拆借公司主要根据资金周转需要进行拆借，因 2018 年初公司向大
族激光拆入资金形成的余额较大，2018 年归还资金时表现关联资金净流出，该
净流出额并非控股股东及关联方占用发行人资金的情形。报告期内，发行人与控
股股东及关联方之间资金拆借的情况如下：
单位：万元
本期资金 本期资金
年度 关联方 期初余额 期末余额 备注
流入 流出
大族激光 11,925.31 18,900.00 23,196.22 7,629.09
苏州市大族激光科技有限
1,493.44 - - 1,493.44
2018 公司
免息
年 深圳市大族光电设备有限
-949.15 - - -949.15
公司
合计 12,469.60 18,900.00 23,196.22 8,173.38
大族激光 7,629.09 47,000.00 54,629.09 -
苏州市大族激光科技有限
1,493.44 - 1,493.44 -
2019 公司
免息
年 深圳市大族光电设备有限
-949.15 949.15 - -
公司
合计 8,173.38 47,949.15 56,122.53 -
2020
无资金拆借
年
从上表可见，公司与大族激光及其控制的其他部分子公司发生的资金往来流
入与流出金额不一致，主要系因上述资金拆借期限较长，存在期初、期末余额。
2、控股股东及其关联方是否向发行人归还资金，以何种方式结清余额
2019 年公司对与关联方发生的非经营性往来进行了集中清理并彻底规范。
具体情况如下：
3-6
（1）资金拆借
针对公司与关联方发生的资金拆借，公司与大族激光、苏州市大族激光科技
有限公司发生的资金往来系资金拆入，与深圳市大族光电设备有限公司发生的资
金往来系资金拆出。2019 年底公司已依据应付大族激光、苏州市大族激光科技
有限公司往来余额，通过银行转账方式向两家公司归还了全部欠款，依据应收深
圳市大族光电设备有限公司往来余额，通过银行转账方式向深圳市大族光电设备
有限公司收回其所欠公司款项。交易各方均就上述资金划转履行了相应的资金审
批手续。
综上，控股股东及其关联方已向发行人归还资金，以银行转账方式结清余额。
（2）其他资金往来
针对公司与关联方发生的其他资金往来主要为公司提供资金通道，上述资金
在发行人账面停留时间较短，大多为当日进出或短暂停留，月末公司已就该等资
金往来与各相关方签署债权债务抵消协议，抵消相关往来科目余额予以结清，期
初、期末均未形成余额。报告期内，对于其他资金往来不存在控股股东及其关联
方需要向发行人归还资金的情形。
截至本补充法律意见书出具之日，公司对与关联方发生的上述资金往来不存
在未归还余额，亦不存在尚未了结的债务债权关系。
3、是否存在控股股东及其关联方占用发行人资金或发行人为关联方负担成
本、费用等情形
报告期内，公司与关联方的资金拆借未计算利息。公司参考银行公布的同期
银行贷款利率，测算对发行人净利润影响情况如下：
单位：万元
年份 资金流 利息 占当年利润比例
2018 年 资金净拆入 469.32 1.26%
2019 年 资金净拆出 -64.74 -0.28%
合计 404.58 -
经测算，未支付利息占报告期公司净利润的比例分别为 1.26%和-0.28%，占
比较低，未对公司及公司其他股东利益造成重大影响。
3-7
除上述未计利息外，公司控股股东及关联方不存在为公司负担成本、费用等
情形。2019 年末公司已将上述关联资金拆借全部清理完毕，截至本补充法律意
见书，控股股东及其关联方未再发生关联资金拆借等占用公司资金情形。
（二） 说明上述资金拆借所履行的程序是否合法合规，是否签订借款合同、
履行的审批程序
报告期内，公司与大族激光及其控制的其他子公司发生的资金拆借所履行的
程序均依据大族激光制定的《集团内部资金调拨（拆借）管理办法》执行，拆借
资金均来源于公司、大族激光及其控制的企业的自有资金，且上述资金最终均用
于公司、大族激光及其控制的企业的日常生产经营支出，且均已偿还银行，公司
及公司控股股东大族激光已经取得了中国人民银行深圳市中心支行办公室出具
的《企业违法违规记录情况证明》，大族激光已经取得了相关贷款商业银行出具
的《无违反相关法律法规情形的证明》。
1、上述资金拆借所履行的具体程序为：
（1）大族激光根据各下属子公司的资金状况及经营需求情况，提出资金拆
借意向，大族激光下属子公司亦可根据自身资金情况主动提出资金需求申请；
（2）资金拆借各方财务负责人沟通明确借款金额、期限、利率等，经相关
负责人审批同意后，资金拆借各方签订借款合同；
（3）贷款方发起付款申请流程，经相关负责人审批同意后进行款项拨付；
（4）资金使用方依据借款合同约定使用资金；
（5）借款合同到期后，借款方发起付款申请流程，经相关负责人审批同意
后进行款项偿付。
2、上述资金拆借所履行的资金审批手续为：
（1）公司支付往来款给大族激光：公司有资金归还前期欠款的情况下或大
族激光对公司提出借款需求时，由公司发起付款申请流程，经公司会计核对金额，
并经公司财务负责人、总经理审批后，由出纳操作资金拨款。
（2）大族激光支付往来款给公司：大族激光如对公司有往来欠款情况下，
在公司提出还款需求时，由大族激光发起付款申请流程，经大族激光财务负责人
审批后，交由出纳操作资金拨款。大族激光如对子公司大族数控无欠款，大族数
3-8
控需向大族激光借款，则大族数控发起借款申请流程，借款申请经大族激光财务
负责人、总经理审批后，交由出纳操作资金拨款。
综上，报告期内公司与控股股东及关联方发生的资金拆借所履行的程序合法
合规，相关资金拆借均依据《集团内部资金调拨（拆借）管理办法》要求签订了
借款合同，且严格履行了相应的资金审批程序。
公司与大族激光及其控制的企业发生非经营性往来仅发生于有限公司期间。
公司改制为股份公司后，在资金存贷、资金调配、业务流程、决策机制等方面均
建立了完善的流程，独立进行决策和处理。公司控股股东大族激光于 2019 年修
订了《集团内部资金调拨（拆借）管理办法》，前述集团管控的措施不再适用于
公司。公司与大族激光及其控制的其他企业未来所发生的任何关联资金往来均将
依据公司所制定的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关
联交易决策制度》等制度执行，并将严格履行相关决策程序和审批手续。
公司与关联方发生的关联资金往来已于 2021 年 2 月 10 日召开的首届董事
会第四次董事会决议以及 2021 年 3 月 1 日第一次临时股东大会决议确认，确认
发行人在报告期内发生的关联交易，遵循了自愿、公平和诚实信用的原则，具有
合理性和必要性，程序合法，不存在对发行人及其股东利益或权利造成实质性损
害的情形。
公司全体独立董事发表了独立意见，认为发行人在报告期（2018 年 1 月 1 日
至 2020 年 12 月 31 日）内发生的关联交易，遵循了自愿、公平和诚实信用的原
则，该等关联交易均具有合理性和必要性，程序合法，定价公平合理，与市场公
允价格不存在重大偏离，不存在对发行人及其股东利益或权利造成实质性损害的
情形。公司独立董事一致同意确认公司报告期内发生的关联交易。
【核查说明】
就上述事项，本所律师已履行下列主要核查程序：
1、查阅并取得了关联方资金拆借及资金调拨相关内控文件，检查关联资金
拆借及调拨制度的合法合规性及有效执行情况；
2、查阅了关联方之间资金拆借的借款合同、拨款审批单，银行转账凭证，
检查资金拆借是否履行相关审批手续；
3-9
3、查阅并取得了发行人向关联方归还借款的还款凭证、债务债权抵消协议
等，确认上述资金往来已得到全部归还及清理；
4、查阅了发行人与大族激光及其他子公司之间的资金往来明细，分析资金
往来流入流出及结余情况，对报告期公司与大族激光及其他子公司之间的资金拆
借利息进行测算，评估对发行人报告期经营业绩的影响程度。
经核查，根据本所律师具备的法律专业知识所能够作出的合理判断，本所律
师认为：
1、报告期内，发行人已对关联资金往来进行了集中整改，发行人、控股股
东及其关联方已通过银行转账方式归还所欠款项。截至 2019 年末，发行人与控
股股东及其关联方的非经营性往来余额已全部结清，且未再发生新的非经营性关
联资金往来；
2、报告期内，发行人与控股股东及其关联方发生的资金拆借未计算利息，
经测算，未支付利息未对发行人及发行人其他股东利益造成重大影响。除上述未
计算的利息外，发行人控股股东及关联方不存在为发行人负担成本、费用等情形。
截至 2019 年末，发行人已将上述关联资金拆借全部清理完毕，截至本补充法律
意见书出具之日，发行人控股股东及其关联方未再发生占用发行人资金情形；
3、发行人上述资金拆借所履行的程序合法合规，并签订了借款合同，履行
了相关的资金审批程序。
二、 问题 8
发行人在经营发展过程中主要使用大族激光的商标，大族激光与发行人签订
《商标许可使用协议》及补充协议，约定大族激光无偿授权发行人独占性使用
“大族数控”、“HAN☆S CNC”等商标。
请发行人：（1）结合发行人未申请注册相关商标的情形及《深圳证券交易
所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 3,分析并说明发行人在商标标
识层面是否与控股股东存在混同或依赖；（2）结合《商标许可使用协议》及其
补充协议的主要条款，分析并说明发行人所持前述商标的稳定性，未来继续使用
上述商标是否存在潜在纠纷，发行人未自主申请注册商标是否影响资产完整性，
是否构成本次发行障碍。请保荐人、发行人律师核查并明确发表意见。
（一） 结合发行人未申请注册相关商标的情形及《深圳证券交易所创业板
3-10
股票首次公开发行上市审核问答》问题 3，分析并说明发行人在商标标识层面是
否与控股股东存在混同或依赖
【回复说明】
1、发行人未申请注册相关商标的情形
截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司使用的商标包含许
可使用商标和自有商标两部分，具体情形如下：
（1） 许可使用商标
根据大族激光与发行人签订的《商标许可使用协议》及其补充协议，大族激
光将已注册的“大族”、“HAN☆S”及“HAN☆S Laser”等 16 项商标许可发行人
无偿非独占使用，并同意将正在申请中的“大族数控”、“HAN☆S CNC”等 18
项商标待取得核准注册后许可发行人无偿独占使用。
根据商标代理机构深圳卓正知识产权代理有限公司的专业意见及《商标法》
相关规定，如发行人自主申请带有包含“大族”、“HAN S+星图形（HAN☆S）”
的其他商标，商标局将极有可能认定为“容易造成相关公众混淆”而依据商标法
规定驳回发行人的商标申请。因此，发行人决定暂由大族激光申请“大族数控”
及“HAN☆S CNC”等商标，并于核准注册后无偿授权发行人独占性使用该等商
标。如果将“大族数控”、“HAN☆S CNC”等商标于注册后转让至发行人，则需
要大族激光将其他已注册近似商标随该等拟申请中商标一同转让，这样操作将导
致转让商标数量较多，且可能造成大族激光本身无核心商标可用。
（2） 自有商标
截至本补充法律意见书出具之日，发行人控股子公司已自主持有“Mason”及
“AIM-TECH”等商标，其中，“Mason”品牌 1999 年进入市场，在市场中享有良
好的声誉。此外，发行人正在自主申请“族芯”及“麦逊数控”等商标，具体情况已
在《招股说明书》“第十三节 附件”之“附件一：发行人及其控股子公司拥有的商
标情况”中予以披露。
2、结合《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》（以下
简称“《审核问答》”）问题 3 的分析
（1）资产具体用途及对发行人的重要程度
上述许可使用商标主要用于发行人的产品包装、销售推广、市场宣传等方面。
报告期内，发行人主要使用三大体系商标，分别为“大族”商标（包括“大
族”、“HAN☆S”及“HAN☆S Laser”等商标）、“麦逊”商标（包括“麦逊”
3-11
及“Mason”等商标）、“升宇”商标（包括“升宇”及“AIM-TECH”等商标），
发行人主营业务收入按商标使用情况划分结果如下：
单位：万元
2020 年度 2019 年度 2018 年度
项目 主营业务收 主营业务 主营业务
占比 占比 占比
入金额 收入金额 收入金额
“大族”
176,547.32 84.51% 95,103.95 78.21% 131,114.88 80.01%
商标
“麦逊”
27,471.32 13.15% 20,701.56 17.02% 20,708.40 12.64%
商标
“升宇”
4,879.88 2.34% 4,452.43 3.66% 5,736.36 3.50%
商标
其他 2.00 0.00% 1,350.14 1.11% 6,318.21 3.86%
合计 208,900.51 100.00% 121,608.08 100.00% 163,877.85 100.00%
注：截至 2020 年 12 月 31 日，“大族数控”、“HAN☆S CNC”等商标尚未完成注
册，未产生收入。
报告期后，参考商标代理机构深圳卓正知识产权代理有限公司的专业意见，
大族激光已向国家知识产权局商标局递交“大族数控”、“HAN☆S CNC”等图
样的商标申请，待该等商标核准注册后，发行人将取得该等商标的独占许可使用，
且根据发行人的说明，该等商标未来对发行人的重要程度、主营业务收入贡献度
将逐步提高。另一方面，发行人下属子公司将持续依法维护其自有“麦逊”、“升
宇”商标的有效性，并在日常生产经营活动中持续使用。
发行人主要从事 PCB 专用设备的研发、生产和销售，所面向的客户群体为
PCB 制造商。PCB 制造行业属于资本密集行业，PCB 制造商的初始投入资金巨
大，且设备投入作为其资本性投入中占比最高、最为重要的一环，如 PCB 专用
设备在加工过程出现误差而导致加工缺陷，可能导致 PCB 整批次的报废，将会
给客户带来较大损失。所以 PCB 制造商一般情况下对于设备投入具有规范的采
购机制，主要通过综合考量设备的加工稳定性、加工精度、加工效率、商业服务
及售后支持等要素作出采购决定，并不会仅因为产品使用了某一项授权商标、产
品品牌美誉度而直接作出采购相关产品的决定。
综上，发行人使用“大族”、“HAN☆S”及“HAN☆S Laser”等商标存在一定
客观因素。发行人生产经营活动主要依靠自身技术水平及商务服务能力，“大族”、
“HAN☆S”及“HAN☆S Laser”相关商标对发行人生产经营亦具有一定影响力，但
不属于关键影响因素。
（2）未投入发行人的原因及今后的处置方案
3-12
发行人控股股东大族激光许可发行人无偿使用“大族”、“HAN☆S”及
“HAN☆S Laser”部分注册商标系因大族激光母公司承担了包括品牌管理在内的
集团职能，“大族”、“HAN☆S”及“HAN☆S Laser”在专用设备领域已经形成良
好的市场知名度，商品、服务涵盖范围较广，大族激光下属多家公司均在同时使
用上述类别的商标，故未将相关商标注入包括发行人在内的下属公司具有商业合
理性。对于正在申请中的“大族数控”、“HAN☆S CNC”等商标，受限于现行有
效的商标法规定，发行人无法自主申请该等商标，且该等商标获准注册后，如由
大族激光转让给发行人，将可能造成大族激光本身无核心商标可用，故上述许可
使用商标无法投入发行人。
为此，大族激光出具承诺，如后续相关法律法规对商标转让要求有所调整，
将尽一切合理努力将“大族数控”、“HAN☆S CNC”等商标转让给发行人，亦是
作为未来相关法律法规对商标转让要求如有调整而计划采取的进一步加强发行
人独立性的措施。同时，发行人亦持续推进不涉及“大族”、“HAN☆S”显著识
别部分的自有商标申请工作。
（3）无偿授权使用的公允性
经查询市场公开案例，控股集团向子公司免费授权使用商标属于市场惯例，
例如中国铁建（601186.SH）免费授权上市子公司铁建重工（688425.SH）使用部
分商标；厦门钨业（600549.SH）免费授权上市子公司厦钨新能（688778.SH）使
用部分商标；上海均瑶（集团）有限公司免费授权上市子公司均瑶健康（605388.SH）
使用其部分商标。报告期内，大族激光未就商标授权事项向发行人收取使用费，
符合市场惯例。
（4）能确保发行人长期使用
根据大族激光与发行人签订的《商标许可使用协议》及其补充协议的约定，
商标许可使用在以下条件均满足期间持续有效：（1）该等许可商标的有效期（含
续展后的有效期）尚未届满，（2）发行人为大族激光合并报表范围内的公司。
如发行人为大族激光合并报表范围内公司期间，该等许可商标有效期届满，大族
激光应及时办理注册商标有效期续展手续。根据大族激光出具的承诺，在上述约
定的有效期内，其将无条件遵守协议约定，保障发行人的商标许可使用权，不会
提前终止《商标许可使用协议》及其补充协议。
综上，截至本补充法律意见书出具之日，发行人部分商标来自于控股股东的
授权使用，授权商标属于控股股东合法注册持有，发行人享有许可使用权，不属
于商标混同。发行人生产经营活动主要依靠自身技术水平及商务服务能力，“大
族”、“HAN☆S”及“HAN☆S Laser”相关商标对发行人生产经营亦具有一定影响
力，但不属于关键影响因素，不会对发行人资产完整和独立性构成重大不利影响。
3-13
【核查说明】
就上述事项，本所律师已履行下列主要核查程序：
1、查阅发行人与大族激光签署的《商标许可使用协议》及其补充协议，大
族激光就商标事项出具的说明及承诺；
2、查阅商标代理机构的专业意见书及《商标法》相关规定；
3、获取发行人收入明细表，分析发行人各期按商标划分的收入金额及占比
及变动情况；
4、检索集团公司授权其子公司无偿使用商标的案例。
经核查，本所律师认为：截至本补充法律意见书出具之日，发行人部分商标
来自于控股股东的授权使用，授权商标属于控股股东合法注册持有，发行人享有
许可使用权，不属于商标混同。发行人生产经营活动主要依靠自身技术水平及商
务服务能力，“大族”、“HAN☆S”及“HAN☆S Laser”相关商标对发行人生产经
营亦具有一定影响力，但不属于关键影响因素，不会对发行人资产完整和独立性
构成重大不利影响。
（二） 结合《商标许可使用协议》及其补充协议的主要条款，分析并说明发
行人所持前述商标的稳定性，未来继续使用上述商标是否存在潜在纠纷，发行人
未自主申请注册商标是否影响资产完整性，是否构成本次发行障碍
【回复说明】
1、许可商标具有稳定性且未来继续使用存在潜在纠纷的可能性较低
发行人与大族激光于 2020 年 6 月签订了《商标许可使用协议》，并于 2021
年 3 月签订了《商标许可使用协议之补充协议》，主要内容如下：
主要 《商标许可使用协议之补充协
《商标许可使用协议》具体约定
内容 议》具体约定
大族激光正在申请中的“大族数
大族激光已注册的“大族”、“HAN’S”
许可 控”中文简体、繁体版以及英文+
字符或图形商标共计 10 项境内注册商标及
标的 星图形的组合（“HAN☆S
6 项境外商标；
CNC”）共计 18 项境内商标。
许可
许可发行人在其产品及服务、宣传材料及其他任何与发行人主营业务相关的活
使用
动范围内（包括但不限于生产、加工、宣传、销售等）使用。
范围
大族激光正在申请中的上述商标
许可 大族激光已注册商标许可发行人非独占使
待取得核准注册后将许可发行人
方式 用；
独占使用。
许可商标的许可使用在以下条件均满足期间持续有效：（1）该等许可商标的有
许可 效期（含续展后的有效期）尚未届满，（2）发行人为大族激光合并报表范围内
期限 的公司。如发行人为大族激光合并报表范围内公司期间，该等许可商标有效期
届满，大族激光应及时办理注册商标有效期续展手续。
3-14
许可
无偿
费用
根据《商标法》的第四十三条规定，“商标注册人可以通过签订商标使用许
可合同，许可他人使用其注册商标”。大族激光许可发行人使用其注册商标，并
签订相关许可合同，符合上述法律规定。截至本补充法律意见书出具之日，大族
激光与发行人已签订的上述《商标许可使用协议》及其补充协议均已生效，且不
存在被撤销或被认定无效的法律风险；除正在申请中的“大族数控”中文简体、
繁体版以及英文+星图形的组合（“HAN☆S CNC”）商标外，大族激光授权发行人
许可使用的上述已注册商标均处于有效状态；根据发行人提供的文件及说明，正
在申请中的“大族数控”中文简体、繁体版以及英文+星图形的组合（“HAN☆S
CNC”）商标亦处于商标法规定的注册审核流程中。
发行人本次发行上市不影响《商标许可使用协议》及其补充协议的效力。本
次发行上市后大族激光仍作为发行人的控股股东，已承诺将无条件履行协议约定，
在发行人为大族激光合并报表范围内公司期间，该等许可商标有效期届满，大族
激光应及时办理注册商标有效期续展手续。
鉴于此，截至本补充法律意见书出具之日，许可商标具有稳定性；发行人承
诺依照法律规定及《商标许可使用协议》及其补充协议，行使商标许可使用权，
履行许可协议义务，存在潜在纠纷的可能性较低。
2、发行人未自主申请注册商标不影响资产完整性，不构成本次发行障碍
发行人自成立以来一直专注于 PCB 专用设备领域，连续多年以“大族数控”
之名义参加国际电子电路（上海）展览会、国际电子电路（深圳）展览会等业内
知名展会，连续十二年以“大族数控”之名义位列 CPCA 发布的中国电子电路行业
百强排行榜（专用仪器和设备类）第一名；子公司麦逊电子连续七年位列第四名。
截至本补充法律意见书出具之日，“大族数控”及“麦逊电子”在 PCB 专用设备领
域已形成领先的行业地位，具有良好的市场声誉及市场知名度。相关行业地位、
市场声誉及市场知名度的取得，主要依靠于发行人自身的技术实力及商务服务能
力，且相关市场美誉度主要由“大族数控”享有。
发行人主要从事 PCB 专用设备的研发、生产和销售，所面向的客户群体为
PCB 制造商。PCB 制造商一般情况下对于设备投入具有规范的采购机制，主要
通过综合考量设备的加工稳定性、加工精度、加工效率、商业服务及售后支持等
要素作出采购决定，并不会仅因为产品使用了某一项授权商标、产品品牌美誉度
而直接作出采购相关产品的决定。
如本问题第（一）项回复所述，截至本补充法律意见书出具之日，发行人除
了 授 权 许 可 使 用 商 标 外 ， 正 在 自 主 申 请 不 含 “ 大 族 ” 、 “HAN S+ 星 图 形
3-15
（HAN☆S）”等显著识别部分的商标图样，发行人下属子公司亦已持有“Mason”
及“AIM-TECH”等在市场中享有良好声誉的商标。发行人与大族激光签署的《商
标许可使用协议》及其补充协议，能够确保发行人长期使用“大族”、“HAN☆S”
及“HAN☆S Laser”等商标及“大族数控”及“HAN☆S CNC”等商标。此外，大族激
光承诺在未来法律法规、规范性文件允许的条件下，尽一切合理努力将“大族数
控”、“HAN☆S CNC”等商标转让给发行人，亦是作为未来相关法律法规对商标
转让要求如有调整而计划采取的进一步加强发行人独立性的措施。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人部分商标通过控股股东授权许可使
用不影响发行人的资产完整性，亦不构成本次发行障碍。
【核查说明】
就上述事项，本所律师已履行下列主要核查程序：
1、查阅发行人与大族激光签署的《商标许可使用协议》及其补充协议，发
行人就商标事项出具的说明及承诺；
2、查阅发行人正在申请中的商标注册文件。
经核查，本所律师认为：截至本补充法律意见书出具之日，许可商标具有稳
定性；发行人承诺依照法律规定及《商标许可使用协议》及其补充协议，行使商
标许可使用权，履行许可协议义务，存在潜在纠纷的可能性较低。截至本补充法
律意见书出具之日，发行人部分商标通过控股股东授权许可使用不影响发行人的
资产完整性，亦不构成本次发行障碍。
三、 问题 10
请发行人：（1）对照《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》
分拆上市条件(六)，说明大族激光董事、高级管理人员及其关联方持有发行人股
份的具体情况；（2）对照《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》
分拆上市条件(七)，说明本次分拆有利于大族激光突出主业、增强独立性。请保
荐人和发行人律师说明大族激光董事、高级管理人员及其关联方“持有”发行人
股份的计算中，是否包含间接持有折算的股份，并对发行人是否分拆上市条件
(六)、（七）发表明确意见。
【回复说明】
1、对照《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》分拆上市条件
(六)，说明大族激光董事、高级管理人员及其关联方持有发行人股份的具体情况
3-16
根据《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》“一、上市公司分
拆的条件”之“（六）上市公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属
子公司的股份，合计不得超过所属子公司分拆上市前总股本的 10%；上市公司拟
分拆所属子公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份，
合计不得超过所属子公司分拆上市前总股本的 30%。”
根据发行人的工商登记文件、上市公司及其相关董事和高级管理人员、发行
人及其董事和高级管理人员的声明和保证，截至本补充法律意见书出具之日，大
族数控的股权结构如下表所示：
持有股份数（万
序号 股东名称/姓名 关联关系 持股比例
股）
1 大族激光 大族数控控股股东 35,586.8100 94.145%
上市公司董事长兼总经理、
2 大族控股 发行人实际控制人高云峰先 323.1900 0.855%
生控制的企业
大族激光员工持股平台，合
3 族鑫聚贤 伙人中包含上市公司部分高 857.1167 2.268%
级管理人员
大族数控员工持股平台，合
4 族芯聚贤 伙人中包含大族数控部分监 665.2549 1.760%
事及高级管理人员
大族数控董事、董事长、总
5 杨朝辉 258.6217 0.684%
经理
上市公司董事、副董事长、
6 张建群 常务副总经理；大族数控董 28.4225 0.075%
事
上市公司董事、财务总监、
7 周辉强 常务副总经理；大族数控董 28.4225 0.075%
事
8 胡志雄 大族数控监事 23.7538 0.063%
上市公司董事会秘书、副总
9 杜永刚 17.4597 0.046%
经理；大族数控董事
10 何军伟 大族数控前任监事 10.9482 0.029%
合计 -- 37,800.0000 100.000%
基于上述，上市公司董事、高级管理人员及其关联方合计直接持有发行人的
股份未超过发行人本次发行前总股本的 10%；发行人董事、高级管理人员及其关
联方合计持有发行人的股份，合计未超过发行人本次发行前总股本的 30%。
《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》未明确规定计算上市公
司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份是否需合并计算
间接持股部分，参考上海证券交易所发布的《科创板发行上市审核动态》2021 年
第 2 期“问题 5 上市公司分拆所属子公司境内上市的相关规则对上市公司的董
事、高级管理人员及其关联方和上市公司拟分拆所属子公司董事、高级管理人员
3-17
及其关联方（以下简称“相关方”）持有拟分拆所属子公司的股份比例作出限制，
发行人及中介机构应当如何把握？”的回复，“《上市公司分拆所属子公司境内
上市试点若干规定》要求上市公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所
属子公司的股份，合计不得超过所属子公司分拆上市前总股本的 10%；上市公司
拟分拆所属子公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份，
合计不得超过所属子公司分拆上市前总股本的 30%。在计算上述持股比例时，原
则上应合并计算相关方直接与间接持有的拟分拆子公司股份，以避免通过持股平
台等间接持股方式变向规避相关方持股比例的限制。但实践中，部分分拆上市的
案例存在相关方在上市公司中拥有控制权或持股比例较高情况，按照前述的持有
拟分拆子公司股份比例的计算方式，将导致无法满足分拆上市的相关方持股比例
的限制要求。考虑到充分发挥分拆上市的制度优势，更好的支持实现上市公司各
业务均衡发展，获得合理估值并完善激励机制，在上市公司运作相对较为规范的
基础上，相关方通过上市公司间接持有的拟分拆子公司股份可以豁免计算”。
除上述监管意见外，经本所律师公开检索近期分拆上市项目，以下案例中均
存在未合并计算上市公司董事、高级管理人员及其关联方通过上市公司间接持有
分拆主体股份的情形：
分拆
分拆所 上市公司董事、高级管理人
上市
上市公司 属子公 员及其关联方持有拟分拆所 说明
审核
司 属子公司的股份的披露情况
进度
华邦健康实际控制人系张
华邦健康董事、高级管理人
松山，系华邦健康董事
山东凯 员及其关联方中，彭云辉直
长，并通过华邦健康间接
盛新材 接持有凯盛新材 160,000 股
华邦健康 注册 持有凯盛新材股份；同
料股份 股份，占凯盛新材目前总股
002004.SZ 生效 时，华邦健康董事、董事
有限公 本的 0.04%，未超过凯盛新
会秘书彭云辉持有通过华
司 材分拆上市前总股本的
邦健康股份，并间接持有
10%。
凯盛新材股份。
联美控股实际控制人苏素
联美控股直接和间接持有兆
兆讯传 玉、苏武雄、苏冠荣、苏
讯传媒 100%的股份，联美
联美控股 媒广告 提交 壮强、苏壮奇五人通过联
控股董事、高级管理人员及
600167.SH 股份有 注册 美控股间接持有兆讯传媒
其关联方未持有兆讯传媒的
限公司 超过 65%的股份，其中苏
股份。
壮强系上市公司董事长
杰瑞股份董事、高级管理人
员及其关联方未直接持有发 杰瑞股份实际控制人孙伟
德州联 行人股份，也未通过杰瑞股 杰、王坤晓和刘贞峰三人
上市
合石油 份以外的其他主体间接持有 通过杰瑞股份间接持有德
杰瑞股份 委会
科技股 德石股份的股份，不存在通 石股份超过 27%的股份，
002353.SZ 议通
份有限 过合伙企业、持股平台等持 其中王坤晓系上市公司董
过
公司 有发行人股份的情形。杰瑞 事长、孙伟杰和刘贞峰系
股份董事、高级管理人员及 上市公司董事
其关联方持有发行人股份均
3-18
分拆
分拆所 上市公司董事、高级管理人
上市
上市公司 属子公 员及其关联方持有拟分拆所 说明
审核
司 属子公司的股份的披露情况
进度
为通过杰瑞股份间接持有，
杰瑞股份董事、高级管理人
员及其关联方持有拟分拆所
属子公司的股份符合《分拆
若干规定》相关规定。
华兰生物董事长、总经理安
康先生，董事、常务副总经
理范蓓女士通过香港科康合
计持有华兰疫苗 10%的股
权，未超过华兰疫苗分拆上 华兰疫苗实际控制人安康
市前总股本的 10%，符合本 及董事范蓓通过华兰生物
华兰生 上市
条规定。 间接持有华兰疫苗超过
华兰生物 物疫苗 委会
华兰疫苗董事、高级管理人 30%的股份，其中安康系
002007.SZ 股份有 议通
员及其关联方中，除董事安 上市公司董事长、总经
限公司 过
康先生、范蓓女士通过香港 理，范蓓系上市公司董
科康合计持有华兰疫苗 10% 事、常务副总经理。
的股权外，其他董事、高级
管理人员及其关联方未持有
华兰疫苗的股份，符合本条
规定。
综上所述，参考上述监管意见和相关案例，大族激光董事、高级管理人员及
其关联方“持有”发行人股份的计算中，不包含间接持有折算的股份。
2、对照《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》分拆上市条件
(七)，说明本次分拆有利于大族激光突出主业、增强独立性
根据《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》“一、上市公司分
拆的条件”之“（七）上市公司应当充分披露并说明：本次分拆有利于上市公司
突出主业、增强独立性。本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国
证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求，且资产、财务、机构
方面相互独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职，独立性方面不存在其
他严重缺陷。”
（1）本次分拆有利于上市公司突出主业、增强独立性
大族激光（除发行人及其控股子公司）是一家提供激光、机器人及自动化技
术在智能制造领域的系统解决方案的高端装备制造企业，业务包括研发、生产和
销售激光标记、激光切割、激光焊接设备、机器人、自动化设备及为上述业务配
套的系统解决方案。发行人的主营业务为 PCB 专用设备的研发、生产和销售，
相关设备不仅仅局限于激光技术的应用。
3-19
随着 5G 通信设备、智能手机及个人电脑、VR/AR 及可穿戴设备、高级辅助
驾驶及无人驾驶汽车等电子信息产业的快速发展，全球市场对于 PCB 的需求将
逐步向 HDI 板、IC 封装基板、挠性板及刚挠结合板等转变。但现阶段我国 PCB
市场仍以普通多层板等中低端产品为主，HDI 板、IC 封装基板、挠性板及刚挠结
合板等中高端产品的产值占比较低。与我国当前 PCB 当前结构相一致，公司在
HDI 板、IC 封装基板、挠性板及刚挠结合板等细分领域的产品设备仍具较高的
研发投入需求。通过本次分拆，发行人将利用资本市场募集资金，夯实资本实力、
加大研发投入和自主创新力度，进一步深化 PCB 各细分领域布局，强化国产替
代，具体措施为：一方面，拓展产品覆盖领域，加速推出 HDI 板、IC 封装基板、
挠性板及刚挠结合板等领域的创新型产品，把握 PCB 细分市场发展机遇。另一
方面，把握 PCB 生产制造的自动化、智能化趋势，开发 PCB 生产全流程智能制
造解决方案、有机地联接 PCB 生产各工序，实现对国外技术的赶超。
而大族激光则集中自身现有资源，专注于“激光+X”战略，在消费电子、显
视面板、动力电池等既有业务之外，不断拓展新的激光应用行业和场景；同时，
持续推进垂直一体化，加大对激光器等核心器件的研发力度，进一步提升核心部
件自给率，以应对新兴应用场景对激光加工的技术要求。
综上，本次分拆后，大族激光（除发行人及其控股子公司）将继续专注发展
除大族数控主营业务之外的业务，并进一步增强大族激光独立性。
（2）本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券
交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求
①同业竞争
大族激光（除发行人及其控股子公司）是一家提供激光、机器人及自动化技
术在智能制造领域的系统解决方案的高端装备制造企业，业务包括研发、生产和
销售激光标记、激光切割、激光焊接设备、机器人、自动化设备及为上述业务配
套的系统解决方案。公司产品主要应用于消费电子、显示面板、动力电池、机械
五金、汽车船舶、航天航空、轨道交通、厨具电气等领域的金属或非金属加工。
本次分拆所属子公司大族数控及其控股子公司作为大族激光唯一的 PCB 业
务平台，从事 PCB 全制程专用设备的研发、生产和销售。与大族激光其他业务
板块之间保持高度的业务独立性。大族激光与发行人之间不存在构成重大不利影
响的同业竞争情形。本次分拆符合中国证监会、深交所关于同业竞争的要求。
发行人及其控股股东、实际控制人已制定避免同业竞争的相关充分、有效、
可执行的具体措施：
a.实际控制人、控股股东通过内部协调和控制管理，确保发行人作为大族激
光独立业务板块，主要从事 PCB 专用设备的研发、生产和销售，确保大族激光
3-20
及其下属其他公司主要从事除 PCB 专用设备以外的其他业务，未来不谋求 PCB
专用设备业务和市场；
b.实际控制人、控股股东通过内部协调和控制管理，确保发行人和大族激光
各自独立构建供应链体系和销售网络，确保资金链、人员等不交叉；
c.实际控制人、控股股东通过内部协调和控制管理，确保大族激光及其下属
其他公司未来不会增加对 PCB 相关业务的任何投入，包括产能、人员等方面；
d.实际控制人、控股股东充分尊重发行人的独立法人地位，不会违规干预发
行人的采购、生产、研发、销售等具体经营活动，确保自身及关联方不通过实际
控制人地位迫使发行人与大族激光非公平竞争、利益输送、相互或单方让渡商业
机会；
e.发行人、控股股东大族激光、大族激光控股股东大族控股、发行人实际控
制人高云峰先生分别出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，详见发行人《招股
说明书》“第七节 公司治理与独立性”之“八、同业竞争情况”之“（二）关于
避免同业竞争的承诺”。
②关联交易
本次分拆大族数控上市后，大族激光仍将保持对大族数控的控制权，大族数
控仍为大族激光合并报表范围内的子公司，大族激光的关联交易情况不会因本次
分拆大族数控上市而发生变化。
对于发行人，本次分拆上市后，大族激光仍为大族数控的控股股东，大族数
控和大族激光发生的关联交易仍将计入大族数控每年关联交易发生额。大族数控
与大族激光主要在 PCB 加工设备所需的激光器和电机等原材料采购、厂房租赁
等方面存在一定金额的关联交易，该等关联交易系出于实际经营需要，具有合理
的商业背景，不存在严重影响独立性或显失公平的情形。
为减少和规范本次分拆后的关联交易情形，保护中小投资者利益，大族激光、
大族控股、高云峰先生和发行人分别出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》，
详见发行人《招股说明书》“第十节 投资者保护”之“四、相关承诺事项”之
“（三）关于减少和规范关联交易的承诺”。
（3）资产、财务、机构方面相互独立，高级管理人员、财务人员不存在交
叉任职，独立性方面不存在其他严重缺陷。
①资产相互独立
截至本补充法律意见书出具之日，公司拥有的与其目前业务和生产经营有关
的主要土地、房屋、机器设备以及商标、专利等资产的所有权或使用权在现阶段
已取得适当的、合法的权属证明文件或履行现阶段所需要的审批手续。公司的资
3-21
产不存在被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业侵占的情形，不存在发行
人严重依赖控股股东的情况。
②财务相互独立
公司设有独立的财务会计部门，设财务负责人，配备专职财务人员，独立开
展财务工作和进行财务决策。公司建立了规范的会计核算体系和财务管理制度，
符合《会计法》《企业会计准则》等有关会计法规的规定。截至本补充法律意见
书出具之日，公司不存在货币资金或其他资产被股东单位或其他关联方占用的情
况、不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形、
也不存在为股东及其控制的其他企业提供担保的情况。
报告期内，发行人财务人员曾与大族激光签署劳动合同，但专职处理大族数
控财务事务。截至 2020 年 5 月，发行人财务人员的劳动关系均已转至发行人，
并由发行人发放薪酬，同时对于相关人员的薪酬费用进行了追溯调整。
报告期内，发行人与大族激光的财务系统相互独立。发行人账套设置情况及
财务系统版本号及对应 IP 地址，发行人财务系统与大族激光相互独立、不能串
联，且双方采用相互独立的服务器，访问权限不互通。
主体 服务器IP地址
大族激光 172.***.***.110
大族数控 172.***.***.211
③机构相互独立
公司根据《公司法》和《公司章程》的要求，设置股东大会作为最高权力机
构、董事会为决策机构、监事会为监督机构，并设有相应的办公机构和经营部门。
公司各职能部门分工协作，形成有机的独立运营主体，不受控股股东、实际控制
人的干预。截至本补充法律意见书出具之日，公司与控股股东、实际控制人及其
控制的其他企业在机构设置、人员及办公场所等方面完全分开，不存在混合经营、
合署办公的情形。
④高级管理人员、财务人员不存在交叉任职
报告期内，除发行人董事长、总经理杨朝辉因作为大族激光核心业务板块负
责人兼任大族激光副总经理外，发行人与大族激光之间不存在高级管理人员、财
务人员交叉任职的情况。杨朝辉先生已于 2020 年 6 月从大族激光辞去相关职务，
该等情况不影响公司人员的独立性。
姓名 大族数控任职经历 大族激光任职经历 交叉任职期间
2018 年至今，担任公司总经 2018 年初至 2020 年 6 月 2018 年至
杨朝辉
理 担任大族激光副总经理 2020 年 6 月
3-22
姓名 大族数控任职经历 大族激光任职经历 交叉任职期间
2020 年 11 月至今，担任公司 2018 年初至 2020 年 10
周小东 副总经理、财务总监及董事 月，担任大族激光财务及 无
会秘书 管理总部总监
2018 年至今，历任公司激光
翟学涛 产品中心总监、产品平台负 - 无
责人、副总经理
2018 年至今，历任公司机械
黎勇军 - 无
产品中心总监、副总经理
2018 年至今，历任公司供应
寇炼 链与交付平台负责人、副总 - 无
经理
2018 年至今，历任公司客户
佘蓉 增值服务平台负责人、副总 - 无
经理
⑤独立性方面不存在其他严重缺陷
公司具有独立的研发、采购、经营和销售体系，能够面向市场独立决策、经
营与核算，并独立承担相应责任及风险；公司的业务独立于大族激光及其控制的
其他企业，与大族激光不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。公司与大族激
光业务相互独立。
【核查说明】
就上述事项，本所律师已履行下列主要核查程序：
1、发行人的工商登记文件、大族激光及其相关董事和高级管理人员、发行
人及其董事和高级管理人员的声明和保证；
2、公开检索近期上市公司分拆项目案例；
3、查阅主要土地、房屋、机器设备以及商标、专利等资产权属或授权文件；
4、查阅发行人财务部门及财务人员设置情况、获取发行人及大族激光的财
务系统信息；
5、查阅发行人的组织架构图，实地走访发行人办公、生产场所；
6、查阅发行人高级管理人员签署的调查表，了解其任职履历；
7、查阅相关主体出具的《关于避免同业竞争的承诺函》和《关于减少和规
范关联交易的承诺函》。
经核查，本所律师认为：参考《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干
规定》规定、上海证券交易所发布的《科创板发行上市审核动态》2021 年第 2 期
“问题 5 上市公司分拆所属子公司境内上市的相关规则对上市公司的董事、高级
管理人员及其关联方和上市公司拟分拆所属子公司董事、高级管理人员及其关联
3-23
方（以下简称“相关方”）持有拟分拆所属子公司的股份比例作出限制，发行人及
中介机构应当如何把握？”的回复和相关案例，大族激光董事、高级管理人员及
其关联方“持有”发行人股份的计算中，不包含间接持有折算的股份。截至本补充
法律意见书出具之日，大族激光分拆发行人上市符合《上市公司分拆所属子公司
境内上市试点若干规定》第一条第（六）、（七）项分拆上市条件。
本法律意见书一式三份。
（以下无正文）
3-24
3-25
北京市君合律师事务所
关于深圳市大族数控科技股份有限公司
首次公开发行（A股）股票并在创业板上市
的
补充法律意见书（五）
中国.北京
建国门北大街 8 号
华润大厦 20 层邮编:100005
电话:（010）85191300 传真:（010）85191350
目 录
第一部分 发行人本次发行相关情况的更新 ............................................................. 6
一、本次发行的实质条件............................................................................................ 6
二、发起人和股东........................................................................................................ 7
三、发行人的业务...................................................................................................... 13
四、关联交易及同业竞争.......................................................................................... 15
五、发行人与生产经营有关的主要财产.................................................................. 20
六、发行人的重大债权债务...................................................................................... 30
七、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作.............................. 34
八、发行人的税务...................................................................................................... 36
九、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准.................................................. 39
第二部分 已出具律师文件相关情况的更新 ........................................................... 40
一、《首轮问询》问题 1：关于历史沿革 之第（一）、（二）及（三）项回复
...................................................................................................................................... 40
二、《首轮问询》问题 2：关于独立性................................................................... 46
三、《首轮问询》问题 3：关于同业竞争 之第（一）、（三）项回复............. 51
四、《首轮问询》问题 5：关于业务与技术 之第（一）、（二）项回复......... 54
五、《首轮问询》问题 6：关于房屋及建筑物情况............................................... 62
六、《首轮问询》问题 7：关于生产经营资质 之第（一）、（四）项回复..... 64
七、《首轮问询》问题 9：关于独立董事任职资格............................................... 67
八、《首轮问询》问题 10：关于募投项目............................................................. 68
九、《首轮问询》问题 20：关于关联方和关联交易 之第（一）、（二）、
（三）及（六）项回复.............................................................................................. 72
十、《第二轮问询》问题 7：关于独立性 之第（二）项回复............................. 95
十一、《第二轮问询》问题 8：关于同业竞争....................................................... 96
十二、《落实函》问题 1：关于关联资金往来及内部控制合规性 之第（一）项
回复............................................................................................................................ 107
十三、《落实函》问题 4：关于独立性 之第（二）、（三）及（四）项回复
.................................................................................................................................... 108
3-3-1-1
北京市君合律师事务所
关于深圳市大族数控科技股份有限公司
首次公开发行（A 股）股票并在创业板上市的
补充法律意见书（ 五）
深圳市大族数控科技股份有限公司：
北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）根据与深圳市大族数控科技股
份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“大族数控”）签署的《法律服
务协议》，以特聘法律顾问的身份，就发行人申请首次公开发行（A 股）股票并
在创业板上市（以下简称“本次发行”）事宜，于 2021 年 5 月 11 日出具了《北
京市君合律师事务所关于深圳市大族数控科技股份有限公司首次公开发行（A 股）
股票并在创业板上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）和《北京
市君合律师事务所关于深圳市大族数控科技股份有限公司首次公开发行（A 股）
股票并在创业板上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”），于
2021 年 7 月 30 日、2021 年 8 月 16 日就《关于深圳市大族数控科技股份有限公
司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函》（以下简称“《首
轮问询函》”）所涉法律问题出具《北京市君合律师事务所关于深圳市大族数控
科技股份有限公司首次公开发行（A 股）股票并在创业板上市的补充法律意见书
（一）》及其修订稿，于 2021 年 8 月 12 日就《关于深圳市大族数控科技股份有
限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的第二轮审核问询函》（以下
简称“《第二轮问询函》”）所涉法律问题出具《北京市君合律师事务所关于深
圳市大族数控科技股份有限公司首次公开发行（A 股）股票并在创业板上市的补
充法律意见书（二）》，于 2021 年 8 月 24 日就《关于深圳市大族数控科技股份
有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的审核中心意见落实函》（以下
简称“《落实函》”）所涉法律问题出具《北京市君合律师事务所关于深圳市大
族数控科技股份有限公司首次公开发行（A 股）股票并在创业板上市的补充法律
3-3-1-3
意见书（三）》，并于 2021 年 9 月 1 日就《关于深圳市大族数控科技股份有限
公司首次公开发行股票并在创业板上市的问询问题清单》中要求律师发表意见的
问题出具《北京市君合律师事务所关于深圳市大族数控科技股份有限公司首次公
开发行（A 股）股票并在创业板上市的补充法律意见书（四）》（以下统称“已
出具律师文件”）。
鉴于容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“容诚”）受发行人委
托已对发行人 2018 年度、2019 年度、2020 年度及 2021 年 1-6 月（以下简称“报
告期”）的财务会计报表进行审计，并于 2021 年 9 月 15 日出具了《深圳市大族
数控科技股份有限公司审计报告》（编号：容诚审字[2021]518Z1090 号，以下简
称“《大族数控近三年一期审计报告》”），本所现就发行人报告期加期后本次
发行以及已出具律师文件中相关情况变化所涉及的法律事项，出具《北京市君合
律师事务所关于深圳市大族数控科技股份有限公司首次公开发行（A 股）股票并
在创业板上市的补充法律意见书（五）》（以下简称“本补充法律意见书”）。
为出具本补充法律意见书之目的，本所律师按照中国有关法律、法规和规范
性文件的有关规定，在已出具律师文件所依据的事实基础上，就出具本补充法律
意见书所涉及的事实进行了补充调查，并就有关事项向发行人的董事、监事及高
级管理人员作了询问并进行了必要的讨论，取得了由发行人获取并向本所律师提
供的证明和文件。
为出具本补充法律意见书，本所律师审查了发行人提供的有关文件及其复印
件，并基于发行人向本所律师作出的如下保证：发行人已提供了出具本补充法律
意见书所必须的、真实、完整的原始书面材料、副本材料、复印件或口头证言，
不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的副本材料或复印件与正本材料或原件完全一
致，各文件原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销，且于本补充法律
意见书出具日均由其各自的合法持有人持有；其所提供的资料及文件上的签名和
印章均是真实的。对于出具本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据
支持的事实，本所依赖有关政府部门或者其他有关机构出具的证明文件以及发行
人向本所出具的说明及确认出具本补充法律意见书。
本所律师仅就与本次发行有关的法律问题发表意见，并不对有关审计、资产
评估、投资决策等发表意见。本所律师在本补充法律意见书中对有关会计报表、
3-3-1-4
审计报告和评估报告中某些数据和结论的引述，不表明本所律师对这些数据、结
论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。对本次发行所涉及的财务数据
等专业事项，本所律师不具备发表评论意见的资格和能力，对此本所律师依赖具
备资质的专业机构的意见对该等专业问题作出判断。
本补充法律意见书是对已出具律师文件的补充。除非上下文另有说明外，本
补充法律意见书中所使用的术语、定义和简称与已出具律师文件中使用的术语、
定义和简称具有相同的含义。本所在已出具律师文件中所作出的声明同样适用于
本补充法律意见书。
本补充法律意见书仅依据中国（为补充法律意见书之目的，不包括香港特别
行政区、澳门特别行政区及台湾地区）现行有效的法律、法规和规范性文件的有
关规定发表法律意见，不对境外法律发表法律意见。本所及本所律师不具备对境
外法律事项发表法律意见的适当资格，本补充法律意见书中涉及境外法律事项的
相关内容，主要是对境外律师的相关法律文件的引用、摘录与翻译，并受限于境
外律师的相关声明、假设与条件。
本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律
业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本补充法律意
见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽
责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事
实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本补充法律意见书仅供发行人本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所同意发行人将本补充法律意见书作为其本次发行的申请材料的组成部分，并
对本补充法律意见书承担责任。
综上所述，本所出具本补充法律意见书如下：
3-3-1-5
正 文
第一部分 发行人本次发行相关情况的更新
一、本次发行的实质条件
（一） 本次发行符合《证券法》规定的相关条件
1、 根据《大族数控近三年一期审计报告》，容诚已就发行人最近三年一
期的财务会计报告出具了无保留意见的审计报告，符合《证券法》第十二条第一
款第（三）项的规定。
2、 根据香港闫显明律师事务所于 2021 年 8 月 18 日出具的尽职调查报告
（以下简称“香港尽调报告”）及发行人和其控股股东、实际控制人的声明和保
证，并经本所律师通过巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）、中国
裁 判 文 书 网 （ http://wenshu.court.gov.cn/ ） 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（http://zxgk.court.gov.cn/）、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/）等网站
的公示信息查询，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年一期不存在贪污、
贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证
券法》第十二条第一款第（四）项的规定。
（二） 本次发行符合《创业板首发办法》规定的相关条件
1、 根据《大族数控近三年一期审计报告》《深圳市大族数控科技股份有
限公司内部控制鉴证报告》（编号：容诚专字[2021]518Z0475 号，以下简称“《大
族数控内控鉴证报告》”）、发行人的声明和保证，及本所律师具备的法律专业
知识所能够作出的判断，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会
计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务
状况、经营成果和现金流量；容诚已向发行人出具了无保留意见的《大族数控近
三年一期审计报告》；发行人已建立健全的内部控制制度，并能有效执行；发行
人的内部控制制度能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性；
容诚已向发行人出具了标准无保留结论的《大族数控内控鉴证报告》。
3-3-1-6
据此，本次发行符合《创业板首发办法》第十一条的规定。
2、 根据香港尽调报告及发行人和其控股股东、实际控制人的声明和保证，
并经本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年一期内不存在贪
污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不
存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、
生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。
据此，本次发行符合《创业板首发办法》第十三条第二款的规定。
3、 根据深圳市公安局、北京市公安局海淀分局双泉堡派出所出具的关于
发行人董事、监事和高级管理人员的无犯罪记录证明及发行人董事、监事和高级
管理人员的声明和保证，并经本所律师通过中国证监会网站、巨潮资讯网的公示
信息查询，发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近 3 年内受到中国证监会
行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会
立案调查且尚未有明确结论意见等情形。
据此，本次发行符合《创业板首发办法》第十三条第三款的规定。
二、发起人和股东
（一） 发起人和股东的人数、资格和住所
截至本补充法律意见书出具之日，发行人直接股东共计 10 名，穿透计算股
东人数为 193 人。
1、 大族激光
根据大族激光提供的相关资料，截至 2021 年 6 月 30 日，大族激光的注册资
本为 106,707.2277 万元。根据《大族激光科技产业集团股份有限公司章程》、大
族激光公告文件，并经本所律师通过国家企业信用信息公示系统的公示信息查询，
大族激光作为上市公司，截至 2021 年 6 月 30 日的股本结构为：
序号 股东姓名/名称 持股数量（万股） 持股比例
1 高云峰 9,631.9535 9.03%
2 大族控股 16,184.6450 15.17%
3 其他股东 80,890.6292 75.80%
3-3-1-7
序号 股东姓名/名称 持股数量（万股） 持股比例
合计 106,707.2277 100.00%
2、 族鑫聚贤
根据发行人提供的《深圳市族鑫聚才投资企业（有限合伙）合伙协议》《深
圳市族鑫聚英投资企业（有限合伙）合伙协议》《深圳市族鑫聚慧投资企业（有
限合伙）合伙协议》以及本所律师在国家企业信用信息公示系统的公示信息查询，
自《律师工作报告》出具之日起截至本补充法律意见书出具之日，族鑫聚贤有限
合伙人族鑫聚才、族鑫聚英、族鑫聚慧的最终出资人存在变更，具体如下：
（1）族鑫聚才
截至本补充法律意见书出具之日，族鑫聚才的合伙人及其出资情况如下：
序号 合伙人名称/姓名 出资金额（万元） 持股比例
1 赵光辉 130.0000 8.01%
2 任宁 141.7426 8.72%
3 宁艳华 71.6824 4.41%
4 罗波 68.4776 4.22%
5 董育英 64.6099 3.98%
6 邹忠洋 53.0814 3.27%
7 莫英付 40.5000 2.49%
8 罗媛 40.0000 2.46%
9 常亮 40.0000 2.46%
10 黄剑峰 40.0000 2.46%
11 杨政辉 39.0000 2.40%
12 胡坚 39.0000 2.40%
13 李永华 39.0000 2.40%
14 黄东海 38.9035 2.39%
15 黄双 38.9035 2.39%
16 万德润 38.9035 2.39%
17 李清华 38.9035 2.39%
18 王波 38.9035 2.39%
19 林守利 38.5000 2.37%
20 夏良 38.0000 2.34%
3-3-1-8
序号 合伙人名称/姓名 出资金额（万元） 持股比例
21 冯磊 37.5438 2.31%
22 王海军 34.8653 2.15%
23 樊勇江 34.2776 2.11%
24 曹卉 30.3602 1.87%
25 古飞鹏 30.0000 1.85%
26 李海建 30.0000 1.85%
27 李晨 30.0000 1.85%
28 周刚 30.0000 1.85%
29 王晓红 25.0000 1.54%
30 李纪涛 23.0000 1.42%
31 盛磊 23.0000 1.42%
32 张九玲 22.9170 1.41%
33 谌洪惠 22.0000 1.35%
34 朱绍德 20.0000 1.23%
35 马宜林 18.0139 1.11%
36 孙启程 18.0000 1.11%
37 韩国成 18.0000 1.11%
38 法观峰 15.0000 0.92%
39 刘姗 15.0000 0.92%
40 王裕彬 13.3193 0.82%
41 李冰冰 10.0000 0.62%
42 岳明 10.0000 0.62%
43 黄万军 10.0000 0.62%
44 蒋岩 10.0000 0.62%
45 李宝平 8.0000 0.49%
46 王泽军 7.0517 0.43%
47 族鑫汇富 1.0000 0.06%
合计 1,624.4602 100.0000%
（2）族鑫聚英
截至本补充法律意见书出具之日，族鑫聚英的合伙人及其出资情况如下：
序号 合伙人名称/姓名 出资金额（万元） 持股比例
1 钟健春 121.8460 7.90%
3-3-1-9
序号 合伙人名称/姓名 出资金额（万元） 持股比例
2 李少荣 71.2344 4.59%
3 曹洪涛 49.4768 3.19%
4 谢圣君 49.4768 3.19%
5 张晓彬 47.0000 3.03%
6 阴波波 43.6684 2.82%
7 黄倍昌 42.5716 2.74%
8 李益民 42.5716 2.74%
9 吴铭 58.5716 3.77%
10 康琦 42.5716 2.74%
11 权蕊 42.0000 2.71%
12 廖文 41.2307 2.66%
13 王昌焱 37.1076 2.39%
14 王翠琳 35.0000 2.26%
15 何以华 35.0000 2.26%
16 黄苏梅 33.0752 2.13%
17 郭召永 32.9845 2.13%
18 郭丽 32.9845 2.13%
19 熊志伟 32.9845 2.13%
20 顾宇翔 32.9845 2.13%
21 郭启军 30.0000 1.93%
22 黄祥虎 30.0000 1.93%
23 龚海红 25.0000 1.61%
24 朱文贤 25.0000 1.61%
25 周娟 25.0000 1.61%
26 刘振强 24.7384 1.59%
27 胡述旭 24.7384 1.59%
28 杨柯 24.7384 1.59%
29 刘亮 24.7384 1.59%
30 钟木荣 24.7384 1.59%
31 张帅锋 20.6153 1.33%
32 金艳丽 20.6153 1.33%
33 占丰华 20.0000 1.29%
34 郭玉英 20.0000 1.29%
3-3-1-10
序号 合伙人名称/姓名 出资金额（万元） 持股比例
35 金平贵 20.0000 1.29%
36 邓云强 16.4924 1.06%
37 何柏林 16.4923 1.06%
38 谢建平 16.4000 1.06%
39 肖仁全 16.1000 1.04%
40 李龙兵 15.9643 1.03%
41 王士开 15.9643 1.03%
42 吕凤萍 13.7800 0.89%
43 高小国 10.6428 0.69%
44 陈师光 10.0000 0.64%
45 吴小林 10.0000 0.64%
46 族鑫汇富 124.9394 8.05%
合计 1,551.0384 100.0000%
（3）族鑫聚慧
截至本补充法律意见书出具之日，族鑫聚慧的合伙人及其出资情况如下：
序号 合伙人名称/姓名 出资金额（万元） 持股比例
1 左静 206.1534 13.73%
2 王瑾 162.8462 10.87%
3 陈焱 104.6324 6.98%
4 曹锋 47.1360 3.15%
5 朱登川 47.1360 3.15%
6 李剑锋 47.1360 3.15%
7 黄朝 42.0000 2.80%
8 方伟 39.8355 2.66%
9 黄丽 35.0000 2.34%
10 蒋福元 29.4600 1.97%
11 鲁晖 29.4600 1.97%
12 石丹国 29.4600 1.97%
13 付飞龙 25.0000 1.67%
14 王琳 25.0000 1.67%
15 高波 23.5680 1.57%
16 兰凯丰 23.5680 1.57%
3-3-1-11
序号 合伙人名称/姓名 出资金额（万元） 持股比例
17 吴志宏 23.5680 1.57%
18 路崧 23.5680 1.57%
19 罗又辉 23.5680 1.57%
20 张继雪 23.5680 1.57%
21 肖华 23.5680 1.57%
22 张勇有 23.5680 1.57%
23 钟绪浪 23.5680 1.57%
24 赵剑 21.7000 1.45%
25 陈根余 21.7000 1.45%
26 蔡建平 21.7000 1.45%
27 王祥 18.1000 1.21%
28 邓升龙 18.1000 1.21%
29 马淑贞 18.1000 1.21%
30 王伟 18.1000 1.21%
31 张炜 18.1000 1.21%
32 封雨鑫 18.1000 1.21%
33 杜彪 18.1000 1.21%
34 王小华 18.1000 1.21%
35 田社斌 18.1000 1.21%
36 胡瑞 18.1000 1.21%
37 樊景风 15.9000 1.06%
38 罗贵长 15.9000 1.06%
39 蔡燕阁 15.0000 1.00%
40 温博 15.0000 1.00%
41 吴铭 14.5000 0.97%
42 李建 14.5000 0.97%
43 周桂兵 14.5000 0.97%
44 肖俊君 14.5000 0.97%
45 冯建国 14.5000 0.97%
46 党辉 10.0000 0.67%
47 高云松 10.0000 0.67%
48 李荣 7.2000 0.48%
49 韩斌 7.2000 0.48%
3-3-1-12
序号 合伙人名称/姓名 出资金额（万元） 持股比例
50 族鑫汇富 1.0000 0.07%
合计 1,498.1675 100.0000%
族鑫聚贤为发行人控股股东大族激光的员工持股平台，族鑫聚才、族鑫聚慧、
族鑫聚英、族鑫聚优的各有限合伙人、普通合伙人均是在作为大族激光或其控股
子公司（不含发行人及其控股子公司）的员工时取得上述员工持股平台的合伙企
业财产份额，计算发行人股东人数时，族鑫聚贤按照 184 名股东计算股东人数。
截至本补充法律意见书出具之日，不存在因穿透计算股东人数导致发行人股东人
数超过 200 人的情形。
根据相关主体的确认及承诺以及支付证明，参与持股计划的人员自愿承担本
次投资的风险和损失，并以来源合法的资金按时足额认缴了出资或支付了份额转
让价款。族鑫聚贤、族鑫聚才、族鑫聚慧、族鑫聚英、族鑫聚优的合伙协议及相
关配套文件，对员工持股的减持、离职以及规范运行进行了合法合规的约定，该
员工持股计划的实施合法合规，不存在损害发行人利益的情形。
三、发行人的业务
（一） 发行人的经营范围
1、 发行人子公司的经营范围
根据发行人提供的资料、书面说明及本所律师核查，自《律师工作报告》
出具之日起截至本补充法律意见书出具之日，发行人新增控股子公司深圳市大
族微电子科技有限公司（以下简称“大族微电子”）和香港麦逊电子有限公司
（以下简称“香港麦逊”），其经营范围为：
企业名称 经营范围
电子专用设备制造；机械设备租赁；软件开发；信息系统集成服务。
大族微电子
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
香港麦逊 尚未开展业务经营
2、 发行人及控股子公司所拥有的经营许可
根据发行人提供的资料及本所律师核查，自《律师工作报告》出具之日起
截至本补充法律意见书出具之日，发行人及控股子公司从事业务持有有关资质
证书或许可的更新情况如下：
3-3-1-13
企业名称 业务资质或许可
发行人 《对外贸易经营者备案登记表》（编号：04974146）
《对外贸易经营者备案登记表》（编号：04975299）
麦逊电子 《海关进出口货物收发货人备案回执》
（海关注册编码：440316050V；检验检疫备案号：4702000114）
（二） 发行人在中国大陆以外经营
根据发行人提供的资料、香港闫显明律师事务所于 2021 年 8 月 19 日出具
的法律意见书（以下简称“香港法律意见书”）及发行人的声明和保证，发行
人新增境外子公司香港麦逊（系发行人通过麦逊电子在香港设立的全资子公
司）的具体情况如下：
香港麦逊为于 2021 年 6 月 4 日在香港注册设立的有限公司（公司编号为
3054954）；注册地址为 Rooms 2316-2321, West Wing 23/F., Tuen Mun Central
Square, 22 Hoi Wing Road, Teun Mun, NT；香港麦逊成立后尚未开展业务经营；
香港麦逊的设立及注册符合香港相关法律规定，已妥善完成有关手续，该等注册
合法及有效；截止 2021 年 8 月 17 日，该等注册并未被撤销、终止，香港麦逊亦
未被公司注册处除名，香港麦逊仍有效存续；麦逊电子持有香港麦逊 100%股份，
麦逊电子不曾将其所持有的香港麦逊股份抵押或质押给任何人，该等股份亦不存
在其他权利限制或存在任何诉讼、仲裁和争议。
麦逊电子已就境外投资设立香港麦逊取得深圳市商务局核发的《企业境外投
资证书》（境外投资证第 N4403202100117 号）以及深圳市发展和改革委员会核
发的《境外投资项目备案通知书》（深发改境外备[2021]0098 号）。
（三） 发行人的主营业务
根据《大族数控近三年一期审计报告》《招股说明书》、发行人的声明和
保证以及本所律师的核查，报告期内发行人的主营业务为 PCB 专用设备的研
发、生产和销售，主营业务未发生过变更。
根据《大族数控近三年一期审计报告》，发行人在报告期内的主营业务收入
分别为 163,877.85 万元、121,608.08 万元、208,900.51 万元和 182,315.37 万元，
分别占发行人总业务收入的 95.10%、91.93%、94.51%和 95.75%。据此，发行人
的收入主要来自其主营业务，发行人的主营业务突出。
3-3-1-14
基于上述及《律师工作报告》第八章“发行人的业务”，本所律师认为，
1、 发行人的经营范围符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
2、 除《律师工作报告》已披露发行人子公司麦逊电子设立香港明信时未
办理发改部门、商务部门以及外汇管理部门的相关手续，在境外投资相关程序上
存在瑕疵，且前述瑕疵对发行人本次发行不构成实质性法律障碍以外，麦逊电子
新增设立香港麦逊已依法履行境外投资备案手续。
3、 发行人的主营业务突出。
4、 发行人依法有效存续，不存在持续经营的法律障碍。
四、关联交易及同业竞争
（一） 关联交易
1、 发行人的关联方
根据《公司法》《企业会计准则》及中国证监会《公开发行证券的公司信息
披露内容与格式准则第 28 号--创业板公司招股说明书（2020 年修订）》《创业
板上市规则》有关规定，以及发行人提供的资料、发行人的声明和保证，并经本
所律师核查，自《律师工作报告》出具之日起截至 2021 年 8 月 31 日，发行人的
主要关联方变更情况如下：
（1） 控股股东、实际控制人控制的除发行人及其控股子公司外的法人或者
其他组织的变更情况
控股股东大族激光及其控股股东大族控股控制的其他一级下属企业中，大族
激光持有北京大族天成半导体技术有限公司的股比由 55%变更为 49%1、持有深
圳市大族思特科技有限公司的股比由 88.8250%变更为 84.3837%，大族激光新增
设立全资子公司深圳市大族鼎盛智能装备科技有限公司；大族控股持有深圳市大
族三维科技有限公司的股比由 47.685%变更为 46.98%。
（2） 发行人的控股子公司及参股公司的变更情况
1
根据发行人控股股东大族激光的确认，北京大族天成半导体技术有限公司自 2021 年 9 月不再作为大族
激光合并报表范围内的子公司。
3-3-1-15
发行人新增设立子公司大族微电子和香港麦逊。
（3） 在直接或间接控制发行人的法人或其他组织担任董事、监事和高级管
理人员的变更情况
根据大族激光的公告，陈克胜已辞任大族激光副总经理职务。
（4） 其他关联方的变更情况
截至 2021 年 8 月 31 日，发行人原监事何军伟、原副总经理巢宏斌和大族
激光原副总经理陈克胜属于发行人关联方。
报告期内，大族激光原持有控股权的深圳市铂纳特斯自动化科技有限公司2、
大族控股原持有控股权的深圳市清华彩虹纳米材料高科技有限公司3作为发行人
报告期内曾经的关联方，与发行人存在关联交易。
2、 发行人与关联方之间的关联交易
根据发行人提供的资料、《大族数控近三年一期审计报告》及发行人的声
明和保证及本所律师的核查，截至 2021 年 6 月 30 日，除发行人董监高向发行
人领取薪酬外，发行人及其下属重要子公司与除控股子公司外的关联方正在履
行的金额或余额为 100 万元以上的或对发行人有重大影响的关联交易如下：
（1）关联采购
根据发行人与大族激光签订的采购合同，发行人向大族激光采购冷水机等物
料，具体签署的合同如下：
序号 合同编号 签署时间 合同金额（元）
1 POORD2102112680-SK 2021.03.04 4,643,200
2 POORD2103115187-SK 2021.03.08 3,522,100
3 POORD2104116927-SK 2021.04.19 1,166,100
4 POORD2104116963-SK 2021.04.19 1,471,800
5 POORD2104118023-SK 2021.05.06 1,171,090
6 POORD2105118820-SK 2021.05.20 1,573,880
根据发行人与深圳市大族电机科技有限公司签订的采购合同，发行人向深圳
市大族电机科技有限公司采购平板直线电机次级、直线电机定子、床身动子、横
2
大族激光于 2019 年转让深圳市铂纳特斯自动化科技有限公司股权。
3
2021 年 8 月 19 日，深圳市彩虹科技发展有限公司及深圳市清华彩虹纳米材料高科技有限公司已被深圳
市道通科技股份有限公司收购。
3-3-1-16
梁动子等物料，具体签署的合同如下：
序号 合同编号 签署时间 合同金额（元）
1 POORD2101110413-SK 2021.01.06 3,802,500
2 POORD2101110414-SK 2021.01.06 1,217,390
3 POORD2101110415-SK 2021.01.06 10,664,060
4 POORD2101112284-SK 2021.01.27 2,181,900
5 POORD2103115958-SK 2021.04.01 1,022,050
6 POORD2103115976-SK 2021.04.01 1,631,000
7 POORD2103115979-SK 2021.04.01 1,631,000
8 POORD2103116002-SK 2021.04.01 8,424,000
9 POORD2103116004-SK 2021.04.01 8,424,000
10 POORD2104117033-SK 2021.04.14 3,744,000
11 POORD2104117035-SK 2021.04.14 2,609,600
12 POORD2105118918-SK 2021.05.17 2,609,600
13 POORD2105118919-SK 2021.05.17 8,424,000
14 POORD2106120764-SK 2021.06.15 4,193,280
根据发行人与北京大族天成半导体技术有限公司签订的采购合同，发行人向
北京大族天成半导体技术有限公司采购 405nm LDI 激光器、光纤等物料，具体签
署的合同如下：
序号 合同编号 签署时间 合同金额（元）
1 POORD2101110398-SK 2021.01.18 3,774,000
2 POORD2101112046-SK 2021.01.23 2,520,000
3 POORD2102113232-SK 2021.03.04 5,037,000
4 POORD2103114010-SK 2021.03.05 2,160,000
5 POORD2104116826-SK 2021.04.09 5,560,000
6 POORD2104117051-SK 2021.04.29 3,290,000
7 POORD2104117337-SK 2021.04.27 1,162,000
8 POORD2104117612-SK 2021.05.06 1,352,000
根据发行人与深圳国冶星光电科技股份有限公司签订的采购合同，发行人向
深圳国冶星光电科技股份有限公司采购扩展板、转接板等，具体签署的合同如下：
序号 合同编号 签署时间 合同金额（元）
1 POORD2101111137-SK 2021.01.18 3,271,985.7
2 POORD2103114544-SK 2021.03.12 3,306,132
（2）关联销售
根据发行人与大族激光签订的采购合同，发行人向大族激光销售全线性电机
六轴数控钻孔机，具体签署的合同如下：
3-3-1-17
序号 合同编号 签署时间 合同金额（元）
1 HTBM2021483 2021.04.09 7,920,000
2 HTBM2021484 2021.04.09 34,980,000
3 HTBM2021532 2021.04.20 5,940,000
4 HTBM2021652 2021.05.06 9,900,000
5 HTBM2021653 2021.05.06 5,940,000
6 HTBM2021654 2021.05.06 3,960,000
（3）关联租赁
根据发行人与大族激光于 2021 年 4 月 30 日签订的《房屋租赁合同》，大族
激光将位于深圳市宝安区福海街道和平社区重庆路 16 号大族激光智造中心三栋
1、2、4、7 层部分场地、四栋 1、4 层部分场地出租给发行人，租赁面积为 46,454.21
平方米，月租金总额为 1,714,244.34 元，租赁期限自 2021 年 5 月 1 日至 2026 年
4 月 30 日。
根据麦逊电子与大族激光于 2021 年 4 月 14 日签订的《房屋租赁合同》，大
族激光将位于深圳市宝安区福海街道和平社区重庆路 16 号大族激光智造中心三
栋三层整层、三栋一、六层部分场地出租给麦逊电子，租赁面积为 15,715.67 平
方米，月租金总额为 513,431.44 元，租赁期限一层、六层部分场地自 2021 年 5
月 1 日至 2026 年 4 月 30 日，三层整层自 2021 年 4 月 15 日至 2026 年 4 月 30
日。
根据升宇智能与大族激光于 2021 年 4 月 25 日签订的《房屋租赁合同》，大
族激光将位于深圳市宝安区福海街道和平社区重庆路 16 号大族激光智造中心三
栋 4 层 402 房屋出租给升宇智能，租赁面积为 4,513.61 平方米，月租金总额为
144,435.52 元，租赁期限自 2021 年 5 月 1 日至 2026 年 4 月 30 日。
（4）许可使用商标
根据发行人与大族激光于 2020 年 6 月签订的《商标许可使用协议》和 2021
年 3 月签订《商标许可使用协议之补充协议》，大族激光将其持有的下述境内外
注册商标无偿许可发行人非独占性使用，并同意将其正在申请中的“大族数控”
中文简体、繁体版以及英文+星图形的组合（“HAN☆S CNC”）商标核准注册
后许可发行人独占性使用，允许发行人在其产品及服务、宣传材料及其他任何与
发行人主营业务相关的活动范围内使用许可商标，许可使用期限为该等注册商标
有效期满前且发行人为大族激光合并报表范围内的公司期间；具体许可发行人非
3-3-1-18
独占性使用的注册商标和正在申请中并于核准注册后许可发行人独占性使用的
的商标如下：
1) 许可发行人非独占性使用的注册商标
序号 注册商标 注册证号 类别
1 1514683 7
2 1574557 9
3 4315030 42
4 27185604 42
5 27197784 9
6 27184790 7
7 27187118 7
8 8063822 7
9 34281425 7
10 4315034 7
11 01806782 7
12 TMA716613 --
13 302016105397.6 7
14 01806783 7
15 4/2016/00005056 7
16 5934524 7
2) 正在申请中并于核准注册后许可发行人独占性使用的商标
序号 类别 申请号 商标图样 申请日期
1 37 53475491 2021.02.01
2 40 53389835 2021.01.28
3 35 53376258 2021.01.28
4 42 53375564 2021.01.28
5 7 53370767 2021.01.28
6 9 53365718 2021.01.28
7 7 53217890 2021.01.22
8 40 53214139 2021.01.22
3-3-1-19
序号 类别 申请号 商标图样 申请日期
9 37 53213736 2021.01.22
10 9 53206157 2021.01.22
11 35 53205718 2021.01.22
12 42 53198663 2021.01.22
13 42 53222094 2021.01.22
14 37 53220606 2021.01.22
15 7 53216717 2021.01.22
16 40 53215827 2021.01.22
17 35 53198552 2021.01.22
18 9 53198490 2021.01.22
（二） 发行人对关联交易和解决同业竞争的承诺及措施的披露
根据本所律师对《招股说明书》的审阅，发行人已充分披露了重大关联交
易和解决同业竞争的承诺和措施，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
五、发行人与生产经营有关的主要财产
（一） 发行人的对外投资
根据发行人提供的资料、香港法律意见书及本所律师的核查，自《律师工作
报告》出具之日起截至 2021 年 6 月 30 日，发行人新增了一家境内子公司大族微
电子以及一家香港子公司香港麦逊。截至本补充法律意见书出具之日/香港法律
意见书出具之日，发行人上述新增对外投资具体情况如下：
1、 深圳市大族微电子科技有限公司
名称 深圳市大族微电子科技有限公司
统一社会信用代码 91440300MA5GTRGL6R
主体类型 有限责任公司（法人独资）
深圳市宝安区福海街道和平社区重庆路 12 号智造中心园 3 栋厂房
住所
701
法定代表人 杨朝辉
注册资本 1,000 万元
电子专用设备制造；机械设备租赁；软件开发；信息系统集成服
经营范围 务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）
3-3-1-20
成立日期 2021 年 6 月 7 日
营业期限 永续经营
股权是否质押 否
登记机关 深圳市市监局
股东 持股比例
股权结构
发行人 100%
2、 香港麦逊电子有限公司
名称 香港麦逊电子有限公司
编号 3054954
公司类型 有限公司
Rooms 2316-2321, West Wing 23/F., Tuen Mun Central Square, 22
地址
Hoi Wing Road, Teun Mun, NT
独任董事 杨朝辉
注册资本 10,000 元港币
股权结构 麦逊电子持股 100%
成立日期 2021 年 6 月 4 日
登记机关 香港注册处
（二） 发行人及其下属重要子公司所拥有的房产和土地情况
1、 自有房产
根据宝安区城市更新和土地整备局于 2021 年 8 月 19 日出具的《关于出具深
圳市宝安区福海街道亚洲创建工业区城市更新项目建筑物拆除意见的复函》（深
宝更新函[2021]133 号），该项目范围内需注销房地产证书的建筑物已全部拆除。
根据发行人提供的资料及说明，亚洲创建已完成其所持房地产证书的注销手续。
根据发行人提供的资料及其声明和保证，截至本补充法律意见书出具之日，发行
人及其控股子公司拥有产权证书的与生产经营相关的境内房产情况如下：
建筑面积 权利限
权利人 房地产证号 房产名称/房屋坐落
（㎡） 制
麦逊电子苏 苏（2021）苏州市不动产 灵岩街 16 号 1 幢 4-1
1,366.67 无
州分公司 权第 5008057 号 室
2、 自有土地
3-3-1-21
根据发行人提供的资料，亚洲创建已完成其持有的房地产证书的注销手续。
根据发行人提供的资料及其声明和保证，截至本补充法律意见书出具之日，发行
人及其控股子公司拥有产权证书的境内国有土地使用权情况如下：
使用权面 权利
权利人 土地使用权证号 坐落 用途 终止日期
积（m2） 限制
麦逊电 苏（2021）苏州市 灵岩街
子苏州 不动产权第 16 号 1 工业用地 1,025.14 2044.2.17 无
分公司 5008057 号 幢 4-1 室
3、 亚洲创建土地、房产现状
根据发行人提供的资料及其声明和保证，以及本所律师的核查，截至本补
充法律意见书出具日，亚洲创建原有房产及土地目前正在实施城市更新。根据
宝安区城市更新和土地整备局于 2021 年 8 月 19 日出具的《关于出具深圳市宝
安区福海街道亚洲创建工业区城市更新项目建筑物拆除意见的复函》（深宝更
新函[2021]133 号），该项目范围内需注销房地产证书的建筑物已全部拆除。
根据发行人的声明和保证，发行人取得本次募投项目建设用地相关权属证书
前，尚需办理《建设用地规划许可证》、签署新的《国有建设用地使用权出让合
同》、缴纳土地出让价款等程序；根据《深圳市城市更新办法》《深圳市城市更
新办法实施细则》等政府规范性文件的规定，亚洲创建按照前述规定办理完成上
述程序后，亚洲创建取得《更新单元规划》项下土地使用权权属证书不存在实质
性法律障碍。
（三） 发行人及其控股子公司的租赁房产
根据发行人提供的租赁合同、相关土地使用权和房产权属证书等资料，以及
发行人的声明和保证，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发
行人及其控股子公司承租的与生产经营相关的境内主要房产情况如下：
序 承租 土地 面积 租赁
出租方 坐落 用途
号 方 性质 （㎡） 期限
2021.4.12-
1 26,582.40 厂房
深圳市 深圳市宝安 2024.3.31
安托山 区沙井街道 国有 2021.9.1-
2 4,000.00 仓库
发行 2022.2.28
混凝土 新沙路安托 建设
人 2021.4.1-
3 管桩有 山高科技工 用地
注
7,090.20 仓库
2024.3.31
限公司 业园的房屋 2021.8.1-
4 1,300.00 厂房
2024.3.31
3-3-1-22
序 承租 土地 面积 租赁
出租方 坐落 用途
号 方 性质 （㎡） 期限
深圳市宝安
区福海街道
重庆路 16 号 三栋 7 层部分场
大族激光智 地的租期为
发行 造中心三栋 生产 2021.10.1-
5 46,454.21 2026.4.30，其他
人 1、2、4、7 办公
场地的租期为
层部分场
2021.5.1-
地；四栋
2026.4.30
1、4 层部分
场地
深圳市宝安
区福海街道 国有 3 层场地的租期
大族激
重庆路 16 号 建设 为 2021.4.15-
光
麦逊 大族激光智 用地 生产 2026.4.30，其他
6 15,715.67
电子 造中心三栋 办公 场地的租期为
3 层整层、 2021.5.1-
三栋 1、6 层 2026.4.30
部分场地
深圳市宝安
区福海街道
和平社区重
升宇 生产 2021.5.1-
7 庆路 16 号大 4,513.61
智能 办公 2026.4.30
族激光智造
中心三栋 4
层 402
深圳市南山 国有
大族激 发行 研发 2021.7.1-
8 区深南大道 建设 1,454.64
光 人 办公 2022.6.30
9988 号 20F 用地
苏州祥
国有
利机电 苏州 高新区中峰 办公 2018.2.1-
9 建设 2,757.00
有限公 明信 街 158 号 生产 2024.1.31
用地
司
1、 根据发行人提供的资料并经本所律师核查，上述第 1-4 项租赁物业未取
得建设工程规划许可证和房屋权属证书，属历史遗留违法建筑（以下简称“瑕疵
房产”）。
根据《深圳市人民代表大会常务委员会关于农村城市化历史遗留违法建筑的
处理决定》（2019 年 9 月修订）（以下简称“《处理决定》”），“经普查记录
的违法建筑，市人民政府应当区别其违法程度，根据本决定以及土地利用总体规
划、城市规划和土地利用计划的要求，分别采用确认产权、依法拆除或者没收、
临时使用等方式，分期分批处理。”
3-3-1-23
根据发行人提供的资料及其声明和保证并经本所律师核查，截至本补充法律
意见书出具之日，安托山公司就瑕疵房产中的第 1、3、4 项租赁物业已经办理临
时使用手续，第 2 项租赁物业尚未办理临时使用手续。
根据深圳市宝安区沙井街道办事处（以下简称“沙井街道办事处”）于 2021
年 5 月 6 日出具的确认函，发行人承租的位于深圳市宝安区沙井街道新沙路安托
山高科技工业园的房屋（以下简称“安托山房屋”）均在沙井街道办事处辖区内，
深圳市安托山混凝土管桩有限公司（以下简称“安托山公司”）已对安托山房屋
申报历史遗留生产经营性违法建筑，取得备案回执（受理单位：宝安区沙井街道
农村城市化历史遗留违法建筑信息普查工作办公室）；发行人在租赁期限内可合
法承租安托山房屋用于生产经营；且据沙井街道办事处所知，截至该确认函出具
之日，安托山房屋暂无拆迁，目前规划未来 5 年该地块没有列入拆迁范围。根据
深圳市宝安区城市更新和土地整备局于 2021 年 8 月 18 日出具的证明，发行人租
赁的安托山房屋所在地块尚未经其纳入城市更新拆除重建及土地整备计划范围。
根据深圳市规划和自然资源局宝安管理局于 2021 年 4 月 1 日出具的《关于商请
出具深圳市大族数控科技股份有限公司及其关联公司相关证明文件的复函》，安
托山房屋所在地块用地全部为建设用地，与已签合同用地无冲突，与非农建设用
地无冲突。根据安托山公司于 2021 年 5 月 10 日出具的函件，其为安托山房屋的
合法权利人，截至该等函件出具日，安托山公司暂未接到要求安托山房屋进行城
市更新改造或三年内拆迁的通知。安托山公司将按照与发行人签署的租赁合同的
各项约定履行义务；如租赁合同因不可抗力、征收、征用、拆迁、改变用途等原
因导致无法正常履行，安托山公司将第一时间告知发行人，租赁期内安托山公司
在安托山高科技工业园如有符合租赁合同标准的空置房屋且各方一直严格履行
合同，则经协商一致，安托山公司参照租赁合同标准安排租赁物。
根据《处理决定》第十一条的规定，“违法建筑建设当事人或者管理人需要
临时使用的，应当向有关部门申请工程质量和消防安全检验；经工程质量和消防
安全检验合格并符合地质安全条件的，可以按照规定办理临时从事生产经营活动
和房屋租赁的相关手续”。根据《深圳市人民代表大会常务委员会关于坚决查处
违法建筑的决定(2019 修正)》，“除《深圳市人大常委会关于农村城市化历史遗
留违法建筑的处理决定》第十一条规定的情形外，房屋租赁的主管部门不得给违
法建筑的租赁合同办理登记备案，坚决查处违法租赁行为；发现生产经营者租用
3-3-1-24
违法建筑从事经营活动的，应当责令立即停业，暂扣其营业执照，并按照有关规
定进行处罚”。因此，第 2 项租赁物业的临时使用手续未办理齐全可能导致发行
人无法临时使用该等物业及被处罚的风险。
根据安托山公司出具的说明，安托山公司不存在因向发行人出租前述房屋
而被相关主管部门处罚的情况。
根据发行人的声明和保证、本所律师通过深圳市住房和建设局网站
（http://zjj.sz.gov.cn/）、深圳市宝安区住房和建设局政府信息公开平台网站
（http://www.baoan.gov.cn/bajshej/gkmlpt/index）的公示信息查询以及深圳市宝安
区住房和建设局出具的《关于为深圳市大族数控科技股份有限公司及其关联公司
出具无行政处罚记录的复函》，截至本补充法律意见书出具之日，发行人未因租
用临时使用手续未办理齐全的房屋而受到房屋租赁主管部门的行政处罚。就瑕疵
房产存在的问题及风险，大族激光的控股股东大族控股、实际控制人高云峰先生
已出具《承诺函》，承诺：如果发行人因承租房产存在权属瑕疵或程序瑕疵而导
致该等租赁房产被拆除或拆迁，或相关房屋租赁合同被认定无效或任何因该等租
赁房产引发的纠纷，发行人无法继续按既有租赁合同约定使用该等租赁房产，因
此造成发行人任何损失，或因拆迁可能产生的搬迁费用等，或被有关主管部门按
照法律法规及规范性文件的规定处罚，或被有关权利人追索而支付赔偿等，由其
承担全部损失并承担无限连带赔偿责任。
发行人承租的安托山房屋第 1、3、4 项租赁物业在历史遗留违法建筑主管部
门依法认定不得出租后如未办理相关确认产权手续，存在因未取得建设工程规划
许可证、产权证书被政府部门依法责令拆除的风险；但根据相关方出具的证明或
确认，安托山公司为该等房产的合法权利人，安托山房屋所在地块用地全部为建
设用地，且按规划未来 5 年该等房屋所在地块没有列入拆迁范围，因此发行人无
法承租该等房屋的风险较小；即使后续需要搬迁，由于发行人所在区域工业化程
度较高，厂房租赁市场活跃，发行人可以在短时间内找到合适的厂房及仓库替代；
并且大族激光的控股股东大族控股、实际控制人已经出具承诺，承担租赁瑕疵导
致的全部损失。综上，该等租赁瑕疵不会对发行人的持续经营构成重大不利影响，
不构成本次发行的实质性法律障碍。
3-3-1-25
2、 根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具
之日，第 5-7 项租赁物业已经完成房屋所有权登记手续，取得编号为粤（2021）
深圳市不动产权第 0138306 号《不动产权证书》。
3、 根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具
之日，第 2-8 项租赁物业的相关租赁合同未办理租赁备案登记手续。
根据住房和城乡建设部于 2010 年 12 月 1 日颁布、2011 年 2 月 1 日实施的
《商品房屋租赁管理办法》，房屋租赁合同订立后三十日内，房屋租赁当事人应
当到租赁房屋所在地直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门办理房屋
租赁登记备案；违反前述规定的，由相关主管部门责令限期改正；单位逾期不改
正的，处以一千元以上一万元以下罚款。
根据《中华人民共和国民法典》的有关规定，上述第 2-8 项租赁物业的相关
租赁合同未办理房屋租赁登记备案手续不影响租赁合同的效力。经本所律师核查，
截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其相关控股子公司未因上述房产未办
理租赁登记备案手续而受到主管部门的行政处罚。
基于上述，本所律师认为，上述第 2-8 项租赁物业未办理房屋租赁备案登记
手续对发行人的生产经营不构成重大影响，对本次发行不构成实质性法律障碍。
（四） 发行人及下属重要子公司拥有的商标、专利、软件著作权、
域名及特许经营权等无形资产
1、 商标
（1）自有商标
根据发行人提供的《商标注册申请受理通知书》《商标注册申请初步审定公
告通知书》《商标部分驳回通知书》等文件，截至 2021 年 6 月 30 日，发行人作
为申请人递交的以下 28 项注册商标申请正处于审核过程中：
申请号 申请商标图样 申请类别 审核进度
54030096 37 初审公告
54030131 42 初审公告
3-3-1-26
申请号 申请商标图样 申请类别 审核进度
54032906 35 驳回复审中
54025250 7 初审公告
54027041 9 驳回复审中
54032959 36 初审公告
54030110 40 初审公告
54049401 7 初审公告
54049425 9 初审公告
54047497 35 驳回复审中
54031672 37 初审公告
54034920 42 初审公告
54036009 36 初审公告
54048640 40 初审公告
54046769 7 初审公告
54033381 35 初审公告
54042255 37 初审公告
54037434 42 初审公告
54025359 9 驳回复审中
54027484 36 初审公告
54027114 40 初审公告
54263839 7 已受理
54259164 9 已受理
3-3-1-27
申请号 申请商标图样 申请类别 审核进度
54242907 35 已受理
54254003 36 驳回复审中
54272778 37 已受理
54254022 40 已受理
54265708 42 已受理
2、 专利
根据发行人提供的专利证书、发行人的声明和保证及本所律师的核查，2021
年 4 月 1 日至 2021 年 6 月 30 日，发行人及其控股子公司新增取得国家知识产权
局核发的专利证书的境内专利共计 12 项，具体如下：
专利 权利 取得 权利
序号 权利人 专利名称 专利证号 申请日期
类型 期限 方式 限制
飞针测试机测试方
原始
1 发行人 法、装置、飞针测试 发明 201910001924.6 2019.1.2 20 年 否
取得
机及存储介质
飞行光路调节装置及 原始
2 发行人 发明 201910067493.3 2019.1.24 20 年 否
其调节方法 取得
原始
3 发行人 换料暂存装置 发明 201910392207.0 2019.5.13 20 年 否
取得
原始
4 发行人 钻孔设备 发明 201910623711.7 2019.7.11 20 年 否
取得
一种自动连续变倍扩
实用 原始
5 发行人 束镜装置及激光加工 202020897602.2 2020.5.25 10 年 否
新型 取得
设备
一种光学器件调节装 实用 原始
6 发行人 202020930563.1 2020.5.27 10 年 否
置 新型 取得
实用 原始
7 发行人 反射镜座 202020987325.4 2020.6.2 10 年 否
新型 取得
实用 原始
8 发行人 安装座 202021443167.2 2020.7.21 10 年 否
新型 取得
一种双龙门式机械基
实用 原始
9 发行人 础件及双龙门式钻孔 202021465316.5 2020.7.22 10 年 否
新型 取得
机
3-3-1-28
专利 权利 取得 权利
序号 权利人 专利名称 专利证号 申请日期
类型 期限 方式 限制
双轴双台面膜类切割 外观 原始
10 发行人 202030575955.6 2020.9.25 10 年 否
机 设计 取得
外观 原始
11 发行人 台面成型机机罩 202030714836.4 2020.11.24 10 年 否
设计 取得
麦逊电 原始
12 针床老化及检测装置 发明 201910099587.9 2019.1.31 20 年 否
子 取得
根据发行人提供的文件、书面确认及本所律师的核查，2021 年 4 月 1 日至
2021 年 6 月 30 日，发行人以下 4 项专利权已失效，具体如下：
专利
序号 权利人 专利名称 专利证号 申请日期 失效原因
类型
一种 PCB 钻孔机的压 实用
1 发行人 201120084972.5 2011.3.28 有效期限届满
紧机构 新型
实用
2 发行人 一种预热防护装置 201120133212.9 2011.4.29 有效期限届满
新型
3 发行人 激光打标机 发明 201210047819.4 2012.2.28 放弃专利权
外观
4 发行人 激光打标机 201230238405.0 2012.6.11 放弃专利权
设计
3、 软件著作权
根据发行人提供的计算机软件著作权证书、发行人的声明和保证及本所律师
的核查，自 2021 年 4 月 1 日至 2021 年 6 月 30 日，发行人新增取得国家版权局
核发的计算机软件著作权证书的软件著作权共计 3 项，具体如下：
著作权 首次发表 登记 取得 权利
序号 登记号 软件全称
人 日期 日期 方式 限制
HD500A PCB 激光钻孔机 2021.4. 原始
1. 2021SR0580466 发行人 2002.10.31 否
控制软件 V1.0 22 取得
HD600A PCB 激光钻孔机 2021.4. 原始
2. 2021SR0580465 发行人 2003.3.31 否
控制软件 V1.0 22 取得
仿真与测试相结合获取材
2021.6. 原始
3. 2021SR0860139 料参数的有限元工具软件 发行人 未发表 否
9 取得
V1.0
根据发行人提供的文件、书面确认及本所律师的核查，2021 年 4 月 1 日至
2021 年 6 月 30 日，发行人以下 2 项软件著作权已放弃软件著作权登记，具体如
下：
序号 登记号 软件全称 著作权人 首次发表日期 登记日期
激光加工 SMT 专用软件
1. 2020SR0754098 发行人 2019.5.16 2020.7.10
V3.0.0.7
UVSMT 激光加工分板软件
2. 2013SR118786 发行人 2012.3.16 2013.11.4
V1.1.1.1
4、 域名
3-3-1-29
根据发行人的声明和保证并经本所律师核查，截至 2021 年 6 月 30 日，发行
人及其控股子公司拥有 4 项经 ICP/IP 地址/域名信息备案管理系统备案的域名，
具体情况如下：
权利人 域名 备案号 审核日期
发行人 hanscnc.cn 粤 ICP 备 2021018453 号-1 2021.2.8
发行人 hanscnc.com 粤 ICP 备 2021018453 号-2 2021.5.13
麦逊电子 masone.com 粤 ICP 备 05062529 号-1 2021.2.8
升宇智能 aim-tech.com.cn 粤 ICP 备 18017315 号-1 2018.2.7
（五） 生产经营设备
根据《大族数控近三年一期审计报告》、发行人的声明和保证，截至 2021 年
6 月 30 日，发行人及其控股子公司的主要生产经营设备包括机器设备、运输工
具、电子设备及其他设备，账面价值约为 4,127.94 万元。
（六） 发行人主要财产的纠纷情况
根据发行人的声明和保证及本所律师的核查，除发行人承租的安托山房屋外，
发行人所拥有的上述财产，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（七） 发行人及其控股子公司对其主要财产的所有权/使用权行使的
限制情况
根据发行人的声明和保证及本所律师的核查，截至本补充法律意见书出具之
日，发行人对其主要财产的所有权或使用权不存在抵押、查封、冻结的情况。
六、发行人的重大债权债务
（一） 发行人的重大合同
本所律师审查了发行人提供的正在履行或将要履行的重大合同，除特别说明
外，发行人及其控股子公司的重大合同是指截至 2021 年 6 月 30 日，发行人及其
控股子公司正在履行或将要履行的借款合同、授信合同、担保合同、销售合同金
额为 5,000 万元（境外销售合同金额 1,000 万美元）、采购合同金额为 1,500 万
元（境外采购合同金额 200 万欧元）以上，或者销售合同金额不足 5,000 万元（境
外销售合同金额不足 1,000 万美元）、采购合同金额不足 1,500 万元（境外采购
3-3-1-30
合同金额不足 200 万欧元），但对发行人及其控股子公司生产经营有重要影响的
重大合同（租赁合同及关联交易除外，租赁合同情况详见本补充法律意见书第五
章第（三）项“发行人及其控股子公司的租赁房产”，关联交易情况详见本补充
法律意见书第四章第（一）项“关联交易”之“2、发行人与关联方之间的关联
交易”）。
1、 借款合同
根据发行人提供的文件及声明和保证，截至 2021 年 6 月 30 日，发行人及
其控股子公司正在履行或将要履行的重大借款合同如下：
借
序 借款合同 借款金额 担保
款 贷款银行 签订日期 借款期限
号 编号 （万元） 方式
人
发 中国民生银行股 公流贷字第
2021.5.20-
1 行 份有限公司深圳 坂田 21007 2021.5.20 6,000 /
2022.5.11
人 分行 号
发 中国银行股份有 2021 圳中
2 行 限公司深圳南头 银南借字第 2021.6.21 8,600 12 个月 /
人 支行 00143 号
2、 授信合同
根据发行人提供的文件及声明和保证，截至 2021 年 6 月 30 日，发行人及
其控股子公司正在履行或将要履行的重大授信合同情况如下：
借
序 授信合同 授信金额 担保
款 贷款银行 签订日期 授信期限
号 编号 （万元） 方式
人
平银（深
发 平安银行股份 圳）战九
合同生效之
1 行 有限公司深圳 综字第 2021.6.8 30,000 /
日起 12 个月
人 分行 B24320210
526001 号
发 中国光大银行
ZH519421 2021.6.10
2 行 股份有限公司 2021.6.10 10,000 /
04004 -2022.6.9
人 深圳分行
2021 圳中
发 中国银行股份 合同生效之
银南额协
3 行 有限公司深圳 2021.6.21 15,000 日起至 /
字第
人 市南头支行 2022.6.20
000077 号
贷款期限、
担保函有效
发 交通银行股份
大族 2020 期不长于 12
4 行 有限公司深圳 2020.7.29 20,000 /
第 0200 号 个月，电子
人 分行
汇票不长于
1 年，押汇
3-3-1-31
借
序 授信合同 授信金额 担保
款 贷款银行 签订日期 授信期限
号 编号 （万元） 方式
人
期限、进口
汇出款融资
期限不长于
3 个月
发 中国民生银行 公授信字
2020.11.11-
5 行 股份有限公司 第坂田 2020.11.11 10,000 /
2021.11.11
人 深圳分行 20005 号
3、 担保合同
根据发行人提供的文件及声明和保证，截至 2021 年 6 月 30 日，发行人及
其控股子公司无正在履行或将要履行的重大担保合同。
4、 购销合同
根据发行人提供的资料及声明和保证，截至 2021 年 6 月 30 日，发行人及
其控股子公司签署的正在履行或将要履行的重大购销合同情况如下：
销售合同
合同金额
序号 合同编号 客户名称 签署日期
（万元）
胜宏科技（惠州）股份有限
1 SHCG20201102A03 12,400 2021.1.15
公司
2 HTBM2021104 江西科翔电子科技有限公司 6,200 2021.2.2
3 GDXZ20210310001 广西喜珍电路科技有限公司 7,557 2021.5.11
4 GDXZ20210126001 广西喜珍电路科技有限公司 8,700 2021.5.11
广东依顿电子科技股份有限
5 20210505-11 12,936 2021.6.17
公司
广东依顿电子科技股份有限
6 20210528-62 5,940 2021.6.18
公司
7 GDXZ20210422003 广西喜珍电路科技有限公司 26,400 2021.5.26
CAF20200300176 信丰金信诺安泰诺高新技术
8 5,600.00 2020.4.7
HTBM2020152 有限公司
深圳崇达多层线路板有限公
9 SZ-P-202005-0027 12,690.00 2020.6.8
司
10 HY2020-0023 重庆弘耀电子科技有限公司 11,330.00 2020.7.2
11 JDGD20090012 红板（江西）有限公司 7,260.25 2020.9.15
全成信电子（深圳）股份有
12 HTBM20201007 6,320.00 2020.11.9
限公司
13 JDGD20100002 红板（江西）有限公司 5,227.38 2020.10.16
14 ZH-P-202011-0012 珠海崇达电路技术有限公司 6,302.00 2020.12.18
3-3-1-32
采购合同
序号 合同编号 供应商名称 合同金额 签署日期
（1）境内采购合同
济南华国花岗石精密量具有 7,213.3932 万
1 POORD2106121664-SK 2021.6.30
限公司 元
2 POORD2103114828-SK 济南森盛精密机械有限公司 2,640 万元 2021.3.11
广州市昊志机电股份有限公
3 POORD2101112139-SK 2,246.44 万元 2021.2.4
司
济南华国花岗石精密量具有
4 POORD2102113148-SK 2,220 万元 2021.2.19
限公司
诺万特科技（苏州）有限公 1,921.226 万
5 POORD2102112688-SK 2021.4.7
司 元
诺万特科技（苏州）有限公 1,921.226 万
6 POORD2102112900-SK 2021.4.7
司 元
诺万特科技（苏州）有限公 1,921.226 万
7 POORD2102112944-SK 2021.4.7
司 元
诺万特科技（苏州）有限公 1,857.042 万
8 POORD2101112151-SK 2021.2.9
司 元
9 POORD2105118989-SK 济南森盛精密机械有限公司 1,500 万元 2021.5.24
10 POORD2105118990-SK 济南森盛精密机械有限公司 1,500 万元 2021.5.24
11 POORD2105118988-SK 济南森盛精密机械有限公司 1,500 万元 2021.5.24
施耐博格（上海）传动技术
12 POORD200699836-SK 1,800.00 万元 2020.6.16
有限公司
诺万特科技（苏州）有限公
13 POORD2007100582-SK 1,772.39 万元 2020.7.15
司
北京大族天成半导体技术有
14 POORD2009104254-SK 1,687.66 万元 2020.9.29
限公司
诺万特科技（苏州）有限公
15 POORD2010105495-SK 2,067.79 万元 2020.10.30
司
16 POORD2011108408-SK 相干（北京）商业有限公司 1,627.89 万元 2020.11.27
广州市昊志机电股份有限公
17 POORD2012108851-SK 2,278.98 万元 2020.12.30
司
（2）境外采购合同
432.45 万欧
18 POREQ201277167 Sieb & Meyer AG 2021.1.6
元
432.45 万欧
19 POREQ210280411 Sieb & Meyer AG 2021.3.10
元
384.40 万欧
20 POREQ210686131 Sieb & Meyer AG 2021.6.16
元
240.25 万欧
21 POREQ210584867 Sieb & Meyer AG 2021.5.26
元
336.35 万欧
22 POREQ201276004 Sieb & Meyer AG 2020/12/14
元
（二） 发行人的侵权之债
3-3-1-33
根据相关政府主管部门出具的证明并经本所律师核查，发行人报告期内不
存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大
侵权之债。
（三） 发行人与关联方的重大债权债务关系及担保情况
根据《大族数控近三年一期审计报告》及发行人的声明和保证，并经本所
律师的核查，截至 2021 年 6 月 30 日，发行人与其关联方之间重大债权债务关
系及担保情况详见本补充法律意见书第四章第（一）项“关联交易”之“2、发
行人与关联方之间的关联交易”。
（四） 发行人金额较大的其他应收款、应付款
根据《大族数控近三年一期审计报告》以及发行人的声明和保证，截至 2021
年 6 月 30 日，按照合并财务报表数据，发行人的其他应收款为 8,472,057.00 元，
占发行人同期总资产的 0.20%；发行人的其他应付款为 203,345,636.74 元，占发
行人同期负债总额的 9.10%。
基于上述，本所律师认为，发行人不存在金额较大的其他应收、应付款。
七、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运
作
（一） 发行人历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及
签署
1、股东大会的召开、决议内容及签署
根据本所律师对发行人提供的相关会议文件的核查，自《律师工作报告》
出具之日起截至 2021 年 6 月 30 日，发行人新增股东大会会议召开、决议内容
情况如下：
（1）2021 年 6 月 24 日发行人 2020 年年度股东大会
会议召开时间： 2021 年 6 月 24 日
出席会议股东： 出席会议的股东（或股东代理人）10 人，代表公司总股份数的
100%
3-3-1-34
审议议案内容： 1.审议《关于深圳市大族数控科技股份有限公司 2020 年度董事会
工作报告的议案》；
2.审议《关于深圳市大族数控科技股份有限公司 2020 年度监事会
工作报告的议案》；
3.审议《关于深圳市大族数控科技股份有限公司 2020 年度财务报
告的议案》；
4.审议《关于深圳市大族数控科技股份有限公司 2020 年度财务决
算报告的议案》；
5.审议《关于公司董事 2021 年度薪酬方案的议案》；
6.审议《关于公司监事 2021 年度薪酬方案的议案》；
7.审议《关于续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司
2021 年度审计机构的议案》；
8.审议《关于公司向银行申请综合授信额度的议案》。
会议表决情况： 议案获全体有表决权的股东一致通过。
2、董事会的召开、决议内容及签署
根据本所律师对发行人提供的相关会议文件的核查，自《律师工作报告》
出具之日起截至 2021 年 6 月 30 日，发行人新增董事会会议召开、决议内容情
况如下：
（1）首届董事会第八次会议
会议召开时间： 2021 年 5 月 24 日
出席会议董事： 应到 7 人，实到 7 人
审议议案内容： 1.审议《关于公司向银行申请综合授信额度的议案》。
会议表决情况： 议案获董事全票通过
签署情况： 所有到会董事均在董事会决议上签名
（2）首届董事会第九次会议
会议召开时间： 2021 年 6 月 4 日
出席会议董事： 应到 7 人，实到 7 人
审议议案内容： 1.审议《关于深圳市大族数控科技股份有限公司 2020 年度董事会工作
报告的议案》；
2.审议《关于深圳市大族数控科技股份有限公司 2020 年度总经理工作
报告的议案》；
3.审议《关于深圳市大族数控科技股份有限公司 2020 年度财务报告的
议案》；
4.审议《关于深圳市大族数控科技股份有限公司 2020 年度财务决算报
告的议案》；
5.审议《关于公司董事 2021 年度薪酬方案的议案》；
6.审议《关于公司高级管理人员 2021 年度薪酬方案的议案》；
7.审议《关于续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2021 年
度审计机构的议案》；
8.审议《关于公司向银行申请综合授信额度的议案》；
9.审议《关于提议召开公司 2020 年年度股东大会的议案》。
会议表决情况： 议案获有表决权董事全票通过，涉及关联董事的已回避表决
签署情况： 所有参会董事均在董事会决议上签名
3、监事会的召开、决议内容及签署
3-3-1-35
根据本所律师对发行人提供的相关会议文件的核查，自《律师工作报告》
出具之日起截至 2021 年 6 月 30 日，发行人新增监事会会议召开、决议内容情
况如下：
（1）首届监事会第七次会议
会议召开时间： 2021 年 6 月 4 日
出席会议监事： 应到 3 人，实到 3 人
审议议案内容： 1.审议《关于深圳市大族数控科技股份有限公司 2020 年度监事会工作
报告的议案》；
2.审议《关于深圳市大族数控科技股份有限公司 2020 年度财务报告的
议案》；
3.审议《关于深圳市大族数控科技股份有限公司 2020 年度财务决算报
告的议案》；
4.审议《关于公司监事 2021 年度薪酬方案的议案》；
5.审议《关于续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2021 年
度审计机构的议案》。
会议表决情况： 第 4 项议案非关联监事不足 2 人，监事会同意将该议案直接提交股东
大会审议；其他议案获全票通过
签署情况： 所有参会监事均在监事会决议上签名
发行人新增股东大会、董事会、监事会会议的召开、表决程序及决议内容
符合相关法律、法规及发行人章程的规定，合法、合规、真实、有效。
八、发行人的税务
（一） 发行人及其控股子公司的税种、税率及依据
根据《大族数控近三年一期审计报告》《深圳市大族数控科技股份有限公司
主要税种纳税及税收优惠情况的鉴证报告》（编号：容诚专字[2021]518Z0473
号，以下简称“《大族数控纳税鉴证报告》”）及发行人的声明和保证，并经
本所律师核查，截至 2021 年 6 月 30 日，发行人及其境内控股子公司目前适用
的主要税种、税率如下：
税种 税率 计税依据
增值税 5%、6%、9%、13%、16%、17% 销售货物或提供应税劳务
按房屋计税余值或按房屋
房产税 1.2%、12%
租金收入额
城市建设维护税 7% 应缴流转税税额
教育费附加 3% 应缴流转税税额
地方教育附加 2% 应缴流转税税额
企业所得税 发行人、麦逊电子、升宇智能 15% 应纳税所得额
3-3-1-36
税种 税率 计税依据
苏州明信、大族微电子、亚洲创建 20%
基于上述，本所律师认为，发行人及其控股子公司所执行的主要税种、税
率符合法律、法规和规范性文件的规定。
（二） 发行人及其控股子公司享受的税收优惠
根据《大族数控近三年一期审计报告》《大族数控纳税鉴证报告》、发行人
提供的资料及其声明和保证，截至 2021 年 6 月 30 日，发行人及其境内控股子公
司目前享受税收优惠中小型微利企业所得税优惠、研发费用加计扣除所得税优惠
存在更新，具体如下：
（1） 小型微利企业所得税优惠
根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例、《财政部 税务总局
关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》（财税〔2019〕13 号），符合条
件的小型微利企业，减按 20％的税率征收企业所得税。根据苏州明信、亚洲创
建、大族微电子提供的资料及其声明和保证，苏州明信、亚洲创建、大族微电子
符合小型微利企业企业所得税优惠条件，减按 20%的税率征收企业所得税。
（2） 研发费用加计扣除所得税优惠
根据财政部、国家税务总局 2021 年 3 月 31 日发布的《关于进一步完善研发
费用税前加计扣除政策的公告》（财政部税务总局公告 2021 年第 13 号），为进
一步激励企业加大研发投入，支持科技创新，制造业企业开展研发活动中实际发
生的研发费用，未形成无形资产计入当期损益的，在按规定据实扣除的基础上，
自 2021 年 1 月 1 日起，再按照实际发生额的 100%在税前加计扣除；形成无形资
产的，自 2021 年 1 月 1 日起，按照无形资产成本的 200%在税前推销。发行人及
其子公司麦逊电子、升宇智能自 2021 年 1 月 1 日起享受加计扣除 100%的税收
优惠。
基于上述，本所律师认为，发行人及其控股子公司所享受的上述税收优惠合
法、合规、有效。
（三） 发行人及其控股子公司享受的财政补贴
3-3-1-37
根据《大族数控近三年一期审计报告》、财政补贴的收款凭证、《深圳市大
族数控科技股份有限公司非经常性损益鉴证报告》（编号：容诚专字
[2021]518Z0472 号）、发行人提供的声明和保证及本所律师核查，发行人及其境
内控股子公司 2021 年 1-6 月收到经相关政府部门书面批复的、金额在 100 万元
以上的主要财政补贴情况如下：
序号 政府补助项目 补贴依据及/或批准文件 金额（万元）
《财政部、国家税务总局关于软件产品增值税政
1 增值税软件退税 669.87
策的通知》（财税[2011]100 号）
《深圳市科技创新委员会关于变更预先收取
研究开发资助计划补
2 2020 年企业研究开发资助计划第一批资助资金 132.2
助款
申请材料和拨款材料时间的通知》
根据发行人的声明和保证，并经本所律师核查，发行人及其控股子公司享
受的上述相关财政补贴不存在违反法律法规强制性规定的情形，该等补贴事项
合法、合规、有效。
（四） 发行人及其境内控股子公司的纳税情况
根据国家税务总局深圳市宝安区税务局出具的《税务违法记录证明》，暂未
发现发行人在 2021 年 1 月 1 日至 2021 年 6 月 30 日期间有重大税务违法记录。
根据国家税务总局深圳市宝安区税务局出具的《税务违法记录证明》，暂未
发现麦逊电子在 2021 年 1 月 1 日至 2021 年 6 月 30 日期间有重大税务违法记录。
根据国家税务总局深圳市宝安区税务局出具的《税务违法记录证明》，暂未
发现升宇智能在 2021 年 1 月 1 日至 2021 年 6 月 30 日期间有重大税务违法记录。
根据国家税务总局苏州国家高新技术产业开发区税务局出具的《涉税信息查
询结果告知书》，2021 年 1 月 1 日至 2021 年 6 月 30 日期间苏州明信无欠缴税
款信息、税收违法行为信息以及稽查案件记录信息。
根据国家税务总局苏州国家高新技术产业开发区税务局出具的《涉税信息查
询结果告知书》，2021 年 1 月 1 日至 2021 年 6 月 30 日期间麦逊苏州分公司无
欠缴税款信息、税收违法行为信息以及稽查案件记录信息。
根据国家税务总局深圳市宝安区税务局出具的《税务违法记录证明》，暂未
发现亚洲创建在 2021 年 1 月 1 日至 2021 年 6 月 30 日期间有重大税务违法记录。
3-3-1-38
根据国家税务总局深圳市宝安区税务局出具的《税务违法记录证明》，暂未
发现大族微电子在 2021 年 6 月 7 日至 2021 年 6 月 30 日期间有重大税务违法记
录。
九、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一） 发行人的生产经营活动和拟投资项目的环境保护情况
根据深圳市生态环境局出具的证明、发行人的声明和保证以及本所律师的
核查，发行人及其控股子公司近三年不存在因违反环保方面法律、法规和规范
性文件而受到环保部门处罚情形。
（二） 发行人的产品质量和技术监督标准
根据深圳市市监局、苏州市虎丘区市监局出具的证明、发行人的声明和保
证以及本所律师的核查，发行人及其控股子公司近三年不存在因违反有关产品
质量和技术监督方面的法律法规而受到处罚的情形。
3-3-1-39
第二部分 已出具律师文件相关情况的更新
一、 《首轮问询》问题 1：关于历史沿革 之第（一）、（二）及（三）项回复
（一） 结合韩金龙、罗会才的履历、设立发行人的原因、退出数控有限股份
后的任职和对外投资情况，说明大族激光为韩金龙、罗会才提供借款出资的原因
及背景，是否存在股份代持或其他利益安排；
【回复说明】
除已出具律师文件中答复的内容以外，更新如下：
1. 韩金龙、罗会才的履历、退出数控有限股份后的任职和对外投资情况
（2） 罗会才
根据本所律师对罗会才的访谈及其签署的确认函，罗会才个人履历如下：
2000 年至 2001 年底，任深圳市强华科技发展有限公司总经理；2002 年至 2003
年，任深圳市大族数控科技有限公司副总经理；2003 年至 2010 年，任大赢数控
设备（深圳）有限公司副总经理；2010 年至 2013 年，任深圳市因沃客科技有限
公司董事长；2013 年至 2018 年间，任东莞市万丰纳米材料有限公司顾问；2019
年至今，任深圳市丰泰工业科技有限公司总工程师。
根据罗会才的访谈及其签署的确认函，2003 年至 2009 年，其持有 Huge
Winners International Limited15%股权4；2005 年至 2010 年，其持有联赢有限股权
5
；2010 年至 2013 年，其持有深圳市因沃客科技有限公司 12.32%股权6；2019 年
至 2021 年 8 月，其持有深圳市丰泰工业科技有限公司 30%股权；2021 年 8 月至
今，其持有深圳市丰泰工业科技有限公司 10%股权。
（二） 结合实际控制人及控股股东的财务状况、对外担保情况、清偿能
力等，披露上述质押股份是否存在被强制处分风险，是否可能导致实际控制
人、控股股东发生变化，实际控制人及控股股东持有的股份是否存在其他权
利受限情形，如是，请补充披露具体情况；
【回复说明】
除已出具律师文件中答复的内容以外，更新如下：
4
该持股比例为初始持股比例，持股过程中可能存在变动。
5
根据联赢激光披露的招股说明书，2005 年 9 月深圳市联赢激光股份公司前身设立时，罗会才持股
12.5%；2010 年 2 月罗会才将其持有的 13.367%股权全部转让并退出深圳市联赢激光股份公司。
6
该持股比例为初始持股比例，根据本所律师通过企查查网站的公开查询，2011 年 10 月罗会才的持股比
例减少至 11.088%。
3-3-1-40
1、质押的基本情况
（1）实际控制人及控股股东股权质押明细
截至本补充法律意见书出具之日，公司控股股东大族激光及大族激光控股股
东大族控股直接持有发行人的股份不存在质押或者其他有争议的情况。
截至本补充法律意见书出具之日，大族激光控股股东大族控股及实际控制人
高云峰先生持有大族激光的股份质押情况如下：
持股数量 持股比 质押股份数量 占其所持 占公司总
股东名称
（股） 例 （股） 股份比例 股本比例
高云峰 96,319,535 9.03% 77,400,000 80.36% 7.25%
大族控股 161,846,450 15.17% 102,801,884 63.52% 9.63%
合计 258,165,985 24.20% 180,201,884 69.80% 16.89%
截至本补充法律意见书出具之日，大族激光股份质押出质人、质权人及相
关基本情况如下：
最新警 最新强
当前质押 质押贷款金
序 戒线 制平仓
出质人 质权人 股数 额
号 （元/ 线（元/
（万股） （万元）
股） 股）
大族控股集团有限
大族控 公司可交换私募债
1 2,210 63,000 37.06 -
股 质押专户（19一
期）
平安银行股份有限
2 高云峰 1,480 44,400 - -
公司
平安银行股份有限
3 高云峰 1,700 36,000 - -
公司
大族控 平安银行股份有限
4 770 21,000 - -
股 公司
大族控 上海浦东发展银行
5 2,200 50,000 29.68 -
股 股份有限公司
中国工商银行股份
大族控
6 有限公司深圳高新 700 - 24.49 21.84
股
园支行
中国工商银行股份
大族控
7 有限公司深圳高新 900 14,000 24.49 21.84
股
园支行
大族控
8 上海银行股份有限 1,040 24.08 22.20
股 40,000
公司深圳分行
9 高云峰 1,300 24.08 22.20
大族控 民生银行股份有限
10 500 10,000 - -
股 公司
民生银行股份有限
11 高云峰 1,060 20,000 - -
公司
3-3-1-41
最新警 最新强
当前质押 质押贷款金
序 戒线 制平仓
出质人 质权人 股数 额
号 （元/ 线（元/
（万股） （万元）
股） 股）
大族控 民生银行股份有限
12 1,040 20,000 16.48 14.42
股 公司
交通银行股份有限
13 高云峰 868 24,000 30.00 -
公司
交通银行股份有限
14 高云峰 802 26,000 - -
公司
大族控 中信银行股份有限
15 920 20,000 - -
股 公司
中国邮储银行股份
16 高云峰 有限公司深圳南山 530 10,000 - -
区支行
合计 18,020 398,400 - -
注 1：以上 1-16 项均为场外质押，部分质押未对警戒线、强制平仓线进行明确约定。
注 2：第 1 项债券存续期间，当出质人为本期债券质押的大族激光（002008.SZ）股票对
应市值（按最近 20 个交易日的收盘价均价计算）连续 10 个交易日低于本期债券尚未偿付的
票面余额及应付利息之和的 130%时，质权人须向出质人发送关注预警通知，出质人须在触
发该事项之日起 20 个交易日内向质押专用证券账户追加大族激光（002008.SZ）股票，使得
担保比例达到维持担保比例 130%。
（2）质押资金具体用途
大族激光控股股东大族控股为综合型控股平台，除控股大族激光外，其下
属资产还涉及新能源产业、健康医疗、城市更新等诸多领域。大族控股及高云
峰通过股份质押融入资金均用于大族控股旗下（不包含大族激光及其子公司）
各板块的项目运营资金周转。
2、实际控制人及控股股东的财务状况、对外担保情况、清偿能力
（1）高云峰先生的财务状况、对外担保情况
发行人实际控制人高云峰财务状况良好，拥有数量较多的投资资产。可以通
过资产处置变现和所投资公司现金分红等多种方式进行资金筹措，偿债能力较强，
股份质押融资发生违约的风险较小。
根据中国人民银行征信中心 2021 年 3 月 15 日出具的关于高云峰先生的《个
人信用报告》，截至《个人信用报告》出具之日，高云峰先生个人信用状况良好，
不存在逾期情况。经查询“信用中国”、“中国执行信息公开网”等网站，高云
峰信用状况良好，不存在作为失信被执行人的情形。
3-3-1-42
截至本补充法律意见书出具之日，高云峰先生的对外担保主要系其为大族控
股及其子公司对外借款提供的担保。
（2）大族控股的财务状况、对外担保情况
报告期内，大族控股从事新能源产业、健康医疗、城市更新等诸多领域，
财务状况稳健，资信状况良好，具有较强的清偿能力。
单位：亿元
项目 2020年末/2020年度 2019年末/2019年度 2018年末/2018年度
（1）主要财务数据
总资产 544.16 523.59 531.71
净资产 192.58 171.60 165.55
归母净资产 89.62 77.61 75.19
净利润 25.06 6.96 18.19
归母净利润 16.49 2.22 3.14
（2）偿债能力指标
资产负债率 64.61% 67.23% 68.86%
流动比率（倍） 1.15 1.20 1.16
速动比率（倍） 0.71 0.71 0.70
注：上述财务数据经审计。
根据东方金诚于 2021 年 3 月 31 日出具的《大族控股集团有限公司 2021 年
面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）信用评级报告》的评级结果，大族
控股主体信用等级为 AA 级，偿债能力较强。
截至 2021 年 6 月 30 日，大族控股不存在对外担保的情况。
（3）高云峰先生及大族控股的清偿能力
①大族控股财务状况良好
最近三年，大族控股业务状况良好，具有清偿能力。最近三年，大族控股归
母净利润分别为 3.14 亿元、2.22 亿元和 16.49 亿元、经营活动产生的现金流量净
额分别为 14.70 亿元、60.66 亿元和 32.45 亿元。截至 2021 年 6 月 30 日，大族控
股（不包含大族激光及其子公司）货币资金约为 16.77 亿7。
②大族激光分红及未分配利润
7
根据大族激光 2021 年半年度报告，大族激光截至 2021 年 6 月 30 日的货币资金为 46.70 亿元；根据大族
控股 2021 年半年度审计报告，大族控股截至 2021 年 6 月 30 日的货币资金为 63.47 亿元。
3-3-1-43
最近三年，大族激光分红金额为 21,034.67 万元、21,034.72 万元和 21,341.44
万元，其中，归属于高云峰先生及大族控股的金额为 5,168.90 万元、5,094.61 万
元及 5,094.60 万元。截至 2021 年 6 月 30 日，大族激光未分配利润为 767,524.98
万元，其中，归属于高云峰先生及大族控股的金额为 185,741.05 万元。综上，大
族激光分红金额稳定，未来利润分配能力较强，能够为高云峰先生及大族控股偿
还质押借款提供一定支持。
③资产转让及资产抵押、质押
截至 2021 年 6 月 30 日，大族控股于北京、上海及深圳中心地带拥有多处优
质物业资产，相关资产可以较快变现，回收资金预期可覆盖相关质押贷款金额。
高云峰先生及大族控股可以通过出售相关资产或者将相关资产进行抵质押的方
式筹集资金偿还高云峰先生及大族控股的质押借款。
④银行借款
截至 2021 年 6 月 30 日，大族控股及其子公司（不含大族激光及其子公司）
剩余未使用授信额度为 10.61 亿元。大族控股与多家金融机构保持了良好的合作
关系，严格遵守贷款合同约定，按时归还银行贷款本息，近三年的贷款偿还率和
利息偿付率均为 100%，大族控股未发生任何重大债务违约情况。未来如需偿还
质押借款，高云峰先生及大族控股可以通过银行借款筹集资金。
3、上述质押股份被强制处分风险较小，实际控制人、控股股东发生变化的
风险较小，实际控制人及控股股东持有的股份不存在其他权利受限情形
截至 2021 年 8 月 31 日，大族激光最近三年的股价（前复权）变化情况如下
图所示：
单位：元/股
3-3-1-44
自 2021 年 1 月 1 日至 2021 年 8 月 31 日期间，大族激光收盘介于 34.32 元/
股至 51.62 元/股，交易均价为 41.73 元/股。截至 2021 年 8 月 31 日，大族激光平
均股价具体情况如下：
单位：元/股
项目 20天均价 60天均价 90天均价 120天均价
价格 41.40 39.67 39.04 39.39
二级市场公司股票价格涨跌受多种因素影响，即使出现大族激光股价大幅下
跌的情形，高云峰先生及大族控股可以采取追加保证金、及时偿还借款本息、更
换质押物等方式规避违约处置风险。此外，截至本补充法律意见书出具之日，高
云峰先生及大族控股仍持有大族激光 7,796.41 万股尚未质押的股份，占大族激光
总股本的 7.31%，按照大族激光截至 2021 年 8 月 31 日收盘价及质押率为 70%进
行测算，未质押股份对应融资额度为 24.48 亿元，高云峰先生及大族控股可以采
取补充质押股票等方式规避违约处置风险。
截至本补充法律意见书出具之日，公司实际控制人持有公司的股份不存在其
他权利受限的情形。
综上，大族激光所质押股份被强制处分风险较小，发行人实际控制人、控股
股东发生变化风险较小。
（三） 披露未在发行人处任职的自然人股东何军伟的基本情况、任职经历，
该股东及发行人自然人股东杜永刚对外投资的企业及其离任发行人后的任职单
位与发行人及其关联方之间是否存在资金或业务往来，是否存在委托持股、信托
持股、利益输送或其他利益安排；
【回复说明】
除已出具律师文件中答复的内容以外，更新如下：
2、何军伟、杜永刚对外投资的企业及何军伟离任发行人后的任职单位
根据何军伟的确认及其提供的劳动合同，截至本法律意见书出具之日，何军
伟担任大族激光经营及考核管理中心副总监。
根据何军伟、杜永刚签署的调查表及本所律师通过企查查网站的公开查询，
截至本补充法律意见书出具之日，何军伟除持有发行人股份外，不存在其他任何
直接或间接对外投资情形（不含二级市场股票等证券投资，但持有上市公司 5%
以上股份的除外）；杜永刚除持有发行人股份外，还持有深圳国冶星光电科技股
份有限公司（以下简称“国冶星”）0.2080%股份；何军伟、杜永刚不存在任何
委托他人投资或代持权益的情形。
3-3-1-45
3、上述企业与发行人及其关联方之间是否存在资金或业务往来，是否存在
委托持股、信托持股、利益输送或其他利益安排
报告期内，大族激光作为发行人的控股股东，除发行人已披露的发行人及其
子公司与大族激光之间的关联交易和资金往来外，发行人及其子公司与大族激光
不存在其他资金或业务往来。
报告期内，国冶星为大族激光控股子公司，系发行人的关联方。除发行人已
披露的发行人及其子公司与国冶星之间的关联交易和资金往来外，发行人及其子
公司与国冶星不存在其他资金或业务往来。
鉴于发行人关联方（不包括发行人子公司）包含在大族激光任职的关联自然
人以及大族控股、大族激光控制的其他企业等关联法人，发行人关联方在报告期
内与大族激光存在具备商业合理性的资金或业务往来，其中包括发行人的董事、
监事及高级管理人员和大族激光的董事、监事及高级管理人员通过员工持股平台
间接持有国冶星的情形。
报告期内，大族激光、国冶星与发行人及其关联方之间不存在委托持股、信
托持股、利益输送或其他利益安排。
二、 《首轮问询》问题 2：关于独立性
（一） 补充披露发行人租赁控股股东及其关联方房产的用途、面积及占公
司租赁房产面积的比例，合计租金占发行人成本的比例，使用上述厂房及办公楼
宇产生的收入、毛利、利润情况，以及租赁关联方房产价格的公允性；
【回复说明】
除已出具律师文件中答复的内容以外，更新如下：
1、发行人租赁控股股东及其关联方房产的用途、面积及占公司租赁房产面
积的比例，合计租金占发行人成本的比例
截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司租赁发行人控股股
东及其关联方的、与生产经营相关的境内房产主要包括大族激光智造中心及大族
科技中心等处物业，租赁面积合计为 68,138.13 平方米，占公司租赁房产面积的
比例为 62.02%。其中，发行人及其控股子公司承租大族激光智造中心用于生产
办公，发行人承租大族科技中心用于研发办公。
报告期内，发行人就关联租赁支付租金情况如下：
3-3-1-46
单位：万元
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
关联租赁租金 629.89 317.95 307.11 251.77
主营业务成本 122,679.58 139,273.06 81,126.64 110,138.21
占比 0.51% 0.23% 0.38% 0.23%
2、发行人租赁控股股东及其关联方房产产生的收入、毛利、利润情况
（1）发行人使用关联租赁厂房的收入、毛利、利润情况
截至本补充法律意见书出具之日，发行人主要生产场所为安托山高科技工业
园和大族激光智造中心，其中，大族激光智造中心为关联租赁房产。发行人于 2021
年 4 月陆续迁入大族激光智造中心，在此之前，发行人主要生产活动于安托山高
科技工业园开展。报告期内，发行人因使用关联租赁厂房而产生的收入、毛利如
下：
单位：万元
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
关联租赁收入 4,568.72 - - -
主营业务收入 182,315.37 208,900.51 121,608.08 163,877.85
占比 2.51% - - -
关联租赁毛利 1,567.94 - - -
主营业务毛利 59,659.09 69,627.45 40,481.44 53,739.64
占比 2.63% - - -
注：发行人因使用关联租赁厂房而产生的利润因合计分摊，无法计算。
（2）发行人使用关联租赁办公楼宇的收入、毛利、利润情况
截至本补充法律意见书出具之日，发行人使用关联租赁办公楼宇为大族科技
中心。该等物业主要用于公司办公使用，为公司业务活动提供后台支撑。因此，
发行人使用关联租赁办公楼宇并不直接产生收入、毛利及利润。
（3）发行人租赁控股股东及其关联方房产的价格公允性
具体详见本补充法律意见书“《首轮问询》问题 6 关于房屋及建筑物情况”
之“一、租赁房产及土地的权属情况，……，租赁价格是否公允及其依据”之
“（二）租赁价格是否公允及其依据”及“《首轮问询》问题 20 关于关联方和
关联交易”之“（三）补充披露关联租赁的租赁期限，出租房是否已取得相关房
产的产权证书，租赁房屋的实际用途与法定用途是否相符，是否按照相关法律规
定办理租赁备案登记手续，关联租赁的定价公允性”。
（二） 补充披露大族激光无偿许可发行人使用其商标的背景、原因及商业
3-3-1-47
合理性，相关商标对发行人生产经营的重要程度及对应产品实现收入占比，相关
商标未注入发行人的原因，除发行人外，使用该等商标的其他企业的经营领域及
情况，共用商标是否存在风险、纠纷或潜在纠纷；
【回复说明】
除已出具律师文件中答复的内容以外，更新如下：
2、相关商标对发行人生产经营的重要程度及对应产品实现收入占比
报告期内，发行人主要使用三大体系商标，分别为“大族”商标（包括“大
族”、“HAN☆S”及“HAN☆S Laser”等商标）、“麦逊”商标（包括“麦逊”
及“Mason”等商标）、“升宇”商标（包括“升宇”及“AIM-TECH”等商标），
发行人主营业务收入按商标使用情况划分结果如下：
单位：万元
2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
项目 主营业 主营业 主营业
主营业务
占比 务收入 占比 务收入 占比 务收入 占比
收入金额
金额 金额 金额
“大族”商标 161,491.03 88.58% 176,547.32 84.51% 95,103.95 78.21% 131,114.88 80.01%
“麦逊”商标 15,404.41 8.45% 27,471.32 13.15% 20,701.56 17.02% 20,708.40 12.64%
“升宇”商标 2,243.82 1.23% 4,879.88 2.34% 4,452.43 3.66% 5,736.36 3.50%
其他 3,176.11 1.74% 2.00 0.00% 1,350.14 1.11% 6,318.21 3.86%
合计 182,315.37 100.00% 208,900.51 100.00% 121,608.08 100.00% 163,877.85 100.00%
注：截至 2021 年 6 月 30 日，“大族数控”、“HAN☆S CNC”等商标尚未完成注
册，未产生收入。
（三） 补充披露发行人及其子公司与大族激光共有专利涉及的产品情况及
其在报告期内销售收入金额及占比，该等专利对发行人生产经营的重要程度，发
行人及其子公司的核心技术及研发是否对大族激光存在重大依赖；相关共有专
利不转让予发行人的原因；发行人与大族激光对相关共有专利的关于权利约定、
利益分配、保密主要条款；大族激光是否授权其他企业使用上述专利，大族激光、
发行人实际控制人控制的其他企业与发行人之间是否存在共用专利及核心技术、
研发人员、研发体系的情形，大族激光等关联方是否存在为发行人分担成本或进
行其他利益输送行为的情况；
【回复说明】
除已出具律师文件中答复的内容以外，更新如下：
3-3-1-48
1、发行人及其子公司与大族激光共有专利涉及的产品情况及其在报告期内
销售收入金额及占比，该等专利对发行人生产经营的重要程度，发行人及其子公
司的核心技术及研发是否对大族激光存在重大依赖
大族激光自 2009 年以来大力推行事业部制度，鼓励各利润中心独立发展。
为配套整体管理制度，大族激光内部出台了系列知识产权管理体系：专利的产生
来源于子公司时，第一申请人应为大族激光科技产业集团股份有限公司，子公司
为第二申请人或第三申请人。因此，报告期内，发行人及其子公司麦逊电子专利
的第一申请人主要为大族激光，相关产品涉及钻孔类设备、检测类设备、曝光类
设备及成型类设备，具体收入占比如下：
单位：万元
2020 年度 2019 年度 2018 年度
项目 主营业务 主营业务 主营业务
占比 占比 占比
收入 收入 收入
共有专利产品
196,388.50 94.01% 109,434.55 89.99% 131,941.95 80.51%
收入
非共有专利产
12,512.01 5.99% 12,173.53 10.01% 31,935.90 19.49%
品收入
合计 208,900.51 100.00% 121,608.08 100.00% 163,877.85 100.00%
注：截至本补充法律意见书出具之日，发行人与大族激光的共有专利已经完成切分。
共有专利与发行人主要产品紧密相关，对发行人生产经营具有重要意义，系
发行人核心技术的重要保护手段之一。相关专利为发行人独立开发，根据大族激
光内部专利申请制度登记为大族激光与发行人共有，但相关专利已完成切分，其
历史上专利权共有情形对发行人生产经营不存在负面影响，发行人持续经营能力
良好。
4、大族激光是否授权其他企业使用上述专利，大族激光、发行人实际控制
人控制的其他企业与发行人之间是否存在共用专利及核心技术、研发人员、研发
体系的情形，大族激光等关联方是否存在为发行人分担成本或进行其他利益输送
行为的情况
（3）独立的研发人员
③专利申请人员
截至 2021 年 6 月 30 日，大族数控及其子公司持有 402 项专利。除 12 项为
大族数控子公司于被收购前取得的专利，其他专利登载发明人共计 182 人。除公
司实际控制人高云峰先生外，发行人及其子公司专利均在其发明人任职于大族数
控或其子公司期间申请。
（四） 补充披露报告期内在发行人控股股东处任职人员在与发行人签订劳
动合同前的人事关系隶属、职位、领薪及代为缴纳社保主体等情况，报告期各期
3-3-1-49
支付相关薪酬费用的金额，发行人是否属于少计相关人员薪酬费用，相关会计处
理是否符合《企业会计准则》的规定，发行人是否已采取必要措施确保发行人人
员始终符合独立性的相关要求；
【回复说明】
除已出具律师文件中答复的内容以外，更新如下：
2、报告期各期支付相关薪酬费用的金额，发行人是否属于少计相关人员薪
酬费用，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定
报告期内，发行人财务部门人员存在全职从事大族数控财务工作，但曾与大
族激光签署劳动合同，并由大族激光发放薪酬的情况。对此，发行人对于相关人
员的薪酬费用进行了追溯调整，不存在少计相关人员薪酬费用。具体如下：
单位：万元、人
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
补充计提薪酬
- 69.93 293.33 196.83
费用
对应人员数量
- 16.50 15.17 9.75
（月均人数）
平均薪酬 - 4.24 19.34 20.19
注 1：2020 年补充计提薪酬数据仅涉及 2020 年 1 月至 4 月的薪酬费用
注 2：2020 年补充计提薪酬数据不涉及年度奖金。
对于相关费用，大族数控的会计处理为补充计提管理费用，同步调整资本公
积，具体如下：
“借：管理费用
贷：资本公积”
报告期内，大族激光替发行人支付财务人员的薪酬与发行人主要业务的管理
活动与经营相关，会导致发行人经济利益流出。且发行人已经实际享受了相关财
务人员所提供的服务，应该补充计提管理费用。而相关费用实际支出由大族激光
承担，且其承诺放弃追偿，应计提资本公积。因此，上述会计处理符合要求。
除此之外，发行人严格按照自身用工及人员情况支付报酬，不存在大族激光
代付人工成本或人工费用的情况。
（五） 结合上述情况，根据《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干
规定》相关规定及《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》关
于资产完整和独立性、持续经营能力等规定，分析并披露发行人是否资产完整，
业务及人员、财务、机构独立，是否具有直接面向市场独立经营的能力。
【回复说明】
3-3-1-50
除已出具律师文件中答复的内容以外，更新如下：
2. 《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》（以下简称
“《审核问答》”）关于资产完整和独立性、持续经营能力等规定
（1）资产完整，业务及人员、财务、机构独立
①租赁使用控股股东房产
c.未投入发行人的原因
发行人向控股股东租赁房产为大族科技中心及大族激光智造中心的部分物
业。该等物业未注入发行人的主要原因系发行人租用该等物业已满足日常需求，
且该等物业不符合分割转让要求，不得分幢、分层、分套转让，无法按照发行人
实际使用情况进行分割转让。
e.是否能确保发行人长期使用
对于大族科技中心租赁物业，发行人具有较为明确的搬迁计划。对于大族激
光智造中心，相关物业的租赁期限截至 2026 年 4 月 30 日，且大族激光智造中心
的权属清晰，不存在权属纠纷及被拆除的重大风险，为大族激光的自有物业，能
够确保发行人长期使用。
（2）具有直接面向市场独立持续经营的能力
经查阅对照《审核问答》关于持续经营能力的相关规定，按照该规定逐项
核查如下：
序 是否
影响事项 情况描述
号 存在
PCB 专用设备涉及技术领域广，涵盖了机械设计、电气
工程、电子技术、光电子学与激光技术、自动控制技
发行人由于工
术、计算机软件等多个学科领域的知识，且需要根据终
艺过时、产品
端产品的基材厚度、孔径大小、线宽线距、生产规模、
落后、技术更
可靠性要求、客户要求等因素对整机进行研发设计，要
迭、研发失败
求公司具备较强的技术实力及丰富的研发经验积累。公
等原因导致市
司构建了完善的研发体系，下设四大产品中心，不同产
场占有率持续
7. 品中心分工明确、研发重点突出，时刻跟踪高速高精运 否
下降、重要资
动控制、精密机械、电气工程、软件算法、先进光学系
产或主要生产
统、激光技术、图像处理、电子测试等高端技术领域的
线出现重大减
国际前沿动态。公司近三年研发费用逐年提升，年均复
值风险、主要
合增速超过 25%，为各产品中心不断取得技术突破提供
业务停滞或萎
了有力支撑，截至 2021 年 6 月 30 日，公司已取得 165
缩
项发明专利及 150 项软件著作权，在同行业可比公司中
处于领先地位。
三、 《首轮问询》问题 3：关于同业竞争 之第（一）、（三）项回复
3-3-1-51
（一） 根据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》关
于同业竞争等规定，补充披露发行人 UV 激光切割机业务与控股股东存在的同
业竞争具体内容，是否属于对发行人构成重大不利影响的同业竞争，以及相关方
的未来发展战略及规划，是否具有避免同业竞争的相关充分、有效、可执行的措
施；
【回复说明】
除已出具律师文件中答复的内容以外，更新如下：
1、公司与控股股东及其控制的其他企业不存在同业竞争
截至本补充法律意见书出具之日，公司控股股东及其控制的其他企业的主营
业务及产品应用领域详见发行人《招股说明书》“第五节 发行人基本情况”之
“七、（四）控股股东控制的其他企业”。
公司控股股东大族激光为深交所上市公司，是一家提供激光、机器人及自动
化技术在智能制造领域的系统解决方案的高端装备制造企业，业务包括研发、生
产、销售激光标记、激光切割、激光焊接设备、机器人、自动化设备及为上述业
务配套的系统解决方案。大族激光产品主要应用于消费电子、显示面板、动力电
池、机械五金、汽车船舶、航天航空、轨道交通、厨具电气等行业的金属或非金
属加工。其中，公司系其下属公司中唯一一家从事 PCB 专用设备的研发、生产
和销售的公司。
报告期内，公司曾存在少量销售应用于电路板装配领域的 UV 激光切割机，
销售金额分别为 1,446.84 万元、4,569.23 万元、692.90 万元和 0 万元，约占报告
期各期公司营业收入的 0.84%、3.45%、0.31%和 0%，该产品与大族激光覆盖的
电路板装配设备业务存在同业竞争情形。
发行人与控股股东的 UV 激光切割机业务的具体情况如下：
项目 发行人 大族激光
产品名称 UV 激光切割机 在线激光切割系统
主要为 UVMAKER-SMT340A、
主要产品型号 UVMAKER-350A、UVSMT- 主要为 HDZ-CL4030
360A 等
电路板装配，属于 PCB 的下游行
应用领域 电路板装配，属于 PCB 的下游行业
业
主要销售区域 华东、华南 华东、华南、中国香港、中国台湾
主要客户 歌尔声学、立讯精密等 立讯精密、环维电子等
2020 年产品收入
692.90 8,042.71
（万元）
2020 年度营业收
221,030.37 1,194,248.26
入（万元）
3-3-1-52
项目 发行人 大族激光
占 2020 年营业收
0.31% 0.67%
入的比例
2021 年 1-6 月产
- 4,856.11
品收入（万元）
2021 年 1-6 月营
190,415.64 748,564.17
业收入（万元）
占 2021 年 1-6 月
- 0.65%
营业收入的比例
从上表可见，报告期内发行人与控股股东大族激光虽同时从事应用于电路板
装配领域的 UV 激光切割机业务，但相关产品收入占各自营业收入比重均较低，
应用于电路板装配领域的 UV 激光切割机形成的同业竞争不会导致发行人与竞
争方之间的非公平竞争，不会导致发行人与竞争方之间存在利益输送、亦不会导
致发行人与竞争方之间相互或者单方让渡商业机会情形。
最近三年公司与大族激光销售 UV 激光切割机的收入、毛利及相关占比情况
如下：
单位：万元
项目 2020 年 2019 年 2018 年
大族激光 UV 激光切割机收入 8,042.71 6,369.27 3,230.02
大族数控主营业务收入 208,900.51 121,608.08 163,877.85
占比 3.85% 5.24% 1.97%
大族激光 UV 激光切割机毛利 3,619.24 859.59 718.93
大族数控主营业务毛利 69,627.45 40,481.44 53,739.64
占比 5.20% 2.12% 1.34%
从上表可见，最近三年大族激光 UV 激光切割机收入及毛利指标远低于公司
主营业务收入及毛利的 30%，对公司不构成重大不利影响。电路板装配领域属于
PCB 行业下游，不属于公司主业涵盖范围，为彻底解决同业竞争问题，公司已于
2020 年 9 月终止了应用于电路板装配领域的 UV 激光切割机业务，不再从事相
关的研发、生产和销售。
公司自 2002 年成立以来，作为大族激光下属 PCB 独立业务板块，深耕 PCB
专用设备的研发、生产和销售，主要客户为 PCB 制造商。公司产品主要以 PCB
机械钻孔设备为基础，通过自主研发逐步拓展至目前的五大类产品体系，主要应
用于 PCB 生产过程中的钻孔、成型、曝光、检测等工序，与大族激光的激光加
工设备的应用领域（消费电子、显示面板、动力电池、机械五金等）、技术领域
及方向具有较大差异，公司产品与大族激光的产品无法通用，不存在相互替代或
竞争关系，两者不具有可替代性。
3-3-1-53
【核查说明】
就上述事项，本所律师补充履行下列主要核查程序：
1、查阅大族激光 2021 年半年度报告。
（三） 补充披露发行人在认定不存在同业竞争关系时，是否已经完整地披
露发行人控股股东、实际控制人直接或间接控制的全部企业，若否，请严格按照
《公司法》和《企业会计准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年
修订）》等规定的要求，全面、准确地披露关联方及关联交易。
【回复说明】
除已出具律师文件中答复的内容以外，更新如下：
1、截至本补充法律意见书出具之日，公司控股股东大族激光控制的除发行
人外的重要一级子公司及其控制的报告期内与公司发生关联交易的下属企业中，
深圳市大族思特科技有限公司注册资本由 2,105.2632 万元变更为 2,216.0665 万
元，深圳市大族光子激光技术有限公司注册资本由 3,524.76 万元变更为 20,000
万元。
2、除大族激光外，大族控股控制的重要一级子公司及其控制的报告期内与
公司发生关联交易的下属企业中，深圳市彩虹科技发展有限公司及深圳市清华彩
虹纳米材料高科技有限公司已于 2021 年 8 月 19 日被深圳市道通科技股份有限
公司收购。
四、 《首轮问询》问题 5：关于业务与技术 之第（一）、（二）项回复
（一） 披露发行人与同行可比公司在经营情况、市场地位、技术实力、衡量
核心竞争力关键业务数据、指标等方面的比较情况；
【回复说明】
除已出具律师文件中答复的内容以外，更新如下：
1、公司与同行业可比公司经营情况说明
大族数控同行业可比公司主要有芯碁微装、燕麦科技、东威科技和正业科技，
公司与上述同行业可比公司的经营情况对比如下：
单位：万元
3-3-1-54
公 2021 年 1-6 月 2020 年度
司
主营业务 营业 营业
名 毛利率 毛利率
称 收入 收入
主营业务为 PCB 专用设备的研
大 发、生产和销售，报告期内产品
族 主要覆盖钻孔、曝光、成型、检
190,415.64 34.06% 221,030.37 34.92%
数 测等 PCB 关键工序，是全球
控 PCB 专用设备企业中产品线最广
泛的企业之一
专业从事以微纳直写光刻为技术
芯
核心的直接成像设备及直写光刻
碁
设备的研发、制造、销售以及相 18,630.43 44.95% 31,008.76 43.41%
微
应的维保服务，产品功能涵盖微
装
米到纳米的多领域光刻环节
一家以研发、生产用于高端电子
产品制造过程的测试设备为核心
燕
业务的智能化装备提供商，主要
麦
应用终端领域覆盖智能手机、平 16,157.59 60.64% 35,036.39 59.73%
科
板电脑、智能可穿戴设备等消费
技
电子领域、汽车电子及通信等领
域
主要从事高端精密电镀设备及其
东
配套设备的研发、设计、生产及
威
销售，公司产品目前主要应用于 34,937.44 42.59% 55,448.58 40.70%
科
PCB 电镀领域和通用五金电镀领
技
域
工业检测智能装备提供商，以
“光学检测和自动化控制技术”
正 为核心，向 PCB、锂电、平板显
业 示等行业制造厂商提供工业检测
78,172.93 36.94% 119,727.21 28.88%
科 智能装备，公司的 PCB 智能检
技 测设备广泛应用于 PCB 行业的
中游，产品种类覆盖 PCB/FPC
生产全工艺流程
数据来源：各公司 2020 年度报告、2021 年半年度报告、东威科技招股说明书。
3、公司与同行业可比公司技术实力、核心竞争力情况
在技术实力、核心竞争力方面，公司与同行业可比公司的相关情况具体如下：
3-3-1-55
公司 技术实力情况 核心竞争力情况 技术储备
（1）公司凭借近二十年在高速高精运动控制、精密机 大族数控自成立之初就专注于 PCB 产业，
械、电气工程、软件算法、先进光学系统、激光技术、 对各类细分 PCB 产品加工积累了较强的工
图像处理、电子测试等方面的技术沉淀，为 PCB 行业打 艺经验。大族数控拥有一批高学历的专业
（1）2020 年研发投入 16,629.21 万 造了具备竞争优势的工序解决方案； 技术团队，并与国内著名高校长期合作，
元，占营业收入 7.52%，截至 2020 （2）公司在 PCB 专用设备行业具有领先的行业地位， 建立产学研和人才定向培养平台。依托来
年末研发人员 395 人，占比 拥有极具竞争力的产品矩阵、丰富的销售经验和优质的 自各学科领域的高端人才，大族数控完成
29.54%； 客户资源，下游客户已覆盖全国大部分一线 PCB 厂商 了 CAE 光机电联合数字虚拟仿真技术、
大族数控
（2）截至 2021 年 6 月 30 日，公司 （如深南电路、崇达技术等）； 微盲孔钻孔技术、微镜阵列高速高精度控
拥有专利共 402 项，其中发明专利 （3）公司已取得多项专利，并储备了多个在研项目，在 制的激光直接成像技术、精密电性能测试
165 项、实用新型 205 项、外观设计 行业内具备较强的技术优势，研发团队与龙头客户结 技术、专用软件平台及核心算法技术等一
32 项。拥有软件著作权 150 项。 盟，研发阵地前移，为客户提供高效服务； 系列 PCB 专用加工设备相关的核心技术的
（4）公司创新业务发展模式，通过布局四大关键工序及 研发及技术演进路线图的规划，全面支撑
多品类产品为客户提供一站式解决方案，形成了技术、 未来公司开拓和全面进入技术附加值高的
产品、应用场景、供应链、客户的多维协同。 IC 封装基板、任意层 HDI 等高端市场。
（1）实现了一系列直写光刻设备的产业化，并成功应用
于 PCB 及泛半导体领域，具有技术与创新优势；
（2）建立了完善的销售、技术和服务网络，在 PCB 及
（1）根据芯碁微装 2020 年年报披 芯碁微装在精密机械、紫外光学、计算机
泛半导体领域内积累了较为丰富的市场与客户资源；
露，2020 年研发投入 3,394.36 万 科学、图形图像处理、模式识别、深度学
（3）凭借本土服务优势，能够为国内客户提供更为迅
元，占营业收入 10.95%，研发人员 习、自动控制、高速数据处理、有机化学
速、及时的技术支持与服务，满足就近及时响应客户的
76 人，占比 32.48%； 等多领域的跨学科综合领域内形成了较为
芯碁微装 需求；
（2）截至 2021 年 6 月 30 日，已获 丰富的技术成果，能够为未来进入 IC 晶
（4）在直写光刻领域具有较为丰富的产品布局，能够覆
得专利共 96 项，其中发明专利 34 圆级封装直写光刻设备及高世代线 FPD 制
盖更为广阔的下游细分市场，满足细分领域内客户的差
项、实用新型 58 项、外观设计 4 造直写光刻设备等新技术领域提供有力的
异化需求；
项。拥有软件著作权 11 项。 技术支撑。
（5）研发人员专业覆盖面广，涵盖光学、精密机械、图
形处理、机器视觉、深度学习、测控技术与仪器等专业
领域。
3-3-1-56
公司 技术实力情况 核心竞争力情况 技术储备
（1）持续的自主创新能力以及快速的新产品研发和交付
能力，使公司技术与产品始终处于行业竞争优势地位；
（1）根据燕麦科技 2020 年年报披 （2）稳定优质的客户资源；
露，2020 年研发投入 5,559.71 万 （3）注重对产品质量的检测与控制，产品的高品质巩固
截至 2020 年末，燕麦科技在研项目包括
元，占营业收入 15.87%，研发人员 了公司的市场竞争力和客户粘性；
“基于分布式模块化的测试方案自动构建
236 人，占比 36.53%； （4）重视技术研发和实际应用结合，搭建了以研发中心
燕麦科技 系统”、“音频测试系统研究”、“基于
（2）截至 2021 年 6 月 30 日，已获 为核心，联合营销商务部等职能部门的开放式跨部门动
5G 射频技术的高精密测试针模研究”等
得专利共 68 项，其中发明专利 7 态开发平台；
17 个项目。
项、实用新型 60 项、外观设计 1 （5）研发团队可直接面向客户。燕麦科技培养了一支具
项。拥有软件著作权 57 项。 备优良专业技能的售后团队，根据客户需求，提供 7*24
小时及时高效的技术支持和服务，也可以提供驻厂服
务。
（1）已形成以垂直连续电镀技术为核心的技术体系，具
（1）根据东威科技招股说明书披 东威科技通过研发积累，已具备较为雄厚
备较强的技术延展性；
露，2020 年研发投入 4,196.43 万 的技术储备，包括垂直连续电镀技术、稳
（2）在研发优势方面，东威科技是一家能够为下游行业
元，占营业收入 7.57%，研发人员 态传动及电流均匀传导系统技术、自动化
在发展中产生的新问题提供研发服务，为高端客户提供
120 人，占比 14.27%； 清洁生产技术等六项核心技术，以及自适
东威科技 智力支持的科创型企业；
（2）截至 2021 年 6 月 30 日，已获 应技术、水平湿制程技术等多项非专利技
（3）垂直连续电镀设备具有节能降耗和环保的优势；
得专利共 143 项，其中发明专利 26 术。以上核心技术与非专利技术的通用性
（4）已覆盖大多数国内一线 PCB 制造厂商（如鹏鼎控
项、实用新型 114 项、外观设计 3 较强，应用场景较广泛，是东威科技重要
股、东山精密），同时东威科技也已成功将产品出口至
项。拥有软件著作权 34 项。 的技术储备。
日本、韩国、欧洲和东南亚等地区。
（1）根据正业科技 2020 年年报披
（1）实现检测设备从单机到连线、从离线到在线的升级 正业科技组建了光、机、电、软、算和料
露，2020 年研发投入 11,211.70 万
迭代； 等多学科综合技术创新领域的研发团队，
元，占营业收入的 9.36%，研发人员
（2）正业科技所处行业多学科交叉应用，技术要求较 满足主营业务发展需求，同时在 PCB 检测
正业科技 493 人，占比 32.29%；
高，客户认证较为严格，正业科技拥有丰富稳定的客户 自动化业务的基础上通过纵向发展，持续
（2）截至 2021 年 6 月 30 日，授权
资源，与鹏鼎控股、健鼎科技、深南电路等保持稳定的 推出在线铜厚测试仪、自动线宽测量仪、
发明专利 130 余件，软件著作权共
合作关系； 在线板厚检查机和板弯板翘检查机等满足
180 余件。
3-3-1-57
公司 技术实力情况 核心竞争力情况 技术储备
（3）正业科技专注“工业检测”领域多年，积累了丰富 5G 时代对线路板高品质需求的智能检测
的项目实施经验； 装备。
（4）基于领先的技术实力，正业科技与多所高校及科研
院所开展产学研合作，主导或参与制定的技术标准近 30
余项，实现了技术研究与行业应用研究相结合，并进行
产业化发展。
3-3-1-58
（二） 结合发行人与同行业可比公司的产品证书及对应产品、技术水平及
储备等，补充披露发行人各类产品的竞争优势及劣势、可替代性，发行人保持技
术先进性、防止技术迭代落后方面所采取的措施和安排，发行人销量及市场占有
率，相关产品价格变动趋势，行业整体销量变化情况等，并充分提示风险；
【回复说明】
除已出具律师文件中答复的内容以外，更新如下：
2、公司各类产品的竞争优势及劣势、可替代性
（3）公司主要产品短期内不存在被替代风险
①行业及技术经验丰富
公司成立于 2002 年，在近 20 年的发展中始终专注于 PCB 专用设备行业。
公司从进入 PCB 生产的核心工序——钻孔工序开始，不断累积经验，屡次突破
专用加工设备的关键技术瓶颈，完成了对钻孔、曝光、成型、检测等关键工序的
布局。
丰富的技术经验使公司能够精准把握 PCB 专用设备行业发展趋势，不断突
破关键技术，推出创新产品。报告期末公司共有研发人员 443 人，占总人数比例
约 27%，汇集了来自机械设计、电气工程、电子技术、光电子学与激光技术、自
动控制技术、计算机软件等各学科的行业内高端人才。公司拥有 10 年以上从业
经验的研发人员超过 50 人，部分资深研发人员在公司成立早期便加入公司，拥
有近 20 年的研发经验。公司持续强化技术升级，由单一产品生产商向一站式解
决方案服务商转变，不断满足 5G 通讯、智能手机、消费电子、汽车电子等终端
行业技术快速升级带来的 PCB 生产需求。
②与龙头客户结盟，将技术阵地前移
PCB 产品广泛应用于各类电子信息产业，近年来云计算、大数据、万物互联、
人工智能、智慧城市等新领域的蓬勃发展为 PCB 行业的发展带来新的增长点，
亦对 PCB 技术及加工提出更高、更精细的要求。公司凭借技术储备与行业经验，
与龙头客户结盟，深度挖掘终端需求，将研发移至前端，联合龙头客户研发新产
品，公司以 PCB 专用设备为出发点，围绕钻孔、曝光、成型、检测等多个 PCB
关键工序为制造商提供技术支持，深度参与 PCB 产品的研发与设计。
一方面，公司帮助客户缩短研发周期，提高研发效率，形成客户粘性。另一
方面，公司借此紧抓下游旺盛需求，以市场为导向，将技术阵地前移，确立针对
性的研发计划，增强技术储备。因而面对新的增长点，公司可快速形成包括前期
技术开发、设计、批量生产、快速供货和后续持续跟踪产品品质的一体化运营模
式，提升产品附加值，稳固和强化与客户的合作关系，布局新领域，抢占新市场。
3-3-1-59
③技术储备紧扣行业需求
随着 5G 通讯设备、智能手机及个人电脑、VR/AR 及可穿戴设备、高级辅助
驾驶及无人驾驶汽车等电子信息产业的快速发展，全球高多层板、HDI 板、IC 封
装基板、多层挠性板等高附加值 PCB 产品实现高速发展，对专用设备数量需求
增长，其中对高端专用设备的需求增长迅速。
公司的技术储备紧扣行业需求。截至 2021 年 6 月 30 日，公司已取得 165 项
发明专利及 150 项软件著作权，在同行业可比公司中处于领先地位。公司主要产
品在性能、可靠性上已达到行业先进水平，满足国内外龙头客户的技术要求，公
司不断加速对进口设备的国产替代，一站式满足国内外龙头客户 PCB 先进制造
需求。
④拥有市场和客户资源优势
PCB 制造商对 PCB 板的品质有极高要求，PCB 设备如出现加工缺陷，可能
导致 PCB 整板的报废，给客户带来较大损失。因此 PCB 制造商尤其是大型制造
商一般会对 PCB 设备进行严格认证，一旦确定设备供应商不轻易更换，客户粘
性高。
公司凭借具有较强竞争力的产品及优秀的销售团队不断开拓下游市场，建立
了完善的销售、技术和服务网络，积累了较为丰富的市场与客户资源。从广度看，
公司已覆盖 2019 年 NTI 全球百强 PCB 企业榜单中的 89 家及 CPCA 2019 中国综
合 PCB 百强排行榜中的 95 家；从深度看，公司已覆盖臻鼎科技（4958.TW）、
欣兴电子（3037.TW）、东山精密（002384.SZ）、华通股份（2313.TW）、健鼎
科技（3044.TW）、深南电路（002916.SZ）、瀚宇博德（5469.TW）、建滔集团
（0148.HK）、沪电股份（002463.SZ）、MEIKO（6787.T）、景旺电子（603228.SH）
等国内外行业知名龙头 PCB 制造商。
4、公司主要产品销量及市场占有率，相关产品价格变动趋势，行业整体销
量变化情况
（1）公司主要产品销量及市场占有率
公司主要采用以销定产的方式，生产模式为各类器件的组装装配，所需的生
产要素主要为原材料、装配人员及场地，产品生产可根据客户订单情况进行较为
灵活的调整，生产线也并非传统的标准化的生产线。
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
钻孔类设备
产能（台） 2,158 3,200 2,150 1,530
产量（台） 2,317 3,115 1,146 1,315
3-3-1-60
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
销量（台） 2,029 2,413 1,124 1,314
产能利用率 107.37% 97.34% 53.30% 85.95%
产销率 87.57% 77.46% 98.08% 99.92%
检测类设备
产能（台） 500 720 540 480
产量（台） 429 650 487 489
销量（台） 358 554 489 510
产能利用率 85.80% 90.28% 90.19% 101.88%
产销率 83.45% 85.23% 100.41% 104.29%
曝光类设备
产能（台、套） 60 52 35 35
产量（台、套） 53 48 27 25
销量（台、套） 48 30 22 27
产能利用率 88.33% 92.31% 77.14% 71.43%
产销率 90.57% 62.50% 81.48% 108.00%
成型类设备
产能（台） 225 360 300 220
产量（台） 155 218 145 169
销量（台） 157 154 131 163
产能利用率 68.89% 60.56% 48.33% 76.82%
产销率 101.29% 70.64% 90.34% 96.45%
贴附类设备
产能（台） 180 310 250 230
产量（台） 85 178 118 156
销量（台） 83 173 150 147
产能利用率 47.22% 57.42% 47.20% 67.83%
产销率 97.65% 97.19% 127.12% 94.23%
注：产能=场地工位*单位工位产能；单位工位产能=全年工作日天数/标准工期。上述产
品的产能为理论产能，在实际生产中可能存在差异。
公司主要的同行业可比公司未披露报告期内市场占有率数据，且公司无法从
其他公开资料获取同行业可比公司市场占有率情况，故暂无法准确统计公司主要
产品市场占有率。
3-3-1-61
五、 《首轮问询》问题 6：关于房屋及建筑物情况
（一） 租赁房产及土地的权属情况，出租人是否为发行人的关联方，是否
存在租赁划拨地、集体建设用地等情形，租赁价格是否公允及其依据
【回复说明】
除已出具律师文件中答复的内容以外，更新如下：
1、土地房产租赁基本情况
根据发行人提供的租赁合同及其对应产权证明文件，截至本补充法律意见书
出具之日，发行人及其控股子公司承租的与生产经营相关的境内主要土地房产具
体如下：
序 土地 面积 租赁 出租方是否
出租方 承租方 坐落 用途
号 性质 （㎡） 期限 为关联方
26,582.4 2021.4.12-
1 厂房
深圳市 深圳市宝安 0 2024.3.31
国有 2021.9.1-
2 安托山 区沙井街道 4,000.00 仓库
建设 2022.2.28
混凝土 发行人 新沙路安托 否
用地 2021.4.1-
3 管桩有 山高科技工 7,090.20 仓库
注
2024.3.31
限公司 业园的房屋 2021.8.1-
4 1,300.00 厂房
2024.3.31
深圳市宝安 三栋 7 层
区福海街道 部分场地
重庆路 16 的租期为
号大族激光 2021.10.1-
智造中心三 46,454.2 生产 2026.4.30
5 发行人
栋 1、2、 1 办公 ，其他场
4、7 层部 地的租期
分场地；四 为
栋 1、4 层 2021.5.1-
部分场地 2026.4.30
深圳市宝安 3 层场地的
区福海街道 租期为
国有
大族激 重庆路 16 2021.4.15-
建设 是
光 号大族激光 2026.4.30
麦逊电 用地 15,715.6 生产
6 智造中心三 ，其他场
子 7 办公
栋 3 层整 地的租期
层、三栋 为
1、6 层部 2021.5.1-
分场地 2026.4.30
深圳市宝安
区福海街道
和平社区重
升宇智 生产 2021.5.1-
7 庆路 16 号 4,513.61
能 办公 2026.4.30
大族激光智
造中心三栋
4 层 402
3-3-1-62
序 土地 面积 租赁 出租方是否
出租方 承租方 坐落 用途
号 性质 （㎡） 期限 为关联方
深圳市南山 国有
大族激 研发 2021.7.1-
8 发行人 区深南大道 建设 1,454.64 是
光 办公 2022.6.30
9988 号 20F 用地
苏州祥
国有
利机电 苏州明 高新区中峰 办公 2018.2.1-
9 建设 2,757.00 否
有限公 信 街 158 号 生产 2024.1.31
用地
司
注、根据深圳市规划和自然资源局宝安管理局于 2021 年 4 月 1 日出具的《关于商请出
具深圳市大族数控科技股份有限公司及其关联公司相关证明文件的复函》，“安托山房屋所
在地块用地全部为建设用地，与已签合同用地无冲突，与非农建设用地无冲突”。根据 2004
年 6 月 26 日起实施的《深圳市宝安龙岗两区城市化土地管理办法》（深府[2004]102 号），
为依法推进深圳市宝安、龙岗两区（以下简称“两区”）城市化进程，根据《中华人民共和
国土地管理法实施条例》的相关规定，两区农村集体经济组织全部成员转为城镇居民后，原
属于其成员集体所有的土地属于国家所有。故安托山房屋所在地块应属于国有建设用地。
如上表所示，发行人及其控股子公司存在向控股股东大族激光承租物业的情
形。截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司不存在租赁划拨地、
集体建设用地的情形。
（二） 披露权属存在瑕疵的相关房产和土地的面积及占比、在发行人生产
经营中的作用，发行人是否存在无法续租的风险，是否对发行人生产经营存在重
大不利影响，可能承担的法律风险。
【回复说明】
除已出具律师文件中答复的内容以外，更新如下：
1、权属瑕疵的土地房产面积及占比、在发行人生产经营中的作用
如本题第（一）项回复列表所示，发行人及其控股子公司正在承租的土地房
产中，第 1-4 项租赁物业尚未取得不动产产权证明。第 1-4 项出租方为深圳市安
托山混凝土管桩有限公司的租赁物业，未取得建设工程规划许可证和房屋权属证
书，属历史遗留违法建筑（以下简称“瑕疵房产”）。发行人及其控股子公司正
在承租的瑕疵房产（第 1-4 项）面积总计 38,972.60 平方米，占全部租赁物业面
积的 35.47%
根据发行人的说明及本所律师的实地察看，发行人承租上述第 1-4 项瑕疵房
产，主要用于 PCB 专用设备生产和存放。
2、发行人是否存在无法续租的风险，是否对发行人生产经营存在重大不利
影响，可能承担的法律风险
3-3-1-63
根据深圳市宝安区城市更新和土地整备局于 2021 年 8 月 18 日出具的证明，
发行人租赁的安托山房屋所在地块尚未经其纳入城市更新拆除重建及土地整备
计划范围。
六、 《首轮问询》问题 7：关于生产经营资质 之第（一）、（四）项回复
（一） 发行人及其子公司是否取得发行人各类业务所需全部资质、许可或
认证，取得过程的合法合规性；
【回复说明】
除已出具律师文件中答复的内容以外，更新如下：
1、发行人及其子公司已取得的资质、许可及认证
根据发行人及其控股子公司持有的最新营业执照及发行人的确认，截至本补
充法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司的经营范围及主营业务具体如下：
主体 经营范围 主营业务
开发、生产、销售 PCB 专用数控设备及其相关产品、光机电
PCB 专用设
一体化设备及高新技术产品；兴办实业（具体项目另行申
备（PCB 钻
报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；
孔、曝光、
销售 PCB 设备；PCB 设备控制软件的开发与销售；PCB 设
发行人 成型设备为
备领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让及相
主）的研
关设备维修保养；设备零配件及耗材销售；经营进出口业务；
发、生产和
物业管理；自有物业租赁；自有设备租赁；PCB 数控设备产
销售
品代加工、PCB 激光设备产品代加工。
生产经营用于电路板和液晶片的检测机、工业自动化设备及
相关测试夹具，以及从事计算机辅助软件、检测机软件、单
片机软件及电子工模具的开发业务。销售自主开发的软件及
生产的产品，从事货物的进出口业务（不含进口分销）。提
供检测机售后维修、保养服务（以上仅限上门服务）以及电 PCB 检测设
麦逊电子 路板的测试服务；自有房产租赁（苏州灵岩街 16 号 11 号-1 备的研发、
厂房第四层）及普通货运（仅限自货自运）。电路板和液晶 生产及销售
片检测机的批发、进出口、佣金代理（不含拍卖）及相关配
套业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理
及其它专项规定管理的商品，按照国家有关规定办理申请），
机械设备租赁。
光机电一体化设备及配件、自动化设备及配件、嵌入式计算
机软件、视觉系统及部件的开发、销售及技术成果转让、相
关技术咨询服务、机械设备租赁；国内贸易，货物及技术进 贴附设备的
升宇智能 出口。(法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准 研发、生产
的项目除外）。光机电一体化设备及配件、自动化设备及配 及销售
件、嵌入式计算机软件、视觉系统及部件的生产；PCB 数控
设备产品代加工。
从事电子机器的进出口贸易，主要涉及从国内生产转售至其他地区，一部
香港明信
分是进口材料转至国内生产制作机器。
生产、销售：治具；销售：电路板和液晶片的检测机，以及 PCB 测试治
苏州明信
从事计算机辅助软件、电子工模具的开发业务；电路板的电 具生产及
3-3-1-64
主体 经营范围 主营业务
性能测试，模具的组装生产，经营和代理各类商品及技术的 PCB 裸板代
进出口业务（国家限定企业经营和禁止进出口的商品和技术 测服务
除外）；提供检测机售后维修、保养服务（以上仅限上门服
务）以及电路板的测试服务。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）。
许可经营项目：普通货运；PCB 专用数控设备及其相关产品、
光机电一体化设备及高新技术产品；PCB 设备控制软件的生
产；PCB 专用设备租赁及维修。一般经营项目：PCB 专用数
控设备及其相关产品、光机电一体化设备及高新技术产品、 无实际经营
亚洲创建
PCB 设备控制软件的开发与销售；投资兴办实业（具体项目 业务
另行申报）；国内贸易，货物及技术进出口；经营进出口业
务；物业管理。（以上均不涉及外商投资准入特别管理措施
项目，限制的项目须取得许可后方可经营）
电子专用设备制造；机械设备租赁；软件开发；信息系统集 PCB 专用设
大族微电子 成服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主 备的研发、
开展经营活动） 生产及销售
香港麦逊 尚未开展业务经营
截至本补充法律意见书出具之日，根据国内现行有效的 PCB 专用设备行业
相关法律法规及政策文件，发行人及其境内控股子公司开展上述主营业务，无需
取得行政许可或相关资质。此外，根据香港闫显明律师事务所出具的法律意见书，
香港明信已取得有效商业登记证，其从事上述业务经营活动并不违反香港法律，
且根据相关法律无需申请额外的牌照或许可证；香港麦逊电子有限公司已取得有
效商业登记证，鉴于其成立后尚未开展业务经营，亦无需申请额外的牌照或许可
证。
根据发行人提供的文件并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，
发行人及其境内控股子公司为相关进出口业务及日常生产活动已办理以下行政
登记：
登记
主体 备案/登记编号 有效期
类型
《对外贸易经营者备案登记表》 根据《对外贸易经
发行人
（编号：04965961） 营者备案登记办
对外 《对外贸易经营者备案登记表》 法》，对外贸易经
麦逊电子
贸易 （编号：04975299） 营者已在工商部门
经营 《对外贸易经营者备案登记表》 办理注销手续或被
升宇智能
者备 （编号：03682942） 吊销营业执照的，
案登 自营业执照注销或
记 《对外贸易经营者备案登记表》 被吊销之日起，
苏州明信
（编号：01343677） 《登记表》自动失
效。
报关 《海关进出口货物收发货人备案回执》
单位 发行人 （海关注册编码：4403165460；检验检疫备案 长期
注册 号：4701001252）
登记 麦逊电子 《海关进出口货物收发货人备案回执》 长期
3-3-1-65
登记
主体 备案/登记编号 有效期
类型
（海关注册编码：440316050V；检验检疫备
案号：4702000114）
《中华人民共和国海关报关单位注册登记证
书》
升宇智能 长期
（海关注册编码：4403169C8P；检验检疫备
案号：4700513041）
《中华人民共和国海关报关单位注册登记证
苏州明信 书》 长期
（海关注册编码：3205361167）
《固定污染源排污登记回执》
发行人 2020.6.5-2025.6.4
（编号：914403007362995988001X）
固定
《固定污染源排污登记回执》
污染 麦逊电子 2020.6.3-2025.6.2
（编号：91440300715240331A001W）
源排
《固定污染源排污登记回执》
污登 升宇智能 2020.6.28-2025.6.27
（编号：91441900091752389Y001Z）
记
《固定污染源排污登记回执》
苏州明信 2020.5.13-2025.5.12
（编号：91320505667608276C001X）
根据发行人提供的文件，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其境内
控股子公司已取得以下认证：
证书名称及编号 主体 认证机构 有效期/核发日期
管理体系认证证书
DNV GL-Business
（0212-2001-AQRGC- 发行人 2020.6.16-2022.8.7
Assurance
UKAS）
Verification of EMC
通标标准技术服务有限
Compliance 发行人 2020.7.14
（GZEM2004012049MDV） 公司广州分公司
Certificate of Conformity Low
麦逊电 莱茵检测认证服务（中
Voltage Directive 2014/35/EU 2017.2.20
（AN503681860001） 子 国）有限公司
Certificate of Conformity EC
Council Directive 2006/42/EC 麦逊电 莱茵检测认证服务（中
2017.2.20
Machinery 子 国）有限公司
（AM 503678650001）
（四） 报告期内发行人在境外销售产品，是否符合销售地关于相关产品的
资质、流程、销售对象限制等相关规定，报告期内是否存在被境外销售所涉及国
家和地区处罚或者立案调查的情形；
【回复说明】
除已出具律师文件中答复的内容以外，更新如下：
1、报告期内发行人在境外销售产品，是否符合销售地关于相关产品的资质、
流程、销售对象限制等相关规定
如本问题第（一）项回复说明所述，发行人及其控股子公司现持有《对外贸
易经营者备案登记表》《海关进出口货物收发货人备案回执》及《中华人民共和
3-3-1-66
国海关报关单位注册登记证书》，且均在有效期内，具备开展境外销售的业务资
质。
根据发行人提供的销售明细及确认、《大族数控近三年一期审计报告》，报
告期内，发行人及其控股子公司存在境外销售情形，销售产品类型包括 PCB 激
光成型机、PCB 通用测试机、PCB 专用测试机和 PCB 激光钻孔机。具体境外销
售收入情况如下：
报告期
国家或地区
金额（万元） 占比
中国台湾 34,308.42 89.56%
其他国家或地区 3,998.59 10.44%
合计 38,307.01 100.00%
根据发行人的说明，发行人及其控股子公司产品出口的相关国家或地区均未
要求发行人及其控股子公司将产品出口至该国或地区需要取得相关审批或许可。
在发行人及其控股子公司接到客户订单后，发行人及其控股子公司根据境外客户
的要求自境内将产品依法出口至境外；客户在采购发行人及其控股子公司的产品
后在销售地独立开展经营活动并依法独立承担相应的责任。
根据发行人的确认及群胜国际法律事务所出具的法律意见（以下简称“中国
台湾法律意见书”），报告期内，中国台湾地区对发行人及其控股子公司向中国
台湾地区销售的上述产品尚无相关产品资质、流程、销售对象限制等相关规定，
且中国台湾地区对于发行人及其控股子公司的销售行为亦无资质、许可或认证等
要求。
【核查说明】
就上述事项，本所律师补充履行下列主要核查程序：
1、审阅《大族数控近三年一期审计报告》。
七、 《首轮问询》问题 9：关于独立董事任职资格
请发行人补充披露上述独立董事是否符合法律、行政法规、部门规章、规范
性文件和深交所《上市公司信息披露指引第 8 号——独立董事备案》等业务规则
有关独立董事任职资格、条件和要求的相关规定。
【回复说明】
除已出具律师文件中答复的内容以外，更新如下：
1、任职资格
3-3-1-67
（3）根据吴燕妮女士和陈长生先生签署的调查表、《独立董事候选人声明》
以及本所律师的公开核查，截至本补充法律意见书出具之日，吴燕妮女士担任发
行人一家股份公司的独立董事，陈长生先生同时担任 A 股上市公司广信材料
（300537.SZ）、未上市股份公司深圳市强达电路股份有限公司和发行人的独立
董事，二人担任独立董事的上市公司数量均未超过五家；且吴燕妮女士和陈长生
先生均不存在《备案指引》第八条规定的不良记录情形及其他禁止担任上市公司
独立董事的情形。
八、 《首轮问询》问题 10：关于募投项目
（一） 结合目前产能利用率及产销率情况，所处行业的市场竞争状况，拟
投建项目市场发展前景等，说明募投项目的新增产能如何消化；
【回复说明】
除已出具律师文件中答复的内容以外，更新如下：
2、报告期内公司产能利用率和产销率情况，所处行业的市场竞争状况，拟
投建项目市场发展前景
报告期内，公司生产所需的原材料市场、劳动力市场供给较为充足，产品产
能主要受生产场地面积大小的限制。公司主要的产量、产能利用率及销量数据如
下：
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
钻孔类设备
产能（台） 2,158 3,200 2,150 1,530
产量（台） 2,317 3,115 1,146 1,315
销量（台） 2,029 2,413 1,124 1,314
产能利用率 107.37% 97.34% 53.30% 85.95%
产销率 87.57% 77.46% 98.08% 99.92%
检测类设备
产能（台） 500 720 540 480
产量（台） 429 650 487 489
销量（台） 358 554 489 510
产能利用率 85.80% 90.28% 90.19% 101.88%
产销率 83.45% 85.23% 100.41% 104.29%
曝光类设备
产能（台、套） 60 52 35 35
3-3-1-68
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
产量（台、套） 53 48 27 25
销量（台、套） 48 30 22 27
产能利用率 88.33% 92.31% 77.14% 71.43%
产销率 90.57% 62.50% 81.48% 108.00%
成型类设备
产能（台） 225 360 300 220
产量（台） 155 218 145 169
销量（台） 157 154 131 163
产能利用率 68.89% 60.56% 48.33% 76.82%
产销率 101.29% 70.64% 90.34% 96.45%
贴附类设备
产能（台） 180 310 250 230
产量（台） 85 178 118 156
销量（台） 83 173 150 147
产能利用率 47.22% 57.42% 47.20% 67.83%
产销率 97.65% 97.19% 127.12% 94.23%
注：产能=场地工位*单位工位产能；单位工位产能=全年工作日天数/标准工期。上述产品
的产能为理论产能，在实际生产中可能存在差异。
从上表可知，报告期内公司钻孔类设备、检测类设备、曝光类设备、成型类
设备的产能利用率均较高。伴随公司 PCB 专用设备业务规模的快速增长，公司
2020 年整体产能利用率已处于较高水平。
报告期内，公司主营业务收入与订单金额的具体情况如下：
单位：万元
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
主营业务
182,315.37 208,900.51 121,608.08 163,877.85
收入
收入同比
- 71.78% -25.79% -
增长率
订单金额 311,153.49 418,926.38 162,988.90 144,034.03
订单同比
- 157.03% 13.16% -
增长率
收入/订单
58.59% 49.87% 74.61% 113.78%
金额
从上表可知，报告期内公司主营业务收入及订单金额整体呈现上升趋势，且
2020 年度订单金额增长率超过了主营业务收入增长率，公司生产经营增长趋势
良好。公司 2020 年收入占当年订单比率较低的原因详见《关于深圳市大族数控
3-3-1-69
科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的首次公开发行
股票并在创业板上市申请文件的》之“问题 27、关于存货”之“三、（一）补充
披露 2020 年末库存商品、发出商品大幅上升的原因和合理性，试用发出商品的
销售模式及合理性，是否为同行业可比公司普遍采用”。
此外，PCB 终端应用领域需求增长，一方面，全球电子信息产业的长足发展
壮大了产业规模，也大力推动了 PCB 行业的整体发展。目前，通信设备、网络
设备、计算机/服务器、消费电子、工控医疗、汽车电子等行业成为新的增长点，
有效增强了 PCB 行业的发展潜力。根据 Prismark 数据，2021 年 PCB 市场增速
将达到 8.6%，2025 年 PCB 行业产值预计实现产值 863.25 亿美元，2020-2025 年
全球 PCB 产值的年复合增长率约为 5.8%，产值增量超过过去十年总和。中国是
全球 PCB 重要生产基地，2020 年产值占比全球的 50%以上。随着 PCB 的扩产，
未来需求的 PCB 专用设备数量也将不断增加；另一方面，2019 年 6 月，工信部
向中国电信、中国移动、中国联通、中国广电发放 5G 商用牌照，标志中国正式
进入 5G 时代。随着网络部署持续完善，运营商网络设备支出预计于 2024 年起
达到高位。同时随着 5G 向垂直行业应用的渗透融合，各行业 5G 设备支出将稳
步增长，成为带动相关设备制造企业收入增长的主要力量，为 PCB 专用设备制
造行业带来新一轮市场机遇。
公司 PCB 专用设备生产改扩建项目完成达产后可实现年均销售收入 19.65
亿元，达产后年度新增销售收入相当于 2020 年度营收，PCB 专用设备生产改扩
建项目扩张的产能同公司销售收入增长趋势相匹配。
综上，PCB 专用设备生产改扩建项目的产能扩张已经考虑到公司现有产能
接近饱和、所处行业市场状况及订单需求增长的实际情况，按照公司目前产能以
及募投产能释放情况测算，同时根据报告期内，公司订单增长速度、订单与销售
收入比值情况，公司完全有能力消化募投项目的新增产能，且公司制定了如下新
增产能消化的具体措施。
3、公司消化新增产能的具体措施
（2）保持较高水平的研发投入，通过进一步降低生产成本、提高产品生产
效率和产品品质以增强产品市场竞争力
报告期内，公司研发费用分别为 10,354.94 万元、10,813.64 万元、16,629.21
万元和 13,160.35 万元，占当期营业收入的比例分别为 6.01%、8.17%、7.52%和
6.91%，研发投入始终保持在较高水平。公司通过自主研发掌握 PCB 专用设备所
需的核心技术，能够通过该等核心技术提高产品生产效率和产品性能，使公司始
终紧跟 PCB 专用设备国际领先技术水平。未来，公司将继续保持较高水平的研
3-3-1-70
发投入，以顺应市场对 PCB 专用设备的需求，从而增强公司产品的技术领先和
市场竞争力，保证本次募投项目达产后产能的有效消化。
（二） 补充披露募投项目的必要性、合理性，相关募投项目产能消化方面
存在的不确定性，测算对业绩可能产生的负面影响，并做充分的风险揭示。
【回复说明】
除已出具律师文件中答复的内容以外，更新如下：
1、补充披露募投项目的必要性、合理性，相关募投项目产能消化方面存在
的不确定性
（1）PCB 专用设备生产改扩建项目
①项目实施的必要性和合理性
a.提升公司生产能力，突破现有产能瓶颈
根据 Prismark 数据，2021 年 PCB 市场增速将达到 8.6%，2021 年 PCB 行业
产值预计实现产值 708.28 亿美元，2020-2025 年全球 PCB 产值的年复合增长率
约为 5.8%，2025 年增长至 863.25 亿美元，产值增量超过过去十年总和。受益于
电子信息产业的迅速发展，全球 PCB 行业将保持稳步增长，我国作为 PCB 制造
生产大国，有望迎来行业的高速成长阶段，PCB 专用设备的需求也有望进入发展
快车道。
公司深耕 PCB 专用设备行业多年，是全球 PCB 专用设备企业中产品线最广
泛的企业之一。报告期内，公司各产品产能利用率整体处于较高水平。通过本项
目,公司将解决目前的产能瓶颈，进一步扩大业务规模，发挥规模效应优势，对于
稳定现有客户群、继续开发国内外优质客户及全面推进公司“一站式解决方案”
发展战略具有重要意义。
报告期内，公司产品订单增长迅速，主营产品产销率持续保持较高水平。报
告期各期公司主营业务收入金额分别为 163,877.85 万元、121,608.08 万元、
208,900.51 万元和 182,315.37 万元。2020 年公司钻孔类设备产能利用率为 97.34%。
随着下游需求的扩大和公司产品技术的提升，公司现有产能将无法满足未来快速
增长的市场需求。
本次扩产能项目达产后，预计公司将进一步扩大产能，解决现有产能瓶颈。
项目建成完全达产后预计实现年产钻孔类设备、成型类设备、曝光类设备及检测
类设备等 PCB 专用设备 2,120 台的生产能力，年产值约 196,500 万元。本次扩产
能项目符合公司主营业务发展方向和发展战略，公司为该募投项目制定了较为清
晰合理的建设计划、资金投资计划及产能规划，并已着手进行前期的各项准备工
作，为该募投项目的顺利实施打下良好的基础。
3-3-1-71
b.布局高端 PCB 专用设备，优化产品结构
5G 通信设备、智能手机及个人电脑、VR/AR 及可穿戴设备、高级辅助驾驶
及无人驾驶汽车等电子信息产业的快速发展，全球 HDI 板、IC 封装基板产值占
比不断提升，高多层板产值增速将高于中低多层板，多层挠性板增速较快。上述
高附加值 PCB 产品的增长，带动了对高端 PCB 专用设备的需求。
由于受到场地及产能的限制，公司目前高端 PCB 专用设备的产能已不能完
全匹配市场快速发展的需求。公司目前 PCB 专用设备产能、募投项目规划产能
情况如下：
序 2021 年 1-6 月 募投项目规
设备名称 2020 年产量
号 产量 划产能
激光钻孔机 148 130 250
1 钻孔类设备（台）
机械钻孔机 2,169 2,985 1,000
激光成型机 29 28 70
2 成型类设备（台）
机械成型机 126 190 200
曝光类设备（台、
3 LDI 53 48 100
套）
4 检测类设备（台） - 472 650 500
5 贴附类设备（台） - 85 178 -
合计 - 3,082 4,209 2,120
通过实施本募投项目，公司进一步扩大高端产品的产能，有助于满足市场需
求并提高公司产品国产替代能力，推动公司发展步入新的台阶。
九、 《首轮问询》问题 20：关于关联方和关联交易 之第（一）、（二）、（三）
及（六）项回复
（一） 结合关联交易定价政策和具体机制，量化分析并披露同类业务关联
交易和非关联交易价格、毛利率是否存在差异；关联交易的原因和必要性；
【回复说明】
除已出具律师文件中答复的内容以外，更新如下：
1、关联采购及接受劳务
（1）关联采购原因及必要性
公司发生的关联采购主要为采购直线电机、冷水机及激光器等用于生产 PCB
专用设备的原材料部件，以及部分平台转售业务。公司向关联方采购具有真实合
理的交易背景。公司向关联供应商采购的主要原因系：①关联方均为行业内同类
3-3-1-72
产品主要供应商之一，其产品处于行业领先地位或产品性能优于其他备选供应商；
②关联方地理位置与公司接近，沟通、物流效率较高。
报告期内，公司与大族电机、大族激光及大族天成发生的关联采购交易金额
相对较高，且因交易具有必要性，预计将持续；明信测试原为公司控股子公司，
故 2018 年转让前关联交易量相对较大。除上述关联方外，公司与其他关联方发
生的关联采购均较为零星，对公司生产经营不构成重大影响。
公司与大族电机、大族激光、大族天成及明信测试发生关联交易的原因及必
要性情况具体如下：
① 大族电机
报告期内，公司向大族电机采购产品及配件金额分别为 3,368.86 万元、
2,805.31 万元、6,765.21 万元和 4,619.68 万元，采购内容主要为直线电机。大族
电机系中国直驱产业联盟“2019 年度直驱领域最具影响力品牌（国内）”之一，
其供应电机产品在技术水平、产品质量、稳定性、商务服务、售后支持方面具备
优势，且其总部位于深圳地区，具备一定的沟通优势，运输距离较短，供货及时。
报告期内公司对直线电机整体需求量较大，因不同设备结构差异较大，对直线电
机品质、型号、规格需求亦较为多样，市场中单家供应商难以满足公司的采购需
求，故公司除向大族电机采购外，亦向多家供应商采购各类其他规格型号直线电
机。公司向大族电机采购直线电机具有合理性和必要性。
② 大族激光
报告期内，公司向大族激光冷水机厂采购产品及配件金额分别为 639.87 万
元、733.08 万元、2,002.65 万元和 1,745.62 万元，采购内容主要为冷水机。冷水
机为公司 PCB 专用设备的原材料部件之一，冷水机供应商需通过样机测试、小
批量测试、批量测试等验证方可供货。大族激光冷水机厂生产的冷水机质量较好、
供应量长期充足且稳定，且大族激光冷水机厂长期为大族激光及其子公司供应冷
水机，其冷水机定制经验丰富，售后服务及时，相较市场中其他供应商更了解公
司需求，配合较好。公司向大族激光采购冷水机具有合理性和必要性。
③ 大族天成
2019 年、2020 年和 2021 年 1 至 6 月，公司向大族天成采购产品及配件金额
分别为 335.04 万元、2,445.15 万元和 3,157.27 万元，采购内容主要为 LDI 激光
器。LDI 激光器为公司 LDI 设备的核心组件之一，公司生产的激光直接成像设备
对 LDI 激光器的技术参数指标和质量稳定性要求较严格，国内具备相应生产能
力的供应商数量较少。2019 年以前，公司主要向日本日亚等海外激光器龙头供
应商采购该等原材料。2019 年下半年，大族天成生产的 LDI 激光器已逐步具备
进口替代能力，公司在测试使用大族天成 LDI 激光器后，因其各项技术参数指标
3-3-1-73
及质量要求能够达到同类进口产品标准，且相较进口产品具有性价比高、供应及
时及售后服务方面优势，故 2019 年后公司开始逐步以大族天成 LDI 激光器替代
同类进口产品。
④ 明信测试
2018 年至 2020 年，麦逊电子向明信测试采购产品及配件金额分别为 8,625.74
万元、1,877.76 万元、56.12 万元，采购内容主要为测试治具。麦逊电子向明信测
试采购的测试治具主要转售至华为、富士康等终端客户。2018 年至 2020 年，明
信测试通过麦逊电子向该等终端客户销售，主要系 2018 年以前明信测试原为麦
逊电子控股子公司，明信测试与华为、富士康的业务原由麦逊电子统一对接。麦
逊电子出售明信测试股权后，因明信测试取得华为、富士康的供应商资质尚需时
间，故报告期内仍通过麦逊电子销售产品。截至本补充法律意见书出具之日，明
信测试已取得华为、富士康供应商资质，与麦逊电子不再发生此类关联交易。
综上，公司与大族电机、大族激光及大族天成发生的关联交易具备必要性，
预计将持续。公司转让明信测试后，与明信测试发生的关联交易已于报告期内逐
步停止。除上述关联供应商外，公司与其他关联供应商发生的交易金额均较小，
对公司独立经营不构成重大影响。
（3）具体定价机制及同类业务价格比较情况
报告期内，公司向主要关联供应商大族电机、大族激光、大族天成及明信测
试采购物料占同类物料的比重如下：
供 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
应 采购原
商 材料 金额 同类交易 金额 同类交易 金额 同类交易 金额 同类交易
名 类型 （万元） 占比 （万元） 占比 （万元） 占比 （万元） 占比
称
机械器
4,619.68 12.45% 6,600.79 14.50% 2,719.98 15.35% 3,267.51 14.27%
件类
大 其他配
族 件、劳
电 5.31 - 177.84 - 85.33 - 101.35 -
保用品
机 等
小计 4,624.99 6,778.62 2,805.31 3,368.86
外购模
1,745.62 7.12% 1,720.76 6.15% 559.18 4.43% 636.52 4.63%
组类
大 其他配
族 件、服
激 务费、 2.33 - 333.67 - 210.00 - 23.51 -
光 维修费
等
小计 1,747.95 2,054.43 769.18 660.03
3-3-1-74
供 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
应 采购原
商 材料 金额 同类交易 金额 同类交易 金额 同类交易 金额 同类交易
名 类型 （万元） 占比 （万元） 占比 （万元） 占比 （万元） 占比
称
光学器
大 3,064.82 9.65% 2,393.33 9.40% 335.04 2.84% - -
件类
族 其他配
天 92.46 - 51.82 - - - -
件
成
小计 3,157.27 2,445.15 335.04
明
信
测试类 - - 56.12 2.06% 1,877.76 41.38% 8,625.74 80.02%
测
试
公司向主要关联供应商大族电机、大族激光、大族天成及明信测试采购的具
体定价机制及同类物料的关联方与非关联方价格比较情况如下：
①大族电机
公司向大族电机采购执行内部统一的供应商评审及采购流程。因公司向大族
电机采购的直线电机多为定制型号，针对首次定制产品，公司会就物料定制参数
及规格需求与大族电机进行沟通，由大族电机提供定制方案并经公司确认后，再
进行物料的打样、报价、小批量试生产及量产，公司向大族电机采购物料的最终
定价会依据供应商报价情况、类似物料市场价格信息、产品定制化内容及公司采
购预算情况与大族电机协商确认。针对已批量采购的成熟定制产品，公司一般以
年度为单位，依据市场价格情况及其他合格供应商提供的类似产品报价信息，与
大族电机进行谈判议价，确定最终采购价格。
报告期内，公司向大族电机采购的直线电机因规格、型号及定制内容不同，
单价在 200 元/件至 12,000 元/件区间波动。公司向大族电机采购的主要产品大多
为目前已批量采购的成熟定制型号，因大族电机提供的产品质量稳定，且未出现
供应不足情况，公司未有再向大族电机之外的供应商采购相同型号电机产品。因
其他供应商向公司供应的直线电机与大族电机供应的直线电机无重合型号，故不
具备可比性。但依据公司采购政策，公司每年会以其他外部合格供应商提供的类
似规格型号电机报价为基础，与大族电机谈判议价，故存在可比报价价格。报告
期内，公司向大族电机的平均采购单价与其他无关联供应商提供的报价情况比较
如下：
3-3-1-75
公司向大 公司向大族电
外部供应商
族电机采 机采购平均含
当年报价单 差异率
年度 规格型号 购 税单价（元/
价（元/件） （①-②）/②
金额 件）
②
（万元） ①
LSMF110205C（电机线长
914.55 / / 1.68%
62cm，配 φ8 弯头）
LSMF610603H-P-H-WC 745.49 / / 4.79%
LSMF3203C 713.36 / / -2.36%
2021 年 LSMF1218A 660.89 / / -2.88%
1-6 月 286.33 / / -2.16%
LSMF4210A
样本采购额小计 3,320.61
2021 年 1-6 月大族电机采购
4,619.68
总金额
样本对应采购金额占比 71.88%
LSMF110205C（电机线长
1,387.90 / / -6.43%
62cm，配 φ8 弯头）
LSMF610603H-P-H-WC 1,145.60 / / -6.58%
LSMF1218A 1,080.99 / / -6.66%
LSMF3203C 1,060.00 / / -6.58%
2020 年
LSMF4210A 332.68 / / -6.38%
样本采购额小计 5,007.17
2020 年大族电机采购总金额 6,765.21
样本对应采购金额占比 74.01%
LSMF110205C（电机线长
512.42 / / -6.64%
62cm，配 φ8 弯头）
LSMF1218A 417.77 / / -6.74%
LSMF610603H-P-H-WC 397.51 / / 14.91%
LSMF3203C 331.99 / / -6.73%
2019 年
LSMF4210A 227.22 / / -6.96%
样本采购额小计 1,886.91
2019 年大族电机采购总金额 2,805.31
样本对应采购金额占比 67.26%
LSMF110205C（电机线长
632.84 / / -7.06%
62cm，配 φ8 弯头）
LSMF1218A 513.00 / / 30.93%
2018 年 LSMF610603H-P-H-WC 490.01 / / 24.61%
LSMF3203C 430.11 / / 5.19%
LSMF4210A 291.45 / / -7.26%
3-3-1-76
公司向大 公司向大族电
外部供应商
族电机采 机采购平均含
当年报价单 差异率
年度 规格型号 购 税单价（元/
价（元/件） （①-②）/②
金额 件）
②
（万元） ①
样本采购额小计 2,357.41
2018 年大族电机采购总金额 3,368.86
样本对应采购金额占比 69.98%
注：公司在类似规格型号选取上主要考虑了电压、功率、扭矩等核心参数。采购单价信息
已按要求申请豁免披露。
报告期内，公司向大族电机采购的主要规格型号电机与类似型号非关联方报
价差异均处于合理区间内，公司向大族电机的采购平均单价一般低于供应商报价，
主要系公司向大族电机采购量较大，在价格协商谈判环节具有一定优势，故大族
电机一般会在公司提供的外部供应商类似型号物料报价的基础上给予一定优惠，
具备商业合理性。
2018 年，外部供应商对 LSMF1218A、LSMF610603H-P-H-WC 两款类似型
号报价偏低，系当时外部供应商两款对应类似型号电机其技术及性能指标相较大
族电机存在差距所致。2018 年后随着外部供应商对该两款型号电机逐步完善，
性能逐步提升，2019 年、2020 年价格差异逐步缩小。
公司依据外部供应商报价测算的报告期各期采购影响金额分别为 196.86 万
元、-64.93 万元、396.12 万元和 9.05 万元，占报告期公司采购总金额比例分别为
0.17%、-0.08%、-0.21%和 0.01%，占及净利润的比例分别为 0.53%、-0.29%、-
1.30%和 0.03%，占比较低，对公司经营业绩无重大影响。
②大族激光
公司向大族激光采购流程、产品定价方式与公司向大族电机采购模式类似。
因一般一台设备只配备一台冷水机，故公司对冷水机采购数量相对不大。大族激
光冷水机厂能够满足公司的冷水机采购需求，因此公司未再引入其他外部供应商，
故无可比外部供应商采购单价及报价信息。冷水机属于设备非核心部件，其组成
结构简单，规格型号差异对价格影响较小，故大族激光向公司销售的冷水机平均
单价与大族激光向其他客户销售的冷水机平均单价波动不大，具有可比性。报告
期内，公司向大族激光采购冷水机平均采购单价与大族激光对外向其他客户销售
冷水机平均单价对比情况如下：
3-3-1-77
年度 公司向大族激光采购均价（元/件） 大族激光对其他客户销售均价（元/件）
2021 年
/ /
1-6 月
2020 年 / /
2019 年 / /
2018 年 / /
注：采购单价信息已按要求申请豁免披露。
公司向大族激光采购冷水机的采购单价与大族激光对外向无关联客户销售
均价差异较小，差异主要系冷水机电压、功率不同引起，采购价格公允。
③大族天成
公司向大族天成采购的激光器类型为 405nm LDI 激光器，交易主要发生于
2020 年，因除大族电机外，公司 2020 年尚未在国内找到其他符合要求的 LDI 激
光器合格供应商，故均由公司与大族天成直接协商确认采购价格，无外部报价信
息。LDI 激光器价格主要受功率影响，报告期内公司向大族天成采购激光器功率
分别为 12W、15W、20W 和 30W 不等，且因部件配置存在定制化差异，平均采
购单价在 100,000 元/件至 600,000 元/件之间波动，采购单价波动较大。2020 以
前公司主要向国外供应商日本日亚采购类型激光器，但因双方有效功率差异较大，
且受品牌效应、市场口碑、行业排名、技术垄断及关税运费等因素影响，公司原
向海外供应商采购的进口激光器的定价较为高昂，与公司向大族天成采购的国产
激光器价格不具可比性。
为提高核心零部件进口替代比例，拓宽国内供应来源，控制采购成本，公司
在采购 LDI 激光器方面积极需求国内合格供应商。2021 年公司新引入境内 LDI
激光器供应商江苏镭创高科光电科技有限公司，公司向其采购的 LDI 激光器目
前尚处于测试验证阶段，其不同功率 LDI 激光器采购单价与 2020 年公司向大族
天成采购对应功率激光器单价对比情况如下：
大族天成采购含税单价 新供应商采购含税单价
规格型号
（元/件） （元/件）
TCS-12-AW-SH2S-RA（不带光
/ /
纤、附加串口）
TCS-15-AW-SE2S（不带光纤、附
/ /
加串口）
TCS-20-AW-SH2S-RA（不带光
/ /
纤、附加串口）
TCS-30-AW-SH2S（不带光纤） / /
注：采购单价信息已按要求申请豁免披露。
3-3-1-78
2020 年公司向大族天成采购的激光器含税单价与向江苏镭创高科光电科技
有限公司采购同型号测试样品激光器的采购含税单价不存在显著差异，采购价格
公允。
④明信测试
因公司与明信测试发生的采购交易仅为平台转售业务，其交易定价主要由明
信测试与华为、富士康等终端客户自主协商确定，公司不参与定价决策过程，仅
收取产品销售价格的 2%-7%作为毛利率，用于补偿转售时发生的少量运营成本，
交易价格公允。2018 年至 2020 年，公司向明信测试终端客户转售明信测试前主
要型号产品收取的毛利率情况如下：
2018 年
采购平均单价 销售平均单价
毛利率
产品代码 （元/件） （元/件）
① ② （②-①）/②
A318080030 / / 2.00%
A318010042 / / 2.00%
A317100055 / / 2.00%
A318070147 / / 7.00%
A318040096 / / 2.00%
2019 年
采购平均单价 销售平均单价
毛利率
产品代码 （元/件） （元/件）
① ② （②-①）/②
A318120038 / / 2.00%
A319020028 / / 2.00%
A318120059 / / 2.00%
A318110177 / / 2.00%
A318120176 / / 2.00%
2020 年
采购平均单价 销售平均单价
毛利率
产品代码 （元/件） （元/件）
① ② （②-①）/②
A319080041 / / 0.00%
A319110122 / / 0.00%
A319080042 / / 0.00%
A311991000058 / / 0.00%
A319110134 / / 0.00%
3-3-1-79
注：采购单价信息已按要求申请豁免披露。
因明信测试已于 2019 年末取得华为、富士康的合格供应商资质，故 2020 年
公司与明信测试的交易系清理 2019 年尚未完结的少量订单，因交易金额较小，
公司未就上述尾单再收取毛利。2021 年 1 至 6 月明信测试与麦逊电子不再发生
此类关联交易。
2、关联销售及提供劳务
（1）关联销售原因及必要性
公司与关联方发生的关联销售主要系与大族激光发生的平台转售业务。此外
报告期内公司亦向明信测试销售少量设备产品。公司与铂纳特斯发生的关联交易
系零星交易，对公司生产经营无重大影响。
报告期内，公司与大族激光、明信测试发生关联销售的原因及必要性情况如
下：
① 大族激光
报告期内，公司向大族激光销售金额分别为 1,397.24 万元、4,772.09 万元、
1,995.96 万元和 2,164.09 万元，销售内容主要为 UV 激光切割机及机械钻孔机，
具体情况如下：
单位：万元
2021 年 1-6
关联销售内容 2020 年 2019 年 2018 年
月
UV 激光切割机 - 435.67 4,569.23 1,393.84
机械钻孔机 2,163.72 1,385.02 181.63 -
其他 0.38 175.27 21.23 3.40
合计 2,164.09 1,995.96 4,772.09 1,397.24
公司向大族激光销售的 UV 激光切割机和机械钻孔机最终均销售至 A 客户
及其指定工厂（公司已依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 28
号——创业板公司招股说明书（2020 年修订）》相关要求，就该客户名称申请豁
免披露）。其中 UV 激光切割机主要应用于电路板装配领域，属于 PCB 行业下
游，与大族激光覆盖的电路板装配设备业务存在同业竞争情形。2019 年公司向
大族激光销售的 UV 激光切割机金额增长较快，主要系终端 A 客户届时对 UV 激
光切割机存在批量集中更换需求。为彻底解决同业竞争问题，公司已于 2020 年
9 月终止了应用于电路板装配领域的 UV 激光切割机业务，不再从事相关的研发、
生产和销售；机械钻孔机为 PCB 专用设备，2020 年公司向大族激光销售机械钻
孔机金额增长较快，系 2018 年大族激光与 A 客户就机械机钻孔机业务刚刚开始
3-3-1-80
初步合作，当年设备尚处试产验证阶段，2020 年验证完成后开始批量采购，故销
售金额有较大幅上升。
报告期内，公司通过大族激光向 A 客户及其指定工厂销售产品，主要原因
如下：
a.A 客户对供应商管控较为严格，供应商准入门槛较高
A 客户执行严格的合格供应商评审、准入及考核制度，其合格供应商的评审
要求、准入难度、审批周期及定期考核标准较高。同一供应商集团下一般只允许
一家经营主体参与其评审流程并取得合格供应商资质。因 A 客户为大族激光开
拓的大客户，仅大族激光取得 A 客户合格供应商资质，故公司作为大族激光子
公司，与 A 客户及其指定工厂的业务均通过大族激光母公司进行统一对接，公
司在与 A 客户及其指定工厂的业务合作中只承担设备生产及装配工作。因公司
向 A 客户及其指定工厂销售的机械钻孔机及 UV 激光切割机占大族激光及其子
公司向 A 客户及其指定工厂销售的比重较小，公司在历史合作中并未筹划向 A
客户申请独立的合格供应商资质。
b.公司计划于本次上市完成后申请独立的合格供应商资质
目前，为减少与大族激光发生关联交易，公司已就独立申请合格供应商资质
事宜积极与 A 客户进行对接及沟通，公司计划于本次上市后完成合格供应商资
质的申请工作。
② 明信测试
报告期内，公司向明信测试销售金额分别为 329.52 万元、49.95 万元、214.74
万元和 1.20 万元，交易金额较小，销售内容主要为机械钻孔机及机械成型机，具
体情况如下：
单位：万元
2021 年 1-6
关联销售内容 2020 年 2019 年 2018 年
月
机械钻孔机 - 133.63 - 217.24
机械成型机 - 69.03 - 102.56
其他 1.20 12.08 49.95 9.72
合计 1.20 214.74 49.95 329.52
明信测试向公司采购上述设备主要用作其测试治具中电子控制模块的 PCB
板的加工生产。明信测试主要从事消费电子及通信类测试治具的研发、生产及销
售。因明信测试生产的测试设备产品定制化程度较高，其测试治具研发测试环节
及定制化生产初期中的样品制作环节中所需的 PCB 板零部件具有用料临时、需
求较少且非标程度较高特征，市场上委外加工商难以及时满足此类用料加工需求，
3-3-1-81
且针对此类非标零星加工配合意愿较低。故针对该类零部件加工偶发需求，明信
测试选择自主采购相关设备进行加工生产。因加工总量不大，所需设备数量不多，
故出于便利因素选择向公司采购。
综上，公司与大族激光发生的关联交易具备必要性，与明信测试发生的关联
交易具备合理的交易背景，上述关联销售合计占公司报告期各期的销售收入比例
较低，对公司持续经营不构成重大影响。
（3）具体定价机制及同类业务价格比较情况
因受设备功能类型、技术指标、质量要求、规格尺寸等因素差异影响，公司
设备销售价格一般不具有可比性，但公司对所生产的设备一般以成本加成为定价
基础，并依据与客户协商谈判结果确定最终价格，故同类型号设备毛利率具有可
比性，报告期内，公司向主要关联客户大族激光及明信测试销售的具体定价机制
及同类设备的关联方与非关联方毛利率比较情况如下：
①大族激光
报告期内，公司向大族激光销售的产品价格基于公司统一的报价管理规定，
公司依据设备实际生产成本加成一定利润，向大族激光提供产品初步报价。由大
族激光 IT 事业部与 A 客户统一协商谈判，并确定设备最终销售价格。
2018 年至 2020 年，公司向大族激光销售 UV 激光切割机平均毛利率分别为
33.47%、37.54%和 36.87%。因公司向大族激光销售的 UV 激光切割机非公司主
营产品，公司向其他客户销售该等设备数量较少，故单个客户毛利率波动较大。
因 UV 激光切割机与公司销售的激光成型机、激光钻孔机等主营产品均属激光类
设备，其销售毛利率具有可比性。2018 年至 2020 年，公司销售激光类设备的平
均毛利率分别为 42.71%、36.18%和 32.98%，与公司向大族激光销售 UV 激光机
的毛利率不存在显著差异，销售价格公允。
公司向大族激光销售机械钻孔机毛利率与向类似销售规模非关联方客户销
售同类产品毛利率对比情况如下：
单位：万元
机械钻孔机
时间 非关联方 关联方
四会富仕电子科技股份有限
吉安生益电子有限公司 大族激光
公司
2021 年
1-6 月 销售收入 毛利率 销售收入 毛利率 销售收入 毛利率
1,680.00 33.36% 1,959.29 30.35% 2,163.72 31.23%
2020 年 信丰骏达电子科技有限 江西威尔高电子科技有限
大族激光
度 公司 公司
3-3-1-82
机械钻孔机
时间 非关联方 关联方
销售收入 毛利率 销售收入 毛利率 销售收入 毛利率
874.63 40.80% 1,638.94 39.17% 1,385.02 40.00%
广合科技（广州）有限公
中山市朝团电子有限公司 大族激光
司
2019 年
度 销售收入 毛利率 销售收入 毛利率 销售收入 毛利率
132.74 27.99% 1,610.62 26.89% 181.63 27.91%
报告期内，公司向大族激光销售产品毛利率与向同等销售规模非关联方客户
销售同类产品毛利率基本相当，销售价格公允。
②明信测试
2018 年和 2020 年，公司向明信测试销售上述设备的销售定价依据公司向无
关联第三方销售类似设备的毛利率基础上协商确定，公司向明信测试销售产品毛
利率与向类似销售规模非关联方客户销售同类产品毛利率对比情况如下：
单位：万元
机械钻孔机
时间 非关联方 关联方
湖北迈诺电路科技有限公司 惠州市鑫宏鼎电子有限公司 明信测试
2020
销售收入 毛利率 销售收入 毛利率 销售收入 毛利率
年度
188.50 41.95% 134.51 41.62% 133.63 41.93%
信丰骏达电子科技有限公司 梅州世亚电子有限公司 明信测试
2018
销售收入 毛利率 销售收入 毛利率 销售收入 毛利率
年度
268.97 36.72% 214.66 33.79% 217.24 35.46%
机械成型机
时间 非关联方 关联方
佛山顺德光启尖端装备有限
高德（苏州）电子有限公司 明信测试
公司
2020
年度 销售收入 毛利率 销售收入 毛利率 销售收入 毛利率
115.49 38.55% 50.00 37.19% 69.03 41.43%
深圳光启超材料技术有限公
四会富士电子科技有限公司 明信测试
司
2018
年度 销售收入 毛利率 销售收入 毛利率 销售收入 毛利率
83.76 39.21% 39.66 42.72% 102.56 43.05%
3-3-1-83
报告期内，公司向明信测试销售产品毛利率与向同等销售规模非关联方客户
销售同类产品毛利率基本相当，销售价格公允。
（二） 补充披露向同一关联方既采购又销售的原因和合理性，对应的交易
内容、金额及定价公允性；
【回复说明】
除已出具律师文件中答复的内容以外，更新如下：
报告期内，公司向大族激光、明信测试两家关联方同时存在关联销售及关联
采购，具体情况如下：
1、同一关联方销售采购交易金额、交易内容、原因及合理性情况
报告期内，公司向大族激光采购金额分别为 660.03 万元、769.18 万元、
2,054.43 万元和 1,747.95 万元，向大族激光销售金额分别为 1,397.24 万元、4,772.09
万元、1,995.96 万元和 2,164.09 万元。公司向大族激光采购主要内容为外购模组
类的冷水机产品，另包含少量其他配件采购、服务费及维修费支出等，销售内容
主要为 UV 激光切割机及机械钻孔机，另包含少量零配件、维修费收入；
公司向明信测试采购金额分别为 8,625.74 万元、1,877.76 万元和 56.12 万元，
向明信测试销售金额分别为 329.52 万元、49.95 万元、214.74 万元和 1.20 万元。
公司向明信测试采购主要内容为测试治具，另包含少量其他配件采购，销售内容
主要为机械钻孔机及机械成型机，另包含少量零配件、维修费收入。
公司向大族激光、明信测试采购及销售的内容具体情况详见本问题第（一）
项回复。
公司向大族激光采购冷水机产品原因系冷水机为公司设备原材料之一，应用
于公司生产的各类 PCB 专用设备，公司向大族激光采购冷水机具备必要性及实
际使用需求；公司向大族激光销售的 UV 激光切割机、机械钻孔机为公司自主生
产的成品设备，销售原因系大族激光拥有 A 客户供应商资质，公司通过大族激
光平台转售产品至 A 客户及其指定工厂。
公司向明信测试采购的测试治具为明信测试主要产品，系因资质问题发生的
平台转售业务，上述测试治具最终均由公司销售至明信测试终端客户；公司向明
信测试销售机械钻孔机、机械成型机为公司自主生产的成品设备，系因明信测试
在产品开发及测试过程中对公司设备有实际使用需求。
公司向大族激光、明信测试采购及销售内容不同，流程各自独立且不相关联。
上述关联采购及销售均具备合理的商业背景。
（三） 补充披露关联租赁的租赁期限，出租方是否已取得相关房产的产权
3-3-1-84
证书，租赁房屋的实际用途与法定用途是否相符，是否按照相关法律规定办理租
赁备案登记手续，关联租赁的定价公允性；
【回复说明】
除已出具律师文件中答复的内容以外，更新如下：
报告期内，公司向关联方租赁的与生产经营相关的境内主要房产，其租赁期
限、用途、周边同期同地段或相似地段类似物业的租金价格情况比较如下：
3-3-1-85
公司向关联方租赁信息 相同或相似地段租赁信息
序 租 价格
号 出租方 赁
承租方 租赁地址 租赁期限 租赁价格 租赁地址 租赁期限 租赁价格
用 来源
途
研 深圳市南山区
大族科技中心 2015.3.1- 发 70 元/平方 深南大道 9988 2015.7.6- 第三方合同
1 大族数控 50 元/平方米/月注
20 楼 2018.2.28 办 米/月 号大族科技中 2018.6.30 价格
大族激 公 心 17 层
光 研 深圳市南山区
深圳市南山区
2018.3.1- 发 98 元/平方 北环大道 9018 2020.6.17- 第三方合同
2 大族数控 深南大道 9988 95 元/平方米/月
2022.6.30 办 米/月 号大族创新大 2023.6.16 价格
号 20F
公 厦 A 区 404 室
深圳市高新技
研 2017 年 79
术产业园北区
2017.9.1- 发 元/平方米/ 第三方合同
3 大族数控 第五工业区彩
2020.8.31 办 月，以后每 价格
虹科技大厦一 深圳市高新技
公 年递增 5% 2012-2013 年 65 元/平方米/月，
楼东侧 术产业园北区 2012.1.1-
深圳市 以后每年递增 5%（2017 年 79
深圳市高新技 第五工业区彩 2021.12.31
清华彩 研 2020 年 91 元/平米，2020 年 91 元/平米）
术产业园北区 虹科技大厦
虹纳米 2020.9.1- 发 元/平方米/ 第三方合同
4 大族数控 第五工业区彩
材料高 2021.2.28 办 月，以后每 价格
虹科技大厦一
科技有 公 年递增 5%
楼东侧
限公司
深圳市高新技
研 深圳市高新技 2012-2013 年 65 元/平方米/月，
术产业园北区
2016.12.1- 发 75 元/平方 术产业园北区 2012.1.1- 以后每年递增 5%（2016 年 75 第三方合同
6 大族数控 第五工业区彩
2019.11.30 办 米/月 第五工业区彩 2021.12.31 元/平米，2019 年 87 元/平米， 价格
虹科技大厦一
公 虹科技大厦 2020 年 91 元/平米）
楼西侧
3-3-1-86
公司向关联方租赁信息 相同或相似地段租赁信息
序 租 价格
号 出租方 赁
承租方 租赁地址 租赁期限 租赁价格 租赁地址 租赁期限 租赁价格
用 来源
途
深圳市高新技
研
术产业园北区
2019.12.1- 发 78.75 元/平 第三方合同
7 大族数控 第五工业区彩
2020.11.30 办 方米/月 价格
虹科技大厦一
公
楼西侧
深圳市高新技 2020.12.1- 研 2020 年 91
术产业园北区
发 元/平方米/ 第三方合同
8 大族数控 第五工业区彩
2021.5.31 办 月，以后每 价格
虹科技大厦一
公 年递增 5%
楼西侧
深圳市宝安区
深圳市宝安区 三栋 7 层部分场地的租期 生
福海街道福永
大族激 福海街道重庆 为 2021.10.1-2026.4.30， 产 1.23 元/ 2020.3.18- 第三方合同
9 大族数控 路 101 号大族 1.53 元/平方米/天
光 路 16 号大族激 其他场地的租期为 办 平方米/天 2023.3.17 价格
超能激光科技
光智造中心 2021.5.1-2026.4.30 公
园
注、第 1 项所列外部租赁价格不包含水电费、物业费、卫生费等其他费用，故租金价格略低。
报告期内，公司向大族激光、深圳市清华彩虹纳米材料高科技有限公司租赁物业支付租金单价与同期同地段或相似地段物业租赁单
价不存在显著差异，关联租赁定价公允。发行人已取得上述关联租赁房产的产权证书；截至本补充法律意见书出具之日，发行人已办理
上述关联租赁备案登记手续。上述租赁房屋的实际用途与法定用途相符。
3-3-1-87
除上述与生产经营相关的主要境内房产外，报告期内公司亦向大族激光租赁
少量员工宿舍单间、研发办公室，公司子公司香港明信向大族香港租赁少量办公
室。其租赁面积均较小，价格比照同地段第三方市场租赁价格确认，租赁定价公
允。
（六） 说明发行人持股 5%以上的股东、董监高及其关系密切的家庭成员控
制或任职的公司实际从事的业务，是否与发行人主营业务相同或相似，与发行人
是否存在重叠的客户、供应商，与发行人客户及供应商是否存在交易、资金、业
务往来，是否存在替发行人分担成本支出及费用的情况，是否存在利益输送；如
有，补充披露双方交易的内容、金额和占比及定价公允性；
【回复说明】
除已出具律师文件中答复的内容以外，更新如下：
2、补充披露重合供应商、客户双方交易的内容、金额、占比及定价公允性
情况
公司与大族激光及其控制其他企业主要外部客户、外部供应商重叠情况及双
方与重叠客户、供应商交易的内容、金额及占比情况如下：
（1）重合外部客户情况
单位：万元
客户 交易主 2021 年 2020 年 2019 年 2018 年
主要交易内容 项目
名称 体 1-6 月 度 度 度
通用设备：激光 关联方交易
4,843.15 6,897.78 5,473.61 9,849.71
打标设备、高精 金额
度精密点胶设备
大族激
等、精密光路耦
光及其
合设备、耦合设 关联方交易
控制的
备平台等 金额占关联
其他企 0.65% 0.71% 0.66% 1.06%
电路板装配设 方当期销售
华为 业
备：激光切割设 总额的比例
（集
备等
团）
配件及服务等
公司交易金
- 2.00 1,148.62 6,318.21
额
测试治具（转售 公司交易金
发行人
明信测试产品） 额占公司当
- 0.0009% 0.87% 3.67%
期销售总额
的比例
通用设备：激光 关联方交易
富泰华 大族激 610.14 473.47 493.49 358.83
打标设备等 金额
工业 光及其
电路板装配设 关联方交易
（深 控制的
备：激光切割设 金额占关联
圳）有 其他企 0.08% 0.05% 0.06% 0.04%
备等 方当期销售
限公司 业
配件及服务等 总额的比例
3-3-1-88
客户 交易主 2021 年 2020 年 2019 年 2018 年
主要交易内容 项目
名称 体 1-6 月 度 度 度
公司交易金
- 23.67 153.09 1,697.95
额
测试治具（转售 公司交易金
发行人
明信测试产品） 额占公司当
- 0.01% 0.12% 0.99%
期销售总额
的比例
关联方交易
大族激 899.88 2,202.56 1,569.83 221.19
金额
光及其 通用设备：激光
关联方交易
控制的 打标设备等
金额占关联
其他企 配件及服务等 0.12% 0.23% 0.19% 0.02%
方当期销售
华通 业
总额的比例
（集
公司交易金
团） 433.37 837.23 926.05 2,235.70
PCB 专用设备： 额
成型类设备、贴 公司交易金
发行人
附类设备 额占公司当
0.23% 0.38% 0.70% 1.30%
配件及服务等 期销售总额
的比例
关联方交易
大族激 138.18 454.80 573.29 105.89
金额
光及其 通用设备：激光
关联方交易
控制的 打标设备等
金额占关联
其他企 配件及服务等 0.02% 0.05% 0.07% 0.01%
方当期销售
深南 业
总额的比例
（集
PCB 专用设备： 公司交易金 21,395.0 16,246.3
团） 1,655.60 9,262.76
钻孔类设备、成 额 8 4
型类设备、贴附 公司交易金
发行人
类设备、曝光类 额占公司当
0.87% 9.68% 12.28% 5.38%
设备、检测类设 期销售总额
备 的比例
关联方交易
大族激 268.31 505.10 311.59 23.43
金额
光及其 通用设备：激光
关联方交易
控制的 打标设备等
金额占关联
其他企 配件及服务等 0.04% 0.05% 0.04% 0.003%
方当期销售
鹏鼎 业
总额的比例
（集
PCB 专用设备： 公司交易金
团） 396.60 2,148.31 2,073.99 832.29
钻孔类设备、成 额
型类设备、曝光 公司交易金
发行人
类设备、检测类 额占公司当
0.21% 0.97% 1.57% 0.48%
设备 期销售总额
配件及服务等 的比例
关联方交易
大族激 172.57 85.60 189.91 38.19
金额
景旺 光及其 通用设备：激光
关联方交易
（集 控制的 打标设备等
金额占关联
团） 其他企 配件及服务等 0.02% 0.01% 0.02% 0.004%
方当期销售
业
总额的比例
3-3-1-89
客户 交易主 2021 年 2020 年 2019 年 2018 年
主要交易内容 项目
名称 体 1-6 月 度 度 度
公司交易金
PCB 专用设备： 15,400.8
7,943.22 8,392.23 1,515.14
钻孔类设备、成 额 4
型类设备、贴附
公司交易金
发行人
类设备、曝光类
额占公司当
4.17% 3.80% 1.15% 8.94%
设备、检测类设
期销售总额
备 的比例
关联方交易
大族激 44.25 4.73 103.98 -
金额
光及其
关联方交易
控制的 配件及服务等
金额占关联
其他企 0.01% 0.0005% 0.01% -
方当期销售
五株 业
总额的比例
（集
PCB 专用设备： 公司交易金 12,171.4
团） 878.52 7,958.78 959.41
钻孔类设备、成 额 1
型类设备、贴附 公司交易金
发行人
类设备、曝光类 额占公司当
0.46% 5.51% 6.02% 0.56%
设备、检测类设 期销售总额
备 的比例
注：1、公司主要外部客户取公司报告期内前二十大客户中的外部客户；
2、因大族激光控制的其他企业数量众多，故交易内容、交易金额及占比合并列示，销售收
入为取剔除公司销售收入后大族激光的合并口径销售收入数据；
3、表格中仅列式报告期内大族激光及其控制的其他企业销售金额合计超过 100 万元的重合
客户。
（2）重合外部供应商情况
单位：万元
供应
主要交易 2021 年 2020 年 2019 年 2018 年
商名 交易主体 项目
内容 1-6 月 度 度 度
称
关联方交易 4,242.5 6,627.5 6,361.4 7,611.7
大族激光 金额 1 8 2 7
激光管、
及其控制 关联方交易
射频激光
的其他企 金额占关联
器等 0.72% 1.08% 1.41% 1.79%
业 方当期采购
Cohere 总额的比例
nt 公司交易金 9,490.6 5,918.6 1,403.7 2,204.3
激光器、 额 5 2 1 6
激光头、 公司交易金
发行人
功率计探 额占公司当
5.66% 3.10% 1.68% 1.94%
头等 期采购总额
的比例
CO2 振镜 关联方交易 1,781.7 3,428.5 1,264.1 3,782.3
贰陆红 片、CO2 金额 7 4 3 4
大族激光
外激光 镜头、
及其控制 关联方交易
（苏 Bar、飞行
的其他企 金额占关联
州）有 M2 镜片 0.30% 0.56% 0.28% 0.89%
业 方当期采购
限公司 Y2.0、聚
总额的比例
焦镜等
3-3-1-90
供应
主要交易 2021 年 2020 年 2019 年 2018 年
商名 交易主体 项目
内容 1-6 月 度 度 度
称
公司交易金 4,459.6 2,097.7
F-Theta 扫 353.78 393.82
额 3 2
描镜、
公司交易金
发行人 TOP 透镜
额占公司当
组、硅反 2.66% 1.10% 0.42% 0.35%
期采购总额
射镜等
的比例
激光器、 关联方交易 8,533.0 4,966.5
538.85 267.78
光纤清洗 金额 9 8
大族激光
药水、干
及其控制 关联方交易
燥剂种子
的其他企 金额占关联
源、精密 1.46% 0.81% 0.12% 0.06%
业 方当期采购
过滤网、
TRUM 总额的比例
滤芯等
PF
公司交易金 11,776.
0.15 294.43 140.08
激光器、 额 01
滤芯、通 公司交易金
发行人
快激光镜 额占公司当 0.0001
0.15% 0.17% 10.34%
片等 期采购总额 %
的比例
快速接 关联方交易 1,221.6
1902.21 1513.48 581.67
大族激光 头、接 金额 5
及其控制 头、气 关联方交易
的其他企 管、气 金额占关联
深圳市 0.21% 0.31% 0.34% 0.14%
业 缸、电磁 方当期采购
思铭诚
阀等 总额的比例
科技发
公司交易金 1,674.5 2,182.1
展有限 802.07 552.10
电磁阀、 额 0 7
公司
快速接 公司交易金
发行人
头、磁性 额占公司当
1.00% 1.14% 0.96% 0.48%
开关等 期采购总额
的比例
关联方交易 1,444.5 1,066.9
935.96 907.92
大族激光 读数头、 金额 0 8
及其控制 光带、固 关联方交易
的其他企 定夹、光 金额占关联
0.25% 0.17% 0.21% 0.21%
HEIDE 业 栅尺等 方当期采购
NHAI 总额的比例
N 公司交易金 3,785.2 5,057.6 1,761.3 2,289.6
GmbH 光栅尺、
额 6 9 7 3
编码器模
公司交易金
发行人 块、粘合
额占公司当
式安装铝 2.26% 2.65% 2.11% 2.01%
期采购总额
板等
的比例
结构件、 关联方交易
大族激光 602.38 663.41 935.60 286.80
过滤器、 金额
Novant 及其控制
激光管、
a 的其他企 关联方交易
读数头、 0.10% 0.11% 0.21% 0.07%
业 金额占关联
光栅尺等
3-3-1-91
供应
主要交易 2021 年 2020 年 2019 年 2018 年
商名 交易主体 项目
内容 1-6 月 度 度 度
称
方当期采购
总额的比例
公司交易金 8,654.4 15,042. 6,094.3 7,117.1
主轴、振 额 7 36 6 7
镜、振镜 公司交易金
发行人
扫描模块 额占公司当
5.17% 7.89% 7.31% 6.25%
等 期采购总额
的比例
关联方交易
319.53 500.50 315.21 341.06
大族激光 金额
及其控制 关联方交易
直线导轨
施耐博 的其他企 金额占关联
0.05% 0.08% 0.07% 0.08%
格（上 业 方当期采购
海）传 总额的比例
动技术 公司交易金 1,966.3 1,904.8 1,489.4
899.16
有限公 导轨、床 额 9 2 4
司 身横梁基 公司交易金
发行人
础件、滑 额占公司当
1.17% 1.00% 1.08% 1.31%
块等 期采购总额
的比例
机加箱 关联方交易
251.29 441.89 367.16 -
体、F 金额
大族激光
轴、横
及其控制 关联方交易
梁、下轴
的其他企 金额占关联
底板、大 0.04% 0.07% 0.08% -
山东鑫 业 方当期采购
理石平台
诚精密 总额的比例
等
机械有
公司交易金 2,752.2 4,194.9
限公司 631.20 -
额 9 5
大理石床
公司交易金
发行人 身、横梁
额占公司当
等 1.64% 2.20% 0.76% -
期采购总额
的比例
关联方交易
22.51 453.75 16.28 94.64
大族激光 金额
及其控制 关联方交易
功率管
的其他企 金额占关联
0.004% 0.07% 0.004% 0.02%
Pangae 业 方当期采购
a(H.K. 总额的比例
)
Limite 公司交易金
174.35 234.14 1,995.0 2,421.3
d 激光头、 额 6 0
电源控制 公司交易金
发行人
箱、空气 额占公司当
净化器等 0.10% 0.12% 2.39% 2.13%
期采购总额
的比例
大族激光 关联方交易
SMC - - 6.96 332.26
及其控制 金额
3-3-1-92
供应
主要交易 2021 年 2020 年 2019 年 2018 年
商名 交易主体 项目
内容 1-6 月 度 度 度
称
的其他企 关联方交易
气动元件
业 金额占关联
气缸、磁 - - 0.002% 0.08%
方当期采购
性开关等
总额的比例
公司交易金 3,076.3 2,679.1 1,261.5 1,600.4
空气干燥 额 6 6 8 3
机、电磁 公司交易金
发行人
阀、浮动 额占公司当
1.84% 1.40% 1.51% 1.41%
接头等 期采购总额
的比例
关联方交易
196.00 118.84 107.65 63.39
大族激光 大理石台 金额
及其控制 板、横梁 关联方交易
的其他企 基座、基 金额占关联
0.03% 0.02% 0.02% 0.01%
济南森 业 座等 方当期采购
盛精密 总额的比例
机械有 公司交易金 1,960.9 2,056.6
- -
限公司 床身、横 额 8 8
梁、床身 公司交易金
发行人
光栅尺固 额占公司当
1.17% 1.08% - -
定座等 期采购总额
的比例
运动支撑 关联方交易
- 180.25 19.80 -
大族激光 类、工装 金额
及其控制 夹具结构 关联方交易
的其他企 件、导 金额占关联
深圳市 - 0.03% 0.004% -
业 柱、移动 方当期采购
宏安兴
板 总额的比例
金属制
公司交易金 2,192.4 2,071.5
品有限 底架转接 6.28 -
额 5 6
公司 板、气夹
公司交易金
发行人 安装版、
额占公司当
气夹固定 1.31% 1.09% 0.008% -
期采购总额
板等
的比例
关联方交易
0.23 35.64 53.87 51.43
大族激光 大理石平 金额
及其控制 台，基 关联方交易
的其他企 座、大理 金额占关联
0.00% 0.01% 0.01% 0.01%
济南森 业 石底板 方当期采购
华精密 总额的比例
机械有 公司交易金 2,259.6 4,127.8 1,977.9 2,027.2
限公司 床身、横 额 1 9 5 1
梁、床身 公司交易金
发行人
光栅尺固 额占公司当
1.35% 2.16% 2.37% 1.78%
定座等 期采购总额
的比例
深圳市 大族激光 关联方交易
- 0.17 7.01 99.04
优捷机 及其控制 金额
3-3-1-93
供应
主要交易 2021 年 2020 年 2019 年 2018 年
商名 交易主体 项目
内容 1-6 月 度 度 度
称
械制造 的其他企 关联方交易
波发生器
有限公 业 金额占关联 0.00003
轮毂、前 - 0.002% 0.02%
司 方当期采购 %
后盖
总额的比例
公司交易金 1,568.4 3,144.3 1,901.4 2,856.3
主轴夹、
额 3 6 8 3
下刀库固
公司交易金
发行人 定板、气
额占公司当
夹安装板 0.94% 1.65% 2.28% 2.51%
期采购总额
等
的比例
注：1、公司主要外部供应商取公司报告期内前二十大供应商中的外部供应商；
2、因大族激光控制的其他企业数量众多，故交易内容、交易金额及占比合并列示，采购金
额取剔除公司采购金额后大族激光的合并口径采购金额数据；
3、表格中仅列式报告期内大族激光及其控制的其他企业采购金额合计超过 100 万元的重合
供应商。
公司董事、监事及高级管理人员控制或任职的企业（不包含独立董事兼任独
立董事的企业、独立董事任职的专业服务机构及非营利性机构）中，明信测试与
公司存在主要客户重叠，具体情况如下：
单位：万元
客户 交易主 2021 年 1-
主要交易内容 项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
名称 体 6月
关联方交易金额 4,620.48 24,071.90 42,230.22 16,139.03
明信测
测试治具 关联方交易金额占关联方
试 56.03% 65.09% 80.87% 53.40%
华为 当期采购总额的比例
（集 测试治具 公司交易金额 - 2.00 1,148.62 6,318.21
团） （转售明
本公司 公司交易金额占公司当期
信测试产 - 0.0009% 0.87% 3.67%
品） 销售总额的比例
关联方交易金额 38.65 985.62 - -
明信测
富泰华 测试治具 关联方交易金额占关联方
试 0.47% 2.67% - -
工业 当期采购总额的比例
（深 测试治具 公司交易金额 - 23.67 153.09 1,697.95
圳）有 （转售明
限公司 本公司 公司交易金额占公司当期
信测试产 - 0.01% 0.12% 0.99%
品） 销售总额的比例
注：明信测试产品向华为（集团）下多个采购部门销售，报告期内明信测试对其各采购部
门的合格供应商资质仅有一部分因历史原因由麦逊电子所有，故明信测试同时存在直接向
华为销售及通过麦逊转售情形。
除上述客户及供应商外，公司的主要外部客户及外部供应商与大族激光及其
控制的其他企业、公司董事、监事、高级管理人员及其近亲属控制或任职的除大
族激光及其控制的子公司以外的企业（不包含独立董事兼任独立董事的企业、独
立董事任职的专业服务机构及非营利性机构）的客户、供应商不存在重叠情况。
3-3-1-94
十、 《第二轮问询》问题 7：关于独立性 之第（二）项回复
（二） “大族数控”“HAN☆S CNC”等 18 项商标由大族激光而非发行人
申请注册的原因及合理性，注册申请目前进展情况以及预计完成时间，是否存在
法律障碍
【回复说明】
除已出具律师文件中答复的内容以外，更新如下：
2、注册申请目前进展情况以及预计完成时间，是否存在法律障碍
截至本补充法律意见书出具之日，根据发行人提供的商标部分驳回通知书及
本所律师在国家知识产权局商标局查询系统的检索结果，“大族数控”、“HAN☆S
CNC”等 18 项商标注册申请进展情况如下：
序 类
申请号 商标图样 申请日期 公告时间 申请进展
号 别
1 37 53475491 2021.02.01 2021.09.07 注册公告
2 40 53389835 2021.01.28 2021.08.28 注册公告
3 35 53376258 2021.01.28 -- 驳回复审中
4 42 53375564 2021.01.28 2021.08.28 注册公告
5 7 53370767 2021.01.28 2021.08.28 注册公告
6 9 53365718 2021.01.28 -- 驳回复审中
7 7 53217890 2021.01.22 2021.06.27 初审公告
8 40 53214139 2021.01.22 2021.08.28 注册公告
9 37 53213736 2021.01.22 2021.08.21 注册公告
10 9 53206157 2021.01.22 -- 驳回复审中
11 35 53205718 2021.01.22 -- 驳回复审中
12 42 53198663 2021.01.22 2021.08.21 注册公告
13 42 53222094 2021.01.22 -- 驳回复审中
14 37 53220606 2021.01.22 2021.09.14 注册公告
15 7 53216717 2021.01.22 -- 驳回复审中
16 40 53215827 2021.01.22 2021.09.14 注册公告
17 35 53198552 2021.01.22 -- 驳回复审中
18 9 53198490 2021.01.22 -- 驳回复审中
3-3-1-95
根据商标部分驳回通知书显示，上述商标申请被“驳回”的原因均系商标申
请与第三方在类似商品或服务项上已注册的商标近似。根据发行人提供的文件，
大族激光已就上述被“驳回”的商标申请提交复审申请书。
根据《商标法》的第二十八、三十三条规定，对申请注册的商标，商标局应
当自收到商标注册申请文件之日起九个月内审查完毕，符合有关规定的，予以初
步审定公告；对初步审定公告的商标，自公告之日起三个月内（“异议公告期”），
在先权利人、利害关系人或者其他任何人认为违反商标法相关规定的，可以向商
标局提出异议；公告期满无异议的，予以核准注册，发给商标注册证并公告。鉴
于此，除上表所示处于“驳回复审中”的申请商标外，其他“大族数控”、“HAN☆S
CNC”商标申请已进入三个月的异议公告期。根据发行人的说明及本所律师公开
核查，截至本补充法律意见书出具之日，上述异议公告期的申请商标尚未收到异
议通知。
根据《商标法》的第二十九、三十二条规定，在审查过程中，商标局认为商
标注册申请内容需要说明或者修正的，可以要求申请人做出说明或者修正；申请
商标注册不得损害他人现有的在先权利，也不得以不正当手段抢先注册他人已经
使用并有一定影响的商标。根据大族激光的说明，上述商标申请内容基于其已注
册商标及发行人实际需求确定，不存在损害他人现有在先权利或以不正当手段抢
注的情形；其将按照商标局的审查要求，及时补充说明或修正商标申请，推进上
述商标申请工作。
除上表所示八项处于“驳回复审中”的申请商标及一项处于异议公告期的申
请商标外，大族激光上述“大族数控”、“HAN☆S CNC”商标申请已发布注册
公告，取得最终商标注册结果不存在法律障碍。
十一、 《第二轮问询》问题 8：关于同业竞争
（一） 对于上述重叠客户、供应商，请就受同一实际控制人控制的客户、供
应商，合并计算报告期内发行人对其的销售、采购金额
【回复说明】
除已出具律师文件中答复的内容以外，更新如下：
报告期内，公司与大族激光及其控制的其他企业存在部分主要外部客户、外
部供应商重叠情形，双方对上述重合外部客户、供应商的交易内容、金额及占比
情况如下：
1、重合外部客户情况
单位：万元
3-3-1-96
客户 2021 年 2020 年 2019 年
交易主体 主要交易内容 项目 2018 年度
名称 1-6 月 度 度
通用设备：激光打标设 关联方交易金
4,843.15 6,897.78 5,473.61 9,849.71
备、高精度精密点胶设 额
大族激光
备等、精密光路耦合设
及其控制 关联方交易金
备、耦合设备平台等
的其他企 额占关联方当
华为 电路板装配设备：激光 0.65% 0.71% 0.66% 1.06%
业 期销售总额的
（集 切割设备等
比例
团） 配件及服务等
公司交易金额 - 2.00 1,148.62 6,318.21
测试治具（转售明信测 公司交易金额
发行人
试产品） 占公司当期销 - 0.0009% 0.87% 3.67%
售总额的比例
关联方交易金
通用设备：激光打标设 610.14 473.47 493.49 358.83
大族激光 额
富泰 备等
及其控制 关联方交易金
华工 电路板装配设备：激光
的其他企 额占关联方当
业 切割设备等 0.08% 0.05% 0.06% 0.04%
业 期销售总额的
（深 配件及服务等
比例
圳）
公司交易金额 - 23.67 153.09 1,697.95
有限
测试治具（转售明信测 公司交易金额
公司 发行人
试产品） 占公司当期销 - 0.01% 0.12% 0.99%
售总额的比例
关联方交易金
899.88 2,202.56 1,569.83 221.19
大族激光 额
通用设备：激光打标设
及其控制 关联方交易金
备等
的其他企 额占关联方当
华通 配件及服务等 0.12% 0.23% 0.19% 0.02%
业 期销售总额的
（集 比例
团）
公司交易金额 433.37 837.23 926.05 2,235.70
PCB 专用设备：成型
发行人 类设备、贴附类设备 公司交易金额
配件及服务等 占公司当期销 0.23% 0.38% 0.70% 1.30%
售总额的比例
关联方交易金
138.18 454.80 573.29 105.89
大族激光 额
通用设备：激光打标设
及其控制 关联方交易金
备等
的其他企 额占关联方当
深南 配件及服务等 0.02% 0.05% 0.07% 0.01%
业 期销售总额的
（集 比例
团）
PCB 专用设备：钻孔 公司交易金额 1,655.60 21,395.08 16,246.34 9,262.76
类设备、成型类设备、 公司交易金额
发行人
贴附类设备、曝光类设 占公司当期销 0.87% 9.68% 12.28% 5.38%
备、检测类设备 售总额的比例
关联方交易金
268.31 505.10 311.59 23.43
大族激光 额
鹏鼎 通用设备：激光打标设
及其控制 关联方交易金
（集 备等
的其他企 额占关联方当
团） 配件及服务等 0.04% 0.05% 0.04% 0.003%
业 期销售总额的
比例
3-3-1-97
客户 2021 年 2020 年 2019 年
交易主体 主要交易内容 项目 2018 年度
名称 1-6 月 度 度
PCB 专用设备：钻孔 公司交易金额 396.60 2,148.31 2,073.99 832.29
类设备、成型类设备、
发行人 曝光类设备、检测类设 公司交易金额
备 占公司当期销 0.21% 0.97% 1.57% 0.48%
配件及服务等 售总额的比例
关联方交易金
172.57 85.60 189.91 38.19
大族激光 额
通用设备：激光打标设
及其控制 关联方交易金
备等
的其他企 额占关联方当
景旺 配件及服务等 0.02% 0.01% 0.02% 0.004%
业 期销售总额的
（集 比例
团）
PCB 专用设备：钻孔 公司交易金额 7,943.22 8,392.23 1,515.14 15,400.84
类设备、成型类设备、 公司交易金额
发行人
贴附类设备、曝光类设 占公司当期销 4.17% 3.80% 1.15% 8.94%
备、检测类设备 售总额的比例
关联方交易金
44.25 4.73 103.98 -
大族激光 额
及其控制 关联方交易金
配件及服务等
的其他企 额占关联方当
五株 0.01% 0.0005% 0.01% -
业 期销售总额的
（集 比例
团）
PCB 专用设备：钻孔 公司交易金额 878.52 12,171.41 7,958.78 959.41
类设备、成型类设备、
公司交易金额
发行人
贴附类设备、曝光类设
占公司当期销 0.46% 5.51% 6.02% 0.56%
备、检测类设备 售总额的比例
注：（1）公司主要外部客户取公司报告期内前二十大客户中的外部客户；
（2）因大族激光控制的其他企业数量众多，故交易内容、交易金额及占比合并列示，销售
收入为取剔除公司销售收入后大族激光的合并口径销售收入数据；
（3）表格中仅列示报告期内大族激光及其控制的其他企业销售金额合计超过 100 万元的重
合客户。
2、重合外部供应商情况
单位：万元
2021 年 1-
供应商名称 交易主体 主要交易内容 项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
6月
关联方交易金额 4,242.51 6,627.58 6,361.42 7,611.77
大族激光及
激光管、射频 关联方交易金额
其控制的其
激光器等 占关联方当期采 0.72% 1.08% 1.41% 1.79%
他企业
购总额的比例
Coherent
公司交易金额 9,490.65 5,918.62 1,403.71 2,204.36
激光器、激光
发行人 头、功率计探 公司交易金额占
头等 公司当期采购总 5.66% 3.10% 1.68% 1.94%
额的比例
关联方交易金额 1,781.77 3,428.54 1,264.13 3,782.34
3-3-1-98
2021 年 1-
供应商名称 交易主体 主要交易内容 项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
6月
CO2 振镜片、
大族激光及 CO2 镜头、 关联方交易金额
其控制的其 Bar、飞行 M2 占关联方当期采 0.30% 0.56% 0.28% 0.89%
贰陆红外激 他企业 镜片 Y2.0、聚 购总额的比例
光（苏州） 焦镜等
有限公司 F-Theta 扫描 公司交易金额 4,459.63 2,097.72 353.78 393.82
镜、TOP 透镜 公司交易金额占
发行人
组、硅反射镜 公司当期采购总 2.66% 1.10% 0.42% 0.35%
等 额的比例
激光器、光纤 关联方交易金额 8,533.09 4,966.58 538.85 267.78
大族激光及 清洗药水、干
其控制的其 燥剂种子源、 关联方交易金额
他企业 精密过滤网、 占关联方当期采 1.46% 0.81% 0.12% 0.06%
滤芯等 购总额的比例
TRUMPF
公司交易金额 0.15 294.43 140.08 11,776.01
激光器、滤
发行人 芯、通快激光 公司交易金额占
镜片等 公司当期采购总 0.0001% 0.15% 0.17% 10.34%
额的比例
关联方交易金额 1,221.65 1902.21 1513.48 581.67
大族激光及 快速接头、接
其控制的其 头、气管、气 关联方交易金额
他企业 缸、电磁阀等 占关联方当期采 0.21% 0.31% 0.34% 0.14%
深圳市思铭
购总额的比例
诚科技发展
有限公司 公司交易金额 1,674.50 2,182.17 802.07 552.10
电磁阀、快速
发行人 接头、磁性开 公司交易金额占
关等 公司当期采购总 1.00% 1.14% 0.96% 0.48%
额的比例
关联方交易金额 1,444.50 1,066.98 935.96 907.92
大族激光及 读数头、光
其控制的其 带、固定夹、 关联方交易金额
他企业 光栅尺等 占关联方当期采 0.25% 0.17% 0.21% 0.21%
HEIDENHA 购总额的比例
IN GmbH 公司交易金额 3,785.26 5,057.69 1,761.37 2,289.63
光栅尺、编码
发行人 器模块、粘合 公司交易金额占
式安装铝板等 公司当期采购总 2.26% 2.65% 2.11% 2.01%
额的比例
结构件、过滤 关联方交易金额 602.38 663.41 935.60 286.80
大族激光及
器、激光管、 关联方交易金额
其控制的其
读数头、光栅 占关联方当期采 0.10% 0.11% 0.21% 0.07%
他企业
尺等 购总额的比例
Novanta
公司交易金额 8,654.47 15,042.36 6,094.36 7,117.17
主轴、振镜、
发行人 振镜扫描模块 公司交易金额占
等 公司当期采购总 5.17% 7.89% 7.31% 6.25%
额的比例
直线导轨 关联方交易金额 319.53 500.50 315.21 341.06
3-3-1-99
2021 年 1-
供应商名称 交易主体 主要交易内容 项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
6月
大族激光及 关联方交易金额
其控制的其 占关联方当期采 0.05% 0.08% 0.07% 0.08%
施耐博格 他企业 购总额的比例
（上海）传
公司交易金额 1,966.39 1,904.82 899.16 1,489.44
动技术有限 导轨、床身横
公司 发行人 梁基础件、滑 公司交易金额占
块等 公司当期采购总 1.17% 1.00% 1.08% 1.31%
额的比例
机加箱体、F 关联方交易金额 251.29 441.89 367.16 -
大族激光及
轴、横梁、下 关联方交易金额
其控制的其
轴底板、大理 占关联方当期采 0.04% 0.07% 0.08% -
山东鑫诚精 他企业
石平台等 购总额的比例
密机械有限
公司 公司交易金额 2,752.29 4,194.95 631.20 -
大理石床身、 公司交易金额占
发行人
横梁等 公司当期采购总 1.64% 2.20% 0.76% -
额的比例
关联方交易金额 22.51 453.75 16.28 94.64
大族激光及
其控制的其 功率管 关联方交易金额
他企业 占关联方当期采 0.004% 0.07% 0.004% 0.02%
Pangaea(H.K 购总额的比例
.) Limited 公司交易金额 174.35 234.14 1,995.06 2,421.30
激光头、电源
发行人 控制箱、空气 公司交易金额占
净化器等 公司当期采购总 0.10% 0.12% 2.39% 2.13%
额的比例
关联方交易金额 - - 6.96 332.26
大族激光及 气动元件气
其控制的其 缸、磁性开关 关联方交易金额
他企业 等 占关联方当期采 - - 0.002% 0.08%
购总额的比例
SMC
公司交易金额 3,076.36 2,679.16 1,261.58 1,600.43
空气干燥机、
发行人 电磁阀、浮动 公司交易金额占
接头等 公司当期采购总 1.84% 1.40% 1.51% 1.41%
额的比例
关联方交易金额 196.00 118.84 107.65 63.39
大族激光及 大理石台板、
其控制的其 横梁基座、基 关联方交易金额
他企业 座等 占关联方当期采 0.03% 0.02% 0.02% 0.01%
济南森盛精
购总额的比例
密机械有限
公司 公司交易金额 1,960.98 2,056.68 - -
床身、横梁、
发行人 床身光栅尺固 公司交易金额占
定座等 公司当期采购总 1.17% 1.08% - -
额的比例
运动支撑类、 关联方交易金额 - 180.25 19.80 -
深圳市宏安 大族激光及
工装夹具结构 关联方交易金额
兴金属制品 其控制的其
件、导柱、移 占关联方当期采 - 0.03% 0.004% -
有限公司 他企业
动板 购总额的比例
3-3-1-100
2021 年 1-
供应商名称 交易主体 主要交易内容 项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
6月
公司交易金额 2,192.45 2,071.56 6.28 -
底架转接板、
发行人 气夹安装版、 公司交易金额占
气夹固定板等 公司当期采购总 1.31% 1.09% 0.008% -
额的比例
关联方交易金额 0.23 35.64 53.87 51.43
大族激光及 大理石平台，
其控制的其 基座、大理石 关联方交易金额
他企业 底板 占关联方当期采 0.00% 0.01% 0.01% 0.01%
济南森华精
购总额的比例
密机械有限
公司 公司交易金额 2,259.61 4,127.89 1,977.95 2,027.21
床身、横梁、
发行人 床身光栅尺固 公司交易金额占
定座等 公司当期采购总 1.35% 2.16% 2.37% 1.78%
额的比例
关联方交易金额 - 0.17 7.01 99.04
大族激光及
波发生器轮 关联方交易金额
其控制的其
毂、前后盖 占关联方当期采 - 0.00003% 0.002% 0.02%
深圳市优捷 他企业
购总额的比例
机械制造有
限公司 公司交易金额 1,568.43 3,144.36 1,901.48 2,856.33
主轴夹、下刀
发行人 库固定板、气 公司交易金额占
夹安装板等 公司当期采购总 0.94% 1.65% 2.28% 2.51%
额的比例
注：（1）公司主要外部供应商取公司报告期内前二十大供应商中的外部供应商；
（2）因大族激光控制的其他企业数量众多，故交易内容、交易金额及占比合并列示，采购
金额取剔除公司采购金额后大族激光的合并口径采购金额数据；
（3）表格中仅列示报告期内大族激光及其控制的其他企业采购金额合计超过 100 万元的重
合供应商。
（二） 结合发行人与大族激光及其控制企业主营业务情况、所属的具体行
业、产业链所处位置、主要客户、供应商、采购、销售渠道等情况，分析论证大
族激光及其控制企业是否存在为发行人承担成本费用、输送利益等情形
【回复说明】
除已出具律师文件中答复的内容以外，更新如下：
3、大族激光及其控制企业是否存在为发行人承担成本费用、输送利益等情
形
大族激光及各子公司对于重叠供应商及客户，其收付款条件、价格等要素依
各自实际运营情况存在差异，但公司和控股股东大族激光及其控制的其他企业与
客户、供应商均采取市场化的交易定价方式，采购及销售价格均依据供应商及客
户的报价、询价情况，结合成本因素、市场环境因素及外部可取得第三方价格情
况，与客户、供应商通过协商谈判方式确定最终交易价格。报告期内，公司与大
族激光及其控制的其他企业就双方与主要重合客户、供应商的交易价格公允性情
况分析如下：
3-3-1-101
（1）重合客户
报告期内，公司与大族激光及其控制的其他企业双方交易金额均较大的重合
客户主要为深南（集团）、华通（集团）、华为（集团）及富泰华工业（深圳）
有限公司，交易价格与第三方可比价格的比较情况如下：
① 深南（集团）
深南（集团）为 PCB 行业领先企业，为公司主要客户。报告期内，公司向
深南（集团）销售的主要设备为机械钻孔机及 LDI 设备等，与大族激光及其控制
的其他企业向其销售产品完全不同。其中，机械钻孔机的主要型号包括 F6MH、
F6MⅢ、F2MH，LDI 设备的主要型号为 T40L。公司该等型号设备向深南（集团）
销售单价与向其他客户销售单价具体情况如下：
单位：万元/台
2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
公司向 公司向 公司向 公司向 公司向 公司向 公司向 公司向
型号 深南电 其他客 深南电 其他客 深南电 其他客 深南电 其他客
路销售 户销售 路销售 户销售 路销售 户销售 路销售 户销售
均价 均价 均价 均价 均价 均价 均价 均价
F6MH - - 64.84 70.41 57.50 59.31 69.76 72.84
F6MⅢ - - 67.33 69.49 50.00 55.71 - -
F2MH 37.00 37.97 37.00 39.50 24.56 26.30 39.62 40.56
T40L - - 515.00 522.71 380.83 - - -
报告期内公司向深南（集团）销售设备单价与同型号设备向其他客户销售单
价主要受采购量等因素所决定，因深南集团为公司 2018 年第三大客户、2019 年、
2020 年均为公司第一大客户，其采购公司设备数量较多，故平均单价略低于公
司向其他客户销售平均单价，具备合理性。
② 华通（集团）
2018 年公司向华通（集团）主要销售产品为激光成型机，2019 年主要为贴
附类设备，2020 年及 2021 年 1 至 6 月为配件及维修收入。因公司向华通（集团）
销售设备型号与向其他客户销售型号差异较大，其交易价格不具备可比性，但公
司对同类设备收取的毛利率具有一致性。报告期内，公司向华通（集团）销售设
备与向其他外部客户销售同类型设备收取毛利情况如下：
激光成型机
无锡深南电路有限公司 胜宏科技(惠州)股份有限公司 华通精密
2018 年度 毛利率 差异 毛利率 差异 毛利率
60.49% -6.07% 65.14% -1.42% 66.56%
3-3-1-102
贴附类设备
厦门众盛精密电路有限公
深圳市鹏博辉电子有限公司 华通精密
司
2019 年度 毛利率 差异 毛利率 差异 毛利率
27.37% 1.75% 24.11% -1.51% 25.62%
报告期内公司向华通（集团）销售产品毛利率主要根据产品型号、采购规模
等因素不同协商确定，与向其他外部客户销售同类型产品毛利率不存在重大差异。
2、重合供应商
报告期内，公司与大族激光及其控制的其他企业之间的主要重合供应商为
Coherent、深圳市思铭诚科技发展有限公司、TRUMPF、II-VI Incorporated 和
HEIDENHAIN GmbH，交易价格与第三方可比价格的比较情况如下：
① Coherent
Coherent 为全球激光器及相关光电子产品龙头生产商。报告期内，公司及大
族激光及其控制的其他企业向 Coherent 采购金额较大，主要采购内容为激光器，
因双方设备应用领域不同，故采购激光器类型、配置亦不同，其采购价格差异较
大。公司与大族激光及其控制的其他企业不存在采购相同型号 Coherent 激光器
的情形。大族激光及其控制的其他企业因产品种类较多，其对应采购的激光器价
格差异较大，价格波动在 1 万至 34 万不等；大族数控采购的激光器主要为两种
型号，其中“J-5V-V(不含直流电源)”型号激光器报告期平均采购单价处于大族激
光采购激光器的价格区间范围内；“AVIANX355-25-85 激光头+电源箱+冷水机”
型号激光器因激光器配电源箱、冷水机成套销售，故采购单价略高。
②深圳市思铭诚科技发展有限公司
报告期内，公司和大族激光及其控制的其他企业向深圳市思铭诚科技发展有
限公司采购相同规格主要物料的采购单价对比具体情况如下：
2021 年 1- 2021 年 1-6
物料 6 月公司 采购单价 月大族激光 采购单价
规格型号 差异率
名称 采购金额 （元/件） 采购金额 （元/件）
（万元） （万元）
SY3120-5LZD-
5 通电 176.39 / 0.71 / 0.13%
M5
磁阀
SY5120-5LZD-01 86.45 / 1.64 / 0.00%
快速接 KQ2L04-
17.88 / 1.53 / 0.14%
头 M3GSMC
快换接 KQ2TW04-
6.23 / 0.08 / 0.27%
头 00ASMC
消声器 AN15-C08SMC 0.66 / 0.09 / 0.00%
注：采购单价已按要求申请豁免披露。
3-3-1-103
报告期内，公司及大族激光及其控制的其他企业向深圳市思铭诚科技发展有
限公司采购同规格型号物料单价不存在重大差异。
③TRUMPF
TRUMPF 为全球激光器及工业机床的龙头生产商。公司与 TRUMPF 的采购
主要发生于 2018 年，采购内容主要为 TruMicro 5000 系列紫外皮秒激光器，与报
告期内大族激光及其控制的其他企业采购同型号激光器采购单价不存在重大差
异，价格公允。
④II-VI Incorporated
II-VI Incorporated 是全球领先的从事光学材料、激光晶体材料、激光和光学
元器件、射线传感器、半导体基底和热电制冷产品生产的企业。报告期内，公司
向其境内子公司贰陆红外激光（苏州）有限公司采购扫描镜，主要用于激光钻孔
机，大族激光及其控制的其他企业主要向其采购 CO2 镜头、CO2 振镜片，主要
用于激光打标机，两者属于完全不同产品，其价格不具备可比性。报告期内，公
司向 II-VI Incorporated 采购扫描镜型号主要为 F-Theta 扫描镜，同类产品向其他
供应商采购单价对比情况如下：
2021 年 1-6 月平均
供应商名称 主要型号
单价（元/件）
贰陆红外激光（苏州）
SL3-9.4-134-82-150-DOCW-A II-VI /
有限公司
矢野金属株式会社 FT360070A1 SUMITOMO /
注：采购单价已按要求申请豁免披露。
2021 年上半年，公司向 II-VI Incorporated 采购 SL3-9.4-134-82-150-DOCW-
A II-VI 型号扫描镜与其他供应商采购单价类似，价格差异主要系精度、性能等
方面不同，其单价存在差异具备合理性。
⑤HEIDENHAIN GmbH
HEIDENHAIN GmbH 为研制生产光栅尺、角度编码器、旋转编码器、数显
装置和数控系统的全球龙头企业，其总部位于德国。报告期内公司和大族激光及
其控制的其他企业控制的子公司大族光电均向其采购光栅尺读数头，公司向
HEIDENHAIN GmbH 采购光栅尺读数头与大族激光及其控制的其他企业向
HEIDENHAIN GmbH 采购同类型产品的采购平均单价比较情况如下：
单位：元/件
供应商名称 2021 年 1-6 月 2020 年 2019 年 2018 年
约翰内斯海德汉博士
HEIDENHAIN / / / /
（中国）有限公司
GmbH
HEIDENHAIN LTD / / / /
3-3-1-104
供应商名称 2021 年 1-6 月 2020 年 2019 年 2018 年
大族激光及其控制的其他企业
/ / / /
采购平均单价
注：采购单价已按要求申请豁免披露。
报告期内，公司向 HEIDENHAIN GmbH 采购光栅尺读数头与大族激光及其
控制的其他企业向 HEIDENHAIN GmbH 采购同类型产品的采购平均单价不存在
显著差异，采购定价公允。
公司与大族激光及其控制的其他企业存在重叠客户、供应商主要系该等客户、
供应商大多为行业知名企业，生产经营规模较大，产品涉及行业领域较为广泛所
致。公司和大族激光及其控制的其他企业均独立与各自客户签订销售订单、与供
应商签订采购订单，并独立商谈采购、销售交易价格，公司与公司控股股东大族
激光及其控制的其他子公司对重叠客户、供应商的交易定价公允，不存在通过抬
高或压低某一边的价格进行调节成本费用或其他利益输送情形。
公司已取得报告期内与大族激光及其控制的其他企业双方交易金额均较大
的重合客户深南（集团）、华通（集团），及重合供应商 Coherent、深圳市思铭
诚科技发展有限公司、TRUMPF、II-VI Incorporated、HEIDENHAIN GmbH 出具
的确认函，确认“公司及公司子公司于 2018-2020 年在与重合供应商/客户合作
期间，向重合供应商/客户的采购/销售交易具备真实的交易背景、交易价格由公
司及公司子公司与重合供应商/客户独立协商确认，定价公允。公司控股股东大族
激光及其控制的其他企业未参与或干涉公司及公司子公司与重合供应商/客户的
交易往来。重合供应商/客户不存在协助公司控股股东大族激光及其控制的其他
企业对公司及本公司子公司进行利益输送情形”。
（三） 请保荐人、发行人律师逐条对照《深圳证券交易所创业板股票首次
公开发行上市审核问答》关于同业竞争等规定，发表明确意见
1、大族激光与发行人历史上存在的同业竞争不构成重大不利影响
大族激光与发行人历史上存在的同业竞争不构成重大不利影响，具体如下：
（1）按照《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》对比
分析
项目 大族激光 发行人
大族激光属于综合型专用设备制
造企业，经营地域覆盖全国并可 与 PCB 产业集群一致，主要集中
经营地域
延伸至海外，其中华南片区占比 于华东、华南区域。
较高。
激光、机器人及自动化技术在智 PCB 专用设备的研发、生产和销
产品或服务的定
能制造领域的系统解决方案的高 售，报告期内产品主要覆盖钻孔、
位
端装备制造企业，业务包括研发、 曝光、成型、检测等 PCB 关键工
3-3-1-105
项目 大族激光 发行人
生产、销售激光标记、激光切割、 序，是全球 PCB 专用设备企业中
激光焊接设备、机器人、自动化设 产品线最广泛的企业之一。
备及为上述业务配套的系统解决
方案。大族激光产品主要应用于
消费电子、显示面板、动力电池、
机械五金、汽车船舶、航天航空、
轨道交通、厨具电气等行业的金
属或非金属加工。其中，公司系其
下属公司中唯一一家从事 PCB 专
用设备的研发、生产和销售的公
司。
报告期内，除少量应用于电路板装配领域的 UV 激光切割机业务，发
行人业务与大族激光业务不构成同业竞争。
最近三年，大族激光与发行人历史上存在的同业竞争主要为应用于电
路板装配领域的 UV 激光切割机业务。虽然最近三年大族激光与发行
发行人与
人均涉及该项业务，但双方产品在加工幅面、激光功率等方面存在差
竞争方之
异。
间的非公
因此，双方未直接开展业务竞争，未导致发行人与竞争方之间的非公
平竞争
平竞争，且相关同业竞争情况已解决，历史上存在的同业竞争不会导
致发行人与竞争方之间的非公平竞争。
最近三年，大族激光与发行人历史同业竞争相关产品收入占发行人营
发行人与
同业 业收入比重分别为 1.97%、5.24%和 3.85%，占比较低，销售价格公
竞争方之
竞争 允，未导致发行人与竞争方之间存在利益输送；
间存在利
是否 截至 2020 年 9 月相关同业竞争情况已解决，历史上存在的同业竞争
益输送
会导 不会导致发行人与竞争方之间存在利益输送。
致： 发行人与
竞争方之 报告期内，除发行人与大族激光发生的平台转售业务外，大族激光及
间相互或 发行人历史同业竞争相关产品所销售的客户，均为各自独立开发，有
者单方让 各自独立的销售团队覆盖，未导致发行人与竞争方之间相互或者单方
渡商业机 让渡商业机会情形。
会情形
对未来发
截至本补充法律意见书出具之日，大族激光与发行人对于历史存在的
展的潜在
同业竞争已经终止，对于发行人未来发展不存在重大潜在不利影响。
影响
（2）竞争方的同类收入或毛利占发行人主营业务收入或毛利的比例达 30%
以上的
最近三年公司与大族激光销售 UV 激光切割机的收入、毛利及相关占比情况
如下：
单位：万元
项目 2020 年 2019 年 2018 年
大族激光 UV 激光切割机收入 8,042.71 6,369.27 3,230.02
大族数控主营业务收入 208,900.51 121,608.08 163,877.85
占比 3.85% 5.24% 1.97%
3-3-1-106
项目 2020 年 2019 年 2018 年
大族激光 UV 激光切割机毛利 3,619.24 859.59 718.93
大族数控主营业务毛利 69,627.45 40,481.44 53,739.64
占比 5.20% 2.12% 1.34%
从上表可见，最近三年大族激光 UV 激光切割机收入及毛利指标远低于公司
主营业务收入及毛利的 30%，对公司不构成重大不利影响。电路板装配领域属于
PCB 行业下游，不属于公司主业涵盖范围，为彻底解决同业竞争问题，公司已于
2020 年 9 月终止了应用于电路板装配领域的 UV 激光切割机业务，不再从事相
关的研发、生产和销售。
十二、 《落实函》问题 1：关于关联资金往来及内部控制合规性 之第（一）项
回复
（一） 说明发行人作为资金通道的具体形成原因、资金具体进出的时间和
使用用途，是否存在违反有关法律法规及深交所自律监管规则的风险及可能存
在的后果，后续影响的责任承担机制、整改措施，相关内控是否建立健全并得到
有效执行
【回复说明】
除已出具律师文件中答复的内容以外，更新如下：
3、后续影响的责任承担机制、整改措施
（1）公司整改措施
公司与大族激光及其控制的其他企业所发生的上述资金往来仅发生于有限
公司阶段。2019 年公司对于关联方资金占用进行了彻底规范并进行了集中清理，
至 2019 年末已全部清理完毕。截至本补充法律意见书出具之日，公司未再与关
联方发生新增非经营性资金占用及往来情形。
截至本补充法律意见书出具之日，公司控股股东大族激光所涉及的上述银行
借款已按期归还，上述银行借款未发生违约情形。
公司与关联方发生的关联资金往来已于 2021 年 2 月 10 日召开的首届董事
会第四次董事会决议以及 2021 年 3 月 1 日第一次临时股东大会决议确认，确认
发行人在 2018 年至 2020 年内发生的关联交易，遵循了自愿、公平和诚实信用的
原则，具有合理性和必要性，程序合法，不存在对发行人及其股东利益或权利造
成实质性损害的情形。2021 年 1 至 6 月内发生的关联交易，公司已于 2021 年 9
月 16 日召开的 2021 年第五次临时股东大会中履行了关联交易的审议程序。
3-3-1-107
公司全体独立董事发表了独立意见，认为发行人在报告期内发生的关联交易，
遵循了自愿、公平和诚实信用的原则，该等关联交易均具有合理性和必要性，程
序合法，定价公平合理，与市场公允价格不存在重大偏离，不存在对发行人及其
股东利益或权利造成实质性损害的情形。公司独立董事一致同意确认公司报告期
内发生的关联交易。
十三、 《落实函》问题 4：关于独立性 之第（二）、（三）及（四）项回复
（二） 共有专利切分方案的具体情况，包括但不限于：发行人与大族激光
权利义务的具体内容；切分标准“与 PCB 专用设备业务相关专利，主要由发行
人/大族激光/大族光电负责研发”是否清晰、明确，能否确定指向一项专利；切
分后分别归属于发行人、大族激光、大族光电专利的数量，相关专利在切分前占
报告期内发行人主营业务收入的具体比例；对于相关专利的使用和利益分配是
否存在特殊约定；切分方案的履行情况，已完成切分的依据，是否存在纠纷或潜
在纠纷
【回复说明】
除已出具律师文件中答复的内容以外，更新如下：
3、切分后分别归属于发行人、大族激光、大族光电专利的数量，相关专利
在切分前占报告期内发行人主营业务收入的具体比例
根据上述各方签订的《专利权转让协议》及专利权人变更登记实际情况，切
分后归属于发行人的专利权及专利申请权 313 项、归属于麦逊电子的专利权及专
利申请权 53 项、归属于大族激光的专利权 37 项、归属于大族激光和大族光电专
利权 3 项。
相关专利完成切分前，共有专利相关产品涉及钻孔类设备、检测类设备、曝
光类设备及成型类设备，具体收入占比如下：
单位：万元
2020 年度 2019 年度 2018 年度
项目 主营业务 主营业务 主营业务
占比 占比 占比
收入 收入 收入
共有专利产品
196,388.50 94.01% 109,434.55 89.99% 131,941.95 80.51%
收入
非共有专利产
12,512.01 5.99% 12,173.53 10.01% 31,935.90 19.49%
品收入
合计 208,900.51 100.00% 121,608.08 100.00% 163,877.85 100.00%
注：截至本补充法律意见书出具之日，发行人与大族激光及其子公司（不含发行人及其
子公司）的共有专利已经完成切分，2020 年度营业收入的划分未考虑专利切分因素。
3-3-1-108
（三） 发行人的商标、专利、技术及生产经营所必需的的厂房、机器设备等
资产与控股股东大族激光之间的切割情况，是否清晰，相关情况是否对发行人资
产完整性和独立性构成重大不利影响
【回复说明】
除已出具律师文件中答复的内容以外，更新如下：
1、商标
（3）结合《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》（以
下简称“《审核问答》”）问题 3 的分析
上述许可使用商标主要用于发行人的产品包装、销售推广、市场宣传等方面。
报告期内，发行人主要使用三大体系商标，分别为“大族”商标（包括“大
族”、“HAN☆S”及“HAN☆S Laser”等商标）、“麦逊”商标（包括“麦逊”
及“Mason”等商标）、“升宇”商标（包括“升宇”及“AIM-TECH”等商标），
发行人主营业务收入按商标使用情况划分结果如下：
单位：万元
2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
项目 主营业 主营业 主营业
主营业务
占比 务收入 占比 务收入 占比 务收入 占比
收入金额
金额 金额 金额
“大族”商标 161,491.03 88.58% 176,547.32 84.51% 95,103.95 78.21% 131,114.88 80.01%
“麦逊”商标 15,404.41 8.45% 27,471.32 13.15% 20,701.56 17.02% 20,708.40 12.64%
“升宇”商标 2,243.82 1.23% 4,879.88 2.34% 4,452.43 3.66% 5,736.36 3.50%
其他 3,176.11 1.74% 2.00 0.00% 1,350.14 1.11% 6,318.21 3.86%
合计 182,315.37 100.00% 208,900.51 100.00% 121,608.08 100.00% 163,877.85 100.00%
注：截至 2021 年 6 月 30 日，“大族数控”、“HAN☆S CNC”等商标尚未完成注
册，未产生收入。
发行人使用“大族”、“HAN☆S”及“HAN☆S Laser”等商标存在一定
客观因素。发行人生产经营活动主要依靠自身技术水平及商务服务能力，“大
族”、“HAN☆S”及“HAN☆S Laser”相关商标对发行人生产经营亦具有一
定影响力，但不属于关键影响因素。
2、专利、技术
（3）独立的研发人员
③专利申请人员
3-3-1-109
截至 2021 年 6 月 30 日，发行人及其子公司持有的 402 项专利中，除 12 项
为大族数控子公司于被收购前取得的专利，其他专利登载发明人共计 182 人。除
公司实际控制人高云峰先生外，发行人及其子公司专利均在其发明人任职于大族
数控或其子公司期间申请。
3、生产经营所必需的厂房
（1）租赁控股股东及其关联方物业
截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司租赁发行人控股股
东及其关联方的、与生产经营相关的境内房产主要包括大族激光智造中心及大族
科技中心物业，具体如下：
同区域
面积 租赁 可比物
出租方 承租方 坐落 用途 租金
（㎡） 期限 业租赁
价格
深圳市宝安区福 三栋 7 层部分
海街道重庆路 16 场地的租期为
1.23
号大族激光智造 2021.10.1-
46,454.2 生产 元/平
发行人 中心三栋 1、2、 2026.4.30，其
1 办公 方米/
4、7 层部分场 他场地的租期
天
地；四栋 1、4 层 为 2021.5.1-
部分场地 2026.4.30
1.09 3 层场地的租期
深圳市宝安区福
元/平 为 2021.4.15- 0.67 元/
海街道重庆路 16
方米/ 2026.4.30，其 平方米/
号大族激光智造 15,715.6 生产
大族激光 麦逊电子 天 他场地的租期 天-1.33
中心三栋 3 层整 7 办公
（含 为 元/平方
层、三栋 1、6 层
税 2021.5.1- 米/天
部分场地
费） 2026.4.30
1.07
深圳市宝安区福 元/平
海街道和平社区 方米/
生产 2021.5.1-
升宇智能 重庆路 16 号大族 4,513.61 天
办公 2026.4.30
激光智造中心三 （含
栋 4 层 402 税
费）
104
深圳市南山区深 元/平
研发 2021.7.1- 95 元/平
大族激光 发行人 南大道 9988 号 1,454.64
办公 方米/ 2022.6.30 方米/月
20F
月
（2）结合《审核问答》问题 3 的分析
①资产具体用途及对发行人的重要程度
发行人及其控股子公司承租大族激光智造中心用于生产办公，发行人承租大
族科技中心用于研发办公。
3-3-1-110
截至本补充法律意见书出具之日，发行人主要生产场所为安托山高科技工业
园和大族激光智造中心，其中，大族激光智造中心为关联租赁房产。发行人于 2021
年 4 月陆续迁入大族激光智造中心，在此之前，发行人主要生产活动于安托山高
科技工业园开展。截至本补充法律意见书出具之日，发行人使用关联租赁办公楼
宇为大族科技中心。该等物业主要用作公司办公场所，为公司业务活动提供后台
支撑。因此，发行人使用关联租赁办公楼宇并不直接产生收入、毛利及利润。
②未投入发行人的原因及今后的处置方案
发行人向控股股东租赁房产为大族科技中心及大族激光智造中心的部分物
业。该等物业未注入发行人的主要原因系发行人租用该等物业已满足日常需求，
且该等物业不符合分割转让要求，不得分幢、分层、分套转让，无法按照发行人
实际使用情况进行分割转让。
发行人于 2021 年 3 月收购亚洲创建，同时取得亚洲创建持有的位于深圳市
宝安区福海街道重庆路与同富路交汇处东南侧的土地，该地块将用于 PCB 专用
设备生产（以下简称“亚创生产基地”），并已完成了 PCB 专用设备生产改扩
建项目的企业投资项目备案（备案编号：深宝安发改备案﹝2021﹞0073 号）。在
亚创生产基地建成及投入使用后，现有在大族激光智造中心的部分生产职能将逐
步转移至亚创生产基地。通过本次发行募集资金使用项目的实施，发行人进一步
完善自身生产体系，进一步降低对于大族激光的资产依赖，增强资产完整性及独
立性。
③关联租赁定价的公允性
如上表所示，发行人租赁物业的租赁价格与租赁物业所在区域市场价格不存
在重大差异。该等物业的租赁价格系发行人与关联出租方经协商一致确定。
④能确保发行人长期使用
对于大族科技中心租赁物业，发行人具有较为明确的搬迁计划。对于大族激
光智造中心，相关物业的租赁期限截至 2026 年 4 月 30 日，且大族激光智造中心
的权属清晰，不存在权属纠纷及被拆除的重大风险，为大族激光的自有物业，能
够确保发行人长期使用。
综上，发行人租赁控股股东房产对发行人资产完整和独立性不构成重大不利
影响。
（四） 发行人目前及上市后关于“资产完整，业务、人员、财务独立”方面
内部控制制度的具体内容，相关制度执行的有效性
【回复说明】
除已出具律师文件中答复的内容以外，更新如下：
3-3-1-111
2、相关制度执行的有效性
根据《公司章程》《关联交易决策制度》的规定，发行人报告期内关联交易
已经发行人第一届董事会第四次会议、2021 年第一次临时股东大会审议通过，
并经发行人独立董事发表了同意的独立意见。此外，就发行人报告期后收购亚洲
创建股权、发行人及其控股子公司承租大族激光智造中心物业等关联交易事项，
均已分别经发行人董事会、股东大会审议通过，并取得独立董事同意的事前认可
意见和独立意见。
根据发行人的书面确认，其日常采购和销售环节严格按照上述审批流程执行。
根据发行人、大族激光的书面确认，并经本所律师核查发行人及大族激光的员工
花名册，截至本补充法律意见书出具之日，发行人和大族激光不存在人员交叉任
职的情况。
此外，发行人本次发行已取得容诚出具的《内部控制鉴证报告》（容诚专字
[2021]518Z0475 号），其中认为发行人于报告期末按照《企业内部控制基本规范》
和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
综上，截至本补充法律意见书出具之日，发行人为保证其独立性，制定并有
效执行相关内部制度。
【核查说明】
就上述事项，本所律师补充履行下列主要核查程序：
1、查阅容诚出具的《内部控制鉴证报告》（容诚专字[2021]518Z0475 号）。
本补充法律意见书一式叁份。
（以下无正文）
3-3-1-112
3-3-1-113
北京市君合律师事务所
关于深圳市大族数控科技股份有限公司
首次公开发行（A股）股票并在创业板上市
的
补充法律意见书（六）
中国.北京
建国门北大街 8 号
华润大厦 20 层邮编:100005
电话:（010）85191300 传真:（010）85191350
目 录
一、发行人的业务........................................................................................................ 5
二、关联交易及同业竞争............................................................................................ 5
三、发行人与生产经营有关的主要财产.................................................................... 6
3-3-1-1
北京市君合律师事务所
关于深圳市大族数控科技股份有限公司
首次公开发行（A 股）股票并在创业板上市的
补充法律意见书（六）
深圳市大族数控科技股份有限公司：
北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）根据与深圳市大族数控科技股
份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“大族数控”）签署的《法律服
务协议》，以特聘法律顾问的身份，就发行人申请首次公开发行（A 股）股票并
在创业板上市（以下简称“本次发行”）事宜，于 2021 年 5 月 11 日出具了《北
京市君合律师事务所关于深圳市大族数控科技股份有限公司首次公开发行（A 股）
股票并在创业板上市的法律意见书》和《北京市君合律师事务所关于深圳市大族
数控科技股份有限公司首次公开发行（A 股）股票并在创业板上市的律师工作报
告》（以下简称“《律师工作报告》”），于 2021 年 7 月 30 日、2021 年 8 月
16 日就《关于深圳市大族数控科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板
上市申请文件的审核问询函》所涉法律问题出具《北京市君合律师事务所关于深
圳市大族数控科技股份有限公司首次公开发行（A 股）股票并在创业板上市的补
充法律意见书（一）》及其修订稿，于 2021 年 8 月 12 日就《关于深圳市大族数
控科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的第二轮审核
问询函》所涉法律问题出具《北京市君合律师事务所关于深圳市大族数控科技股
份有限公司首次公开发行（A 股）股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》，
于 2021 年 8 月 24 日就《关于深圳市大族数控科技股份有限公司申请首次公开发
行股票并在创业板上市的审核中心意见落实函》所涉法律问题出具《北京市君合
律师事务所关于深圳市大族数控科技股份有限公司首次公开发行（A 股）股票并
在创业板上市的补充法律意见书（三）》，于 2021 年 9 月 1 日就《关于深圳市
大族数控科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的问询问题清单》
3-3-1-2
中要求律师发表意见的问题出具《北京市君合律师事务所关于深圳市大族数控科
技股份有限公司首次公开发行（A 股）股票并在创业板上市的补充法律意见书
（四）》，并于 2021 年 9 月 18 日就发行人报告期加期后本次发行以及已出具律
师文件中相关情况变化所涉及的法律事项，出具《北京市君合律师事务所关于深
圳市大族数控科技股份有限公司首次公开发行（A 股）股票并在创业板上市的补
充法律意见书（五）》（以下统称“已出具律师文件”）。
鉴于容诚会计师事务所（特殊普通合伙）受发行人委托已对发行人 2021 年
7-9 月的财务会计报表进行审阅，并于 2021 年 11 月 12 日出具了《深圳市大族数
控科技股份有限公司审阅报告》（编号：容诚专字[2021]518Z0600 号），本所现
就发行人招股说明书更新所涉及的法律事项，出具《北京市君合律师事务所关于
深圳市大族数控科技股份有限公司首次公开发行（A 股）股票并在创业板上市的
补充法律意见书（六）》（以下简称“本补充法律意见书”）。
为出具本补充法律意见书之目的，本所律师按照中国有关法律、法规和规范
性文件的有关规定，在已出具律师文件所依据的事实基础上，就出具本补充法律
意见书所涉及的事实进行了补充调查，并就有关事项向发行人的董事、监事及高
级管理人员作了询问并进行了必要的讨论，取得了由发行人获取并向本所律师提
供的证明和文件。
为出具本补充法律意见书，本所律师审查了发行人提供的有关文件及其复印
件，并基于发行人向本所律师作出的如下保证：发行人已提供了出具本补充法律
意见书所必须的、真实、完整的原始书面材料、副本材料、复印件或口头证言，
不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的副本材料或复印件与正本材料或原件完全一
致，各文件原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销，且于本补充法律
意见书出具日均由其各自的合法持有人持有；其所提供的资料及文件上的签名和
印章均是真实的。对于出具本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据
支持的事实，本所依赖有关政府部门或者其他有关机构出具的证明文件以及发行
人向本所出具的说明及确认出具本补充法律意见书。
本所律师仅就与本次发行有关的法律问题发表意见，并不对有关审计、资产
评估、投资决策等发表意见。本所律师在本补充法律意见书中对有关会计报表、
审计报告和评估报告中某些数据和结论的引述，不表明本所律师对这些数据、结
3-3-1-3
论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。对本次发行所涉及的财务数据
等专业事项，本所律师不具备发表评论意见的资格和能力，对此本所律师依赖具
备资质的专业机构的意见对该等专业问题作出判断。
本补充法律意见书是对已出具律师文件的补充。除非上下文另有说明外，本
补充法律意见书中所使用的术语、定义和简称与已出具律师文件中使用的术语、
定义和简称具有相同的含义。本所在已出具律师文件中所作出的声明同样适用于
本补充法律意见书。
本补充法律意见书仅依据中国（为补充法律意见书之目的，不包括香港特别
行政区、澳门特别行政区及台湾地区）现行有效的法律、法规和规范性文件的有
关规定发表法律意见，不对境外法律发表法律意见。本所及本所律师不具备对境
外法律事项发表法律意见的适当资格，本补充法律意见书中涉及境外法律事项的
相关内容，主要是对境外律师的相关法律文件的引用、摘录与翻译，并受限于境
外律师的相关声明、假设与条件。
本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律
业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本补充法律意
见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽
责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事
实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本补充法律意见书仅供发行人本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所同意发行人将本补充法律意见书作为其本次发行的申请材料的组成部分，并
对本补充法律意见书承担责任。
综上所述，本所出具本补充法律意见书如下：
3-3-1-4
正 文
一、发行人的业务
（一） 发行人的经营范围
1、 发行人子公司的经营范围
根据发行人提供的资料、书面说明及本所律师核查，自《律师工作报告》
出具之日起截至本补充法律意见书出具之日，发行人新增控股子公司深圳市大
族微电子科技有限公司（以下简称“大族微电子”）和香港麦逊电子有限公司
（以下简称“香港麦逊”），其经营范围为：
企业名称 经营范围
电子专用设备制造；机械设备租赁；软件开发；信息系统集成服务。
大族微电子
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
从事电子机器的进出口贸易，主要涉及从国内生产转售至其他地区，
香港麦逊
一部分是进口材料转至国内生产制作机器
二、关联交易及同业竞争
（一） 关联交易
1、 发行人的关联方
根据《公司法》《企业会计准则》及中国证监会《公开发行证券的公司信息
披露内容与格式准则第 28 号--创业板公司招股说明书（2020 年修订）》《创业
板上市规则》有关规定，以及发行人提供的资料、发行人的声明和保证，并经本
所律师核查，自《律师工作报告》出具之日起截至 2021 年 9 月 30 日，发行人的
主要关联方变更情况如下：
（1） 控股股东、实际控制人控制的除发行人及其控股子公司外的法人或者
其他组织的变更情况
控股股东大族激光及其控股股东大族控股控制的其他一级下属企业中，大族
激光持有北京大族天成半导体技术有限公司的股比由 55%变更为 49%1、持有深
圳市大族思特科技有限公司的股比由 88.8250%变更为 84.3837%，大族激光新增
1
根据发行人控股股东大族激光的确认，北京大族天成半导体技术有限公司自 2021 年 9 月不再作为大族
激光合并报表范围内的子公司。
3-3-1-5
设立全资子公司深圳市大族鼎盛智能装备科技有限公司、深圳市大族光浦科技有
限公司、大族精诚半导体（苏州）有限公司和深圳市大族光聚科技有限公司；大
族控股持有深圳市大族三维科技有限公司的股比由 47.685%变更为 46.98%，此
外，大族控股不再持有深圳市都安全健康产业投资有限公司股权。
（2） 发行人的控股子公司及参股公司的变更情况
发行人新增设立子公司大族微电子和香港麦逊。
（3） 在直接或间接控制发行人的法人或其他组织担任董事、监事和高级管
理人员的变更情况
根据大族激光的公告，陈克胜已辞任大族激光副总经理职务。
（4） 除“控股股东、实际控制人控制的除发行人及其控股子公司外的法人
或者其他组织”外，发行人的董事、监事和高级管理人员及其关系密切的家庭成
员直接或者间接控制、共同控制或施加重大影响或担任董事（独立董事除外）、
高级管理人员的法人或其他组织的变更情况
发行人董事张建群、周辉强担任深圳市华创智企科技有限公司的董事；发
行人监事胡志雄之母亲不再持有深圳市锦润创新发展有限公司股权，亦不再担
任该企业执行董事、总经理。
（5） 其他关联方的变更情况
发行人原监事何军伟、原副总经理巢宏斌和大族激光原副总经理陈克胜属
于发行人关联方。
报告期内，大族激光原持有控股权的深圳市铂纳特斯自动化科技有限公司2、
大族控股原持有控股权的深圳市清华彩虹纳米材料高科技有限公司3作为发行人
报告期内曾经的关联方，与发行人存在关联交易。
三、发行人与生产经营有关的主要财产
（一） 发行人及其控股子公司的租赁房产
2
大族激光于 2019 年转让深圳市铂纳特斯自动化科技有限公司股权。
3
2021 年 8 月 19 日，深圳市彩虹科技发展有限公司及深圳市清华彩虹纳米材料高科技有限公司已被深圳
市道通科技股份有限公司收购。
3-3-1-6
根据发行人提供的租赁合同、相关土地使用权和房产权属证书等资料，以及
发行人的声明和保证，并经本所律师核查，截至 2021 年 9 月 30 日，发行人及其
控股子公司承租的与生产经营相关的境内主要房产情况如下：
序 承租 土地 面积 租赁
出租方 坐落 用途
号 方 性质 （㎡） 期限
2021.4.12-
1 26,582.40 厂房
深圳市 深圳市宝安 2024.3.31
安托山 区沙井街道 国有 2021.9.1-
2 4,000.00 仓库
发行 2022.2.28
混凝土 新沙路安托 建设
人 2021.4.1-
3 管桩有 山高科技工 用地 7,090.20 仓库
2024.3.31
限公司 业园的房屋 2021.8.1-
4 1,300.00 厂房
2024.3.31
深圳市宝安
区福海街道
重庆路 16 号 三栋 7 层部分场
大族激光智 地的租期为
2021.10.1-
发行 造中心三栋 生产
5 46,454.21 2026.4.30，其他
人 1、2、4、7 办公
场地的租期为
层部分场
2021.5.1-
地；四栋 2026.4.30
1、4 层部分
场地
深圳市宝安
区福海街道 国有 3 层场地的租期
大族激
重庆路 16 号 建设 为 2021.4.15-
光
麦逊 大族激光智 用地 生产 2026.4.30，其他
6 15,715.67
电子 造中心三栋 办公 场地的租期为
3 层整层、 2021.5.1-
三栋 1、6 层 2026.4.30
部分场地
深圳市宝安
区福海街道
和平社区重
升宇 生产 2021.5.1-
7 庆路 16 号大 4,513.61
智能 办公 2026.4.30
族激光智造
中心三栋 4
层 402
深圳市南山 国有
大族激 发行 研发 2021.7.1-
8 区深南大道 建设 1,454.64
光 人 办公 2022.6.30
9988 号 20F 用地
苏州祥
国有
利机电 苏州 高新区中峰 办公 2018.2.1-
9 建设 2,757.00
有限公 明信 街 158 号 生产 2024.1.31
用地
司
3-3-1-7
1、 根据发行人提供的资料并经本所律师核查，上述第 1-4 项租赁物业未取
得建设工程规划许可证和房屋权属证书，属历史遗留违法建筑（以下简称“瑕疵
房产”）。
根据《深圳市人民代表大会常务委员会关于农村城市化历史遗留违法建筑的
处理决定》（2019 年 9 月修订）（以下简称“《处理决定》”），“经普查记录
的违法建筑，市人民政府应当区别其违法程度，根据本决定以及土地利用总体规
划、城市规划和土地利用计划的要求，分别采用确认产权、依法拆除或者没收、
临时使用等方式，分期分批处理。”
根据发行人提供的资料及其声明和保证并经本所律师核查，截至本补充法律
意见书出具之日，安托山公司就瑕疵房产中的第 1、3、4 项租赁物业已经办理临
时使用手续，第 2 项租赁物业尚未办理临时使用手续。
根据深圳市宝安区沙井街道办事处（以下简称“沙井街道办事处”）于 2021
年 5 月 6 日出具的确认函，发行人承租的位于深圳市宝安区沙井街道新沙路安托
山高科技工业园的房屋（以下简称“安托山房屋”）均在沙井街道办事处辖区内，
深圳市安托山混凝土管桩有限公司（以下简称“安托山公司”）已对安托山房屋
申报历史遗留生产经营性违法建筑，取得备案回执（受理单位：宝安区沙井街道
农村城市化历史遗留违法建筑信息普查工作办公室）；发行人在租赁期限内可合
法承租安托山房屋用于生产经营；且据沙井街道办事处所知，截至该确认函出具
之日，安托山房屋暂无拆迁，目前规划未来 5 年该地块没有列入拆迁范围。根据
深圳市宝安区城市更新和土地整备局于 2021 年 8 月 18 日出具的证明，发行人租
赁的安托山房屋所在地块尚未经其纳入城市更新拆除重建及土地整备计划范围。
根据深圳市规划和自然资源局宝安管理局于 2021 年 4 月 1 日出具的《关于商请
出具深圳市大族数控科技股份有限公司及其关联公司相关证明文件的复函》，安
托山房屋所在地块用地全部为建设用地，与已签合同用地无冲突，与非农建设用
地无冲突。根据安托山公司于 2021 年 5 月 10 日出具的函件，其为安托山房屋的
合法权利人，截至该等函件出具日，安托山公司暂未接到要求安托山房屋进行城
市更新改造或三年内拆迁的通知。安托山公司将按照与发行人签署的租赁合同的
各项约定履行义务；如租赁合同因不可抗力、征收、征用、拆迁、改变用途等原
因导致无法正常履行，安托山公司将第一时间告知发行人，租赁期内安托山公司
3-3-1-8
在安托山高科技工业园如有符合租赁合同标准的空置房屋且各方一直严格履行
合同，则经协商一致，安托山公司参照租赁合同标准安排租赁物。
根据《处理决定》第十一条的规定，“违法建筑建设当事人或者管理人需要
临时使用的，应当向有关部门申请工程质量和消防安全检验；经工程质量和消防
安全检验合格并符合地质安全条件的，可以按照规定办理临时从事生产经营活动
和房屋租赁的相关手续”。根据《深圳市人民代表大会常务委员会关于坚决查处
违法建筑的决定(2019 修正)》，“除《深圳市人大常委会关于农村城市化历史遗
留违法建筑的处理决定》第十一条规定的情形外，房屋租赁的主管部门不得给违
法建筑的租赁合同办理登记备案，坚决查处违法租赁行为；发现生产经营者租用
违法建筑从事经营活动的，应当责令立即停业，暂扣其营业执照，并按照有关规
定进行处罚”。因此，第 2 项租赁物业的临时使用手续未办理齐全可能导致发行
人无法临时使用该等物业及被处罚的风险。
根据安托山公司出具的说明，安托山公司不存在因向发行人出租前述房屋
而被相关主管部门处罚的情况。
根据发行人的声明和保证、本所律师通过深圳市住房和建设局网站
（http://zjj.sz.gov.cn/）、深圳市宝安区住房和建设局政府信息公开平台网站
（http://www.baoan.gov.cn/bajshej/gkmlpt/index）的公示信息查询以及深圳市宝安
区住房和建设局出具的《关于为深圳市大族数控科技股份有限公司及其关联公司
出具无行政处罚记录的复函》，截至本补充法律意见书出具之日，发行人未因租
用临时使用手续未办理齐全的房屋而受到房屋租赁主管部门的行政处罚。就瑕疵
房产存在的问题及风险，大族激光的控股股东大族控股、实际控制人高云峰先生
已出具《承诺函》，承诺：如果发行人因承租房产存在权属瑕疵或程序瑕疵而导
致该等租赁房产被拆除或拆迁，或相关房屋租赁合同被认定无效或任何因该等租
赁房产引发的纠纷，发行人无法继续按既有租赁合同约定使用该等租赁房产，因
此造成发行人任何损失，或因拆迁可能产生的搬迁费用等，或被有关主管部门按
照法律法规及规范性文件的规定处罚，或被有关权利人追索而支付赔偿等，由其
承担全部损失并承担无限连带赔偿责任。
发行人承租的安托山房屋第 1、3、4 项租赁物业在历史遗留违法建筑主管部
门依法认定不得出租后如未办理相关确认产权手续，存在因未取得建设工程规划
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许可证、产权证书被政府部门依法责令拆除的风险；但根据相关方出具的证明或
确认，安托山公司为该等房产的合法权利人，安托山房屋所在地块用地全部为建
设用地，且按规划未来 5 年该等房屋所在地块没有列入拆迁范围，因此发行人无
法承租该等房屋的风险较小；即使后续需要搬迁，由于发行人所在区域工业化程
度较高，厂房租赁市场活跃，发行人可以在短时间内找到合适的厂房及仓库替代；
并且大族激光的控股股东大族控股、实际控制人已经出具承诺，承担租赁瑕疵导
致的全部损失。综上，该等租赁瑕疵不会对发行人的持续经营构成重大不利影响，
不构成本次发行的实质性法律障碍。
2、 根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具
之日，第 5-7 项租赁物业已经完成房屋所有权登记手续，取得编号为粤（2021）
深圳市不动产权第 0138306 号《不动产权证书》。
3、 根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具
之日，第 2、4-7 项租赁物业的相关租赁合同未办理租赁备案登记手续。
根据住房和城乡建设部于 2010 年 12 月 1 日颁布、2011 年 2 月 1 日实施的
《商品房屋租赁管理办法》，房屋租赁合同订立后三十日内，房屋租赁当事人应
当到租赁房屋所在地直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门办理房屋
租赁登记备案；违反前述规定的，由相关主管部门责令限期改正；单位逾期不改
正的，处以一千元以上一万元以下罚款。
根据《中华人民共和国民法典》的有关规定，上述部分租赁物业的相关租赁
合同未办理房屋租赁登记备案手续不影响租赁合同的效力。经本所律师核查，截
至本补充法律意见书出具之日，发行人及其相关控股子公司未因上述房产未办理
租赁登记备案手续而受到主管部门的行政处罚。
基于上述，本所律师认为，上述部分租赁物业未办理房屋租赁备案登记手续
对发行人的生产经营不构成重大影响，对本次发行不构成实质性法律障碍。
本补充法律意见书一式叁份。
（以下无正文）
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