深圳市大族数控科技股份有限公司
关于公司设立以来股本演变情况的说明
及董事、监事、高级管理人员的确认意见
一、释义
除非文义另有所指，下列简称和术语具有如下含义：
大族数控/发行人/
指 深圳市大族数控科技股份有限公司
公司/本公司
数控有限 指 深圳市大族数控科技有限公司，系发行人改制前的法人主体
大族激光/控股股
指 大族激光科技产业集团股份有限公司，系发行人的控股股东
东
大族控股 指 大族控股集团有限公司，系大族激光控股股东
深圳市族鑫聚贤投资企业（有限合伙），为大族激光之员工持股平
族鑫聚贤 指
台，系发行人股东
族鑫汇富 指 深圳市族鑫汇富投资咨询有限公司，为族鑫聚贤之普通合伙人
族鑫聚才 指 深圳市族鑫聚才投资企业（有限合伙），为族鑫聚贤之有限合伙人
族鑫聚优 指 深圳市族鑫聚优投资企业（有限合伙），为族鑫聚贤之有限合伙人
族鑫聚慧 指 深圳市族鑫聚慧投资企业（有限合伙），为族鑫聚贤之有限合伙人
族鑫聚英 指 深圳市族鑫聚英投资企业（有限合伙），为族鑫聚贤之有限合伙人
深圳市族芯聚贤投资企业（有限合伙），为发行人之员工持股平台，
族芯聚贤 指
系发行人股东
族芯汇富 指 深圳市族芯汇富投资咨询有限公司，为族芯聚贤之普通合伙人
族芯优才 指 深圳市族芯优才投资企业（有限合伙），为族芯聚贤之有限合伙人
族芯聚慧 指 深圳市族芯聚慧投资企业（有限合伙），为族芯聚贤之有限合伙人
族芯汇贤 指 深圳市族芯汇贤投资企业（有限合伙），为族芯聚贤之有限合伙人
族芯聚才 指 深圳市族芯聚才投资企业（有限合伙），为族芯聚贤之有限合伙人
族芯汇才 指 深圳市族芯汇才投资企业（有限合伙），为族芯聚贤之有限合伙人
族芯聚英 指 深圳市族芯聚英投资企业（有限合伙），为族芯聚贤之有限合伙人
南方民和 指 深圳南方民和会计师事务所有限责任公司
注 1：本文若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成
注 2：本确认意见中如无特别说明，相关用语具有与《深圳市大族数控科技股份有限公司首
次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中相同的含义
4-3-1
二、发行人的设立
（一）数控有限的设立
数控有限由大族激光出资 240 万元、韩金龙及罗会才各出资 30 万元，合计
共同出资 300 万元于 2002 年 4 月在深圳市工商局登记设立，其设立情况如下：
2002 年 1 月 18 日，深圳市工商局下发《企业名称预先核准通知书》（（深圳
市）名称预核内字[2002]第 0252455 号），核准数控有限的名称为“深圳市大族
数控科技有限公司”。
2002 年 2 月 20 日，数控有限召开股东会并作出决议，一致通过数控有限公
司章程。
2002 年 3 月 15 日，南方民和出具《验资报告》（编号：深南验字（2002）
第 024 号），验证截至 2002 年 3 月 15 日，数控有限已收到出资各方缴纳的注册
资本合计人民币 300 万元，出资形式均为货币资金。
2002 年 4 月 22 日，深圳市工商局向公司核发《企业法人营业执照》（注册
号：4403011087141）。根据该《企业法人营业执照》，数控有限设立时的基本情
况如下：
名称 深圳市大族数控科技有限公司
性质 有限责任公司
注册号 4403011087141
住所 深圳市福田区振兴路405栋三楼东之北部
法定代表人 高云峰
注册资本 300万元
成立日期 2002年4月22日
经营期限 自2002年4月22日至2017年4月22日
开发、销售数控设备、激光及其相关产品、机电一体化设备及高新技
经营范围 术产品；兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不
含专营、专控、专卖商品）；生产PCB数控钻铣机。
数控有限设立时的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资金额（万元） 持股比例
1 大族激光 240 80%
2 韩金龙 30 10%
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序号 股东姓名/名称 出资金额（万元） 持股比例
3 罗会才 30 10%
合计 300 100%
根据发行人提供的罗会才及韩金龙于 2002 年 3 月 12 日分别签字的《借款审
批单》、大族激光的记账凭证，数控有限设立时，韩金龙、罗会才的出资资金各
30 万元系其向大族激光的借款。
（二）数控有限的历次股权变更
1、2002 年 12 月增资
根据数控有限工商资料，经数控有限内部决议并经工商机关登记，2002 年
12 月，数控有限注册资本由 300 万元增加至 1,300 万元，新增注册资本由数控有
限原股东认缴。具体情况如下：
2002 年 8 月 16 日，数控有限召开股东会会议，决议同意公司注册资本由 300
万元增加至 1,300 万元，新增注册资本由数控有限全体股东认缴，其中，大族激
光认缴新增注册资本 970 万元、韩金龙认缴新增注册资本 15 万元、罗会才认缴
新增注册资本 15 万元，该等出资方式均为货币出资，并同意修改公司章程。
同日，数控有限签署了公司章程。
2002 年 12 月 18 日，南方民和出具《验资报告》（深南验字（2002）第 118
号），验证截至 2002 年 12 月 18 日，数控有限已经收到股东足额缴纳的新增注册
资本 1,000 万元，均为货币出资。
数控有限已就本次增资办理了工商变更登记。
本次增资完成后，数控有限股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资金额（万元） 持股比例
1 大族激光 1,210 93.08%
2 韩金龙 45 3.46%
3 罗会才 45 3.46%
合计 1,300 100.00%
根据发行人提供的 2002 年 12 月 13 日韩金龙签字的《借款审批单》、韩金龙
代罗会才签字的《借款审批单》、大族激光的记账凭证，韩金龙、罗会才的本次
增资的出资资金各 15 万元系其向大族激光的借款。
4-3-3
2、2003 年 5 月股权转让
根据数控有限工商资料，2003 年 5 月，经数控有限内部决议并经工商机关
登记，数控有限股东韩金龙将所持公司全部股权转让给新股东大族实业（后于
2011 年 8 月更名为深圳市大族控股集团有限公司，2012 年 9 月，更名为大族控
股集团有限公司）、股东罗会才将所持公司全部股权转让给新股东大族实业。本
次股权转让完成后，韩金龙及罗会才不再持有数控有限股权。
2003 年 5 月 20 日，韩金龙与大族实业签署股权转让合同书，约定韩金龙将
其所持公司 3.46%的股权以人民币 5 万元的价格转让给大族实业。同日，罗会才
与大族实业签署股权转让合同书，约定罗会才将所持公司 3.46%的股权以人民币
5 万元的价格转让给大族实业。
数控有限就本次股权转让修改了公司章程。
2003 年 5 月 26 日，数控有限就本次股权转让领取了深圳市工商局换发的《企
业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，数控有限股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 持股比例
1 大族激光 1,210 93.08%
2 大族实业 90 6.92%
合计 1,300 100.00%
根据发行人提供的 2003 年 5 月 20 日罗会才及韩金龙分别签署的收据、2003
年 6 月 2 日大族激光与大族实业签署的协议书、银行进账单、大族激光的记账凭
证、截至 2002 年 12 月 31 日的财务报表、发行人的确认函，2003 年 5 月，因考
虑个人发展，韩金龙及罗会才决定离开数控有限，并不再持有数控有限股权。考
虑数控有限当时经营较为困难，经与大族实业协商一致，韩金龙、罗会才分别将
其持有的数控有限 3.46%股权（对应 45 万元出资）实际以 45 万元价格转让给大
族实业，大族实业直接将股权转让价款支付给大族激光，以偿还韩金龙、罗会才
对大族激光的 45 万元借款。考虑截至韩金龙、罗会才离职前，数控有限应分别
支付二人 5 万元奖金，于是韩金龙、罗会才分别与大族实业签署股权转让协议，
将 5 万元奖金作为股权转让价格，并据此办理工商登记手续；2003 年 5 月 20 日，
4-3-4
韩金龙、罗会才收到数控有限发放的 5 万元，并签署了《收据》。
截至本确认意见出具之日，罗会才、韩金龙与大族实业及更名后的大族控股
就前述股权转让未发生纠纷。
3、2004 年 10 月增资
根据数控有限工商资料，经数控有限内部决议并经工商机关登记，2004 年
10 月，数控有限注册资本由 1,300 万元增加至 3,000 万元，新增注册资本由大族
激光认缴。具体情况如下：
2004 年 9 月 6 日，数控有限召开股东会会议，决议同意公司注册资本由 1,300
万元增加至 3,000 万元，新增注册资本 1,700 万元由大族激光认缴。同日，数控
有限签署了公司章程。
2004 年 9 月 23 日，南方民和出具《验资报告》（深南验字（2004）第 115
号），验证截至 2004 年 9 月 23 日，数控有限已经收到大族激光足额缴纳的新增
注册资本 1,700 万元，大族激光以货币出资。
数控有限已就本次增资办理了工商变更登记。
本次增资完成后，数控有限股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 持股比例
1 大族激光 2,910 97.00%
2 大族实业 90 3.00%
合计 3,000 100.00%
4、2005 年 11 月增资
根据数控有限工商资料，经数控有限内部决议并经工商机关登记，2005 年
11 月，数控有限注册资本由 3,000 万元增加至 5,980 万元，新增注册资本由大族
激光认缴。具体情况如下：
2005 年 8 月 5 日，数控有限召开股东会会议，决议同意公司注册资本由 3,000
万元增加至 5,980 万元，新增注册资本 2,980 万元由大族激光认缴。同日，数控
有限签署了公司章程。
2005 年 10 月 19 日，大族激光召开第二届董事会第九次会议，审议通过了
《关于公司向控股子公司深圳市大族数控科技有限公司增资的议案》，同意大族
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激光用自有资金 2,980 万元向公司增资。大族激光独立董事就该事项发表了独立
意见。2005 年 10 月 21 日，大族激光公告了董事会决议。
2005 年 11 月 10 日，南方民和出具《验资报告》（深南验字（2005）第 080
号），验证截至 2005 年 11 月 10 日，数控有限已经收到大族激光足额缴纳的新增
注册资本 2,980 万元，大族激光以货币出资。
数控有限已就本次增资办理了工商变更登记。
本次增资完成后，数控有限股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 持股比例
1 大族激光 5,890 98.49%
2 大族实业 90 1.51%
合计 5,980 100.00%
5、2007 年 12 月增资
根据数控有限工商资料，经数控有限内部决议并经工商机关登记，2007 年
12 月，数控有限注册资本由 5,980 万元增加至 10,000 万元，新增注册资本由大
族激光认缴。具体情况如下：
2007 年 10 月 25 日，数控有限召开股东会会议，决议同意公司注册资本由
5,980 万元增加至 10,000 万元，新增注册资本 4,020 万元由大族激光认缴。同日，
数控有限签署了公司章程。
2007 年 9 月 27 日，大族激光召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关
于公司向控股子公司深圳市大族数控科技有限公司增资的议案》，同意大族激光
用自有资金 4,000 万元向公司增资。大族激光独立董事就该事项发表了独立意见。
2007 年 9 月 28 日，大族激光公告了董事会决议。
2007 年 10 月 17 日，南方民和出具《验资报告》（深南验字（2007）第 186
号），验证截至 2007 年 10 月 11 日，数控有限已经收到大族激光足额缴纳的新增
注册资本 4,020 万元，出资方式为货币出资。
数控有限已就本次增资办理了工商变更登记。
本次增资完成后，数控有限股权结构如下：
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序号 股东名称 出资金额（万元） 持股比例
1 大族激光 9,910 99.10%
2 大族实业 90 0.90%
合计 10,000 100.00%
（三）发行人的设立
为发行人整体变更为股份公司目的，天健会计师事务所（特殊普通合伙）广
东分所对数控有限进行了审计并于 2020 年 6 月 5 日出具了《审计报告》（天健粤
审[2020]1513 号），经审计，截至审计基准日 2020 年 4 月 30 日，数控有限经审
计的账面净资产额为 1,272,119,232.50 元。
2020 年 6 月 11 日，国众联出具《资产评估报告》（国众联评报字（2020）
第 2-0722 号），经以资产基础法评估，截至评估基准日 2020 年 4 月 30 日，数控
有限净资产评估值为 152,367.74 万元。
2020 年 10 月 22 日，数控有限召开股东会会议，会议决议同意公司整体变
更为股份有限公司、整体变更基准日为 2020 年 4 月 30 日，公司股东转为股份有
限公司的发起人，以截至 2020 年 4 月 30 日公司经审计净资产 1,272,119,232.50
元为折股依据，按 1: 0.2823 的比例将前述净资产中的 35,910 万元折为股份公司
的总股本，其余净资产 913,019,232.50 元列入股份公司的资本公积；公司原有的
债权债务均由股份公司继承。
2020 年 10 月 22 日，数控有限职工代表大会召开会议，同意公司整体变更
为股份有限公司，并选举公司职工黄麟婷担任股份公司职工代表监事。
2020 年 10 月 22 日，全体发起人共同签署了《发起人协议》，就变更设立股
份有限公司的相关事宜进行了约定。各发起人同意，以截至 2020 年 4 月 30 日数
控有限经审计净资产，按 1: 0.2823 的比例将前述净资产中的 35,910 万元折为股
份公司的总股本。发行人的发起人为大族激光等 2 名企业法人，该等发起人在中
国境内均有住所。
2020 年 10 月 30 日，容诚出具《验资报告》（容诚验字[2020]518Z0057 号），
验证股份公司的注册资本已全部出资到位。
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2020 年 11 月 6 日，发行人的发起人召开创立大会，审议通过了变更设立股
份有限公司的相关议案。
2020 年 11 月 11 日，发行人经深圳市市监局核准注册，并领取了《营业执
照》（统一社会信用代码：914403007362935988）。
发行人的发起人依据《公司法》的规定，并参照《上市公司章程指引》制定
了公司章程，该公司章程于 2020 年 11 月 6 日由发行人创立大会通过。该公司章
程条款未有违反法律、法规的情形。
根 据 上 述 《发 起 人 协议 》、 发 行人 设 立 时《 公 司 章 程》 及 “ 容诚 验 字
[2020]518Z0057 号”《验资报告》，发行人设立时的股本和股权结构为：
序号 股东名称 股份数（万股） 持股比例
1 大族激光 35,586.81 99.10%
2 大族控股 323.19 0.90%
合计 35,910.00 100.00%
（四）发行人的历次股权变更
根据大族数控工商资料，经大族数控内部决议并经工商机关登记，2020 年
12 月，大族数控注册资本由 35,910 万元增加至 37,800 万元，新增注册资本由杨
朝辉、张建群、周辉强、杜永刚、胡志雄、何军伟、族鑫聚贤和族芯聚贤认缴。
具体情况如下：
2020 年 6 月 10 日，国众联出具《深圳市大族数控科技有限公司拟员工持股
所涉及的深圳市大族数控科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（国众
联评报字（2020）第 2-0655 号）经以收益法评估，截至 2019 年 12 月 31 日，数
控有限净资产评估值为 248,719.81 万元。
2020 年 11 月 9 日，大族激光召开第六届董事会第四十次会议，审议通过了
《关于在控股子公司深圳市大族数控科技有限公司实施员工持股计划的议案》、
《关于部分董事、高级管理人员及核心员工拟在分拆所属子公司持股暨关联交易
的议案》，同意大族激光部分员工通过员工持股平台族鑫聚贤拟间接、大族激光
部分董事、高级管理人员及核心员工拟直接对大族数控进行增资并持有大族数控
股份。大族激光独立董事就该事项发表了事前认可意见和独立意见。
4-3-8
2020 年 12 月 1 日，大族激光召开 2020 年第二次临时股东大会，审议通过
了《关于在控股子公司深圳市大族数控科技有限公司实施员工持股计划的议案》、
《关于部分董事、高级管理人员及核心员工拟在分拆所属子公司持股暨关联交易
的议案》，同意大族激光部分员工通过员工持股平台族鑫聚贤拟间接、大族激光
部分董事、高级管理人员及核心员工拟直接对大族数控进行增资并持有大族数控
股份。
2020 年 11 月 16 日，大族数控召开首届董事会第二次会议，审议通过了《关
于大族激光科技产业集团股份有限公司员工持股平台、深圳市大族数控科技股份
有限公司员工持股平台、大族激光科技产业集团股份有限公司/深圳市大族数控
科技股份有限公司部分董事、高级管理人员及监事对公司进行增资暨关联交易的
议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司增资事宜的议案》等议案，同意
大族数控增发新增股份 1,890 万股，每股面值人民币 1.0 元，新增注册资本人民
币 1,890 万元，占本次增资完成后大族数控总股本的 5%。本次增资完成后，公
司的注册资本将增加至人民币 37,800 万元。大族数控本次新增股份参考截至
2019 年 12 月 31 日经国众联评估的大族数控净资产人民币 248,719.81 万元，由
增 资 方 最 终 以 每 股 人 民 币 6.9262 元 的 价 格 认 购 。 增 资 方 缴 付 的 人 民 币
13,090.517987 万元认购价款中，人民币 1,890 万元用于增加大族数控注册资本，
剩余人民币 11,200.517987 万元计入大族数控资本公积，由大族数控新老股东共
同享有。
2020 年 12 月 1 日，大族数控召开 2020 年第二次临时股东大会，审议通过
了《关于大族激光科技产业集团股份有限公司员工持股平台、深圳市大族数控科
技股份有限公司员工持股平台、大族激光科技产业集团股份有限公司/深圳市大
族数控科技股份有限公司部分董事、高级管理人员及监事对公司进行增资暨关联
交易的议案》、 关于提请股东大会授权董事会办理公司增资事宜的议案》等议案，
同意大族数控增发新增股份 1,890 万股，每股面值人民币 1.0 元，新增注册资本
人民币 1,890 万元，占本次增资完成后大族数控总股本的 5%。本次增资完成后，
公司的注册资本将增加至人民币 37,800 万元。大族数控本次新增股份参考截至
2019 年 12 月 31 日经国众联评估的大族数控净资产人民币 248,719.81 万元，由
增 资 方 最 终 以 每 股 人 民 币 6.9262 元 的 价 格 认 购 。 增 资 方 缴 付 的 人 民 币
4-3-9
13,090.517987 万元认购价款中，人民币 1,890 万元用于增加大族数控注册资本，
剩余人民币 11,200.517987 万元计入大族数控资本公积，由大族数控新老股东共
同享有。同日，大族数控签署了公司章程修正案。
2020 年 12 月 4 日，杨朝辉、张建群、周辉强、杜永刚、胡志雄、何军伟、
族鑫聚贤、族芯聚贤和大族激光、大族控股签署了《关于深圳市大族数控科技股
份有限公司增资认购协议》。
2020 年 12 月 10 日，容诚出具《验资报告》（容诚验字[2020]518Z0079 号），
验证截至 2020 年 12 月 8 日，大族数控已经收到杨朝辉、张建群、周辉强、杜永
刚、胡志雄、何军伟、族鑫聚贤和族芯聚贤足额缴纳的新增出资额 130,905,179.87
元，其中计入股本人民币 18,900,000 元，计入资本公积（股本溢价）112,005,179.87
元，出资方式为货币出资。
大族数控已就本次增资办理了工商变更登记。
本次增资完成后，大族数控股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 出资金额（万元） 持股比例
1 大族激光 35,586.81 94.145%
2 大族控股 323.19 0.855%
3 族鑫聚贤 857.12 2.268%
4 族芯聚贤 665.25 1.760%
5 杨朝辉 258.62 0.684%
6 张建群 28.42 0.075%
7 周辉强 28.42 0.075%
8 胡志雄 23.75 0.063%
9 杜永刚 17.46 0.046%
10 何军伟 10.95 0.029%
合计 37,800.00 100.000%
三、发行人董事、监事、高级管理人员关于股本演变的确认意见
公司董事、监事、高级管理人员确认以上关于公司设立以来股本变化情况不
存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对真实性、准确性、完整性承担个别
和连带的法律责任。
4-3-10
（以下无正文）
4-3-11
（本页无正文，为《深圳市大族数控科技股份有限公司关于公司设立以来股本演
变情况的说明及董事、监事、高级管理人员的确认意见》之签字盖章页）
全体董事（签名）：
杨朝辉 张建群 周辉强 杜永刚
丘运良 吴燕妮 陈长生
全体监事（签名）：
胡志雄 何军伟 黄麟婷
深圳市大族数控科技股份有限公司
年 月 日
4-3-12
（本页无正文，为《深圳市大族数控科技股份有限公司关于公司设立以来股本演
变情况的说明及董事、监事、高级管理人员的确认意见》之签字盖章页）
除兼任董事以外的高级管理人员（签名）：
周小东 胡志毅 巢宏斌 黎勇军
寇 炼 佘 蓉
深圳市大族数控科技股份有限公司
年 月 日
4-3-13
