大族数控：北京市君合律师事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书2022-02-25
北京市君合律师事务所
关于深圳市大族数控科技股份有限公司
申请首次公开发行（A股）股票并在创业板上市
的
法律意见书
中国.北京
建国门北大街 8 号
华润大厦 20 层邮编:100005
电话:（010）85191300 传真:（010）85191350
北京市君合律师事务所
关于深圳市大族数控科技股份有限公司
申请首次公开发行（ A 股）股票并在创业板上市的
法律意见书
深圳市大族数控科技股份有限公司：
北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）根据与深圳市大族数控科技股
份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“大族数控”）签署的《法律服
务协议》，以特聘法律顾问的身份，就发行人申请首次公开发行（A 股）股票并
在创业板上市（以下简称“本次发行上市”）事宜，出具本法律意见书。
本法律意见书根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委
员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司分拆规则（试行）》（以下
简称“《分拆规则》”）、《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》
（以下简称“《创业板首发办法》”）及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）
发布的《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 以下简称“《创业板上市规则》”）
等法律、法规及规范性文件的规定而出具。
为出具本法律意见书，本所律师对发行人的主体资格及其具备的条件、本次
发行上市的批准和授权等事宜进行了核查，审查了发行人提供的有关文件及其复
印件，并基于发行人向本所律师作出的如下保证：发行人已提供了出具本法律意
见书所必须的、真实、完整的原始书面材料、副本材料、复印件或口头证言，不
存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的副本材料或复印件与正本材料或原件完全一致，
各文件原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销，且于本法律意见书出
具日均由其各自的合法持有人持有；其所提供的资料及文件上的签名和印章均是
真实的。
1
本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实及国家正
式公布、实施的法律、法规和规范性法律文件，并基于对有关事实的了解和对法
律的理解发表法律意见。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所
依赖有关政府部门或者其他有关机构出具的证明文件以及发行人向本所出具的
说明及确认出具本法律意见书。
本所律师仅就与本次发行上市有关的法律问题发表意见，并不对有关审计、
资产评估、投资决策等发表意见。本所律师在本法律意见书中对有关会计报表、
审计报告和评估报告中某些数据和结论的引述，不表明本所律师对这些数据、结
论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。对本次发行上市所涉及的财务
数据等专业事项，本所律师不具备发表评论意见的资格和能力，对此本所律师依
赖具备资质的专业机构的意见对该等专业问题作出判断。
本法律意见书仅依据中国（为法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、
澳门特别行政区及台湾地区）现行有效的法律、法规和规范性文件的有关规定发
表法律意见，不对境外法律发表法律意见。本所及本所律师不具备对境外法律事
项发表法律意见的适当资格，本法律意见书中涉及境外法律事项的相关内容，主
要是对境外律师的相关法律文件的引用、摘录与翻译，并受限于境外律师的相关
声明、假设与条件。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经
发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所
发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
承担相应法律责任。
本法律意见书仅供发行人本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所同意发行人将本法律意见书作为其本次发行上市的申请材料的组成部分，并
对本法律意见书承担责任。
2
释义
本法律意见书内，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
简称/术语 释义
发行人/公司/大族数控 指 深圳市大族数控科技股份有限公司
数控有限 指 深圳市大族数控科技有限公司
大族激光 指 大族激光科技产业集团股份有限公司
获准在境内证券交易所上市、以人民币标明股
A股 指 票面值、以人民币认购和进行交易的普通股股
票
大族激光分拆发行人首次公开发行不超过
本次发行上市/本次分拆上
指 4,200.00 万股人民币普通股（A 股）股票并在
市
深交所创业板上市
根据上下文意所需，指当时有效的《深圳市大
《公司章程》 指 族数控科技股份有限公司股份有限公司章程》
及其修正案
发行人根据有关法律法规为本次发行上市之目
的而编制的《深圳市大族数控科技股份有限公
《招股说明书》 指
司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明
书》
容诚于 2021 年 9 月 15 日出具的《审计报告》
《审计报告》 指
（容诚审字[2021]518Z1090 号）
容诚于 2022 年 2 月 22 日出具的《验资报告》
《验资报告》 指
（容诚验字[2022]518Z0010 号）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《分拆规则》 指 《上市公司分拆规则（试行）》
《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干
《分拆境内上市规定》 指 规定》，已于 2022 年 1 月 5 日被《分拆规
则》废止
《创业板首次公开发行股票注册管理办法(试
《创业板首发办法》 指
行)》
《创业板上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
保荐机构/中信证券 指 中信证券股份有限公司
容诚 指 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
本所 指 北京市君合律师事务所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
元 指 人民币元，上下文另有说明的除外
在本法律意见书内，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均系四
舍五入所致。
1
正 文
一、本次发行上市的批准和授权
（一）发行人关于本次发行上市的内部批准和授权
发行人于 2021 年 2 月 10 日召开第一届董事会第四次会议，全体董事审议并
一致通过了《关于公司符合首次公开发行 A 股并在创业板上市条件的议案》《关
于公司首次公开发行 A 股并在创业板上市的议案》《关于提请股东大会授权董
事会全权办理有关发行上市相关事项的议案》等与本次发行上市相关的议案。发
行人董事会同意将上述议案提交发行人 2021 年第一次临时股东大会审议。
发行人于 2021 年 3 月 1 日召开 2021 年第一次临时股东大会，出席会议股东
及股东代表审议并一致通过了《关于公司符合首次公开发行 A 股并在创业板上
市条件的议案》《关于公司首次公开发行 A 股并在创业板上市的议案》《关于提
请股东大会授权董事会全权办理有关发行上市相关事项的议案》等与本次发行上
市相关议案。
根据本所律师对上述董事会、股东大会会议文件的审查，上述董事会、股东
大会会议召开程序及决议内容符合《公司法》和《公司章程》的规定，作出的决
议合法有效。发行人的股东大会授权董事会办理有关本次发行上市各项事宜的范
围、程序合法有效。
（二）大族激光对本次分拆上市的批准
2020 年 11 月 9 日，大族激光召开第六届董事会第四十次会议，审议通过了
《关于分拆所属子公司深圳市大族数控科技有限公司至创业板上市符合相关法
律法规规定的议案》等与本次分拆上市相关的议案，并同意将该等议案提交大族
激光股东大会审议。大族激光独立董事就第六届董事会第四十次会议相关事项已
发表了事先认可意见及独立意见。同日，大族激光第六届监事会第二十四次会议
审议通过了本次分拆上市的有关议案。
2020 年 12 月 1 日，大族激光召开 2020 年第二次临时股东大会，以逐项表
决方式审议通过了大族激光董事会提交的本次分拆上市的有关议案。
根据当时有效的《分拆境内上市规定》及现行有效的《分拆规则》相关规定，
大族激光董事会、监事会及股东大会已作出了批准本次分拆上市的决议。
2
（三）深交所上市委的审核同意
2021 年 9 月 2 日，深交所上市审核中心发布《创业板上市委 2021 年第 54
次审议会议结果公告》，经深交所创业板上市委员会 2021 年第 54 次审议会议审
议，发行人本次发行上市符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
（四）中国证监会同意本次发行上市股票注册
2021 年 12 月 28 日，中国证监会下发《关于同意深圳市大族数控科技股份
有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]4134 号），同意本次
发行上市的注册申请。
（五）根据《证券法》第四十六条第一款及《创业板上市规则》第 1.3 条的
规定，发行人本次发行上市尚需经深交所审核同意，并在上市前与深交所签订上
市协议，明确双方权利、义务和有关事项。
综上所述，截至本法律意见书出具之日，发行人本次发行上市事宜除尚需
经深交所审核同意并与其签订上市协议外，已取得其他全部必要的批准和授
权。
二、发行人本次上市的主体资格
（一）发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司
发行人系由数控有限依法整体变更设立的股份有限公司，并于 2020 年 11 月
11 日取得了深圳市市场监督管理局核发的发行人整体变更设立后的《营业执照》
（统一社会信用代码：914403007362935988）。发行人目前持有深圳市市场监督
管理局于 2021 年 4 月 22 日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：
914403007362935988）。
根据发行人的确认以及本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，发行
人不存在股东大会决议解散、因合并或分立而解散、不能清偿到期债务依法被宣
告破产、违反法律法规被依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销及经营管理发
生严重困难、通过其他途径不能解决而被人民法院依法解散的情形。
综上所述，发行人为依法设立且合法存续的股份有限公司。
（二）发行人持续经营时间在三年以上
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发行人是由数控有限按照经审计的账面净资产值折股变更设立的股份有限
公司，根据《创业板首发办法》第十条第二款的规定，其持续经营时间可以从数
控有限成立之日（2002 年 4 月 22 日）起计算，发行人持续经营时间在三年以上。
（三）发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履
行职责
根据本所律师的核查，发行人已具有完善的公司治理结构，其已依法建立
健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人
员能够依法履行职责。
综上所述，本所律师认为，发行人具备本次发行上市的主体资格，符合《创
业板首发办法》第十条规定。
三、本次发行上市的实质条件
根据《证券法》第四十七条第一款规定，申请证券上市交易，应当符合证券
交易所上市规则规定的上市条件。根据本所律师的核查，发行人已具备《创业板
上市规则》规定的申请在深交所创业板上市的实质条件，具体如下：
1、如前所述，截至本法律意见书出具之日，发行人本次发行上市已取得深
交所上市委审核通过及中国证监会的同意注册，符合《创业板上市规则》第 2.1.1
条第一款第（一）项的规定。
2、发行人本次发行上市前股本总额为 37,800 万元，根据《深圳市大族数控
科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行结果公告》及容诚于
2022 年 2 月 22 日出具的《验资报告》（容诚验字[2022]518Z0010 号），本次发
行上市完成后，发行人的股本总额增加至 42,000 万元，发行后股本总额不低于
3,000 万元。据此，发行人本次发行上市符合《创业板上市规则》第 2.1.1 条第一
款第（二）项的规定。
3、根据《验资报告》，本次发行上市公开发行的股份数为 4,200 万股，发行
后发行人股本总额为 42,000 万元，公开发行股份达到本次发行上市后发行人股
份总数的 10%。据此，发行人本次发行上市符合《创业板上市规则》第 2.1.1 条
第一款第（三）项的规定。
4
4、根据《审计报告》《招股说明书》及本所律师具备的法律专业知识所能
够做出的判断，发行人最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于 5,000 万元。
据此，发行人本次发行上市符合《创业板上市规则》第 2.1.1 条第一款第（四）
项、第 2.1.2 条的规定。
5、经本所律师核查，发行人及其董事、监事、高级管理人员已出具相关承
诺，保证其向深交所提交的上市申请文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，符合《创业板上市规则》第 2.1.7 条的规定。
四、本次发行上市的保荐机构和保荐代表人
发行人已聘请中信证券作为本次发行上市的保荐机构，中信证券具有保荐业
务资格和深交所会员资格，符合《证券法》第十条第一款和《创业板上市规则》
第 3.1.1 条的规定。
中信证券已与发行人签订保荐协议，并指定吴斌、熊科伊作为保荐代表人具
体负责发行人本次发行上市的保荐工作，前述保荐代表人均已获得中国证监会注
册登记并列入保荐代表人名单，符合《创业板上市规则》第 3.1.3 条的规定。
五、结论意见
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人本次发行上市事
宜除尚需经深交所审核同意并与其签订上市协议外，已取得其他全部必要的批准
和授权；发行人具备本次发行上市的主体资格；本次发行上市符合《证券法》《创
业板上市规则》规定股票上市的实质条件；发行人已聘请具备法定资格的保荐机
构负责保荐工作。
本法律意见书一式叁份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
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