大族数控：关联交易决策制度2022-03-31
深圳市大族数控科技股份有限公司
关联交易决策制度
（2022 年 3 月修订）
第一条 为了进一步完善深圳市大族数控科技股份有限公司（以下简称
“公司”）法人治理结构，促进公司规范运作，增强公司决策的
独立性和科学性，更好地保护全体股东特别是中小股东的合法权
益，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创
业板上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7
号——交易与关联交易》等法律、法规、规范性文件以及《深圳
市大族数控科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
的有关规定，制定《深圳市大族数控科技股份有限公司关联交易
决策制度》（以下简称“本制度”）。
第二条 公司关联交易应当遵循以下基本原则：
（一） 符合诚实信用的原则，保证关联交易的合法性、必要性、
合理性和公允性；
（二） 公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议，协议的签
订应遵循平等、自愿、公平、等价、有偿的原则；
（三） 与关联方有任何利害关系的董事、股东，在就该关联交易
相关事项进行表决时，应当回避；
（四） 公司董事会应当对关联交易的必要性、公平性、真实意图、
对上市公司的影响作出明确判断，特别关注交易的定价政
策及定价依据；
（五） 不得利用关联交易调节财务指标，操纵利润、向关联人输
送利益以及损害公司和中小股东的合法权益。
第三条 公司关联交易，是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发
生的转移资源或者义务的事项，主要包括以下交易：
（一） 购买或者出售资产；
（二） 对外投资（含委托理财，对子公司投资等，设立或增资全
资子公司除外）；
（三） 提供财务资助（含委托贷款）；
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（四） 提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的
担保）；
（五） 租入或者租出资产；
（六） 签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七） 赠与或者受赠资产；
（八） 债权、债务重组；
（九） 研究与开发项目的转移；
（十） 签订许可协议；
（十一） 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十二） 购买原材料、燃料、动力；
（十三） 销售产品、商品；
（十四） 提供或者接受劳务；
（十五） 委托或者受托销售；
（十六） 其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。
第四条 公司关联人包括关联法人和关联自然人。公司应当及时通过深圳
证券交易所网站业务管理系统填报或更新公司关联人名单及关联
关系信息。
第五条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：
（一） 直接或者间接控制公司的法人或其他组织；
（二） 由上述第（一）项法人直接或者间接控制的除公司及其控
股子公司以外的法人或其他组织；
（三） 由本制度第六条所列公司的关联自然人直接或者间接控制
的，或者担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的除本
公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
（四） 持有公司 5%以上股份的法人或一致行动人；
（五） 中国证监会、证券交易所或者公司根据实质重于形式的原
则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司利益对其
倾斜的法人或其他组织。
第六条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
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（一） 直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；
（二） 公司董事、监事和高级管理人员；
（三） 直接或者间接控制公司的法人或其他组织的董事、监事和
高级管理人员；
（四） 本条第（一）项至第（三）项所述人士的关系密切的家庭
成员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、
年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶
的父母；
（五） 中国证监会、证券交易所或者公司根据实质重于形式的原
则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其
倾斜的自然人。
第七条 具有以下情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人：
（一） 因与公司或其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者
安排生效后，或在未来 12 个月内，具有本制度第五条或者
第六条规定的情形之一；
（二） 过去 12 个月内，曾经具有本制度第五条或者第六条规定的
情形之一。
第八条 公司与关联人拟发生的关联交易（提供担保、提供财务资助除外）
达到以下标准之一的，应当提交董事会审议：
（一） 与关联自然人发生的成交金额超过 30 万元的交易；
（二） 与关联法人发生的成交金额超过 300 万元，且占公司最近
一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的交易。
第九条 公司与关联人拟发生的关联交易达到以下标准之一的，应当提交
股东大会审议：
（一） 交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务
的债务除外）金额在 3,000 万元以上，且占公司最近一期
经审计净资产绝对值 5%以上的重大关联交易。公司拟发
生重大关联交易的，应当提供具有执行证券、期货相关业
务资格的证券服务机构对交易标的出具的审计或者评估报
告。但对于本制度第三条所述与日常经营相关的关联交易
所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。
（二） 公司为关联人提供担保。公司为关联人提供担保的，应当
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具备合理的商业逻辑，在董事会审议通过后及时披露，并
提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关
联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当
提供反担保。
第十条 公司董事会审议关联交易事项的，关联董事应当回避表决，并不
得代理其他董事行使表决权。董事会会议应当由过半数的非关联
董事出席，所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会
议的非关联董事人数不足 3 人的，公司应当将该交易事项提交股
东大会审议。
公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并
不得代理其他股东行使表决权。
第十一条 本制度第十条所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一
的董事：
（一） 交易对方；
（二） 在交易对方任职，或者在能够直接或者间接控制该交易对
方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法
人或者其他组织任职；
（三） 拥有交易对方的直接或者间接控制权的；
（四） 交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成
员（具体范围参见第六条第四项的规定）；
（五） 交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事和高级
管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第
六条第四项的规定）；
（六） 中国证监会、证券交易所或者公司认定的因其他原因使其
独立的商业判断可能受到影响的人士。
第十二条 本制度第十条所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一
的股东：
（一） 交易对方；
（二） 拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三） 被交易对方直接或者间接控制；
（四） 与交易对方受同一自然人或法人直接或者间接控制；
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（五） 交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成
员（具体范围参见第六条第四项的规定）；
（六） 在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方
的法人单位或者该交易对方直接或者间接控制的法人单位
任职的（适用于股东为自然人的情形）；
（七） 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让
协议或者其他协议而使其表决权受到限制或者影响的；
（八） 中国证监会或者证券交易所认定的可能造成公司对其利益
倾斜的法人或者自然人。
第十三条 交易标的为股权且达到本制度第九条规定标准的，公司应当提供
交易标的最近一年又一期财务报告的审计报告；交易标的为股权
以外的非现金资产的，应当提供评估报告。经审计的财务报告截
止日距离审计报告使用日不得超过 6 个月，评估报告的评估基准
日距离评估报告使用日不得超过 1 年。
前款规定的审计报告和评估报告应当由具有执行证券、期货相关
业务资格的证券服务机构出具。
交易虽未达到第九条规定的标准，但证券交易所认为有必要的，
公司应当提供审计或者评估报告。
第十四条 公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人
及其控股子公司等关联人提供资金等财务资助。公司应当审慎向
关联方提供财务资助或者委托理财。
公司发生的关联交易涉及委托理财的，应当以发生额作为计算标
准，并按交易事项的类型在连续 12 个月内累计计算。已按照本制
度履行了审批程序的，不再纳入相关的累计计算范围。
第十五条 公司在连续 12 个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的
原则分别适用本制度的规定：
（一） 与同一关联人进行的交易；
（二） 与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
上述同一关联人包括与该关联人同受一主体控制或相互存在股权
控制关系的其他关联人。已按照本制度履行了审批程序的，不再
纳入相关的累计计算范围。
第十六条 公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易
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金额，适用本制度的规定。
公司拟直接或者间接放弃控股子公司股权的优先购买或认缴出资
等权利，导致合并报表范围发生变更的，应当以该控股子公司的
相关财务指标作为计算标准，适用本制度的规定；放弃前述权利
未导致合并报表范围发生变更的，应当以所持权益变动比例计算
的相关财务指标与实际受让或出资金额的较高者作为计算标准，
适用本制度的规定。
第十七条 首次发生日常关联交易的，公司应当与关联人订立书面协议并及
时披露，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审
议。协议没有总交易金额的，应当提交股东大会审议。
日常关联交易协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者在协
议期满后需要续签的，公司应当将新修订或者续签的协议，根据
协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议并及时披
露。协议没有总交易金额的，应当提交股东大会审议并及时披露。
公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每
三年根据本制度的规定重新履行相关决策程序和披露义务。
第十八条 公司根据《创业板上市规则》的相关规定对日常关联交易进行预
计应当区分交易对方、交易类型等分别进行预计。若关联人数量
众多，上市公司难以披露全部关联人信息的，在充分说明原因的
情况下可简化披露，其中预计与单一法人主体发生交易金额达到
《创业板上市规则》规定披露标准的，应当单独列示预计交易金
额及关联人信息，其他法人主体可以同一控制为口径合并列示上
述信息。
公司对日常关联交易进行预计，在适用关于实际执行超出预计金
额的规定时，以同一控制下的各个关联人与公司实际发生的各类
关联交易合计金额与对应的预计总金额进行比较。非同一控制下
的不同关联人与上市公司的关联交易金额不合并计算。
第十九条 公司委托关联人销售公司生产或者经营的各种产品、商品，或者
受关联人委托代为销售其生产或者经营的各种产品、商品的，除
采取买断式委托方式的情形外，可以按照合同期内应支付或者收
取的委托代理费为标准适用《创业板上市规则》的相关规定。
第二十条 公司与关联人进行日常关联交易时，其定价应当公允，参照下列
原则执行：
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（一） 交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；
（二） 交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内
合理确定交易价格；
（三） 除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立
第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或
标准确定交易价格；
（四） 关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以
参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格
确定；
（五） 既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格
可供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成
价格为合理成本费用加合理利润。
第二十一条 对于公司拟进行须提交股东大会审议的关联交易，应当在提交董
事会审议前，取得独立董事事前认可意见。独立董事事前认可意
见应当取得全体独立董事的半数以上同意。
第二十二条 公司与关联人发生的下列交易，可以豁免按照第九条第（一）项
的规定提交股东大会审议：
（一） 公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含
邀标等受限方式）；
（二） 公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债
务减免、接受担保和资助等；
（三） 关联交易定价为国家规定的；
（四） 关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的
同期贷款利率标准；
（五） 公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管
理人员提供产品和服务的。
第二十三条 公司与关联人发生的下列交易，可以免予按照关联交易的方式履
行相关义务：
（一） 一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或
企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（二） 一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债
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券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三） 一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者薪酬；
（四） 证券交易所认定的其他交易。
第二十四条 证券交易所可以根据实质重于形式的原则，将公司与相关方的交
易认定为关联交易。公司应当按照本制度的规定履行审议程序。
第二十五条 本制度所称“以上”含本数；“高于”不含本数。
第二十六条 本制度未尽事宜或与有关法律法规以及监管机构的有关规定、 公
司章程》不一致时，按照有关法律法规、监管机构的有关规定、
《公司章程》执行。
第二十七条 本制度由公司董事会拟定，报公司股东大会审议。
第二十八条 本制度由公司董事会负责解释。
第二十九条 本制度自公司股东大会审议通过之日起生效并施行，修改时亦同。
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