深圳市大族数控科技股份有限公司
                            独立董事工作制度
                            （2022 年 3 月修订）



                               第一章 总则

第一条   为进一步完善深圳市大族数控科技股份有限公司（以下称“公司”）法人
         治理结构，促进公司规范运行，根据《中华人民共和国公司法》（以下称
         “《公司法》”）、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事规则》、《深
         圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳市大族数控科技股份有限公
         司章程》（以下称“《公司章程》”）等规定，制定《深圳市大族数控科
         技股份有限公司独立董事工作制度》（以下简称“本制度”）。

第二条   独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东
         不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

第三条   独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照有关
         法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的要求，认真履行职责，维
         护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。

第四条   独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与
         公司存在利害关系的单位或个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独
         立性的情况，应当向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性
         情形的，应当及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。

         公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，提供独立董事履行
         职责所必需的工作条件。在独立董事行使职权时，有关人员应当积极配合，
         不得拒绝、阻碍或者隐瞒，不得干预独立董事独立行使职权。

第五条   独立董事最多在 5 家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力
         有效地履行独立董事的职责。

第六条   公司董事会成员中应当至少包括 1/3 独立董事。公司独立董事中至少包括
         1 名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级会计专业职称或注册会计
         师资格的人士）。



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                         第二章 独立董事任职资格

第七条     独立董事候选人应具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法
           规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理、
           会计或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。

第八条     独立董事候选人在提名时未取得独立董事资格证书的，应书面承诺参加最
           近一次独立董事资格培训，并取得独立董事资格证书。

第九条     独立董事候选人任职资格应符合公司章程第一百零五条、第一百零六条的
           规定。



                    第三章 独立董事的提名、选举和更换

第十条     公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东
           （以下简称“提名人”）可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决
           定。

第十一条   独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意，独立董事候选人应
           当在股东大会召开前作出书面承诺，同意接受提名。提名人应当充分了解
           被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其
           担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之
           间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。

           在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内
           容。被提名人应当承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当
           选后切实履行董事职责。

第十二条   独立董事每届任期与其他董事相同，任期届满，连选可以连任，但是连任
           时间不得超过 6 年。在公司连续任职独立董事已满 6 年的，自该事实发生
           之日起一年内不得被提名为公司独立董事候选人。

第十三条   独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，
           由此造成公司独立董事达不到法定人数时，公司应当按规定补足独立董事
           人数。

第十四条   独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以
           撤换。独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前免职


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           的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，董事会应对公司股东做出特
           别说明，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以对公司股东
           做出声明。

第十五条   独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面
           辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注
           意的情况进行说明。

第十六条   如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于全体董事
           会成员三分之一时或者独立董事中没有会计专业人士时，独立董事仍应当
           按照法律、行政法规及《公司章程》规定，履行职务。该独立董事的辞职
           报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。

           除前款所列情形外，独立董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。



                             第四章 独立董事的职责

第十七条   独立董事除具有《公司法》和其他法律、行政法规、部门规章、规则与《公
           司章程》赋予董事的一般职权外，还具有以下特别职权：

           （一） 重大关联交易（公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额
                  在 300 万元以上，或高于公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以
                  上的关联交易）；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独
                  立财务顾问报告，作为其判断的依据；

           （二） 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

           （三） 召开临时股东大会的提议权；

           （四） 召开董事会会议的提议权；

           （五） 在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者
                  变相有偿方式进行征集；

           （六） 独立聘请外部审计机构及咨询机构等对公司的具体事项进行审计
                  和咨询；

           （七） 法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《公司章程》赋予的其
                  他职权。


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           独立董事行使上述职权应取得全体独立董事的半数以上同意。独立聘请外
           部审计机构和咨询机构应当取得全体独立董事同意。第（一）、（二）项事
           项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。

第十八条   需独立董事向公司董事会或股东大会发表独立意见的事项包括：

           （一） 董事的提名、任免；

           （二） 聘任或者解聘高级管理人员；

           （三） 公司董事、高级管理人员的薪酬；

           （四） 公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总
                 额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其
                 他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；；

           （五） 公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披
                 露，或公司董事会未作出现金利润分配预案；；

           （六） 董事会及股东大会审议的关联交易、提供担保（对合并报表范围
                 内子公司提供担保除外）、委托理财、提供财务资助、公司自主变
                 更会计政策、股票及其衍生品种投资等重大事项；

           （七） 审计意见涉及的事项（如公司的财务会计报告、内部控制被注册
                 会计师出具非标准无保留审计意见），以及因会计准则变更以外的
                 原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正；

           （八） 公司重大资产重组、管理层收购、股权激励计划、员工持股计划、
                 回购股份方案、上市公司关联方以资抵债方案；

           （九） 公司内部控制评价报告；

           （十） 相关方变更承诺的方案；

           （十一） 法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程规定的或
                 中国证监会认定的其他事项；

           （十二） 独立董事认为可能损害公司的其他事项。

第十九条   独立董事独立意见须为几类意见之一：

           （一） 同意；


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             （二） 保留意见及其理由；

             （三） 反对意见及其理由；

             （四） 无法发表意见及其障碍。

第二十条     如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，
             独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分
             别披露。

第二十一条   除参加董事会会议外，独立董事应保证安排合理时间，对公司生产经营状
             况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进
             行现场检查。现场检查发现异常情形的，应当及时向公司董事会报告。

第二十二条   独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，述职报告应包括以
             下内容：

             （一） 全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数；

             （二） 发表独立意见的情况；

             （三） 现场检查情况；

             （四） 提议召开董事会、提议聘用或解聘会计师事务所、独立聘请外部
                   审计机构和咨询机构等情况；

             （五） 保护公司中小股东合法权益方面所做的工作。



                          第五章 独立董事的工作条件

第二十三条   公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供
             相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考
             察。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事
             并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当
             两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会
             提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。

             公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存五年。

第二十四条   公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极
             为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表

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             的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时办理公告事
             宜。

第二十五条   独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐
             瞒，不得干预其独立行使职权。

第二十六条   独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。

第二十七条   公司应给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应由董事会制订预案，股东
             大会审议通过，并在公司年报中进行披露。

第二十八条   除上述津贴外，独立董事不应从公司及其附属企业、主要股东或有利害关
             系的机构和人员取得包括股权激励在内的任何额外的、未予披露的其他利
             益。

第二十九条   公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职
             责可能引致的风险。



                                  第六章 附则

第三十条     本制度所称“以上”都含本数；“超过”、“低于”不含本数。

第三十一条   本制度自公司股东大会审议通过之日起生效，修改时亦同。

第三十二条   本制度未尽事宜，应按照有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》
             的规定执行。本制度内容与不时修订的法律、行政法规、规范性文件和《公
             司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、行政法规、规范性文件和《公
             司章程》为准。

第三十三条   本制度由公司董事会负责解释。




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