大族数控：董事会议事规则2022-03-31
深圳市大族数控科技股份有限公司
董事会议事规则
二零二二年三月修订
目 录
第一章 总 则 ................................................................................................................... 1
第二章 董事会的组成 ....................................................................................................... 1
第三章 董事会的职权 ....................................................................................................... 1
第四章 董事长的职权 ....................................................................................................... 5
第五章 董事会会议制度 ................................................................................................... 6
第六章 董事会秘书 ......................................................................................................... 11
第七章 附 则 ................................................................................................................. 12
深圳市大族数控科技股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总 则
第一条 为了进一步规范深圳市大族数控科技股份有限公司（以下简称
“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有
效地履行其职责，提高董事会规范、高效运作和审慎科学决策
水平，根据《中华人民共和国公司法》、《深圳市大族数控科技
股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）及其他有关规定，
特制订本深圳市大族数控科技股份有限公司董事会议事规则
（以下简称“本议事规则”）。
第二条 公司依法设立董事会。董事会是公司的经营决策机构，依据《公
司法》等相关法律、法规和公司章程的规定，经营和管理公司
的法人财产，对股东大会负责。
第三条 本议事规则对公司全体董事具有约束力。
第二章 董事会的组成
第四条 董事会由 7 名董事组成，其中独立董事 3 名。公司设董事长 1
人，不设副董事长。董事长由董事会以全体董事的过半数选举
产生。
第五条 董事会下设战略委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会、提
名委员会等 4 个专门委员会，也可根据需要设立其他专门委员
会。专门委员会成员全部由董事组成，薪酬与考核委员会、审
计委员会、提名委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审
计委员会中至少应有 1 名独立董事是会计专业人士。
第六条 公司聘任董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、
文件保管以及公司股东资料管理，处理董事会日常事务。
第三章 董事会的职权
第七条 董事会应认真履行有关法律、法规和公司章程规定的职责，确
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保公司遵守法律、法规和公司章程的规定，公平对待所有股东，
并关注其他利益相关者的利益。
第八条 董事会依法行使下列职权：
（一） 召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二） 执行股东大会的决议；
（三） 决定公司的经营计划和投资方案；
（四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他
证券及上市方案；
（七） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分
立、解散及变更公司形式的方案；
（八） 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购
出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、
关联交易、对外捐赠等事项；
（九） 决定公司内部管理机构的设置；
（十） 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级
管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总
经理的提名，决定聘任或者解聘副总经理、财务总
监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
项；
（十一） 拟订公司董事、监事的报酬、津贴标准及奖励；
（十二） 制订公司的基本管理制度；
（十三） 制订公司章程的修改方案；
（十四） 管理公司信息披露事项；
（十五） 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师
事务所；
（十六） 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十七） 法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他
职权。
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超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审
计意见向股东大会作出说明。
第十条 公司发生的交易，达到下列标准之一且未达到公司章程第四十
一条规定标准之一的（含对外捐赠，提供担保、提供财务资助
除外），股东大会授权董事会审议批准：
（一） 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值
的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的
10%以上 50%以下（不含 50%）；
（二） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营
业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入
的 10%以上 50%以下（不含 50%），且绝对金额超
过 1,000 万元；
（三） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净
利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的
10%以上 50%以下（不含 50%），且绝对金额超过
100 万元；
（四） 交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司
最近一期经审计净资产的 10%以上 50%以下（不含
50%），且绝对金额超过 1,000 万元；
（五） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计
净利润的 10%以上 50%以下（不含 50%），且绝对
金额超过 100 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
除本议事规则条款另有约定外，本议事规则所称交易包含下列
交易事项：
（一） 购买或者出售资产；
（二） 对外投资（含委托理财，对子公司投资等，设立或
增资全资子公司除外）；
（三） 提供财务资助（含委托贷款）；
（四） 提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子
公司的担保）；
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（五） 租入或者租出资产；
（六） 签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七） 赠与或者受赠资产；
（八） 债权或者债务重组；
（九） 研究与开发项目的转移；
（十） 签订许可协议；
（十一） 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利
等）。
公司下列活动不属于前款规定的事项：
（一） 购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力（不含
资产置换中涉及购买、出售此类资产）；
（二） 出售产品、商品等与日常经营相关的资产（不含资
产置换中涉及购买、出售此类资产）；
（三） 虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务
活动的。
公司进行“提供担保”、“委托理财”等之外的其他交易时，应当
对相同交易类别下标的相关的各项交易，在连续 12 个月内累计
计算。已按照本条第一款规定履行义务的，不再纳入相关的累
计计算范围。
公司连续十二个月滚动发生委托理财的，应以该期间最高余额
为交易金额，适用本条第一款的规定。
公司对外投资设立有限责任公司、股份有限公司或者其他组织，
应当以协议约定的全部出资额为标准适用本条第一款的规定。
公司购买或者出售资产，达到最近一期经审计总资产 30%时，
应审计或评估、提交股东大会审议、并经出席会议的股东所持
表决权的 2/3 以上通过。交易金额以资产总额和成交金额中的
较高者作为计算标准，按交易类型连续十二个月内累计金额计
算。已按照前述规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计
算范围。
交易标的为股权，且购买或出售该股权将导致公司合并报表范
围发生变更的，应当以该股权对应公司的全部资产和营业收入
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作为计算标准；前述股权交易未导致合并报表范围发生变更的，
应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标，适用本条
第一款的规定。
公司直接或者间接放弃控股子公司股权的优先购买或认缴出资
等权利，导致合并报表范围发生变更的，应当以该控股子公司
的相关财务指标作为计算标准；公司放弃或部分放弃控股子公
司或者参股公司股权的优先购买或认缴出资等权利，未导致合
并报表范围发生变更，但持有该公司股权比例下降的，应当以
所持权益变动比例计算的相关财务指标与实际受让或出资金额
的较高者作为计算标准。
第十一条 公司进行证券投资、委托理财或者衍生品交易应当经公司董事
会或者股东大会审议通过的，不得将审批权限授予董事个人或
者经营管理层行使。
第十二条 未达到公司章程第四十三条规定标准的对外担保事项，股东大
会授权董事会审议批准。由董事会审批的对外担保，除应当经
全体董事的过半数通过外，还必须经出席董事会的 2/3 以上董
事审议同意并做出决议。
第十三条 未达到公司章程第四十二条规定标准的公司提供财务资助事
项，股东大会授权董事会审议批准。公司提供财务资助，应当
经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并作出决议。
第十四条 超过本议事规则第十条审批权限的重大投资项目，应当组织有
关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
有关关联交易的审议权限适用公司关联交易决策制度。
第四章 董事长的职权
第十五条 董事长行使下列职权：
（一） 主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二） 督促、检查董事会决议的执行；
（三） 签署董事会重要文件或其他应由公司法定代表人
签署的文件；
（四） 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对
公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处
置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
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（五） 董事会授予的其他职权。
董事长在其职权范围（包括授权）内行使权力时，遇到对公司
经营可能产生重大影响的事项时，应当审慎决策，必要时应当
提交董事会集体决策。
第五章 董事会会议制度
第十六条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
第十七条 董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议，
由董事长召集并主持。每次董事会会议召开前至少 10 日应向全
体董事和监事发出书面通知，通知会议召开的时间、地点及议
程。经公司全体董事一致同意，可以缩短或者豁免前述召开董
事会定期会议的通知时限。
第十八条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、监事会或者二分
之一以上独立董事，可以提议召开董事会临时会议。董事长应
当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会临时会议。
提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接
向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中
应当载明下列事项：
（一） 提议人的姓名或者名称；
（二） 提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三） 提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四） 明确和具体的提案；
（五） 提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于公司章程规定的董事会职权范围内的事项，
与提案有关的材料应当一并提交。
董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日
转交董事长。
董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可
以要求提议人修改或者补充。
第十九条 董事会召开临时董事会会议的通知以书面方式于会议召开 5 日
通知全体董事和监事。经公司全体董事一致同意，可以缩短或
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者豁免前述召开董事会临时会议的通知时限。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电
话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作
出说明。
第二十条 董事会会议通知包括以下内容：
（一） 会议日期和地点；
（二） 会议的召开方式；
（三） 会议期限；
（四） 事由及议题；
（五） 董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议
的要求；
（六） 联系人和联系方式；
（七） 发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）、（四）项内容，
以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
董事会会议应当严格按照本议事规则召集和召开，按规定事先
通知所有董事，并提供充分的会议材料，包括会议议题的相关
背景材料、独立董事事前认可情况等董事对议案进行表决所需
的所有信息、数据和资料，及时答复董事提出的问询，在会议
召开前根据董事的要求补充相关会议材料。
第二十一条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的
时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在
原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提
案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺
延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、
地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得
全体与会董事的认可并做好相应记录。
第二十二条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决
议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
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第二十三条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或个人有关联关系
的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表
决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，
董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董
事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会
审议。
出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定董事应当回
避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）公司章程规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联
关系而须回避的其他情形。
第二十四条 监事可以列席董事会会议，总经理和董事会秘书未兼任董事的，
应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其
他有关人员列席董事会会议。
第二十五条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席会议的，
可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应当载明：
（一） 代理人的姓名；
（二） 代理事项；
（三） 授权范围和有效期限；
（四） 委托人的签名或盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事
未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会
议上的投票权。
在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出
席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况
下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托
和授权不明确的委托。董事对表决事项的责任不因委托其他董
事出席而免除。
一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经
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接受两名其他董事委托的董事代为出席。
独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接
受独立董事的委托。
第二十六条 董事会决议表决方式为：记名投票表决。
董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达
意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过
视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议
也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中
发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有
效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计
算出席会议的董事人数。
第二十七条 对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当
在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书
面认可意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人
应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括
在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出
席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的
提案进行表决。
第二十八条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行
表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与
会董事进行表决。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述
意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会
议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；
中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第二十九条 与会董事表决完成后，有关工作人员应当及时收集董事的表决
票，交董事会秘书在两名监事监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情
况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束
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后下一工作日之前，通知董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后
进行表决的，其表决情况不予统计。
第三十条 董事会应当严格按照股东大会和公司章程的授权行事，不得越
权形成决议。
第三十一条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，
董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
第三十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的
董事应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案保
存，保存期限不少于 10 年。
第三十三条 董事会会议记录应当包括以下内容：
（一） 会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二） 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事
（代理人）姓名；
（三） 会议议程；
（四） 董事发言要点；
（五） 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞
成、反对或弃权的票数。
第三十四条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、
行政法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损
失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时
曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第三十五条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议
记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录
有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，也可以
发表公开声明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书
面说明或者发表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议记
录的内容。
第三十六条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情
况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
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第三十七条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董
事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董
事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录、决议公告等，
由董事会负责保存。
第三十八条 公司召开董事会会议，应当在会议结束后及时将董事会决议（包
括所有提案均被否决的董事会决议）报送深圳证券交易所备案。
第三十九条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，
与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容
保密的义务。
董事会决议涉及须经股东大会表决的事项，或者有关法律、法
规、规范性文件需要进行披露的，公司应当及时公告；涉及其
他事项的董事会决议，证券交易所认为有必要披露的，公司也
应当及时公告。
董事会决议涉及中国证监会或深圳证券交易所所规定的重大事
项，需要按照中国证监会或深圳证券交易所制定的公告格式指
引进行公告的，公司应当分别披露董事会决议公告和相关重大
事项公告。
第六章 董事会秘书
第四十条 董事会设董事会秘书，董事会秘书是公司高级管理人员，对公
司及董事会负责。
第四十一条 董事会秘书履行以下职责：
（一） 负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组
织制订公司信息披露事务管理制度，督促公司和相关
信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
（二） 负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投
资者、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；
（三） 组织筹备董事会会议和股东大会会议，参加股东大会
会议、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关
会议，负责董事会会议记录工作并签字；
（四） 法律、行政法规或公司章程要求履行的其他职责。
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第四十二条 公司董事会在聘任董事会秘书的同时，还须聘任证券事务代表，
协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，由
证券事务代表代行董事会秘书的职责。
董事会秘书空缺期间，公司应当及时指定一名董事或者高级管
理人员代行董事会秘书的职责，同时尽快确定董事会秘书的人
选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行
董事会秘书职责。
董事会秘书空缺时间超过 3 个月的，董事长应当代行董事会秘
书职责，直至公司聘任新的董事会秘书。
第七章 附 则
第四十三条 本议事规则构成公司章程的附件，经股东大会审议通过后施行。
第四十四条 除有特别说明外，本议事规则所使用的术语与公司章程中该等
术语的含义相同。
第四十五条 在本议事规则所称“以上”、“以下”含本数，“超过”、“不足”、
“少于”不含本数。
第四十六条 本议事规则未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和
公司章程的规定执行；本议事规则与有关法律、法规、规范性
文件以及公司章程的有关规定不一致的，以有关法律、法规、
规范性文件以及公司章程的有关规定为准；本议事规则如与国
家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的
公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和公
司章程的规定执行，并立即修订，报股东大会审议通过。
第四十七条 本议事规则的修订由董事会提出修订草案，提请股东大会审议
通过。
第四十八条 本议事规则由公司董事会负责解释。
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