大族数控：关于变更公司注册资本、公司类型及修订公司章程并办理相关工商变更登记的公告2022-03-31
证券代码：301200 证券简称：大族数控 公告编号：2022-012
深圳市大族数控科技股份有限公司
关于变更公司注册资本、公司类型及修订公司章程
并办理相关工商变更登记的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
深圳市大族数控科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年3月29日
召开了首届董事会第十七次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本、公司
类型及办理相关工商变更登记的议案》及《关于修订<公司章程>的议案》。该
等议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议并经特别决议通过。现将有关情
况公告如下：
一、关于变更公司注册资本、公司类型情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意深圳市
大族数控科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可
[2021]4134号）同意注册，深圳市大族数控科技股份有限公司（以下简称“公
司”）首次公开发行人民币普通股（A股）4,200万股。根据容诚会计师事务所
（特殊普通合伙）出具的《深圳市大族数控科技股份有限公司验资报告》（容
诚验字[2022]518Z0010号），公司总股本及注册资本由人民币37,800万元变更
为42,000万元。
公司股票已于2022年2月28日在深圳证券交易所创业板正式上市，公司类
型由“股份有限公司（非上市公司）”变更为“股份有限公司（上市公司）”
（以主管市场监督管理局最终审批登记为准）。
公司拟根据上述注册资本、公司类型变更情况办理工商变更登记，并提
请股东大会授权董事会及其再授权人士办理上述工商变更登记相关事宜。
二、修订公司章程情况
鉴于公司经营管理需要，根据新发布的《上市公司章程指引（2022年修
订）》《上市公司股东大会规则(2022年修订)》以及《深圳证券交易所上市公
司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，结合公司
首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市的实际情况，现将《深圳
市大族数控科技股份有限公司章程》（草案）（以下简称“《公司章程》（
草案）”）有关条款进行修订，将其变更并生效为《公司章程》，同时提请
股东大会授权公司董事会及其再授权人士在股东大会审议通过后代表公司就
有关条款修改事宜办理相关备案手续。
具体修订条款如下：
条款编号 《公司章程》（草案）条款 修改后《公司章程》条款
第一条 为适应建立现代企业制度的需要， 为适应建立现代企业制度的需要，
规范深圳市大族数控科技股份有限 规范深圳市大族数控科技股份有限
公司（以下简称“公司”）的组织和 公司（以下简称“公司”）的组织和
行为，维护公司、股东和债权人的 行为，维护公司、股东和债权人的
合法权益，根据《中华人民共和国 合法权益，根据《中华人民共和国
公司法》（以下简称“《公司法》” 公司法》（以下简称“《公司法》”
）、《中华人民共和国证券法》和 ）、《中华人民共和国证券法》和
其他有关法律、法规的规定，参照 其他有关法律、法规的规定，参照
《上市公司章程指引》（以下简称“ 《上市公司章程指引（2022年修订
《章程指引》”）、《深圳证券交易 ）》（以下简称“《章程指引》”）
所创业板股票上市规则》（以下简 、《深圳证券交易所创业板股票上
称“《创业板股票上市规则》”）、 市规则》（以下简称“《创业板股票
《深圳证券交易所创业板上市公司 上市规则》”）、《深圳证券交易所
规范运作指引》（以下简称“《创业 上市公司自律监管指引第2号—创
板规范运作指引》”）制订本章程。 业板上市公司规范运作》（以下简
称“《创业板规范运作指引》”）制
订本章程。
第三条 第三条 公司于【批/核准日期】经 第三条 公司于2021年9月2日经深
深圳证券交易所（以下简称“证券交 圳证券交易所（以下简称“证券交易
易所”）审核并报经中国证券监督管 所”）审核通过，并于2021年12月28
理委员会（以下简称“中国证监会” 日经中国证券监督管理委员会（以
）注册，首次向社会公众发行人民 下简称“中国证监会”）同意注册，
币普通股【】万股，均为向境内投 首次向社会公众发行人民币普通股
资人发行的以人民币认购的内资股 4,200万股，均为向境内投资人发行
，公司于【】年【】月【】日在深 的以人民币认购的内资股，公司于
圳证券交易所创业板上市。 2022年2月28日在深圳证券交易所创
业板上市。
第六条 公司的注册资本为人民币【】万元 公司的注册资本为人民币42,000万
。 元。
第十九条 公司的股份总数为【】万股，均为 司的股份总数为42,000万股，均为
普通股。 普通股。
条款编号 《公司章程》（草案）条款 修改后《公司章程》条款
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、 公司董事、监事、高级管理人员、
持有本公司股份5%以上的股东，将 持有本公司股份5%以上的股东，将
其持有的本公司股票在买入后6个月 其持有的本公司股票在买入后6个月
内卖出，或者在卖出后6个月内又买 内卖出，或者在卖出后6个月内又买
入，由此所得收益归本公司所有， 入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。 本公司董事会将收回其所得收益。
但是，证券公司因包销购入售后剩 但是，证券公司因包销购入售后剩
余股票而持有5%以上股份的，卖出 余股票而持有5%以上股份的，以及
该股票不受6个月时间限制。 有中国证监会规定的其他情形的除
外。
公司董事会不按照前款规定执行的
，股东有权要求董事会在30日内执 前款所称董事、监事、高级管理人
行。公司董事会未在上述期限内执 员、自然人股东持有的公司股票，
行的，股东有权为了公司的利益以 包括其配偶、父母、子女持有的及
自己的名义直接向人民法院提起诉 利用他人账户持有的公司股票。
讼。
公司董事会不按照本条第一款规定
公司董事会不按照第一款的规定执 执行的，股东有权要求董事会在30
行的，负有责任的董事依法承担连 日内执行。公司董事会未在上述期
带责任。 限内执行的，股东有权为了公司的
利益以自己的名义直接向人民法院
提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规
定执行的，负有责任的董事依法承
担连带责任。
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法 股东大会是公司的权力机构，依法
行使下列职权： 行使下列职权：
…… ……
（九）对公司合并、分立、解散、 （九）对公司合并、分立、分拆、
清算或者变更公司形式作出决议； 解散、清算或者变更公司形式作出
…… 决议；
……
（十五）审议批准股权激励计划；
…… （十五）审议批准股权激励计划和
员工持股计划；
……
第四十一条 公司发生的交易（提供担保、提供 公司发生的交易（含对外捐赠，提
财务资助除外），达到下列标准之 供担保、提供财务资助除外），达
一的，除应当及时披露外，还应当 到下列标准之一的，除应当及时披
提交股东大会审议： 露外，还应当提交股东大会审议：
…… ……
第四十三条 公司下列对外担保行为，须在董事 公司下列对外担保行为，须在董事
会审议通过后提交股东大会审议通 会审议通过后提交股东大会审议通
过： 过：
…… ……
公司为全资子公司提供担保，或者 公司为全资子公司提供担保，或者
条款编号 《公司章程》（草案）条款 修改后《公司章程》条款
为控股子公司提供担保且控股子公 为控股子公司提供担保且控股子公
司其他股东按所享有的权益提供同 司其他股东按所享有的权益提供同
等比例担保，属于本条第一款（一 等比例担保，属于本条第一款（一
）至（四）项情形，不损害公司利 ）至（四）项情形，不损害公司利
益的，可以豁免提交股东大会审议 益的，可以豁免提交股东大会审议
。 。
违反本章程上述对外担保审议权限
和程序的，相关负责人将按照公司
《对外担保决策制度》承担责任。
第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大 监事会或股东决定自行召集股东大
会的，须书面通知董事会，同时向 会的，须书面通知董事会，同时向
公司所在地中国证监会派出机构和 证券交易所备案。
证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东
在股东大会决议公告前，召集股东 持股比例不得低于10%。
持股比例不得低于10%。
监事会和召集股东应在发出股东大
监事会和召集股东应在发出股东大 会通知及股东大会决议公告时，向
会通知及股东大会决议公告时，向 证券交易所提交有关证明材料。
公司所在地中国证监会派出机构和
证券交易所提交有关证明材料。
第五十八条 股东大会的通知包括以下内容： 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期 （一）会议的时间、地点和会议期
限； 限；
公司股东大会采用网络或其他方式 ……
的，应当在股东大会通知中明确载 （六）网络或其他方式的表决时间
明网络或其他方式的表决时间以及 及表决程序；
表决程序。股东大会网络或其他方
式投票的开始时间，不得早于现场 股东大会网络或其他方式投票的开
股东大会召开前一日下午3:00，并不 始时间，不得早于现场股东大会召
得迟于现场股东大会召开当日上午 开前一日下午3:00，并不得迟于现
9:30，其结束时间不得早于现场股东 场股东大会召开当日上午9:30，其
大会结束当日下午3:00。 结束时间不得早于现场股东大会结
束当日下午3:00。
……
（七）相关法律、法规、规章、规
（六）相关法律、法规、规章、规
范性文件以及本章程规定的其他内
范性文件以及本章程规定的其他内
容。
容。
……
……
第八十条 下列事项由股东大会以特别决议通 下列事项由股东大会以特别决议通
过： 过：
…… ……
（二）公司的分立、合并、解散和 （二）公司的分立、分拆、合并、
清算； 解散和清算；
…… ……
第八十一条 …… ……
条款编号 《公司章程》（草案）条款 修改后《公司章程》条款
公司持有的本公司股份没有表决权 公司持有的本公司股份没有表决权
，且该部分股份不计入出席股东大 ，且该部分股份不计入出席股东大
会有表决权的股份总数。 会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和持有1%以 股东买入公司有表决权的股份违反
上有表决权股份的股东可以征集股 《证券法》第六十三条第一款、第
东投票权。征集股东投票权应当向 二款规定的，该超过规定比例部分
被征集人充分披露具体投票意向等 的股份在买入后的三十六个月内不
信息。禁止以有偿或者变相有偿的 得行使表决权，且不计入出席股东
方式征集股东投票权。公司不得对 大会有表决权的股份总数。
征集投票权提出最低持股比例限制
公司董事会、独立董事和持有1%以
。
上有表决权股份的股东或者依照法
律、行政法规或者中国证监会的规
定设立的投资者保护机构可以征集
股东投票权。征集股东投票权应当
向被征集人充分披露具体投票意向
等信息。禁止以有偿或者变相有偿
的方式征集股东投票权。除法定条
件外，公司不得对征集投票权提出
最低持股比例限制。
第八十五条 …… ……
股东大会就选举董事、股东代表监 股东大会就选举董事、股东代表监
事进行表决时，根据本章程的规定 事进行表决时，应当实行累积投票
或者股东大会的决议，可以实行累 制，选举一名董事或监事的情形除
积投票制。 外。
…… ……
第九十条 股东大会对提案进行表决前，应当 股东大会对提案进行表决前，应当
推举两名股东代表参加计票和监票 推举两名股东代表参加计票和监票
。审议事项与股东有利害关系的， 。审议事项与股东有关联关系的，
相关股东及代理人不得参加计票、 相关股东及代理人不得参加计票、
监票。 监票。
…… ……
第一百一十 独立董事连续3次未亲自出席董事会 独立董事连续3次未亲自出席董事会
五条 会议的，由董事会提请股东大会予 会议的，由董事会提请股东大会予
以撤换。除出现上述情况及本章程 以撤换。独立董事任期届满前，公
第九十七条中规定的不得担任董事 司可以经法定程序解除其职务。提
的情形外，独立董事任期届满前不 前免职的，公司应作为特别披露事
得无故被免职。 项予以披露，被免职的独立董事认
为公司的免职理由不当的，可作出
公开声明。
第一百一十 独立董事除具备本章程中规定董事 独立董事除具备本章程中规定董事
七条 的职权外，还具有以下特别职权： 的职权外，还具有以下特别职权：
（一）重大关联交易（公司与关联 （一）重大关联交易（公司与关联
人发生的交易（提供担保除外）金 人发生的交易（提供担保除外）金
额超过3,000万元，且占公司最近一 额超过300万元，或高于公司最近一
期经审计净资产绝对值5%以上的关 期经审计净资产绝对值5%以上的关
条款编号 《公司章程》（草案）条款 修改后《公司章程》条款
联交易）应由独立董事认可后，提 联交易）；独立董事作出判断前，
交董事会讨论；独立董事作出判断 可以聘请中介机构出具独立财务顾
前，可以聘请中介机构出具独立财 问报告，作为其判断的依据；
务顾问报告，作为其判断的依据； ……
……
（五）独立聘请外部审计机构和咨
（五）独立聘请外部审计机构和咨 询机构，对公司的具体事项进行审
询机构； 计和咨询；
…… ……
独立董事行使上述职权应当取得全 独立董事行使上述职权应当取得全
体独立董事的1/2以上同意。 体独立董事的1/2以上同意。独立聘
请外部审计机构和咨询机构应当取
得全体独立董事同意。第（一）（
二）项事项应由二分之一以上独立
董事同意后，方可提交董事会讨论
。
第一百一十 除上述职责外，独立董事还应当对 除上述职责外，独立董事还应当对
九条 以下事项发表独立意见： 以下事项发表独立意见：
…… ……
（四）公司现金分红政策的制定、 （四）公司的股东、实际控制人及
调整、决策程序、执行情况及信息 其关联企业对公司现有或新发生的
披露，或公司董事会未作出现金利 总额高于300万元或高于公司最近
润分配预案； 经审计净资产值的5%的借款或其
…… 他资金往来，以及公司是否采取有
效措施回收欠款；
（六）公司重大资产重组方案、股
权激励计划、员工持股计划、回购 （五）公司现金分红政策的制定、
股份方案； 调整、决策程序、执行情况及信息
披露，或公司董事会未作出现金利
…… 润分配预案；
……
（七）审计意见涉及的事项（如公
司的财务会计报告、内部控制被注
册会计师出具非标准无保留审计意
见），以及因会计准则变更以外的
原因作出会计政策、会计估计变更
或重大会计差错更正；
（八）内部控制评价报告；
（九）相关方变更承诺的方案；
（十）公司重大资产重组方案、管
理层收购、股权激励计划、员工持
股计划、回购股份方案、上市公司
关联方以资抵债方案；
……
第一百二十 董事会行使下列职权： 董事会行使下列职权：
条款编号 《公司章程》（草案）条款 修改后《公司章程》条款
三条 …… ……
（八）在股东大会授权范围内，决 （八）在股东大会授权范围内，决
定公司对外投资、收购出售资产、 定公司对外投资、收购出售资产、
资产抵押、对外担保事项、委托理 资产抵押、对外担保事项、委托理
财、关联交易等事项； 财、关联交易、对外捐赠等事项；
…… ……
（十）聘任或者解聘公司总经理、 （十）聘任或者解聘公司总经理、
董事会秘书；根据总经理的提名， 董事会秘书及其他高级管理人员，
聘任或者解聘副总经理、财务负责 并决定其报酬事项和奖惩事项；根
人等高级管理人员，并决定其报酬 据总经理的提名，决定聘任或者解
事项和奖惩事项； 聘副总经理、财务负责人等高级管
…… 理人员，并决定其报酬事项和奖惩
事项；
……
第一百二十 董事会应当确定对外投资、收购出 董事会应当确定对外投资、收购出
六条 售资产、资产抵押、对外担保事项 售资产、资产抵押、对外担保事项
、委托理财、关联交易的权限，建 、委托理财、关联交易、对外捐赠
立严格的审查和决策程序。其中， 等权限，建立严格的审查和决策程
达到下列标准之一且未达到本章程 序。其中，达到下列标准之一且未
第四十一条规定标准之一的交易事 达到本章程第四十一条规定标准之
项（提供担保除外），股东大会授 一的交易事项（提供担保除外），
权董事会审议批准（本章程及公司 股东大会授权董事会审议批准（本
关联交易决策制度、对外投资管理 章程及公司关联交易决策制度、对
制度另有约定的除外）：…… 外投资管理制度另有约定的除外）
：……
第一百四十 在公司控股股东单位担任除董事、 在公司控股股东单位担任除董事、
三条 监事以外其他行政职务的人员，不 监事以外其他行政职务的人员，不
得担任公司的高级管理人员。 得担任公司的高级管理人员。公司
高级管理人员仅在公司领薪，不由
控股股东代发薪水。
第一百四十 高级管理人员执行公司职务时违反 高级管理人员执行公司职务时违反
九条 法律、行政法规、部门规章或本章 法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定，给公司造成损失的，应 程的规定，给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。 当承担赔偿责任。
公司高级管理人员应当忠实履行职
务，维护公司和全体股东的最大利
益。公司高级管理人员因未能忠实
履行职务或违背诚信义务，给公司
和社会公众股股东的利益造成损害
的，应当依法承担赔偿责任。
第一百五十 监事应当保证公司披露的信息真实 监事应当保证公司披露的信息真实
四条 、准确、完整。 、准确、完整，并对定期报告签署
书面确认意见。
第一百六十 公司在每一会计年度结束之日起4个 公司在每一会计年度结束之日起4个
五条 月内向中国证监会和证券交易所报 月内向中国证监会和证券交易所报
条款编号 《公司章程》（草案）条款 修改后《公司章程》条款
送年度财务会计报告，在每一会计 送并披露年度报告，在每一会计年
年度前6个月结束之日起2个月内向 度前6个月结束之日起2个月内向中
中国证监会派出机构和证券交易所 国证监会派出机构和证券交易所报
报送半年度财务会计报告，在每一 送并披露半年度报告，在每一会计
会计年度前3个月和前9个月结束之 年度前3个月和前9个月结束之日起
日起的1个月内向中国证监会派出机 的1个月内向中国证监会派出机构和
构和证券交易所报送季度财务会计 证券交易所报送季度财务会计报告
报告。 。
上述财务会计报告按照有关法律、 上述年度、半年度报告按照有关法
行政法规及部门规章的规定进行编 律、行政法规、中国证监会及证券
制。 交易所的规定进行编制。
第一百七十 公司的利润分配，应遵守以下规定 公司的利润分配，应遵守以下规定
条 ： ：
…… ……
（3）公司发展阶段属成长期且有重 （3）公司发展阶段属成长期且有重
大资金支出安排的，进行利润分配 大资金支出安排的，进行利润分配
时，现金分红在本次利润分配中所 时，现金分红在本次利润分配中所
占比例最低应达到20%。 占比例最低应达到20%。
2、公司现金方式分红的具体条件和 现金分红在本次利润分配中所占比
比例：…… 例为现金股利除以现金股利与股票
股利之和。
2、公司现金方式分红的具体条件和
比例：……
第一百七十 公司聘用取得从事证券相关业务资 公司聘用符合《证券法》规定的会
四条 格的会计师事务所进行财务会计报 计师事务所进行财务会计报告审计
告审计、净资产验证及其他相关的 、净资产验证及其他相关的咨询服
咨询服务等业务，聘期1年，可以续 务等业务，聘期1年，可以续聘。
聘。
第二百一十 本章程经股东大会审议通过后，自 本章程自公司股东大会审议通过之
四条 公司首次公开发行人民币普通股股 日起生效并实施。
票并上市后施行。
除上述修订条款外，《公司章程》中其他条款保持不变。上述事项的修订
最终以主管市场监督管理局的核准结果为准。
三、备查文件
1、公司首届董事会第十七次会议决议；
2、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）“容诚验字[2022]518Z0010号” 《
深圳市大族数控科技股份有限公司验资报告》。
特此公告。
深圳市大族数控科技股份有限公司董事会
2022年3月31日
